What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Audit Report / Information • Apr 27, 2018

Deloitte.

Ter Beke SA

Rapport du commissaire d l'assembl6e g6n6rale pour l'exercice clos le 31 d6cembre 2017

Rapport du commissaire d l'assembl6e g6n6rale de Ter Beke SA pour l'exercice clos le 31 d6cembre 2OI7

(Comptes annuels)

Dans le cadre du contr6le l6gal des comptes annuels de Ter Beke SA (la < soci6t6 >>), nous vous pr6sentons notre rapport du commissaire, Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes annuels ainsi que notre rapport sur les autres obligations 169ales, 169lementaires et normatives. Ces rapports constituent un ensemble et sont ins6parables.

Nous avons 6td nomm6s en tant que commissaire par l'assemblde g6n6rale du 26 mai 2016, conform6ment i la proposition de l'organe de gestion 6mise sur recommandation du comit6 d'audit et sur prdsentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient i 6ch6ance i la date de l'assemblde gdn6rale ddlibdrant sur les comptes annuels cl6tur6s au 31 ddcembre 2018. Etant donn6 I'absence d'archives 6lectroniques ant6rieures d 7997, nous sommes dans l'impossiblit6 de ddterminer avec prdcision la premidre ann6e de mission. Nous avons exerc6 le contr6le l6gal des comptes annuels de Ter Beke SA durant au moins 21 ans.

Rapport sur l'audit des comptes annuels

Opinion sans r6serve

Nous avons proc6d6 au contr6le l6gal des comptes annuels de la soci6t6, comprenant le bilan au 31 d6cembre 2017, ainsi que le compte de r6sultats pour l'exercice clos i cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'6ldve a 269 353 (000) EUR et dont le compte de r6sultats se solde par un b6n6fice de l'exercice de 1 031 (000) EUR,

A notre avis, ces comptes annuels donnent une image fiddle du patrimoine et de la situation financiEre de la soci6t6 au 31 d6cembre2017, ainsi que de ses rdsultats pour l'exercice clos i cette date, conform6ment au r6f6rentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de I'opinion sans r6serve

Nous avons effectu6 notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), Les responsabilit6s qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement ddcrites dans la section << Responsabilit6s du commissaire relatives i l'audit des comptes annuels > du prdsent rapport. Nous nous sommes conform6s i toutes les exigences ddontologiques qui s'appliquent i l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'ind6pendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des pr6posds de la soci6t6, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les 6l6ments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropri6s pour fonder notre opinion.

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Points cl6s de l'audit

Les points cl6s de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont 6t6 les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la p6riode en cours. Ces points ont 6t6 traitds dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Points cl6s de l'audit	Comment notre audit a trait6 les points cl6s de l'audit
Evaluation des immobitisations financidres - soci6t6s associ6es
Dans la catdgorie des immobilisations financidres, la soci6t6 mdre du groupe Ter Beke a des participations dans des soci6t6s li6es pour un montant total de 159 851 (000) EUR et une cr6ance sur une socidt6 li6e pour un montant total de 3 690 (000) EUR. La diminution des rdsultats ou la baisse des flux de tr6sorerie de ces filiales par rapport aux budgets approuv6s peuvent entrainer un risque de sur6valuation des participations ou de la cr6ance sur les socidt6s li6es. La comptabilisation 6ventuelle d'une perte de valeur sur ces immobilisations financidres n6cessite des estimations significatives de la socidtd en ce qui concerne la rdalisation des r6sultats attendus et des flux de trdsorerie i court et moyen terme. En raison de I'incertitude inh6rente i la d6termination des flux de trdsorerie et des r6sultats futurs des soci6t6s li6es diverses et compte tenu que les participations et la cr6ance repr6sentent une part significative du bilan, nous consid6rons cette 6valuation comme un point cl6. La valorisation des immobilisations financiAres a 6td expliqu6e par la soci6t6 dans les annexes 6.4.1. a 6.5.1 et dans l'annexe 6.19 des comptes annuels.	Nous avons trait6 ce point cl6 en appliquant les proc6dures substantives suivantes : Identification des indicateurs de d6valuation des a participations et / ou de la cr6ance de ces soci6t6s li6es sur base des fonds propres respectifs des soci6t6s concern6es; Evaluer de manidre critique les hypothdses a retenues par la direction quant i l'6valuation de ces immobilisations financidres et / ou de la cr6ance dans le cas oir des indices de perte de valeur ont 6t6 identifi6s.

Responsabilit6s de l'organe de gestion relatives aux comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'6tablissement des comptes annuels donnant une image fiddle conformdment au r6f6rentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contr6le interne qu1l estime n6cessaire d l'6tablissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou r6sultent d'erreurs.

Lors de l'6tablissement des comptes annuels, il incombe i l'organe de gestion d'6valuer la capacit6 de la soci6t6 i poursuivre son exploitation, de fournir, le cas 6ch6ant, des informations relatives i la continuit6 d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuit6 d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la soci6t6 en liquidation ou de cesser ses activit6s ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative r6aliste.

Responsabilit6s du commissaire relatives i l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir I'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou rdsultent d'erreurs, et d'6mettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond d un niveau 6lev6 d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit r6alis6 conform6ment aux normes ISA permettra de toujours d6tecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou rdsulter d'erreurs et sont consid6r6es comme significatives lorsque I'on peut raisonnablement s'attendre i ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumu16, influencer les d6cisions 6conomiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit r6alis6 conform6ment aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exergons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• . nous identifions et 6valuons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou r6sultent d'erreurs, d6finissons et mettons en euvre des proc6dures d'audit en r6ponse i ces risques, et recueillons des 6l6ments probants suffisants et appropri6s pour fonder notre opinion. Le risque de non-d6tection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus 6lev6 que celui d'une anomalie significative rdsultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses d6clarations ou le contournement du contr6le interne ;
• . nous prenons connaissance du contr6le interne pertinent pour I'audit afin de d6finir des proc6dures d'audit appropri6es en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit6 du contr\$le interne de la soci6t6 ;
• . nous appr6cions le caractdre appropri6 des m6thodes comptables retenues et le caractdre raisonnable des estimations comptables faites par I'organe de gestion, de m6me que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• . nous concluons quant au caractdre appropri6 de I'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuit6 d'exploitation et, selon les 6l6ments probants recueillis, quant i I'existence ou non d'une incertitude significative li6e i des 6v6nements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacit6 de la soci6t6 i poursuivre son exploitation. Si nous concluons i I'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer I'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas ad6quates, d'exprimer une opinion modifi6e. Nos conclusions s'appuient sur les 6l6ments probants recueillis jusqu'd la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou 6v6nements futurs pourraient conduire la soci6t6 d cesser son exploitation ;
• . nous appr6cions la pr6sentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et 6valuons si les comptes annuels refldtent les opdrations et 6v6nements sous-jacents d'une maniAre telle qu'ils en donnent une image fid€le.

Nous communiquons au comitd d'audit notamment l'6tendue des travaux d'audit et le calendrier de r6alisation pr6vus, ainsi que les observations importantes d6coulant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contr6le interne.

Nous fournissons 6galement au comit6 d'audit une d6claration pr6cisant que nous nous sommes conform6s aux rdgles d6ontologiques pertinentes concernant I'ind6pendance, et leur communiquons, le cas 6ch6ant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement Ctre considdr6s comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre inddpendance ainsi que les 6ventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqu6s au comit6 d'audit, nous d6terminons les points qui ont 6t6 les plus importants lors de I'audit des comptes annuels de la p6riode en cours, qui sont de ce fait les points cl6s de l'audit, Nous ddcrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la rdglementation en interdit la publication.

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Rapport sur les autres obligations 169ales, 169lementaires et normatives

Responsabilit6s de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la pr6paration et du contenu du rapport de gestion, de la ddclaration non financidre annex6e i celui-ci et des autres informations contenues dans le rapport annuel, des documents i d6poser conform6ment aux dispositions l6gales et 169lementaires, du respect des dispositions l6gales et r6glementaires applicables i la tenue de la comptabilitd ainsi que du respect du Code des soci6tds et des statuts de la soci6t6.

Responsabilit6s du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conform6ment d la norme belge compl6mentaire (R6vis6e en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA), notre responsabilitd est de v6rifier, dans ses/leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, la ddclaration non financidre annex6e i celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel, certains documents i d6poser conform6ment aux dispositions l6gales et r6glementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des soci6t6s et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces 6l6ments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A l'issue des v6rifications sp6cifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le meme exercice et a 6t6 6tabli conformement aux articles 95 et 96 du Code des soci6t6s.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons dgalement appr6cier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, i savoir une information incorrectement formul6e ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative d vous communiquer. Nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion,

L'information non financidre requise par l'article 96, g 4 du Code des soci6t6s est reprise dans le rapport de gestion dans un chapitre s6par6. Pour l'6tablissement de cette information non financidre, la soci6t6 s'est bas6e sur les normes GRL Nous ne nous pronongons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non financiEre est 6tablie dans tous ses aspects significatifs conform6ment au normes GRI pr6cit6. En outre, nous n'exprimons aucune assurance sur des 6l6ments individuels repris dans cette information non financidre.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, i d6poser i la Banque nationale de Belgique conform6ment i l'article 100, 5 7er,60/2 du Code des soci6t6s, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code et ne comprend pas d'incoh6rences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.

Mentions relatives i I'ind6pendance

• o Notre cabinet de r6vision et notre r6seau n'ont pas effectud de missions incompatibles avec le contr6le l6gal des comptes annuels et notre cabinet de r6vision est restd ind6pendant vis-i-vis de la soci6t6 au cours de notre mandat.
• o Les honoraires relatifs aux missions compl6mentaires compatibles avec le contr6le l6gal des comptes annuels vis6es e I'article 134 du Code des soci6t6s ont correctement 6t6 valoris6s et ventil6s dans I'annexe des comptes annuels.

Autres mentions

• . Sans pr6judice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilitd est tenue conform6ment aux dispositions l6gales et 169lementaires applicables en Belgique,
• r La r6partition des r6sultats propos6e i l'assembl6e g6n6rale est conforme aux dispositions l6gales et statutaires.
• . Nous n'avons pas i vous signaler d'op6ration conclue ou de d6cision prise en violation des statuts ou du Code des soci6t6s.
• r Le pr6sent rapport est conforme au contenu de notre rapport compl6mentaire destin6 au comit6 d'audit vis6 i I'article 11 du rdglement (UE) no 537/2014.
• . Conform6ment i I'article 523 du Code des soci6t6s, nous sommes dgalement tenus i rapporter les cons6quences patrimoniales pour la soci6t6 de la ddcision du conseil d'administration du 22 flvrier 2018 concernant I'attribution d'un plan de bonus d long terme au CEO - Fidigo SA dont le reprdsentant permanent est Mr. Dirk Goeminne - i la fin de son mandat.

La soci6td anonyme Fidigo, dont le repr6sentant permanent est Mr. Dirk Goeminne, a un int6r6t patrimonial oppos6 quant d la d6cision que doit prendre le conseil d'administration suite i la fin du mandat de CEO de Fidigo SA. En effet, une d6cision sera prise concernant le plan de bonus i long terme qui fait partie de la r6mun6ration de ce mandat (c'est-i-dire une compensation financidre d la fin du contrat en fonction, entre autres, de la r6alisation d'une croissance exceptionnelle de la valeur des fonds propres).

Aprds d6lib6ration, le conseil d'administration a ddcid6 i I'unanimit6 d'accorder au CEO un plan de bonus ^d long terme pour un montant total de 2 843 (000) EUR.

Gent, le 20 avril 2018

Le commissaire

DE LOITTE R6viseu rs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Repr6sent6e par Charlotte Vanrobaeys

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Rdviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Soci6t6 civile sous forme d'une societd coopdrative A responsabilitd limit6e Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB