40 NAT.	Datum neerlegging	Nr. 0421.364.139	Blz.	1 E.		VOL 1
JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN
	IDENTIFICATIEGEGEVENS
NAAM:	TER BEKE
Rechtsvorm:	NV
Adres: Postnummer:	Beke 9950	Gemeente: Waarschoot				Nr.: 1
Land:	België
	Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Gent 1 Internetadres :
					Ondernemingsnummer	0421.364.139
DATUM	7/06/2017 van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
	JAARREKENING	IN EURO (2 decimalen)	2
			goedgekeurd door de algemene vergadering van			31/05/2018
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			1/01/2017	tot	31/12/2017
		Vorig boekjaar van		1/01/2016	tot	31/12/2016
3 De bedragen van het vorige boekjaar zijn zijn niet identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. /
Totaal aantal neergelegde bladen: 69 Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: 6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.4, 6.3.5, 6.5.2, 6.12, 6.17, 6.20, 8, 9
	Handtekening				Handtekening

(naam en hoedanigheid)

Voorzitter raad van bestuur Gedelegeerd bestuurder

Handtekening (naam en hoedanigheid)

Facultatieve vermelding. 1

Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. 2

³ Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming

Van der Pluym Eddy

Functie : Bestuurder Mandaat : 26/05/2016- 28/05/2020 Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 232, 2000 Antwerpen, België

Coopman Ann

Functie : Bestuurder Mandaat : 1/12/2014- 31/05/2018 Legevoorde 8, 9950 Waarschoot, België

Coopman Dominique

Functie : Bestuurder Mandaat : 28/05/2014- 31/05/2018 Via Donizetti 14, 20082 Noviglio (Mi), Italië

Louis Verbeke BVBA 0437.623.418

Functie : Voorzitter van de raad van bestuur Mandaat : 26/05/2016- 31/05/2018 Tervurenlaan 268a, 1150 Brussel 15, België

Vertegenwoordigd door :

Verbeke Louis Buizenbergstraat 1a , 9830 Sint-Martens-Latem, België 1.

Fidigo NV 0423.115.483

Oudeheerweg-Heide 77, 9250 Waasmunster, België

Functie : Gedelegeerd bestuurder

Mandaat : 28/05/2014- 31/05/2018

Vertegenwoordigd door :

Goeminne Dirk Oude Heerweg-Heide 77 , 9250 Waasmunster, België

Sparaxis NV 0452.116.307

Avenue Maurice Destenay 13, 4000 Liège 1, België

Functie : Bestuurder

Mandaat : 30/05/2013- 24/05/2017

Vertegenwoordigd door :

Balot Thierry 1.
Avenue Maurice Destenay 13 , 4000 Liège 1, België

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Guido Vanherpe BVBA 0457.565.925

Reinaertdreef 10, 9830 Sint-Martens-Latem, België

Functie : Bestuurder

Mandaat : 28/05/2015- 30/05/2019

Vertegenwoordigd door :

Vanherpe Guido 1.

Reinaertdreef 10 , 9830 Sint-Martens-Latem, België

Ann Vereecke BVBA 0465.678.489

Rijsbrugge 22, 9051 Afsnee, België

Functie : Bestuurder

Mandaat : 28/05/2014- 31/05/2018

Vertegenwoordigd door :

Vereecke Ann 1.

Rijsbrugge 22 , 9051 Afsnee, België

Deemanco BVBA 0841.192.809

Functie : Bestuurder Sumatralaan 23, 1180 Brussel 18, België

Mandaat : 24/05/2017- 27/05/2021

Vertegenwoordigd door :

Eeman Dominique Sumatralaan 23 , 1180 Brussel 18, België

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA 0429.053.863

Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B025 Mandaat : 26/05/2016- 30/05/2019 Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1, bus J, 1930 Zaventem, België Vertegenwoordigd door :

Vanrobaeys Charlotte 1.

Raymonde de Larochelaan 19 , bus a, 9051 Sint-Denijs-Westrem, België

, Lidmaatschapsnummer : A02024

Coffyn Kurt

Functie : Bestuurder Mandaat : 24/05/2017- 27/05/2021 Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, België

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet * geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
OPRICHTINGSKOSTEN	6.1	20
VASTE ACTIVA		21/28	169.579.919,76	106.932.971,85
Immateriële vaste activa	6.2	21	276.920,87	406.319,33
Materiële vaste activa	6.3	22/27	5.760.885,12	5.537.726,45
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23	5.609.408,00	5.537.726,45
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27	151.477,12
	6.4 /
Financiële vaste activa	6.5.1	28	163.542.113,77	100.988.926,07
Verbonden ondernemingen	6.15	280/1	163.540.934,82	85.158.651,28
Deelnemingen		280	159.850.934,87	85.158.651,28
Vorderingen		281	3.689.999,95
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	6.15	282/3		15.829.095,84
Deelnemingen		282		13.959.095,84
Vorderingen		283		1.870.000,00
Andere financiële vaste activa		284/8	1.178,95	1.178,95
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	1.178,95	1.178,95

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

VLOTTENDE ACTIVA		29/58	99.773.193,65	85.946.700,28
Vorderingen op meer dan één jaar		29	14.116,46	10.020.000,01
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291	14.116,46	10.020.000,01
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	97.273.118,02	67.463.190,20
Handelsvorderingen		40	7.747.843,14	3.161.277,50
Overige vorderingen		41	89.525.274,88	64.301.912,70
Geldbeleggingen	6.5.1 / 6.6	50/53
Eigen aandelen		50
Overige beleggingen		51/53
Liquide middelen		54/58	1.590.861,66	7.744.676,94
Overlopende rekeningen	6.6	490/1	895.097,51	718.833,13
TOTAAL DER ACTIVA		20/58	269.353.113,41	192.879.672,13

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	69.882.675,17	75.782.423,08
Kapitaal	6.7.1	10	4.902.800,96	4.902.800,96
Geplaatst kapitaal		100	4.902.800,96	4.902.800,96
4 Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11	48.287.932,84	48.287.932,84
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13	3.360.092,44	3.360.092,44
Wettelijke reserve		130	648.772,06	648.772,06
Onbeschikbare reserves		131	1.456.669,15	1.456.669,15
Voor eigen aandelen		1310
Andere		1311	1.456.669,15	1.456.669,15
Belastingvrije reserves		132	679.290,08	679.290,08
Beschikbare reserves		133	575.361,15	575.361,15
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-)		14	13.331.848,93	19.231.596,84
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het 5 netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16		2.843.000,00
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5		2.843.000,00
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Fiscale lasten		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Milieuverplichtingen		163
Overige risico's en kosten	6.8	164/5		2.843.000,00
Uitgestelde belastingen		168

^.. .. Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. 4

^.. Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 5

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	199.470.438,24	114.254.249,05
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17	17.241.071,48	18.173.214,32
Financiële schulden		170/4	17.241.071,48	18.173.214,32
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173	17.241.071,48	18.173.214,32
Overige leningen		174
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	182.142.430,44	96.038.026,23
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42	13.932.142,84	2.432.142,84
Financiële schulden		43	53.000.000,00
Kredietinstellingen		430/8	53.000.000,00
Overige leningen		439
Handelsschulden		44	10.516.199,26	1.913.362,22
Leveranciers		440/4	10.516.199,26	1.913.362,22
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	6.9	45	832.778,25	935.102,71
Belastingen		450/3	31.925,90	275.395,08
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	800.852,35	659.707,63
Overige schulden		47/48	103.861.310,09	90.757.418,46
Overlopende rekeningen	6.9	492/3	86.936,32	43.008,50
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	269.353.113,41	192.879.672,13

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/76A	13.803.445,93	18.515.019,35
Omzet	6.10	70
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	6.10	74	13.803.445,93	18.515.019,35
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A
Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60/66A 60	19.688.323,97	18.087.286,55
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	14.581.149,78	9.210.874,47
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	6.10	62	5.922.836,05	4.863.307,26
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630	1.947.459,03	1.795.355,80
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	6.10	635/8	-2.843.000,00	2.210.000,00
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8	79.879,11	7.749,02
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten (-)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	66A
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	-5.884.878,04	427.732,80

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten		75/76B	7.669.610,84	7.370.869,49
Recurrente financiële opbrengsten		75	7.669.610,84	7.370.869,49
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	6.923.951,24	6.669.427,00
Opbrengsten uit vlottende activa		751	538.013,92	664.248,63
Andere financiële opbrengsten	6.11	752/9	207.645,68	37.193,86
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	76B
Financiële kosten	6.11	65/66B	749.306,88	386.405,15
Recurrente financiële kosten		65	749.306,88	386.405,15
Kosten van schulden		650	469.335,61	315.212,92
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugneming) (+)/(-)		651
Andere financiële kosten		652/9	279.971,27	71.192,23
Niet-recurrente financiële kosten	6.12	66B
Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting (+)/(-		9903	1.035.425,92	7.412.197,14
) Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	6.13	67/77	4.689,83	424.815,42
Belastingen		670/3	8.765,33	425.395,08
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77	4.075,50	579,66
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9904	1.030.736,09	6.987.381,72
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	1.030.736,09	6.987.381,72

RESULTAATVERWERKING

Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-)	9906
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)	(9905)
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserve	6920
aan de overige reserves	6921
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-)	(14)
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/7
Vergoeding van het kapitaal	694
Bestuurders of zaakvoerders	695
Werknemers	696
Andere rechthebbenden	697

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
9906	20.262.332,93	25.295.770,34
(9905)	1.030.736,09	6.987.381,72
14P	19.231.596,84	18.308.388,62
791/2
791
792
691/2
691
6920
6921
(14)	13.331.848,93	19.231.596,84
794
694/7	6.930.484,00	6.064.173,50
694	6.930.484,00	6.064.173,50
695
696

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	972.205,02
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8022
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8032
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052	972.205,02
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	565.885,69
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8072	129.398,46
Teruggenomen	8082
Verworven van derden	8092
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8102
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122	695.284,15
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	211	276.920,87

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.399.991,35
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8161
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8171
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8181
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191	1.399.991,35
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8211
Verworven van derden	8221
Afgeboekt	8231
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8241
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8251
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.399.991,35
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8271
Teruggenomen	8281
Verworven van derden	8291
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8301
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8311
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321	1.399.991,35
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(22)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	10.198.192,72
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8162	1.889.742,12
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192	12.087.934,84
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8212
Verworven van derden	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8242
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	4.660.466,27
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272	1.818.060,57
Teruggenomen	8282
Verworven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322	6.478.526,84
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(23)	5.609.408,00

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	508.854,84
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8163
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8173
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193	508.854,84
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8213
Verworven van derden	8223
Afgeboekt	8233
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8243
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	508.854,84
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8273
Teruggenomen	8283
Verworven van derden	8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8303
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323	508.854,84
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(24)

	Codes	Boekjaar

ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8196P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8166	151.477,12
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8176
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8186
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8196	151.477,12
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8216
Verworven van derden	8226
Afgeboekt	8236
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8246
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8256
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8326P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8276
Teruggenomen	8286
Verworven van derden	8296
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8306
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8316
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8326
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(27)	151.477,12

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	85.158.651,28
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361	60.733.187,75
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8381	13.959.095,84
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	159.850.934,87
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8441
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	159.850.934,87
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581	1.819.999,95
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631	1.870.000,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)	3.689.999,95
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8392P	xxxxxxxxxxxxxxx	13.959.095,84
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8362
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8372
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8382	-13.959.095,84
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8392
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8452P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8412
Verworven van derden	8422
Afgeboekt	8432
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8442
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8452

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8522P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8472
Teruggenomen	8482
Verworven van derden	8492
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8502
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8512
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8522
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8552P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8542
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8552
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(282)
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	283P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.870.000,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8582
Terugbetalingen	8592
Geboekte waardeverminderingen	8602
Teruggenomen waardeverminderingen	8612
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8622
Overige mutaties (+)/(-)	8632	-1.870.000,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(283)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8652

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8443
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.178,95
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)	1.178,95
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8653

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL	Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,		rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
Ter Beke Luxembourg BO	Aandelen op	5.000	100,00	0,00	31/12/2016	EUR	1.423.136	0
Rue de Neudorf 534	naam
L-2220 Luxembourg
Luxemburg
TerBeke-Pluma NV	aandelen op	19.036	62,70	37,30	31/12/2017	EUR	15.975.330	-2.511.200
Antoon Van der Pluymstraat 1	naam
2160 Wommelgem
België
0475.089.271
FreshMeals NV	Aandelen op	85.915	100,00	0,00	31/12/2017	EUR	24.702.033	4.609.386
Beke 1	naam
9950 Waarschoot
België
0884.649.304
Pluma NV	Aandelen op	1	0,01	99,99	31/12/2017	EUR	17.308.534	299.349
Antoon van der Pluymstraat 1	naam
2160 Wommelgem
België
0404.057.854
Berkhout-Langeveld BV BO	Aandelen op	40	100,00	0,00	31/12/2016	EUR	16.938.139	6.317.581
Bijsterhuizen 24 , bus 04	naam
6604 LL Wijchen
Nederland
802860096B01
Pasta Food Company Sp z.o.o. BO	Aandelen op	10.000	100,00	0,00	31/12/2016	PLN	16.022.893	-7.310.021
Aleje Jerozolimskie 56 , bus C	naam
00-803 Warszawa
Polen
Stefano Toselli SAS BO	aandelen op	1.786.361	100,00	0,00	31/12/2016	EUR	15.611.398	3.121.951
ZI Espace Zuckermann - BP 56	naam
14270 Mézidon - Canon
Frankrijk

Cebeco Meat Products Nederland NV	Gewone	7.260.483	100,00	0,00		EUR	0	0
Twentepoort West 10	aandelen
7609RD Almelo
Nederland

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen	51
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag	8682
Edele metalen en kunstwerken	8683
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

... ... Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Brandverzekering 403.433,32

Overige over tedragen kosten 275.627,46

Boekjaar Onderhoud Infor M3 216.036,69

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX	4.902.800,96
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)	4.902.800,96
	Codes	Bedragen	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
gewone aandelen dividendgerechtigd		4.902.800,96	1.732.621
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX	607.538
Gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX	1.125.083

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721
Aantal aandelen	8722
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751	4.902.800,96

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING

zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, artikel 631 §2 laatste lid en artikel 632 §2 laatste lid; de wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, artikel 14 vierde lid; en het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels betreffende bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten, artikel 5.

Datum	Kennisgevende aandeelhouders	% aandelen
kennisgeving		op datum van
		kennisgeving

Nr. 0421.364.139	VOL 6.8
---------------------	---------

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

Boekjaar UITSPLITSING VAN DE POST 164/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT.

Boekjaar

Codes

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden	8801	13.932.142,84
Achtergestelde leningen	8811
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841	13.932.142,84
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871
Te betalen wissels	8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)	13.932.142,84
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802	14.241.071,48
Achtergestelde leningen	8812
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842	14.241.071,48
Overige leningen	8852
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar …………………………………………………………………………………………	8912	14.241.071,48
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	8803	3.000.000,00
Achtergestelde leningen	8813
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843	3.000.000,00
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913	3.000.000,00

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 en 178/9 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	23.160,57
Geraamde belastingschulden	450	8.765,33
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 178/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	800.852,35

Nr.	0421.364.139 Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt. Toe te rekenen intresten	VOL 6.9

	OVERLOPENDE REKENINGEN
			Boekjaar 86.742,76 193,56

	Overige

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	56	45
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	51,5	42,7
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	84.550	70.697
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	3.893.799,25	3.167.140,46
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	1.138.348,81	942.806,83
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	254.919,77	198.739,61
Andere personeelskosten	623	635.768,22	554.620,36
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115		2.210.000,00
Bestedingen en terugnemingen	9116	2.843.000,00
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	56.286,48	6.143,05
Andere	641/8	23.592,63	1.605,97
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096	1
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097	1,4	0,6
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098	2.811	1.210
Kosten voor de onderneming	617	94.982,55	54.938,60

FINANCIËLE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Andere financiële opbrengsten
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Andere		9,30	2.801,16
Positieve wisselkoersverschillen		110.572,90	34.392,70
Garantiestelling		97.063,48
RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen	6501
Geactiveerde interesten	6503
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510
Teruggenomen	6511
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Bankkosten		121.905,57	71.014,17
Diversen		848,86	13,57
Negatieve wisselkoersverschillen		157.216,84	164,49

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	8.765,33
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137	8.765,33
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Verworpen uitgaven		170.000,00
Dividenden binnen de groep		-1.216.226,77

Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	5.361.527,54
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142
Andere actieve latenties
DBI aftrek		5.361.527,54
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145	3.102.937,86	1.536.438,40
Door de onderneming	9146	163.739,11	405.215,47
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	9147	1.333.745,71	1.058.898,16
Roerende voorheffing	9148	687.962,10	634.850,94

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belopen waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd	9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202

	Codes	Boekjaar
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213
Verkochte (te leveren) goederen	9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215
Verkochte (te leveren) deviezen	9216

33/69

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

Het kaderpersoneel en de bedienden zijn gedekt door een aanvullend rust- en overlevingspensioen. Een groepsverzekering dekt de hieruit voortvloeiende verplichtingen . De kosten worden gedragen door de onderneming.

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

	Code	Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN

Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk	9220
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend



		Boekjaar

AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM HEBBEN VOORGEDAAN en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven



		Boekjaar

AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN PUTOPTIES HEEFT



		Boekjaar
AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN
Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en
voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de
beoordeling van de financiële positie van de vennootschap

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Nr. 0421.364.139 VOL 6.14

Boekjaar

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die niet kunnen worden becijferd)

Voor het bekomen van verplichtingen aan kredietinstellingen heeft de vennootschap geen activa verpand, noch werden er garanties gegeven door derden. Er zijn financiële convenanten die berekend worden op basis van de geconsolideerde jaarrekening van de

groep Ter Beke: (1) de netto financiële schuld/EBITDA (<3) en (2) de ratio geconsolideerd eigen vermogen/totale geconsolideerde activa (>25%).

In 2017 voldoet de groep aan deze convenanten wanneer de berekening gestoeld is op de proforma cijfers die de impact van de overgenomen entiteiten in 2017 voor een volledig jaar in rekening nemen. Op basis van de proforma cijfers bedraagt de ratio netto financiële schuld/EBITDA in 2017 2,5.

In 2016 voldoet de groep aan deze convenanten.

	Boekjaar

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	163.540.934,82	85.158.651,28
Deelnemingen	(280)	159.850.934,87	85.158.651,28
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281	3.689.999,95
Vorderingen	9291	96.236.969,31	64.117.147,53
Op meer dan één jaar	9301
Op hoogstens één jaar	9311	96.236.969,31	64.117.147,53
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	102.610.239,93	84.604.595,33
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371	102.610.239,93	84.604.595,33
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381	25.787.181,45	37.093.532,17
Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421	6.923.951,24	6.669.427,00
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	437.615,95	477.888,68
Andere financiële opbrengsten	9441	97.063,48	2.801,16
Kosten van schulden	9461
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	9253
Deelnemingen	9263
Achtergestelde vorderingen	9273
Andere vorderingen	9283
Vorderingen	9293
Op meer dan één jaar	9303
Op hoogstens één jaar	9313
Schulden	9353
Op meer dan één jaar	9363
Op hoogstens één jaar	9373
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9393
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9403
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	9252	15.829.095,84
Deelnemingen	9262	13.959.095,84
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282	1.870.000,00
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap

Boekjaar

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	3.775.923,62
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	43.590,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	115.120,00
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082	64.575,00
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083	77.683,00

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

In overeenstemming met art.133/2, bevestigen we dat - beoordeeld over de resterende periode van het 3-jarig audit mandaat (2016-2018) startend vanaf 1 januari 2017, de erelonen voor niet-audit diensten gefactureerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren aan de vennootschap, haar dochter- en moedervennootschappen, niet hoger zijn dan de gefactureerde erelonen voor het audit mandaat door Deloitte Bedrijfsrevisoren aan deze vennootschappen.

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen vermelde criteria*

De onderneming heeft alleen maar dochterondernemingen die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn* (artikel 110 van het Wetboek van vennootschappen)

De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

	Codes	Boekjaar
Vermeldingen in toepassing van het artikel 134, paragrafen 4 en 5 van het Wetboek van vennootschappen
Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9507	43.590,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95071
Belastingadviesopdrachten	95072
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95073	115.120,00
Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9509
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95091
Belastingadviesopdrachten	95092	64.575,00
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95093	77.683,00

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

Oprichtingskosten omvatten de rechtstreeks toewijsbare kosten met betrekking tot kapitaalverhogingen en uitgifte van achtergestelde automatisch converteerbare leningen. De kosten worden lineair afgeschreven over 5 jaar.
De immateriële vaste activa omvatten hoofdzakelijk de investering in een ERP beheerssoftware. Ze worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde en/of vervaardigingsprijs, die bestaat uit alle directe kosten gedaan om het actief gebruiksklaar te maken. De ERP kosten worden voor een volledig jaar afgeschreven vanaf het ogenblik dat de activa bedrijfsklaar zijn volgens de lineaire methode over 5 jaar. Vanaf 2003 wordt pro rata temporis afgeschreven conform de nieuwe wetgeving.
De materiële vaste activa worden opgenomen aan aanschaffingswaarde. Zij worden afgeschreven volgens de lineaire en degressieve methodes. De voornaamste afschrijvingspercentages zijn de volgende:

A. gebouwen: 5L, 5D en 10D

B. installaties, machines en uitrusting: 10L, 20L, 20D en 33L

C. meubilair en rollend materieel: 10L, 10D, 20D, 20L en 33L

D. leasing en soortgelijke rechten: 20L

E. overige materiële vaste activa: 10D en 20D

F. activa in aanbouw: 5L en 10L

de vorderingen en schulden worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Waardeverminderingen op vorderingen worden geboekt indien er onzekerheid bestaat omtrent de invorderbaarheid van de betreffende vorderingen. De vorderingen en schulden, uitgedrukt in vreemde munt, worden omgezet in Euro aan de wisselkoers op balansdatum. De bedragen waarvoor een termijnwisselcontract werd afgesloten worden omgezet tegen de koers van het betreffende contract. Alle omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening geboekt.
deelnemingen worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen worden toegepast in het geval van duurzame minwaarden.

Voor de deelneming in de vennootschap Cebeco Meat Products Nederland BV werd geen informatie toegelicht over de meest recente publiek beschikbare jaarrekening, vermits de vennootschap vrijgesteld is van neerlegging van een enkelvoudige jaarrekening.

geldbeleggingen worden gewaardeerd aan nominale waarde. Eigen aandelen worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde of aan marktwaarde - bepaald op basis van de beurskoers - indien deze lager is.
kapitaalsubsidies worden in het resultaat opgenomen volgens de lineaire methode en voor een afschrijvingsduur die gelijk is aan diegene van de activa waarvoor de subsidies werden toegekend.
voorzieningen worden aangelegd voor verplichtingen en voor alle andere duidelijk omschreven risico's die waarschijnlijk of zeker zijn op balansdatum en waarvan de bedragen vrij nauwkeurig kunnen worden ingeschat. De geactualiseerde waarden worden opgenomen in geval de bedragen slechts betaalbaar zijn op langere termijn.
Uitgestelde belastingen worden erkend op de toegekende nog niet afgeschreven kapitaalsubsidies.

AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN

De Groep laat het gebruik van afgeleide financiële instrumenten enkel toe voor het beheer van operationele en financiële risico's

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten teneinde de risico's te beperken met betrekking tot ongunstige schommelingen in intrestpercentages en wisselkoersen.

Ter Beke NV heeft geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten in 2017.

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

NV TER BEKE Beke 1 9950 Waarschoot

RPR Gent 0421.364.139

JAARVERSLAG 2017

Hierbij brengt de raad van bestuur verslag uit over haar beleid gedurende het boekjaar 2017.

1. Resultaten van de vennootschap

De resultatenrekening vertoont bedrijfsopbrengsten van 13.803.445,93 euro en een winst van 1.030.736,09 euro.

2. Activiteiten van de vennootschap

Ter Beke (Euronext Brussel: TERB) is een innovatief Belgisch concern dat verse voeding op de markt brengt in tal van Europese landen

De groep heeft 2 kernactiviteiten: fijne vleeswaren en versbereide gerechten, beschikt over 13 industriële vestigingen in België, Nederland, Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk en telt ongeveer 2600 medewerkers. Ter Beke realiseerde in 2017 een omzet van 508,6 miljoen EUR.

DIVISIE BEREIDE GERECHTEN

produceert vers bereide gerechten voor de Europese markt $\bullet$
marktleider in koelverse lasagne in Europa
2 gespecialiseerde productiesites in België (Wanze en Marche-en-Famenne), 1 in Frankrijk (Mézidon-Canon), 1 in Polen (Opole) en 1 in het Verenigd Koninkrijk (Deeside)
merknamen Come a casa®, Vamos® en Stefano Toselli naast tal van distributiemerken
telt ongeveer 1200 medewerkers $\bullet$

DIVISIE VLEESWAREN

producent en versnijder van fijne vleeswaren voor de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland
2 productievestigingen in België (Wommelgem en Waarschoot) en 2 in Nederland (Borculo en Zoetermeer)
6 centra voor versnijding en verpakking van vleeswaren waarvan 3 in België (Wommelgem, Waarschoot en Veurne) en 3 in Nederland (Wijchen, Ridderkerk en Aalsmeer)
innovatief in het segment van voorverpakte vleeswaren; distributiemerken en eigen merknamen Pluma^®, Daniël Coopman^®, Zonnenberg^® en Kraak-Vers^®;
telt ongeveer 1400 medewerkers

Pagina 1 van 24

JAARVERSLAG

	2017	2016	Wijziging
			%
Actief
Immateriële vaste activa	276.920,87	406.319,33	$-31,85$
Materiële vaste activa	5.760.885,12	5.537.726,45	4,03
Financiële vaste activa	163.542.113,77	100.988.926,07	61,94
Vorderingen op meer dan één jaar	14.116,46	10.020.000,01	$-99,86$
Vorderingen op ten hoogste één jaar	97.273.118.02	67.463.190.20	44,19
Liquide middelen	1.590.861,66	7.744.676.94	$-79,46$
Overlopende rekeningen	895.097,51	718.833,13	24,52
	269.353.113,41	192.879.672,13	39,65
Passief
Kapitaal	4.902.800,96	4.902.800,96	-
Uitgiftepremies	48.287.932,84	48.287.932,84
Reserves	3.360.092,44	3.360.092,44
Overgedragen resultaat	13.331.848,93	19.231.596,84	$-30,68$
Voorzieningen en uitgestelde belastingen		2.843.000,00	$-100,00$
Schulden op meer dan één jaar	17.241.071,48	18.173.214,32	$-5, 13$
Schulden op ten hoogste één jaar	182.142.430.44	96.038.026,23	89,66
Overlopende rekeningen	86.936,32	43.008,50	102,14
	269.353.113,41	192.879.672,13	39,65
	2017	2016	Wijziging
			%
Resultatenrekening
Bedrijfsopbrengsten	13.803.445,93	18.515.019,35	$-25,45$
Bedrijfskosten	-19.688.323,97	$-18.087.286.55$	8,85
Bedrijfswinst	-5.884.878,04	427.732,80
Financiële opbrengsten	7.669.610,84	7.370.869,49	4,05
Financiële kosten	-749.306,88	$-386.405, 15$	93,92
Winst voor belastingen	1.035.425,92	7.412.197,14
Belastingen	$-4.689,83$	$-424.815, 42$	$-98,90$
Resultaat na belastingen	1.030.736,09	6.987.381,72

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Passiva

Voorziening voor overige risico's en kosten

De remuneratie van de CEO bestaat deels uit een vergoeding voor de uitzonderlijke groei van de aandeelhouderswaarde bij het einde van zijn mandaat in 2018. Op basis van de resultaten werd hiervoor in de voorbije boekjaren een provisie aangelegd van 2,8 miljoen euro. Deze provisie werd op 31 december 2017 aangewend en als korte termijn schuld uitgedrukt.

Schulden op meer dan 1 jaar betreffen bankleningen

Schulden op ten hoogste 1 jaar betreffen :

aflossingen van leningen lange termijn
korte termijnkredieten (straight loans) bij kredietinstellingen
schulden aan groepsondernemingen (cash pool)
te betalen dividenden $\overline{a}$
te betalen vergoeding aan CEO

De schulden op ten hoogste 1 jaar zijn gestegen omwille van de financiering van de acquisities met korte termijn bankleningen

Resultatenrekening

De daling in de bedrijfsopbrengsten wordt voor het grootste deel verklaard door een andere manier van doorrekenen van kosten ten gevolge van de nieuwe BEPS reglementering. De kosten in 2018 bevatten de kosten van acquisities en de verdere uitrol van het nieuwe ERP pakket.

Vooruitzichten 2018

NV Ter Beke vertrouwt erop dat, behoudens onvoorziene marktomstandigheden, het resultaat voor 2018 het resultaat van 2017 zal overtreffen.

3. Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden

NV Ter Beke oefent een aantal groepsgerelateerde diensten uit ten behoeve van de groepsmaatschappijen. Hiervoor krijgt ze een vergoeding die voornamelijk gebaseerd is op een cost plus principe. De voornaamste risico's voor de vennootschap betreffen de risico's voor de onderliggende participaties. In de mate dat één van haar participaties financiële problemen zou hebben, zou dit kunnen doorwegen op het vermogen van de vennootschap. Jaarlijks evalueert de Raad van Bestuur of duurzame waardeverminderingen dienen toegepast te worden op de boekwaarde van de deelnemingen in en vorderingen op verbonden ondernemingen. Op basis van het businessplan en rekening houdend met de jaarresultaten, oordeelt de Raad van Bestuur dat er geen (bijkomende) waardeverminderingen dienen geboekt te worden.

Voor een gedetailleerde beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden van de groep Ter Beke verwijzen wij naar het geconsolideerd jaarverslag van NV Ter Beke (www.terbeke.be)

4. Gebeurtenissen na balansdatum Ontwikkelingen die het leven van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum die een relevante impact hebben op de resultaten zoals die zijn weergegeven in dit jaarverslag en de jaarrekening.

Pagina 3 van 24

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

5. Onderzoek en ontwikkeling

NV Ter Beke verricht geen bijzondere werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Voor een gedetailleerde beschrijving van de werkzaamheden van de groep Ter Beke verwijzen wij opnieuw naar het geconsolideerd jaarverslag van NV Ter Beke (www.terbeke.be)

6. Financiële instrumenten

De Groep laat het gebruik van afgeleide financiële instrumenten enkel toe voor het beheer van operationele en financiële risico's. De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten teneinde de risico's te beperken met betrekking tot ongunstige schommelingen in intrestpercentages en wisselkoersen.

7. Bijkantoren

NV Ter Beke bezit geen bijkantoren.

Strijdigheid van belangen 8.

In 2017 werden geen belangenconflicten (in de zin van artikel 523 W. Venn.) gemeld in de Raad van bestuur.

In 2018 werden belangenconflicten (in de zin van artikel 523 W. Venn.) gemeld in de Raad van bestuur. Hiervoor verwijzen we naar punt 10 van dit jaarverslag, pagina 13.

Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en 9. audit van tenminste één lid van het auditcomité

Alle leden van het auditcomité beschikken over een gedegen kennis van financieel management.

10. Verklaring inzake deugdelijk bestuur over 2017

Deze Verklaring inzake deugdelijk bestuur is gebaseerd op artikel 96 §2 en §3, op artikel 119 W.Venn. en op de Corporate Governance Code 2009. Ze bevat de feitelijke informatie over het Corporate Governance beleid van Ter Beke in 2017, inclusief:

een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en $\bullet$ risicobeheersingssystemen,
de vereiste wettelijke informatie,
de samenstelling van de bestuursorganen,
de werking van de bestuursorganen,
hun comités,
en het remuneratieverslag.

Ze bevat ook een aantal elementen van de niet-financiële informatie zoals bedoeld in artikel 96§4 W.Venn.

Als referentiecode hebben we de Belgische Corporate Governance Code 2009 genomen. Deze code is publiek beschikbaar op www.commissiecorporategovernance.be

Onze Corporate Governance Charter is gepubliceerd op www.terbeke.com. Daarin verduidelijken we onze positie ten aanzien van de bepalingen van de Corporate Governance Code 2009. En we beschrijven er ook de andere Corporate Governance praktijken in die we naast de Corporate Governance Code 2009 toepassen.

De wettelijke bepalingen rond Corporate Governance leven we na zoals beschreven in het Wetboek van vennootschappen en de bijzondere wetten in dit verband. Volgende bepalingen van de Corporate Governance Code 2009 pasten wij in 2017 niet integraal toe:

Pagina 4 van 24

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Bepaling 5.2./28: Het auditcomité oordeelde dat het voor een goede werking in 2017 volstond drie keer samen te komen in plaats van vier keer.

Bepaling 5.3./1: sinds het einde van het mandaat van Lemon Com.V., vast vertegenwoordigd door Jules Noten, op 26 mei 2016, was niet langer een meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité onafhankelijk. Aan deze samenstellingsvereiste werd opnieuw voldaan na de Algemene Vergadering van 24 mei 2017.

RAAD VAN BESTUUR

Ann Coopman

1961

Opleiding: Directiesecretariaat en Marktenstudie/Distributie
Ervaring: Ze begon haar carrière als marketingassistente bij Volvo Cars Belgium. Nadien op zelfstandige basis in verschillende administratief- en projectondersteunende functies, o. a. bij Vierick Business School, AI 20 jaar actief in de lokale politiek, vanaf 2009 burgemeester van Waarschoot
Ter Beke: Ze sloot aan bij de raad van bestuur in 2014 voor 4 jaar, behoudens herbenoeming.

Dominique Coopman

°1967

Opleiding: Landbouwkundig en bedrijfskundig ingenieur
Ervaring: Ze wisselde in 2014 haar job als export manager in voor een master aan de Università delle Scienze Gastronomiche van Pollenzo. Momenteel werkt ze als freelance consultant met focus op food in de Italiaanse context onder het label 'Bramabrom'.
Ter Beke: Ze is bestuurder bij Ter Beke sinds 2008, herbenoemd tot 2018.

Guido Vanherpe

$^{\circ}1963$
Opleiding: Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW), met bijkomende opleidingen in de Toegepaste Marketing (Aix-Marseille) en een MBA aan de Indiana University Bloomington (USA).
Ervaring: Zijn loopbaan is gekenmerkt door een jarenlange foodervaring. Vanaf 1995 staat hij aan het hoofd van de La Lorraine Bakery Group, waar hij anno 2012 de award 'Entrepreneur of the Year' won. Zetelt in verschillende raden van bestuur als board member, o.a. Resilux, Fevia en FGBB (Federation of Large Belgian Bakeries).
Ter Beke: Vervoegde de raad van bestuur in 2011, en neemt ontslag per 31 mei 2018. Hij is ook lid van het auditcomité.

Dirk Goeminne

CEO
°1955
Opleiding: Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW) en Handelsingenieur aan de Universiteit van Antwerpen.
Ervaring: Hij heeft managementfuncties vervuld in productiebedrijven en detailhandelsbedrijven en was tot 2007 voorzitter van de Groepsdirectie van V&D en lid van de raad van bestuur van Maxeda (Vendex/KBB). Hij is tevens Voorzitter van de Raad van Commissarissen bij Stern Groep N.V. en Beter Bed Holding NV, lid RvC bij Wielco BV en niet-uitvoerend bestuurder bij Van de Velde NV en JBC NV. Binnen Wereldhave Belgium NV neemt hij het voorzitterschap op binnen de raad van bestuur
Ter Beke: Sedert 1 juni 2013 is hij CEO bij Ter Beke NV.

Ann Vereecke

°1963
Opleiding: Doctor in de Ingenieurswetenschappen (UGent), studeerde aan INSEAD (Frankrijk)
Ervaring: Ze is professor in Operations en Supply Chain Management aan Vlerick Business School en Universiteit Gent en decaan van de faculteit aan Vlerick Business School. Ze was bestuurslid en voorzitter van EurOMA (European Operations Management Association), bestuurslid van POMS (Production and Operations Management Society in de VS).
Ter Beke: Ze sloot aan bij de raad van bestuur in 2014 als onafhankelijk bestuurder en zetelt ook in het remuneratie- en benoemingscomité. Haar mandaat eindigt in 2018 behoudens herbenoeming

Pagina 5 van 24

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Eddy Van der Pluym

$^{\circ}1957$

Opleiding: Economische Wetenschappen, aangevuld met een MBA INSEAD.
Ervaring: Na een korte periode bij Deloitte, Haskins & Sells gestart bij familiebedrijf Pluma NV. Vanaf 1989 werd hij daar afgevaardigd bestuurder, dat in 2006 geïntegreerd werd binnen Ter Beke. Hij is actief in verschillende federaties, o.a. voorzitter van Fenavian en oud-voorzitter van Clitravi en Flanders' FOOD.
Ter Beke: Hij werd in 2006 benoemd tot uitvoerend voorzitter van Ter Beke-Pluma. Op dit moment is hij uitvoerend bestuurder van Ter Beke NV tot 2020.

Louis-H Verbeke

$^{\circ}1947$ Opleiding: Doctor in de Rechten (UGent), een master van Vlerick Business School en een LLM
(University of Virginia)
Ervaring: Was tot augustus 2005 senior partner bij het internationale advocatenkantoor Allen & Overy. Erevoorzitter van Vlerick Business School en van het Belgisch Instituut van Bestuurders. Hij is voorzitter en bestuurder van diverse beursgenoteerde en niet-genoteerde bedrijven en schrijft maandelijks een kroniek in De Tijd.
Ter Beke: Hij startte bij Ter Beke als bestuurder anno 1980, vanaf 2012 werd hij voorzitter. Zijn mandaat loopt af in 2018.

Dominique Eeman

$^{\circ}1957$
Opleiding: Toegepaste Economische Wetenschappen (Universiteit Antwerpen), Master Vlerick Business School, International Directors Programme (INSEAD).
Ervaring: Hij is General Manager van de beursgenoteerde holdingmaatschappij Solvac. Hij heeft een brede ervaring als CFO, lid van raden van bestuur en uitvoerende comités in verscheidene Belgische multinationals. Hij is een all-round financieel en strategisch expert en kent de voedingssector vanuit zijn ervaring als CFO bij Vandemoortele en zijn bestuurdersfunctie bij Leonidas. Hij is vertrouwd met de waarden van een familiebedrijf zoals Ter Beke. Hij is eveneens lid van de raad van bestuur bij Funds For Good, Sofindev IV en lid van de raad van toezicht bij Van de Put & Co
Ter Beke: Hij is bestuurder bij Ter Beke sinds 2017.

Kurt Coffyn °1968

Opleiding: Industrieel Ingenieur automatisatie & vermogen elektronica
Ervaring: Kurt heeft 27 jaar ervaring opgebouwd in Operations & Supply Chain, vanop de productievloer als arbeidsanalist bij Vynckier (General Electric) Gent, over Europese posities bij Stanley Black&Dekker tot COO bij verschillende bedrijven zoals Ontex (persoonlijke hygiene), Provimi (Diervoeding Nederland), Cargill. Sinds eind 2017 is hij COO bij het Zwitserse Unilabs in Genève. (Klinische Labo's)
Ter Beke: Hij startte als onafhankelijk bestuurder van Ter Beke in 2017 en is ook lid van het remuneratie comité.

Pagina 6 van 24

JAARVERSLAG

Naam	Type *	Einde	Vergaderingen 2017 ( $x =$ aanwezig) Comités **
	mandaat	21/2	13/6	31/8	20/10	4/12
Louis-H. Verbeke, Voorzitter (1)	NU	2018	RBC	$\mathsf{x}$	X	X	X	X
Dominique Coopman	NU	2018		X	X	X	X	X
Ann Coopman	NU	2018	RBC	X	X	X		X
Eddy Van der Pluym	U	2020		X	X	X	X	X
Thierry Balot (2)***	$\circ$	2017	AC	X
Ann Vereecke (3)	$\circ$	2018	RBC	X	X	X	X	X
Guido Vanherpe (4)	$\circ$	2019	AC	X	X
Dirk Goeminne (5), Gedelegeerd Bestuurder	U	2018		X	X	X	X	X
Dominique Eeman(6)****	$\circ$	2021	AC/RBC		X	X	X	X
Kurt Coffyn****	$\Omega$	2021	RBC				X	X

$U = U$ itvoerend	AC = Auditcomité
$NU =$ Niet uitvoerend	RBC = Remuneratie- en Benoemingscomité
$ O =$ Onafhankelijk

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Voor zover nodig bevestigen wij dat, naar beste weten van de groep, wordt voldaan aan bepaling 4.5. van de Corporate Governance Code inzake het maximum aantal mandaten in beursgenoteerde bedrijven voor niet-uitvoerende bestuurders.

Het intern reglement van de raad van bestuur beschrijft de gedetailleerde werking van die raad. Het reglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de groep

De raad besliste onder andere over de halfjaarresultaten, de jaarresultaten, het budget en de strategie van de groep.

Diversiteit

Zoals aangegeven in artikel 1.2 van het Intern Reglement van de Raad van bestuur (Bijlage 1 bij het Corporate Governance Charter) wordt, in de samenstelling van de Raad van bestuur, rekening gehouden met de noodzakelijke complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring, kennis en diversiteit, inclusief op basis van geslacht.

Het overzicht van de leden van de Raad van bestuur toont aan dat hieraan in 2017 wordt tegemoet gekomen.

Ter Beke voldoet ook aan artikel 518 bis W.Venn. inzake de diversiteit op basis van geslacht.

Evaluatie

De raad van bestuur evalueerde in 2015 haar eigen samenstelling en werking, alsook de samenstelling en de werking van haar comités, via een online bevraging die gebruikmaakt van de Toolkit van Guberna. Er werd ook een afzonderlijke evaluatie van de voorzitter van de raad opgezet onder leiding van een onafhankelijke bestuurder. De resultaten van de evaluatie werden in de raad besproken. Meteen werden ook acties opgezet om tegemoet te komen aan de punten waar verbetering mogelijk is. In 2017 vond geen formele evaluatie van de raad plaats.

Benoemingen / herbenoemingen in 2017

De algemene vergadering van 25 mei 2017 benoemde Deemanco BVBA, vast vertegenwoordigd door Dominique Eeman als onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier jaar en Kurt Coffyn als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar. Deze mandaten eindigen bij afloop van de algemene vergadering van 2021.

De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van 31 mei 2018 voorstellen akte te nemen van het ontslag van BVBA Guido Vanherpe, vast vertegenwoordigd door Guido Vanherpe, en van het verstrijken van het mandaat van BVBA Louis Verbeke, vast vertegenwoordigd door Louis-H. Verbeke.

De raad van bestuur, na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, zal aan de algemene vergadering van 31 mei 2018 voorstellen te herbenoemen als bestuurder, voor een termijn van 4 jaar aflopend op de algemene vergadering van 2022, Ann Coopman, Dominique Coopman, BVBA Ann Vereecke (vast vertegenwoordigd door Ann Vereecke) en NV Fidigo (vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne).

De raad van bestuur zal ook aan de algemene vergadering van 31 mei 2018 voorstellen te benoemen als bestuurder, voor een termijn van 4 jaar aflopend op de algemene vergadering van 2022, BVBA Argalix, vast vertegenwoordigd door Francis Kint.

Comités binnen de raad van bestuur

De raad van bestuur telde in 2017 twee actieve comités: het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité. De comités zijn samengesteld volgens de wetgeving en de voorschriften van de Corporate Governance Code. De comités werken binnen een mandaat van de raad van bestuur. Een beschrijving van dat mandaat vindt u in de uitvoerige reglementen van het Corporate Governance Charter.

Pagina 8 van 24

JAARVERSLAG

Naam	Vergaderingen 2017 (x = aanwezig)
	20/2	29/8	4/12
Thierry Balot*	Х
Guido Vanherpe			х
Dominique Eeman**		X	X
Louis-H. Verbeke***		X	X
$\star$ ) $\ell$ - $\star$ - $\star$ $\mu$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ - $\star$ -

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Numerous de la biel bevat de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité op 31 december
2017, de vergaderingen en de aanwezigheden in 2017.

Naam	Vergaderingen 2017 (x = aanwezig)
	20/2	13/6	4/12
Louis-H. Verbeke *	X	X	X
Ann Vereecke	X	X	X
Ann Coopman	X	х	X
Dominique Eeman**			X
Kurt Coffyn**			X

Voorzitter

** Benoemd sinds 13 juni 2017

leden zijn niet-uitvoerende bestuurders en hebben een grondige Alle kennis van humanresourcesmanagement. De meerderheid van de leden van het comité is opnieuw onafhankelijk sinds 13 juni 2017. Het remuneratie- en benoemingscomité adviseert de raad van bestuur onder andere over de vergoedingen van de directieleden en de CEO

de voorzitter en de bestuurdersbezoldigingen
het algemene remuneratiebeleid voor de bestuurders en het uitvoerend management $\bullet$
de principes van het systeem van variabele vergoeding $\bullet$
de benoeming en herbenoeming van bestuurders $\bullet$
de samenstelling van de comités binnen de raad van bestuur $\bullet$
de leden en de voorzitter van het directiecomité
de gedelegeerd bestuurder

Het comité bereidt het remuneratieverslag voor en licht het toe op de algemene vergadering. Het comité evalueert geregeld haar eigen reglement en werking.

SECRETARIS

$\bullet$

De heer Dirk De Backer is secretaris van de raad van bestuur en van de comités die binnen de raad van bestuur zijn opgericht.

Pagina 10 van 24

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

DIRECTIECOMITE EN DAGELIJKS BESTUUR

Samenstelling directiecomité per 31 december 2017

SAMENSTELLING DIRECTIECOMITÉ

NV Fidigo, vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne, Group CEO/

voorzitter directiecomité/gedelegeerd bestuurder
Sagau Consulting BVBA, vast vertegenwoordigd door Christophe Bolsius, CEO divisie bereide

maaltijden

BVBA WiDeCo, vast vertegenwoordigd door Wim De Cock, operations directeur divisie vleeswaren Dirk De Backer, groep-directeur human resources/secretaris-generaal
René Stevens, groep CFO
BVBA Tigris Consulting, vast vertegenwoordigd door Ingeborg Koenraadt, CCO divisie vleeswaren, met ingang vanaf 1 januari 2018.

WERKING

Het directiecomité vergaderde in 2017 om de twee weken en telkens als het om operationele redenen noodzakelijk was. Het directiecomité staat in voor de managementrapportering aan de raad van bestuur. De gedetailleerde werking van het directiecomité is beschreven in het intern reglement van het directiecomité. Dat maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de groep.

EVALUATIE

De raad van bestuur evalueert - op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité - eenmaal per jaar het functioneren van de CEO (zonder de CEO) en eenmaal per jaar de andere leden van het directiecomité (samen met de CEO). Ook in 2017 vond deze evaluatie plaats. De raad hanteert hiervoor zowel kwantitatieve als kwalitatieve parameters. Er is geen direct verband tussen deze evaluatie en de jaarlijkse variabele remuneratie.

Dirk De Backer

Secretaris-Generaal/Directeur Human Resources

°1971

Opleiding: Studeerde Rechten (KU Leuven, Rouen), behaalde een LL.M. aan de Universiteit van Houston en een MBA aan de Vlerick Business School en de Amsterdam Business School.
Ervaring: Hij was tot 2004 advocaat bij het advocatenkantoor Allen & Overy.
Ter Beke: Sinds 15 november 2004 is hij secretaris-generaal van de Ter Beke-groep, een functie die hij sinds 1 mei 2014 combineert met de functie van directeur Human Resources voor de groep. Dirk treedt ook op als secretaris van de raad van bestuur en werd ook aangesteld als compliance officer voor de groep. Hij maakt sinds 1 december 2014 deel uit van het directiecomité.

Dirk Goeminne

CEO

²1955
Opleiding: Hij studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW) en Handelsingenieur aan de Universiteit van Antwerpen.
Ervaring: Hij heeft managementfuncties vervuld in productiebedrijven en detailhandelsbedrijven. Hij was tot 2007 voorzitter van de Groepsdirectie van V&D en lid van de Raad van Bestuur van Maxeda (Vendex/KBB). Hij is tevens Voorzitter van de Raad van Commissarissen bij Stern Groep N.V. en Beter Bed Holding NV, lid RvC bij Wielco BV en niet-uitvoerend bestuurder bij Van de Velde NV en JBC NV. Binnen Wereldhave Belgium NV neemt hij het voorzitterschap op binnen de raad van bestuur
Ter Beke: Sedert 1 juni 2013 is hij CEO bij Ter Beke NV.

Wim De Cock

coo

$^{\circ}1961$
Opleiding: Hij is ingenieur in de Scheikunde en Landbouwindustrieën (UGent) en behaalde een MBA aan de Vlerick Business School.
Ervaring: Hij heeft steeds managementfuncties vervuld binnen de totale supply chain van productiebedrijven. Hij was tot 1999 Director Operations bij Campbell's Soup Belgium (Devos-Lemmens, Godiva Europe). Hij is ook lid van de raad van bestuur van Fenavian.
Ter Beke: Hij is sinds 1 april 1999 lid van de groepsdirectie bij Ter Beke, als directeur operations.

Pagina 11 van 24

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

René Stevens

CFO

Opleiding: Hij studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW) aan de Universiteit Antwerpen, Beleidsinformatica (KU Leuven) en Fiscale Wetenschappen (EHSAL Brussel). Hij behaalde ook een Executive MBA (UAMS).
Ervaring: Hij oefende diverse financiële functies uit bij onder andere Sun International.
Ter Beke: Hij is sinds 2005 CFO van de groep Ter Beke.

Christophe Bolsius

²1958

Commercieel directeur Bereide maaltijden

$^{\circ}1969$
Opleiding: Hij studeerde af als licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW), specialisatie Internationaal Zakenwezen (Universiteit Antwerpen).
Ervaring: Hij heeft zijn hele carrière doorgebracht in de foodindustrie. Hij startte in verschillende sales en marketing-functies in binnen- en buitenland bij Dr Oetker, Sara Lee Meat Products, en Campina. In 2009 nam hij managementfuncties op bij achtereenvolgens FrieslandCampina en Douwe Egberts. Hij was actief lid van uitvoerende comités in verschillende sectorverenigingen: VLAM, BABM, BMA, de vereniging van koffiebranders.
Ter Beke: Hij vervoegde de commerciële directie van Ter Beke in december 2014 en neemt vanaf november 2015 de positie van Commercieel directeur Bereide maaltijden op. Begin december 2017 werd hij CEO voor de divisie Bereide Gerechten van de groep Ter Beke.

Ingeborg Koenraadt

Commercieel Directeur Vleeswaren

$^{\circ}1971$
Opleiding : Ze studeerde Kunstgeschiedenis en Oudheidkunde, specialisatie Archeologie (UG), Aggregaat in Kunstgeschiedenis en Oudheidkunde (UG), Master Bedrijfseconomie (Vlecko Brussel) en behaalde een MBA Marketing aan de Vlerick School of Management.
Ervaring: Ze kijkt terug op een lange ervaring in de foodindustry. Zo was ze onder andere Brand Manager bij General Biscuits (Danone) en Marketing Manager Benelux bij Friesland Campina.
Ter Beke: Ze begon bij Ter Beke als Marketing Manager Ready Meals in 2005. In 2013 stapte ze over naar Strategy & Business Development voor de Ter Beke groep. Sinds oktober 2017 neemt ze de functie van Commercieel Directeur Vleeswaren op.

FRANCIS KINT (°1962)

De raad van bestuur van Ter Beke NV heeft Francis Kint benoemd als nieuwe CEO van de groep Ter Beke met ingang van 1 juni 2018. Hij volgt Dirk Goeminne op, wiens mandaat als CEO - zoals eerder aangekondigd - op 31 mei 2018 afloopt.

Francis Kint is op dit moment CEO van Vion, een internationale vleesproducent met hoofdkantoor in Boxtel, Nederland. Vion levert wereldwijd vers varkens- en rundvlees, en afgeleide producten in retail, foodservice en de vleeswarenindustrie. Hij bouwde een internationale loopbaan uit bij onder andere Sara Lee, Chiquita, Fiskars en UNIVEG

Francis Kint is burgerlijk ingenieur en is 56 jaar.

Belangenconflicten

RAAD VAN BESTUUR

In 2017 werden geen belangenconflicten (in de zin van artikel 523 of artikel 524 W. Venn.) gemeld in de raad van bestuur. Er werden evenmin transacties met verbonden partijen gemeld zoals bedoeld in bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van de groep.

DIRECTIECOMITÉ

In 2017 dienden zich in het directiecomité geen belangenconflicten aan (in de zin van artikel 524ter W. Venn.). Er werden ook geen transacties met verbonden partijen gemeld in de zin van bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van de groep.

JAARVERSLAG

Ter Beke NV Notulen van de Raad van Bestuur gehouden op 22 februari 2018 op de maatschappelijke zetel met toepassing van artikel 523 W.Venn.
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Louis-H. Verbeke, vast vertegenwoordiger van BVBA Louis Verbeke.
Aanwezig : BVBA Louis Verbeke, vertegenwoordigd door Louis-H. Verbeke, voorzitter Eddy Van Der Pluym Ann Coopman Dominique Coopman NV Fidigo, vertegenwoordigd door Dirk Goeminne BVBA Deemanco, vertegenwoordigd door Dominique Eeman BVBA Ann Vereecke, vertegenwoordigd door Ann Vereecke BVBA Guido Vanherpe, vertegenwoordigd door Guido Vanherpe
Verontschuldigd: Kurt Coffyn
Secretaris: Dirk De Backer
De Voorzitter stelt vast dat de meerderheid van de bestuurders op de vergadering aanwezig zijn. De vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen over de hiernavolgende agenda.
Agenda
Beslissing in verband met de toekenning van de Long Term Incentive aan de CEO bij het einde van zijn mandaat.
Beraadslaging en besluit
1. Voorafgaandelijke mededeling betreffende belangenconflicten overeenkomstig artikel 523 W.Venn.
Verklaring De vergadering neemt akte van de melding van NV Fidigo, vertegenwoordigd door de heer Dirk Goeminne (de "Meldende Partij") dat hij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met betrekking tot het enige agendapunt aangezien hij de begunstigde is van de Long Term Incentive.
Conform de wettelijke bepalingen terzake zullen in de notulen van de Raad van bestuur met betrekking tot voormeld agendapunt de volgende verduidelijkingen opgenomen dienen te worden: - de aard van de beslissing; - de rechtvaardigingsgrond en vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing.
Aard van de beslissing De beslissing betreft de toekenning van de Long Term Incentive aan de CEO voor een bedrag van 2.843.000 EUR.
Rechtvaardigingsgrond van de beslissing Er werd met de CEO in 2013 een overeenkomst gesloten waarin een Long Term Incentive werd overeengekomen, i.e. een financiële vergoeding bij het einde van de overeenkomst in functie onder andere van de realisatie van een uitzonderlijke equity value groei.
Het komt de Raad van bestuur toe de beslissing tot toekenning van de long term incentive te nemen, op advies van het remuneratiecomité.

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing De vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap komen hierop neer dat de vergoeding van 2.843.000 EUR die aan de CEO wordt betaald een kost uitmaakt voor de vennootschap.

Bekendmaking strijdig belang

De inhoud van onderhavige notulen zal integraal in het statutair jaarverslag en bij uittreksel in het geconsolideerd jaarverslag worden opgenomen overeenkomstig artikel 95 en 523 Wetboek van Vennootschappen.

Deelname beraadslaging en besluitvorming

Krachtens artikel 523 §1 Wetboek van Vennootschappen dient een bestuurder van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, die dergelijk belangenconflict heeft, zich te onthouden van deelname in de beraadslaging en de besluitvorming van de Raad van bestuur over deze beslissing.

De Voorzitter deelt mee dat, gelet op het belangenconflict in hoofde van NV Fidigo, deze bestuurder niet deelneemt aan de bespreking en beslissing met betrekking tot dit agendapunt

2 Beraadslaging en beslissingen

Na advies van het remuneratiecomité en na beraadslaging heeft de Raad van bestuur met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen:

De Raad kent aan de CEO een finale long term incentive toe voor een bedrag van 2.843.000 EUR. De uitbetaling zal verlopen overeenkomstig de overeenkomst die werd gesloten met de CEO in 2013.

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.

Externe controle

De Algemene Vergadering van 26 mei 2016 benoemde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, tot commissaris van NV Ter Beke. De benoeming geldt voor drie jaar.

We overleggen regelmatig met de commissaris. Voor de halfjaarlijkse en jaarlijkse rapportering nodigen we haar uit op de vergadering van het Auditcomité. De commissaris wordt ook uitgenodigd voor de bespreking van het interne auditplan en de interne controles.

De commissaris onderhoudt met Ter Beke geen relaties die haar oordeel zouden kunnen beïnvloeden. Haar onafhankelijkheid ten aanzien van de groep heeft zij trouwens bevestigd.

We betaalden in 2017 262 duizend EUR voor auditdiensten aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA en aan de personen met wie Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA verbonden is. Voor nietauditdiensten betaalden we in 2017 289 duizend EUR.

Pagina 14 van 24

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Dealing Code voor transacties in effecten van Ter Beke

De Dealing Code van Ter Beke reglementeert de transacties in effecten van Ter Beke (bijlage 3 van het Corporate Governance Charter van de groep).

De Dealing Code bepaalt dat koersgevoelige informatie onmiddellijk moet worden gecommuniceerd.
Bestuurders, directieleden en insiders moeten aandelentransacties voorleggen aan de $\bullet$ compliance officer. Bij negatief advies moet de betrokkene de transactie annuleren of voorleggen aan de raad van bestuur.
De Dealing Code bevat richtlijnen om het vertrouwelijke karakter van bevoorrechte informatie te bewaren.De Dealing Code voorziet sperperiodes. De bestuurders en andere relevante personen van Ter Beke mogen dan geen transacties in effecten van Ter Beke uitvoeren.
Nieuwe leden van de raad van bestuur, het directiecomité en andere personen die regelmatig toegang hebben tot bevoorrechte informatie, lichten we altijd in over de Dealing Code.
De vennootschap houdt tevens een lijst bij van de personen die toegang hebben tot bevoorrechte informatie.

Remuneratieverslag

In 2017 gehanteerde procedure om het remuneratiebeleid te ontwikkelen en de remuneratie en het toegepaste remuneratiebeleid te bepalen

Remuneratieprocedure

Het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van bestuur, de CEO en de leden van het directiecomité wordt voorbereid door het remuneratie- en benoemingscomité en werd goedgekeurd door de raad van bestuur.

De remuneratie voor de leden van de raad van bestuur, de CEO en de leden van het directiecomité maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en werd als bijlage gevoegd bij het intern reglement van het remuneratie- en benoemingscomité. Het remuneratie- en benoemingscomité ziet toe op de toepassing van dit beleid en adviseert de raad van bestuur daarin.

Het remuneratieniveau voor de leden van de raad van bestuur in het boekjaar 2017 werd door de algemene vergadering van 25 mei 2017 goedgekeurd.

Het remuneratieniveau voor de CEO en de leden van het directiecomité in het boekjaar 2017 werd bevestigd door de raad van bestuur op advies van het remuneratie- en benoemingscomité.

REMUNERATIEBELEID

De leden van de raad van bestuur en comités hadden in 2017 recht op volgende jaarlijkse vaste vergoedingen (in EUR):

Voorzitter van de raad van bestuur	67.000 (18.000+49.000)
Lid van de raad van bestuur	18.000
Voorzitter van het auditcomité	$9.000(5.000+4.000)$
Lid van het auditcomité	5.000
Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité	$6.000(4.000+2.000)$
Lid van het remuneratie- en benoemingscomité	4.000

Pagina 15 van 24

JAARVERSLAG

	Mandaat bestuurder	Mandaat Remuneratie comité	Mandaat Audit comité	Totaal
BVBA Ann Vereecke	18.000,00	4.000,00		22.000,00
BVBA Guido Vanherpe	18.000,00		5.000,00	23.000,00
Sparaxis SA (Thierry Balot)	7.500,00		3.750,00	11.250,00
BVBA Louis Verbeke	67.000,00	6.000,00	2.916,67	75.916,67
Dominique Coopman	18.000,00			18.000,00
Ann Coopman	18.000,00	4.000,00		22.000,00
Eddy Van der Pluym	18.000,00			18.000,00
NV Fidigo (Dirk Goeminne)	18.000,00			18.000,00
Deemanco BVBA (Dominique Eeman)	10.500,00	2.333,33	5.250,00	18.083,33
Kurt Coffyn	10.500,00	2.333,33		12.833,33
Totaal mandaten				239 083.33

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Remuneratie van de CEO en de andere leden van het uitvoerend management (in EUR)

De individuele remuneratie van de gedelegeerd bestuurder/voorzitter van het directiecomité (NV Fidigo, vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne) en de gezamenlijke remuneratie van de andere leden van het directiecomité en de uitvoerende bestuurders (René Stevens, Wim De Cock, Bas Hauwert, Christophe Bolsius, Eddy Van der Pluym en Dirk De Backer) bedroegen voor 2017 (totale kost voor de groep, exclusief vergoeding voor bestuurdersmandaat Ter Beke NV, inclusief beëindigingsvergoeding voor Bas Hauwert):

	CEO	Andere leden van het uitvoerend management
Basisvergoeding	482.004	1.774.526,32
Variabele vergoeding (cash-jaarlijks)	98.433,70	104.634,68
Pensioenen*	$NA**$	25.938,72
Andere verzekeringen (hospitalisatieverzekering)	$NA**$	652.80
Andere voordelen (wagen)	$NA**$	35.846,21

* De pensioenregeling betreft vaste bijdragecontracten

**NA = Niet van toepassing

Aan de CEO wordt, in het kader van de overeengekomen long term incentive, per 31 mei 2018, na goedkeuring door de algemene vergadering, een bijkomende cashvergoeding betaald van 2.843 duizend EUR.

Aandelengerelateerde vergoedingen

De leden van de raad van bestuur, noch van het directiecomité beschikken over aandelenopties, noch over warrants, noch over enige andere rechten om aandelen te verwerven.

In 2017 werden aan geen van de leden van de raad van bestuur, noch aan de leden van het directiecomité van de groep aandelen, aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend door de vennootschap

Contractuele bepalingen betreffende aanwerving- of vertrekvergoedingen

Er werden geen aanwervingsregelingen overeengekomen met de leden van het directiecomité, noch met de uitvoerende bestuurders, die recht zouden geven op een vergoeding bij vertrek van meer dan 12 maanden vergoeding, of die anderzijds in strijd zouden zijn met de wettelijke bepalingen, de bepalingen van de Corporate Governance Code 2009 of de gebruiken in de markt.

De opzeggingstermijn voor NV Fidigo, Eddy Van der Pluym, BVBA WiDeCo (Wim De Cock), BVBA Tigris Consulting (Ingeborg Koenraadt) en Sagau Consulting BVBA (Christophe Bolsius) bedraagt maximaal 12 maanden, de opzeggingstermijn van Dirk De Backer en René Stevens wordt in beginsel berekend overeenkomstig de op hun arbeidsovereenkomst toepasselijke wettelijke bepalingen.

Per 6 oktober 2017 werd een einde gesteld aan de samenwerking met Halahdrôthu B.V. (Bas Hauwert) middels een overeengekomen opzegvergoeding van 3 maanden.

VOL₇

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingssystemen

Wij hechten veel belang aan een performante interne controle en risicobeheersing en integreren dit zoveel mogelijk in onze structuur en in onze bedrijfsvoering. Daartoe hebben wij tal van interne controles geïnstalleerd in lijn met het geïntegreerde COSO II of Enterprise Risk Management Framework®. De belangrijkste elementen hierin kunnen als volgt worden samengevat:

De raad van bestuur bepaalt of bevestigt jaarlijks op voorstel van het directiecomité de missie, de waarden en de strategie van de groep en daarmee meteen ook het risicoprofiel van onze groep. Wij promoten actief en bij herhaling onze waarden bij al onze werknemers. Dit gebeurt minstens bij elke semestriële informatievergadering die wij organiseren. De waarde integriteit is de belangrijkste in het kader van het risicobeheer. Wij communiceren tezelfdertijd aan al onze medewerkers de krachtlijnen van de strategie en de doelstellingen voor de groep en de divisies.

De governance structuur van onze groep, in detail beschreven in onze statuten, in ons Corporate Governance Charter en in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur, bepaalt duidelijk de onderscheiden taken en verantwoordelijkheden van elk van onze bestuursorganen, meer bepaald de raad van bestuur, het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité, het directiecomité en de gedelegeerd bestuurder/CEO. Deze taken en verantwoordelijkheden sluiten aan bij de wettelijke bepalingen en de bepalingen van de Corporate Governance Code 2009 in dit verband. Voor elk van voormelde organen werd een coherent reglement opgesteld dat regelmatig wordt geëvalueerd en indien nodig aangepast zodat bevoegdheden en verantwoordelijkheden ten allen tijden duidelijk zijn gedefinieerd en opvolgbaar zijn.

Wij organiseren en volgen onze human resources op via een functiehuis waarin alle medewerkers van de groep zijn ingeschaald en waarbij voor elk van de functies gedetailleerde functiebeschrijvingen werden opgemaakt die niet alleen de studie- en bekwaamheidsvereisten voor de functie beschrijven maar ook de taken, de verantwoordelijkheden en de rapporteringslijnen voor de functie. Deze functieomschrijvingen worden aangepast naarmate de inhoud van bepaalde functies door interne of externe omstandigheden wiiziat.

Wij evalueren al onze niet-productiemedewerkers jaarlijks aan de hand van een uitgewerkte evaluatietool. Daarin wordt waardenconform gedrag specifiek beoordeeld.

Wij hebben eveneens duidelijke beleidslijnen vastgelegd op het gebied van vorming en vergoeding van onze medewerkers.

Wij passen rigoureus de wettelijke bepalingen op het gebied van belangenconflicten toe (zie hoger) en hebben een reglement ingevoerd met betrekking tot transacties met verwante partijen die geen wettelijk belangenconflict uitmaken (bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter).

Wij creëerden een interne auditfunctie die periodiek risico-audits en audits van de interne controles uitvoert in alle afdelingen van de groep en hierover rapporteert aan het auditcomité. Op basis van de bevindingen van de interne auditor en in overleg met het auditcomité worden de noodzakelijke bijsturingen doorgevoerd aan de interne controleomgeving.

Wij hebben een auditcomité dat in beginsel twee vergaderingen per jaar wijdt aan de bespreking van de risico's waarmee wij worden geconfronteerd (zie hoger), de interne controles en risicobeheersing. Dit gebeurt op basis van een formele en gedetailleerde risicobeoordeling die wordt opgemaakt door het uitvoerend management en waarin wordt gerapporteerd over de wijze waarop met de geïdentificeerde risico's wordt omgegaan. Het auditcomité rapporteert over haar werkzaamheden ter gelegenheid van de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur.

Wij hanteren een dealing code ter voorkoming van marktmisbruik (bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter) en hebben een compliance officer aangesteld die toeziet op de correcte naleving van de regels inzake marktmisbruik (zie hoger).

Voor onze belangrijkste risico's sluiten wij adequate verzekeringsovereenkomsten.

Wij hanteren een hedging-politiek om wisselkoersrisico's te beheersen.

Een aantal andere praktijken van risicobeheersing die wij toepassen werden vermeld bij de beschrijving van de voornaamste risico's.

Specifiek met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving werden volgende controle- en risicobeheersingssystemen opgezet:

Pagina 19 van 24

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

De interne reglementen van de raad van bestuur, het auditcomité en het directiecomité beschrijven duidelijk de verantwoordelijkheden in het kader van het voorbereiden en het goedkeuren van de financiële staten van onze groep.

De financiële resultaten van de groep en de divisies worden maandelijks door de financiële afdeling gerapporteerd aan en besproken binnen het directiecomité en ter beschikking gesteld van de leden van de raad van bestuur. Per kwartaal rapporteert het directiecomité de resultaten van de groep en de divisies aan de raad van bestuur. De resultaten van het eerste semester en de jaarresultaten worden vooraf gerapporteerd door het directiecomité aan het auditcomité en in dit comité, in het bijzijn van de interne en externe auditor besproken. Daarna worden deze resultaten voor goedkeuring gerapporteerd aan de raad van bestuur en gepubliceerd in de door de wet vereiste vorm.

Wij publiceren intern en extern een tijdschema dat een overzicht geeft van de periodieke rapporteringverplichtingen die wij hebben t.a.v. de financiële markt.

Wij hebben duidelijke tijdschema's ingevoerd m.b.t. de financiële rapportering op alle niveaus in de onderneming zodat wij tijdig en correct aan alle wettelijke verplichtingen in dit verband kunnen voldoen.

Er bestaat ook een duidelijke politiek in verband met beveiliging van en toegang tot financiële gegevens, en een systeem voor back-up en bewaring van deze gegevens.

De financiële afdeling hanteert een uitvoerig handboek waarin toepasselijke boekhoudprincipes en procedures voor de betrokkenen zijn beschreven.

De meest risicovolle interne controles uit het COSO II kader op het gebied van financiële aangelegenheden ziin in plaats.

Deze controles en systemen dienen mee te waarborgen dat de gepubliceerde financiële resultaten een getrouw beeld geven van de financiële positie van de groep.

Andere wettelijke informatie Aandeelhoudersstructuur per 31 december 2017

Stichting Coovan: 67% SRIW: 4,8% Free float: 28,2%

Op 31 december 2017 bezat Ter Beke NV geen eigen aandelen (op 31 december 2016 had Ter Beke NV evenmin eigen aandelen in bezit)

Transparantie

Wij ontvingen in 2017 een transparantieverklaring STAK Coovan over hun deelneming in het kapitaal van Ter Beke NV. Deze verklaring werd op de website van de vennootschap opgenomen en de inhoud ervan werd bekendgemaakt overeenkomstig de toepasselijke regels en is hierboven weergegeven.

Vermeldingen in het kader van artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.

De stemrechten van de eigen aandelen van de groep worden geschorst conform de geldende wettelijke bepalingen.

De buitengewone algemene vergadering kan de statuten van de vennootschap wijzigen. Daarvoor is een meerderheid van drie vierden van de aanwezige stemmen nodig. De aanwezigen moeten daarbij minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zoals voorzien in artikel 558 W.Venn. Voor een wijziging van het doel van de vennootschap is een meerderheid van vier vijfden van de aanwezige stemmen (artikel 559 W.Venn.) nodig.

De procedure voor de benoeming/herbenoeming van bestuurders (zie bovenstaande herbenoemingen) staat beschreven in artikel 4 van het reglement van het remuneratie- en benoemingscomité (bijlage bij het Corporate Governance Charter van de groep).

Pagina 20 van 24

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2017 machtigde de raad van
bestuur van Ter Beke NV om, binnen het toegestaan kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen. Dat moet gebeuren onder de voorwaarden van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar.

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2017 heeft de raad van bestuur gemachtigd om, in overeenstemming met artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, aandelen van de vennootschap aan te kopen voor rekening van de vennootschap. Een dergelijke aankoop van aandelen is enkel toegestaan als noodzakelijk middel om een dreigend ernstig nadeel aan de vennootschap te voorkomen. Deze machtiging geldt voor drie jaar.

Naar beste weten van de groep zijn er geen andere te vermelden elementen die een gevolg kunnen hebben in geval van een openbare overnameaanbieding.

Beurs- en aandeelhoudersinformatie

Notering van het aandeel

Op 31 december 2017 werd het maatschappelijk kapitaal van Ter Beke vertegenwoordigd door 1.732.621 aandelen. De aandelen zijn genoteerd op de contantmarkt (continumarkt) van Euronext Brussel (symbool: TERB).

Om de liquiditeit van het aandeel te bevorderen, hebben we sinds 2001 een liquiditeitsverschaffer- of liquidity provider-overeenkomst afgesloten met Bank Degroof/Petercam. Dat betekent dat de bank als tegenpartij optreedt als er te weinig kopers of verkopers zouden zijn. Ook zorgt de liquiditeitsverschaffer ervoor dat het verschil tussen de bied- en laatkoersen (de prijzen waartegen u kunt verkopen en kopen) vernauwt en kleine beleggers meestal tegen voordeligere prijzen kunnen handelen, en dat de schommelingen in het aandeel kleiner zijn.

De aandeelhoudersstructuur staat beschreven in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur (zie hoger).

Aandelengerelateerde instrumenten

Op 31 december 2017 zijn geen aandelengerelateerde instrumenten, zoals aandelenopties of warrants, in omloop.

Dividend

Ter Beke wil zijn aandeelhouders een marktcompetitief rendement bieden door de jaarlijkse betaalbaarstelling van een dividend. Over 2017 stelt de raad van bestuur aan de algemene vergadering van 31 mei 2018 voor een bruto dividend van 4 EUR per aandeel uit te betalen. Als de algemene vergadering van 31 mei 2018 het goedkeurt, stellen we het netto dividend per aandeel betaalbaar vanaf 15/06/2018.

Koersevolutie

De koers van het Ter Beke aandeel kan je altijd en onmiddellijk raadplegen op de websites www.terbeke.com en www.euronext.com.

Opvolging door financiële analisten

De analisten van Degroof/Petercam en KBC Securities hebben het aandeel Ter Beke opgevolgd in 2017. We hebben een aantal van de analistenrapporten gepubliceerd op de website van Ter Beke: www.terbeke.com, rubriek Investor Relations.

Pagina 21 van 24

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

12. Niet-financiële informatie

Milieu

Ter Beke wil duurzaam ondernemen, met aandacht voor de omgeving. Dat houdt in dat wij met zorg omgaan met het milieu, en met de mensen die met Ter Beke verbonden zijn, onze stakeholders. Die stakeholders zijn onze werknemers, maar ook onze klanten, de leveranciers, de aandeelhouders, de naaste omgeving en de maatschappij.

In 2017 werd ook sterk ingezet op innovatie, onderzoek en ontwikkeling.

U vindt hierover meer terug in het geconsolideerd jaarverslag van NV Ter Beke onder "Innovatie" op pagina 44 en "Supply Chain" op pagina 44.

Sociale en personeelsaangelegenheden

Meer info hierover vindt u in dit jaarverslag onder "Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingssytemen" op pagina 19.

Eerbiediging van de mensenrechten

Ter Beke eerbiedigt de mensenrechten. Onze missie, gecombineerd met onze kernwaarden en strategische doelstellingen combineren wij in één woord, ZEAL.

Elke medewerker krijgt bij aanvang van het contract de ZEAL-handleiding. Deze beschrijft in detail hoe wij met werknemers omgaan, wat wordt verwacht en wat zij van ons mogen verwachten. Meer informatie hierover vindt u in het geconsolideerd jaarverslag van NV Ter Beke onder "interview Leadership Development Programme - Vera Van Lauwe" op pagina 28.

Bestrijding van corruptie

Meer info hierover vindt u in dit jaarverslag onder "Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingssytemen" op pagina 19 en in het geconsolideerd jaarverslag van NV Ter Beke onder "Interview met de Interne Auditor" op pagina 30.

Diversiteit

Ter Beke voldoet aan de wetgeving inzake diversiteit.

Meer info hierover vindt u terug in het geconsolideerd jaarverslag van NV Ter Beke onder de rubriek "Raad van Bestuur" op pagina 50.

Ter Beke past dit principe ook consequent toe voor alle medewerkers.

Impact op het milieu

Waterverbruik: +2,6%
Energieverbruik : status quo

Afval

Organisch afval : -19,7%
Afvalwater: +6,9%
Niet recycleerbaar afval : -14,3%
Recycleerbaar afval: -7,3%

Productkwaliteit, veiligheid en tevredenheid

Global Food Safety Initiative gecertificeerde fabrieken : 100% (onaangekondigde audits)

GFSI gecertifieerde leveranciers : 77%
leveranciers van vlees : 77% $\circ$
- leveranciers van verpakkingen : 65% $\circ$
leveranciers van ingrediënten : 81% $\circ$

Voeding en gezondheid

Verzadigde vetten : 170 ton
Palmolie: 51%
Groenten: 42 % in ready meals
$\overline{a}$ Eieren: 97,3% scharrel of vrije uitloop
Zoutgehalte:
-10% in ready meals $\circ$
- -15 % in processed meats $\circ$

Pagina 22 van 24

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Voorstellen aan de gewone algemene vergadering

De Raad van bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van 31 mei 2018 voor:

bij afzonderlijke stemming te beslissen over het remuneratieverslag;
de goedkeuring van de jaarrekening op 31 december 2017 en de instemming met de resultaatsverwerking:

- resultaat van het boekjaar	1.030.736,09 euro
- overgedragen resultaat vorig boekjaar	19.231.596,84 euro
- te bestemmen resultaat	20.262.332.93 euro
- vergoeding van het kapitaal	6.930.484,00 euro
- over te dragen resultaat	13.331.848,93 euro

de uitkering van een bruto dividend van 4,00 EUR per aandeel. Dit wordt betaalbaar gesteld op 15/06/2018 (notering ex-coupon op 13/06/2018);
kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van bestuur voor de uitoefening van hun mandaat in 2017;
kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van haar mandaat in 2017;
het einde van het mandaat van bestuurder te notuleren van BVBA Louis Verbeke, Tervurenlaan 268a, 1150 Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Louis-H. Verbeke. Wegens het bereiken van de leeftijdsgrens zoals bepaald in het corporate governance charter, wordt zijn mandaat niet verlengd;
het einde van het mandaat van bestuurder te notuleren van mevrouw Ann Coopman, Legevoorde 8, 9950 Waarschoot. Haar mandaat loopt af op de algemene vergadering van 31 mei 2018 en wordt niet verlengd;
mevrouw Dominique Coopman, Via Donizetti 14, 20082 Noviglio (Mi) te herbenoemen als bestuurder van de vennootschap voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2018 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2022;
NV Fidigo, Oudeheerweg-Heide 77, 9250 Waasmunster, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Goeminne, te herbenoemen als bestuurder van de vennootschap voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2018 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2022;
BVBA Ann Vereecke, Rijsbrugge 22, 9051 Afsnee, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Vereecke, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap in de zin van art. 524 en 526 ter W. Venn voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2018 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2022;
NV Hico, Legevoorde 8, 9950 Waarschoot, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Coopman, te benoemen als bestuurder van de vennootschap voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2018 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2022:
BVBA Argalix, Kastanjeslaan 4, 1950 Kraainem, vast vertegenwoordigd door de heer Francis Kint, te benoemen als bestuurder van de vennootschap voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2018 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2022;

Pagina 23 van 24

JAARVERSLAG

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	42,4	25,2	17,2
Deeltijds	1002	11,4	1,4	10,0
Totaal in voltijds equivalenten (VTE)	1003	51,5	26,3	25,2
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	70.707	41.738	28.969
Deeltijds	1012	13.843	1.883	11.960
Totaal	1013	84.550	43.621	40.929
Personeelskosten
Voltijds	1021	5.042.095,44	3.230.717,19	1.811.378,25
Deeltijds	1022	880.740,61	133.513,65	747.226,96
Totaal	1023	5.922.836,05	3.364.230,84	2.558.605,21
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	75.624,00	38.709,00	36.915,00

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten	1003 1013 1023	42,7 70.697 4.863.307,26	21,0 34.711 2.549.954,45	21,7 35.986 2.313.352,81
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	63.631,80	30.711,90	32.919,90

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers	105	45	11	53,8
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	45	11	53,8
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	27	1	27,8
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201	1		1,0
hoger niet-universitair onderwijs	1202	9	1	9,8
universitair onderwijs	1203	17		17,0
Vrouwen	121	18	10	26,0
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211	3	2	4,6
hoger niet-universitair onderwijs	1212	3	6	7,8
universitair onderwijs	1213	12	2	13,6
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	45	11	53,8
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150	1,4
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151	2.811
Kosten voor de onderneming	152	94.982,55

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205	15	15,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210	15	15,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	4	4,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	4	4,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340	1	1,0
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342	1	1,0
Andere reden	343	2	2,0
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Aantal betrokken werknemers	5801	18	5811	20
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	331	5812	692
Nettokosten voor de onderneming	5803	48.328,79	5813	87.188,98
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	48.328,79	58131	87.188,98
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032		58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033		58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	9	5831	7
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	1.152	5832	754
Nettokosten voor de onderneming	5823	71.918,39	5833	47.154,76
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841		5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842		5852
Nettokosten voor de onderneming	5843		5853

AI Terminal

What's cooking? (formerly: Ter Beke)

4009_rns_2018-04-27_173f5756-1773-4e13-9754-f3be83343db0.pdf

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

Van der Pluym Eddy

Coopman Ann

Coopman Dominique

Louis Verbeke BVBA 0437.623.418

Fidigo NV 0423.115.483

Sparaxis NV 0452.116.307

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Guido Vanherpe BVBA 0457.565.925

Ann Vereecke BVBA 0465.678.489

Deemanco BVBA 0841.192.809

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA 0429.053.863

Coffyn Kurt

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

RESULTATENREKENING

RESULTAATVERWERKING

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANCIËLE RESULTATEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

33/69

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Nr. 0421.364.139 VOL 6.14

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die niet kunnen worden becijferd)

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN

JAARVERSLAG

RPR Gent 0421.364.139

JAARVERSLAG 2017

1. Resultaten van de vennootschap

2. Activiteiten van de vennootschap

Ter Beke (Euronext Brussel: TERB) is een innovatief Belgisch concern dat verse voeding op de markt brengt in tal van Europese landen

DIVISIE BEREIDE GERECHTEN

DIVISIE VLEESWAREN

JAARVERSLAG

JAARVERSLAG

Passiva

Resultatenrekening

Vooruitzichten 2018

3. Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden

4. Gebeurtenissen na balansdatum Ontwikkelingen die het leven van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

JAARVERSLAG

5. Onderzoek en ontwikkeling

6. Financiële instrumenten

7. Bijkantoren

Strijdigheid van belangen 8.

10. Verklaring inzake deugdelijk bestuur over 2017

JAARVERSLAG

RAAD VAN BESTUUR

Ann Coopman

Dominique Coopman

Guido Vanherpe

Dirk Goeminne