What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Audit Report / Information • Apr 27, 2018

Deloitte.

Ter Beke NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 20L7

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Ter Beke NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 20L7

(Geconsol ideerde jaa rreken ing )

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Ter Beke NV (de "vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor, Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet-, regelgeving en normen gestelde eisen, Deze verslagen zijn 66n en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 26 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomitd en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Bij gebrek aan online archieven die teruggaan v66r L997, is het voor ons niet mogelijk om met precisie het eerste jaar van ons mandaat te achterhalen. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Ter Beke NV ^uitgevoerd gedurende tenmi nste 2 1 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2017 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekeningen, het geconsolideerd overzicht van het uitgebreid resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financi€le verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 399 736 (000) EUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde winst- en verliesrekeningen afsluiten met een winst van het boekjaar van 77 739 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiEle toestand van de groep op 31 december 20L7 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in Belgi€ van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISAs). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag, Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in Belgi€ nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

a

Waardering van goodwill

Het totaalbedrag aan goodwill geboekt per 31 december 2077 bedraagt 76 523 (000) EUR. De groep heeft de goodwill toegewezen aan haar twee kasstroomgenererende eenheden (KGE) - 'Vleeswaren' (32 369 (000) EUR) en 'Bereide gerechten'(44 L54 (000) EUR).

De groep bepaalt jaarlijks de boekwaarde van de vaste activa toegewezen aan haar twee kasstroomgenererende eenheden. Ter Beke toetst de waardering door de realiseerbare waarden van de kasstroomgenererende eenheden te berekenen met behulp van een discounted cashflow-methode ("DCF"). Deze methode vereist een belangrijke beoordeling in het bepalen van de toekomstige kasstromen, de omzetgroei, de EBITDA-marge evolutie en disconteringsvoet. Vanwege de inherente onzekerheid bij het bepalen van de verdisconteerde kasstromen, beschouwen we deze beoordeling als een belangrijk kernpunt.

De groep heeft de aard en de waarde van de assumpties die ze hanteerde in de testen op bijzondere waardeverminderingen toegelicht in toelichting 14 van de geconsolideerde jaarrekening.

Kernpunten van de contr6le Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde

In onze controle hebben we, met behulp van onze waarderingsdeskundigen de veronderstellingen van het management, zoals gebruikt in de discounted cash flow berekening, ge6valueerd en geverifieerd,

We hebben de belangrijkste drijtueren van de geprojecteerde toekomstige kasstromen inclusief in geschatte omzetg roei, in geschatte EBITDA-marge en de gebruikte disconteringsvoet kritisch ge€valueerd. Onze procedures bevatten bovendien de evaluatie van het ontwerp en implementatie van de interne controles met betrekking tot de voorbereiding en goedkeuring van het budget van Ter Beke, dat als basis dient in het DCF-model. We hebben de budgetten kritisch beoordeeld, rekening houdende met de historische juistheid van het budgetteringsproces. Daarenboven hebben wij sensitiviteitsanalyses uitgevoerd betreffende de beschikbare bufferruimte voor bijzondere waardevermindering van de twee kasstroomgenererende eenheden en dit voor de wijzigingen in de disconteringsvoet, de omzetgroei ratio's en de EBITDA-marge.

We hebben de gepastheid van de toelichting opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening nagezien.

Verwerving van Stefano Toselli, Pasta Food Gompany, KK Fine Foods en Offerman Groep

Gedurende het jaar verwierf de groep controle over Stefano Toselli en Pasta Food Comany alsook nam zij KK Fine Foods en Offerman Groep over. IFRS 3 vereist dat de groep de identificeerbare activa en passiva alsook de voorwaardelijke verplichtingen aan redle waarde erkent op de overname datum, waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs enerzijds en de re€le waarde van de geldentifcieerde netto activa anderzijds uitgedrukt wordt als goodwill.

We hebben onze controle uitgevoerd op de openingsbalansen. We hebben de assumpties van het management die betrekking hebben op het alloceren van de aankoopprijs aan de re€le waarde van de verworven activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen en de hieruit resulterende goodwill getest.

h

Deze oefening vereist een belangrijke inschatting, meer bepaald met betrekking tot de identificatie en waardering van de materiele en immateri€le vaste activa (aan redle waarde) alsook het bepalen van de goodwill. De materi€le en immateriEle vaste activa opgenomen in de openingsbalansen bedragen respectievelijk 83 936 (000) EUR en 4t 025 (000) EUR.

We beschouwen het bepalen van de re€le waarde van de materidle en immateri€le vaste activa en goodwill erkend in de openings balansen als een belangrUk kernpunt, vanwege het belang van de bedragen, de beoordeling genomen door het management alsook de technische expertise vereist bij het identificeren en waarderen van deze activa aan re€le waarde.

Met betrekking tot de immateri€le vaste activa gerelateerd aan de klantenportefeuilles en de merknaam, hebben wij, met behulp van onze eigen waarderingsexperten, de verwachte toekomstige cash flows en disconteringsvoet getoetst. We hebben ook kritisch de afschrijvingstermijnen toegekend aan de geidentificeerde activa beoordeeld in verhouding tot de verwachte gebruiksduur. Met betrekking tot het bepalen van de re€le waarde van de materi€le vaste activa, gebaseerd op externe waarderingsrapporten, hebben wij de toegepaste methodiek en expertise gechallenged alsook getoetst aan markt data.

We hebben eveneens de gepastheid van de toelichtingen 14 en 35 in de geconsolideerde jaarrekening nagezien.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in Belgi€ van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuiteit te handhaven, alsook voor het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuiteit verband houden en het gebruiken van de continuiteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te be€indigen of geen ander realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht datzij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beinvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• . het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• . het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• . het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financi6le verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen ;
• . het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuiteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om zijn continu'iteit te handhaven, Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep zijn continuiteit niet langer kan handhaven;
• . het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• . het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financi€le informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomit6 onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomit6 tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beinvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomit6 zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

I

Verslag betreffende de overige door wet-, regelgeving en normen gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiEle informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de internationale controlestandaarden (ISAs), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financidle informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, na te gaan, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2077 en is opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen,

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde hoofdstuk 1 tot 4 van het jaarraport, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Wij drukken geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarrapport.

De niet-financi€le informatie zoals vereist op grond van artikel 119, 5 2 van het Wetboek van vennootschappen, werd opgenomen in een afzonderlijk hoofdstuk in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van het jaarrapport. Dit verslag van niet-financi€le informatie bevat de door artikel 119, 5 2 van het Wetboek van vennootschappen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financi€le informatie gebaseerd op de GRl-normen. Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financi€le informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met de vermelde GRI-normen. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze niet-financi€le informatie.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• . Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• . De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening,

4

Andere vermeldingen

. Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomit6 bedoeld in artikel 11van de verordening (EU) nr.537/2OL4.

Gent, 20 april 2018

De commissaris

DELOITTE rijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys

Deloitte Bedrijfsrevisoren / R6viseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Soci6t6 civile sous forme d'une socldt€ coop6rative e responsabilit6 limitde Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 23OO 0465 6t21 - BIC GEBABEBB