What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Audit Report / Information • Apr 27, 2018

Deloitte.

Ter Beke NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2OI7

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Ter Beke NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2Ot7

(Jaarrekening)

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Ter Beke NV (de "vennootschap"), leggen wij ^u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet-, regelgeving en normen gestelde eisen. Deze verslagen zijn 66n en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 26 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomitd en voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Bij gebrek aan online archieven die teruggaan v65r L997, is het voor ons niet mogelijk om met precisie het eerste jaar van ons mandaat te achterhalen. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Ter Beke NV uitgevoerd gedurende tenminste 21 opeenvolgende boekjaren,

Verslag over de controle van de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2077 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 269 353 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 1 031 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financi€le toestand van de vennootschap per 31 december 2017, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in Belgie van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in Belgie nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
Waardering van financi€le vaste activa - verbonden ondernemingen
De vennootschap heeft binnen de rubriek financiele vaste activa, als moedervennootschap van de groep Ter Beke, deelnemingen in verbonden ondernemingen voor een totaal bedrag van 159 851 (000) EUR en een vordering ten aanzien van een verbonden onderneming voor een totaal bedrag van 3 690 (000) EUR. Dalende resultaten of lagere kasstromen bij deze dochterondernemingen ten opzichte van goedgekeurde budgetten, kunnen leiden tot een risico op mogelijke overwaardering van de deelnemingen in of de vordering op verbonden ondernemingen. De eventuele erkenning van een bijzondere waardevermindering op deze financidle vaste activa vereist een belangrijke beoordeling van de vennootschap inzake realisatie van vooropgestelde resultaten en kasstromen op korte en middellange termijn.	We hebben dit kernpunt behandeld door het uitvoeren van volgende substantieve procedures: Identificatie van indicatoren van bijzondere waardeverminderingen voor de materi€le deelnemingen en/of de vordering op basis van de onderliggende boekhoudkundige eigenvermogenswaarde; Het kritisch beoordelen van de assumpties genomen door het management met betrekking tot de waardering van deze financi€le vaste activa en/of vorderingen in het geval dat er indicatoren van bijzondere waardevermindering werden geidentificeerd,
Vanwege de inherente onzekerheid bij het bepalen van de toekomstige kasstromen en resultaten van de verschillende dochterondernemingen en gezien de deelnemingen en de vordering een belangrijk deel van de balans vertegenwoordigen, beschouwen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de jaarrekening

we deze beoordeling als een belangrijk kernpunt. De waardering van de financi€le vaste activa werd door de vennootschap toegelicht in de bijlagen 6,4.1. tot en met 6.5.1 en 5.19 van de jaarrekening.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in Belgi€ van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten,

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuiteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuiteit verband houden en het gebruiken van de continuiteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beeindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

\

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht datzij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beinvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit;

• . het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• . het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
• . het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financi€le verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• . het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuiteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuiteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuiteit niet langer kan handhaven;
• . het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomit6 onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle,

Wij verschaffen aan het auditcomit6 tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beinvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen,

r

Uit de aangelegenheden die met het auditcomit6 zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

* *

Verslag betreffende de overige door wet-, regelgeving en normen gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, de verklaring van niet-financi€le informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, voor het naleven van de wettelijke en reglementaire voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, de verklaring van niet-financidle informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en de statuten na te gaan, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen,

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag,zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Wij drukken geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag.

De niet-financi€le informatie zoals vereist op grond van artikel 96,9 4 van het Wetboek van vennootschappen, werd opgenomen in een afzonderlijk hoofdstuk in het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening. De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiEle informatie gebaseerd op de GRl-normen. Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financi€le informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met de vermelde GRl-normen. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze niet-financidle informatie,

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van Belgi€ overeenkomstig artikel 100, 5 1,60/2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• . Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
• . De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• . Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in Belgi€ van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
• . De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• . Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• . Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomit6 bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr.537/2OL4.
• . Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de beslissing van het bestuursorgaan van 22 februari 2018 met betrekking tot de toekenning van de Long Term Incentive aan de CEO - de NV Fidigo vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Goeminne - bij het einde van zijn mandaat.

De naamloze vennootschap Fidigo, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Goeminne, heeft een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is aangezien de heer Dirk Goeminne verbonden is met NV Fidigo, die zich beschikbaar heeft gesteld voor het mandaat van CEO en een beslissing zal worden genomen inzake de Long Term Incentive die een onderdeel vormt van de bezoldiging van dit mandaat (i.e. een financi€le vergoeding bij het einde van de overeenkomst in functie van o,a. de realisatie van een uitzonderlijke equity value groei).

Na beraadslaging heeft de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen beslist om aan de CEO een Long Term Incentive toe te kennen voor een totaal bedrag van 2 843 (000) EUR,

Gent, 20 april 2018

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys

Deloitte.

Deloitte Bedrufsrevisoren / Rdviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co6peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Soci6t6 civile sous forme d'une soci6t6 coop6rative d responsabilitd limit6e Registered Office: cateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 23OO 0465 6I2L - BIC GEBABEBB