What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Audit Report / Information • Apr 25, 2014

Deloitte Reviseurs d'Entreprises President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgique
Tél. + 32 56 59 45 40
Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

Ter Beke SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2013

Le texte original de ce rapport a été rédigé en néerlandais

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée
Siège social: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
TVA BE 0429,053.863 - RPM Bruxelles - IBAN BE 17

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Ter Beke SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2013

Le texte original de ce rapport a été rédigé en néerlandais

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2013, le compte de résultats pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des règles d'évaluation et les autres annexes.

Rapport sur les comptes annuels – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Ter Beke SA (« la société »), établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 184.097 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 599 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous avons obtenu des préposés de la société et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels de Ter Beke SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clôturé à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des Sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des $\bullet$ Sociétés.
• Conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, nous devons également faire rapport sur les effets du conflit d'intérêts de la décision du conseil d'administration du 7 janvier 2013 concernant la nomination de la SA Fidigo, représentée en permanence par monsieur Dirk Goeminne, comme directeur général et membre du comité de direction et la fixation de la rémunération pour ce mandat.

La société privée à responsabilité limitée Dirk Goeminne, représentée par monsieur Dirk Goeminne, a un conflit d'intérêts puisque monsieur Dirk Goeminne est lié avec SA Fidigo, qui est candidat pour le mandat de directeur général et membre du comité de direction et une décision sera prise sur la rémunération de ce mandat.

Après délibération, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes à l'unanimité par écrit:

• En application de l'article 22 des statuts, le conseil d'administration nomme la SA Fidigo, représentée en permanence par monsieur Dirk Goeminne, comme directeur général à dater du 8 janvier 2013 jusqu'à la révocation du mandat.
• En application de l'article 23 des statuts, le conseil d'administration nomme la SA Fidigo, représentée en permanence par monsieur Dirk Goeminne, comme membre du Comité de Direction à dater du 8 janvier 2013 jusqu'à la révocation du mandat.
• Le conseil d'administration décide que la SA Fidigo percevra une rémunération de 30.000 EUR par mois, majorée des frais généraux, pour l'exercice du mandat de directeur général et membre du comité de direction. Cette rémunération sera due à partir du 8 janvier 2013.

En outre, nous devons également faire rapport sur les effets du conflit d'intérêts de la décision du conseil d'administration du 6 mai 2013 concernant la nomination de SA Fidigo, représentée en permanence par monsieur Dirk Goeminne, comme CEO et la détermination de la rémunération pour ce mandat.

La société privée à responsabilité limitée Dirk Goeminne, représentée par monsieur Dirk Goeminne, a un conflit d'intérêts puisque monsieur Dirk Goeminne est lié avec SA Fidigo, qui a mis à disposition pour le mandat de CEO et une décision sera prise sur la rémunération de ce mandat.

Après délibération, le conseil d'entreprise a pris les décisions suivantes à l'unanimité par écrit:

• En application de l'article 22 des statuts, le conseil d'administration nomme la SA Fidigo, représentée en permanence par monsieur Dirk Goeminne, comme CEO à partir du 1er juin 2013 et pour une durée de 5 ans.
• Le conseil décide que la rémunération fixe pour ce mandat est de 500.000 EUR et que la base pour la rémunération variable est de 25 % de la rémunération annuelle totale. La rémunération variable sera octroyée conformément au système de rémunération variable applicable aux autres membres du management exécutif du groupe.
• De plus, le CEO se verra octroyer un long terme incentive, c'est-à-dire une rémunération financière à la fin du contrat, en fonction de la réalisation d'une croissance exceptionnelle de l'equity value, d'une intégration réussie des acquisitions et d'une succession réalisée avec succès.

Kortrijk, le 15 avril 2014

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Kurt Dehoorne