What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Annual Report • Apr 22, 2022

JAARVERSLA G 2021

-

-

-

-

JAARVERSLAG 2021

Wij zijn een innoverende hartige voedingsgroep, die alle consumenten het plezier biedt van lekkere, makkelijk te consumeren en voedzame producten, vers bereid met liefde, en zorg voor mens en planeet.

Inleiding	3
Inhoudstafel	5
Ter Beke kort	6 - 7
Onze kernwaarden	8 - 9
Krachtlijnen & kerncijfers 2021 - Vooruitblik 2022	10 - 11
Strategische doelstellingen	12
1. ACTIVITEITENVERSLAG	13
Woord van de voorzitter	14 - 15
Piet Sanders CEO	16 - 19
Yves Regniers CFO	20 - 23
Eric Kamp COO	24 - 25
Christophe Bolsius CEO Bereide Maaltijden	26 - 29
Futuro Viaggio	30 - 31
Environmental and Social Governance	32 - 33
Multidisciplinaire product- en conceptontwikkeling	34 - 35
Betrokken medewerkers als basis voor succes	36 - 37
Samen Sterker in Zwitserland	38 - 39
2. NIET-FINANCIELE INFORMATIE	42
3. CORPORATE GOVERNANCE	44
4. BEURS- EN AANDEELHOUDERSINFORMATIE 62
5. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING	65
CONTACTINFORMATIE	110

5

3

VESTIGINGEN BEREIDE MAALTIJDEN

• Deeside, GB Productievestiging 1
• Opole, PL Productievestiging 2
• Mézidon-Vallée d'Auge, F Productievestiging 3
• Wanze, BE Productievestiging 4
• Marche-en-Famenne, BE Productievestiging 5

7 8 9 10 12 11

• • • • • •

6 • • •

1

•

•

VESTIGINGEN VLEESWAREN

• 6 Veurne, BE Centrum voor versnijding en verpakking
• 7 Lievegem, BE Hoofdkantoor Productievestiging Centrum voor versnijding en verpakking

4

• 8 Wommelgem, BE Productievestiging Centrum voor versnijding en verpakking
• 9 Ridderkerk, NL Centrum voor versnijding en verpakking
• 10 Aalsmeer, NL Centrum voor versnijding en verpakking
• 11 Borculo, NL Productievestiging
• 12 Wijchen, NL Centrum voor versnijding en verpakking

2

•

De groep hee 2 kernactiviteiten: fijne vleeswaren en versbereide gerechten, beschikt over 12 industriële vestigingen in België, Nederland, Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk en telt ongeveer 2750 medewerkers. Ter Beke realiseerde in 2021 een omzet van 696,9 miljoen EUR.

Ter Beke (Euronext Brussel: TERB) is een innovatief Belgisch voedings concern dat verse hartige voeding op de markt brengt in tal van Europese landen

DIVISIE BEREIDE MAALTIJDEN

• produceert versbereide gerechten voor de Europese markt
• marktleider in koelverse lasagne in Europa
• 2 gespecialiseerde productiesites in België (Wanze en Marche-en-Famenne), 1 in Frankrijk (Mézidon-Vallée d'Auge), 1 in Polen (Opole) en 1 in het Verenigd Koninkrijk (Deeside)
• merknamen Come a casa®, Vamos® en Stefano Toselli® naast tal van distributiemerken
• telt ongeveer 1350 medewerkers

DIVISIE VLEESWAREN

• producent en versnijder van fijne vleeswaren voor de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland
• 2 productievestigingen in België (Wommelgem en Lievegem) en 1 in Nederland (Borculo)
• 6 centra voor versnijding en verpakking van vleeswaren waarvan 3 in België (Wommelgem, Lievegem en Veurne) en 3 in Nederland (Wijchen, Ridderkerk en Aalsmeer)
• innovatief in het segment van voorverpakte vleeswaren
• distributiemerken en eigen merknamen zoals Pluma®, Daniël Coopman®
• telt ongeveer 1400 medewerkers

ONZE KERNWAARDEN

ONZE KERNWAARDEN

Samen sterker met onze kernwaarden

1. TEAMWORK

Professionele relaties gebaseerd op wederzijds

respect, vertrouwen, luisterbereidheid en ondersteuning. Engagement om samen de doelstellingen van Ter Beke te realiseren.

2. RESULTAAT-GERICHTHEID

Door eiciënt te handelen gemeenschap pelijke en overeengekomen doelen realiseren.

3. INNOVATIE

Ondernemerszin stimuleren om toekomstgerichte oplossingen te creëren, die toegevoegde waarde hebben en ons onderscheiden van de concurrenten.

4. KLANTGERICHTHEID

Oplossingen bieden voor bestaande en toekomstige vragen van klanten en consumenten.

5. INTEGRITEIT

Eerlijk en open communiceren en handelen met relaties en de maatschappij.

Ter Beke bevestigt vooruitgang met resultaat en sterke schuldreductie in 2021.

Imperial-Stegeman

Krachtlijnen & kerncijfers 2021

Vooruitblik 2022

KRACHTLIJNEN & KERNCIJFERS 2021 - VOORUITBLIK 2022

TER BEKE GROEP

Door het stopzetten van niet rendabele contracten in de divisie Vleeswaren en de impact van Covid-19 in Bereide Gerechten daalt de geconsolideerde omzet met 2,9% van 717,4 miljoen naar 696,9 miljoen EUR. Dit ondanks een verdere groei van de netto-omzet in de divisie Bereide Gerechten.

In de eerste jaarhel bevestigde de groep haar herstel van de onderliggende resultaten. In de tweede jaarhel bleef de focus liggen op de rendabiliteit van het segment Vleeswaren en het beheersen van de kosteninflatie. Tevens kondigde de groep de voorgenomen overname aan van Imperial-Stegeman, de Benelux-activiteiten van de Campofrio groep. De niet-onderliggende kosten (6,9 miljoen EUR in totaal in 2021) lagen hoog in de eerste jaarhel door de verkoop van de herverzekeringsmaatschappij (captive) welke een negatieve impact had op EBITDA en EAT (4,2 miljoen EUR) en tevens door de kosten gelinkt aan de wijziging van CEO (0,9 miljoen EUR). In de tweede jaarhel waren er enkel kosten gelinkt aan de voorgenomen acquisitie van Imperial-Stegeman (1,8 miljoen EUR). In 2020 lagen de niet-onderliggende kosten een stuk hoger (10,6 miljoen EUR) en bevatten voornamelijk de herstructureringskosten in Nederland en België (6,3 miljoen EUR cash kosten en 2,0 miljoen EUR non-cash kosten) en kosten gemaakt in het kader van Covid-19 (1,9 miljoen EUR).

Als gevolg hiervan bedraagt:

• De UEBITDA in 2021 52,8 miljoen EUR tegenover 45,7 miljoen EUR in 2020 (+16%)
• De EBITDA in 2021 45,9 miljoen EUR tegenover 37,1 miljoen EUR in 2020 (+24%)
• De UEBIT in 2021 24,0 miljoen EUR tegenover 15,5 miljoen EUR in 2020 (+55%)
• De EBIT in 2021 17,1 miljoen EUR tegenover 4,8 miljoen EUR in 2020 (+254%)
• Het resultaat na belastingen +7,3 miljoen EUR in 2021 tegenover -2,5 miljoen EUR in 2020

De kasstroom uit de operationele activiteiten is met 48,3 miljoen EUR fors beter dan in 2020 (35,8 miljoen EUR)

De netto financiële schulden worden teruggebracht met bijna 26,1 miljoen EUR, van 99,9 miljoen tot 73,8 miljoen. De groep bevestigt daarmee haar sterke focus op schuld-afbouw, na een reductie met meer dan 25 miljoen EUR in 2020.

De groep – aangestuurd door de nieuwe CEO - werkt aan de uitvoering van een meerjarig strategisch plan waarin duurzaamheid een belangrijke rol speelt : duurzaamheid in het kader van E.S.G., van de financiële resultaten en naar de winstgevende organische groei van de groep toe, en dit ondanks uitdagingen op korte termijn, zoals hieronder aangegeven.

IMPACT COVID-19

Covid-19 bleef een impact hebben op de operaties in 2021. Met name een verhoogde af wezigheid door ziekte en volatiele verkopen aan horeca-klanten alsook toeleverings pro blemen bleven een constante in 2021. Dankzij de inzet van alle medewerkers en de focus op pre ven tieve maatregelen kon de groep de financiële impact op de resultaten echter beperkt houden.

DIVISIE VLEESWAREN

De omzet van de divisie daalde met 5%: van 447,2 miljoen EUR naar 422,9 miljoen EUR, voornamelijk door het stopzetten van enkele niet rendabele contracten.

De samenvoeging van de Nederlandse activiteiten (project 'Unity') die werd ingezet in 2020 en afgerond in 2021 zorgde voor een nog grotere focus op duurzame, winstgevende groei. Nieuwe concepten en producten werden uitgerold en zorgden voor een verdere verbetering in het resultaat. Behalve de kosten voor varkensvlees stegen de kosten voor overige ingrediënten en verpakkingen vrij fors. De doorrekening van gestegen kosten zal ook in 2022 cruciaal voor de groep blijven.

In 2021 werden ook volgende projecten en verbeteringen doorgevoerd:

• Een investering in een nieuw retail-concept voor de Nederlandse markt waar de focus ligt op ambachtelijk snijden en verpakken.
• Diverse investeringen in duurzaamheid van onze vestigingen en producten.

Dit alles zorgde voor een verbetering van het onderliggende EBITDA resultaat van het segment met 59%, van 12,1 miljoen in 2020 naar 28,9 miljoen EUR in 2021.

De voorgenomen overname van Imperial-Stegeman (na goedkeuring) moet de divisie in staat stellen naast haar private label producten ook merkproducten in de markt te zetten. Daarnaast kan men zich ook toe leggen op de productie en verkoop van vegetarische en hybride (vlees en groenten) producten, alsook op de verkoop van snacking producten in de Benelux en daarbuiten. Er werd inmiddels een positief advies van de ondernemings raden verkregen. De groep rekent op een goedkeuring van de mededingingsautoriteiten en is 'on track' om deze acquisitie af te ronden zodra de goedkeuring is ontvangen.

DIVISIE BEREIDE MAALTIJDEN

De divisie omzet steeg met 1% ondanks de impact op de verkopen aan horeca door Covid-19 welke in het eerste kwartaal van het vergelijkende jaar 2020 nog geen impact had op de verkopen. KK Fine Foods, wiens business zich vooral situeert bij de Britse Foodservice klanten, werd het hardst getroen, maar kon dankzij een kordate en proactieve groei in haar retail business de impact uiteindelijk beperken.

De hoge inflatie van grondstoen, hulpstoen, verpakkingen, logistieke kosten en energiekosten zorgden voor een zeer grote en voortdurende stijging in de kost van onze producten. De voortdurende doorrekening van de inflatie is een permanente zorg van de groep. We verwijzen ook naar de rubriek 'vooruitzichten 2022'.

De groep bleef investeren in de introductie van nieuwe producten – waaronder de 'summer lasagna', (de eerste koud serveerbare lasagne voor retail en foodservice klanten gelanceerd in de zomer van 2021) en de Come a casa® "Pastalini's" en "Balleroni's" werden in het najaar gelanceerd bij Belgische retailers (smaakvolle Mediterrane diepvries snacks). Het blijvend inzetten op de lancering van nieuwe producten en de uitbreiding van het merk Come a casa® staan ook in de toekomst centraal in de strategie van de groep.

DIVIDENDVOORSTEL

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om het bruto dividend per aandeel over 2021 op 4,00 EUR te behouden in de vorm van een keuzedividend.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Zie pagina 101, punt 33.

VOORUITZICHTEN 2022

Ter Beke staat voor duurzaamheid – naar het milieu toe, maar ook in haar relaties met leveranciers en klanten. De groep blij in dat kader verder focussen op de doorrekening van de voortdurende inflatie van de kostprijs van haar producten. Duurzaamheid van de marges is cruciaal om op lange termijn te kunnen blijven investeren en op nieuwe consumententrends in te spelen, om klanten verder te ondersteunen in hun strategie. We verwijzen tevens naar het persbericht van 15 februari 2022 in verband met de vooruitzichten voor 2022 en de daaraan gelinkte uitdagingen. Sinds 15 februari stegen grondstofkosten waaronder ook varkensvlees fors verder door. Deze stijgingen bevestigen de noodzaak tot het doorrekenen van de inflatie in beide segmenten.

Krachtlijnen en belangrijkste gebeurtenissen.

COST LEADERSHIP

We proberen de directe en indirecte kost van onze operaties onder controle te houden en zoveel mogelijk te reduceren door onze activiteiten zo e iciënt mogelijk te organiseren. We willen dit doen zonder in te boeten op de kwaliteit van onze producten en de dienstverlening aan onze klanten.

KLANTENTEVREDENHEID

Tevreden klanten en consumenten zijn onze eerste doelstelling. Zij zijn de reden van ons bestaan.

OPERATIONAL EXCELLENCE

Dagelijks streven we ernaar uit te blinken in wat we doen door de juiste dingen op de juiste manier te doen. Zonder com pro missen te sluiten over de kwaliteit van onze producten en diensten.

INNOVATIE

Innovatie in producten, processen en diensten beschouwen we als de motor van onze strategie en onze organisatie. De ontwikkeling van nieuwe producten, diensten en productieprocessen is een absolute voorwaarde voor onze toe komstige groei.

Ter Beke wil groei en waarde creëren voor al onze stake holders. Daarom handelen we naar de volgende strategische doelstellingen .

EAT (RESULTAAT NA BELASTINGEN)

RESULTAAT PER AANDEEL

ACTIVITEITENVERSLAG

Geachte aandeelhouder,

2021 was een jaar waar Ter Beke Resilience hee getoond. De eerste 6 maanden werden nog aangestuurd door Francis Kint, die ons op 30 juni verlaten hee. De zoektocht naar een nieuwe CEO werd succesvol afgerond door de aanwerving van Piet Sanders, die op 1 oktober zijn functie opnam. In de tussentijd heb ik als voorzitter het CEO-schap ingevuld van 1/07 tem 30/09 en zijn we erin geslaagd de voorgenomen overname van Imperial-Stegeman te realiseren. Nu is het afwachten op de uitkomst van de Belgische en Nederlandse mededingings-autoriteiten. We rekenen erop hier snel goedkeuring te krijgen in 2022.

Onder de bezielende leiding van de nieuwe CEO, werkt de groep aan het uitwerken van een nieuw strategisch plan voor de komende jaren. De focus zal liggen op lange termijn waardegroei van de onderneming zonder de korte termijn resultaten uit het oog te verliezen. Het thema "Stronger Together" is een krachtige uiting van de onderlinge samenwerking tussen afdelingen, tussen de collega's van alle bedrijven van de groep en natuurlijk de sterke samenwerking met onze klanten.

De strategische relevantie van de overnames van de voorbije jaren hebben Ter Beke getransformeerd van een nationale speler naar een internationale speler met fabrieken in België, Nederland, Frankrijk, Engeland en Polen.

Dit vereist een andere aansturing van het bedrijf waar op diverse terreinen versterking nodig is om het professioneel niveau verder te verhogen. We zijn dan ook bezig om daar waar noden zijn, deze in te vullen zodat we sterker staan als bedrijf. Hierin past ook de verdere aandacht voor Sustainability waar we als streefdoel hebben om leidend te worden in onze industrie wat betre Environmental & Social Governance.

Ik ben dan ook fier op wat we de voorbije jaren hebben gerealiseerd en wens alle medewerkers te danken voor hun inzet en bijdrage in soms moeilijke omstandigheden.

Het komend jaar zal geen gemakkelijk jaar worden door vooral de uitzonderlijke kosteninflatie en de moeilijke onderhandelingen met alle stakeholders om gezamenlijk de lasten hiervan te dragen. Dit is wel noodzakelijk om te kunnen blijven investeren in innovatie van zowel producten als processen en om uiteindelijk de consumenten te blijven verrassen.

Ik heb vertrouwen in de toekomst, het was een eer om Ter Beke als voorzitter te mogen dienen.

Dirk Goeminne Voorzitter

Dirk Goeminne, voorzitter raad van bestuur

Voorwoord van de voorzier

Piet Sanders, CEO Ter Beke groep

U kwam bij het bedrijf in oktober 2021. Wat waren uw eerste indrukken?

Wel, ik heb een fantastisch voedingsbedrijf leren kennen met geweldige, geëngageerde mensen, maar dat, zoals je weet, turbulente crisistijden hee - doorgemaakt. Veerkracht was het sleutelwoord in die moeilijke tijden, maar ik voelde ook meteen de nood voor een nieuw doel, een nieuwe strategie en een inspirerend toekomstplan voor Ter Beke, dat alle collega's kan verenigen achter onze gemeen schappelijke vlag. Dit was ook een belangrijke opdracht die ik van de aandeelhouders kreeg toen ik mij voor deze functie aanbood. Hier ontstond voor het eerst het concept "Stronger Together".

Na 1 week kondigde u de voorgenomen overname aan van Campofrio Benelux of Imperial-Stegeman zoals u het noemt. Dit kan bijdragen tot dat toekomstplan, nietwaar? Hoe ziet u dat?

Midden juli, net nadat ik mijn contract en een geheimhoudingsovereenkomst had ondertekend, bracht Dirk Goeminne, onze bestuursvoorzitter, me op de hoogte van het lopende project. Ik kwam dus meteen in het acquisitieteam terecht, na de werkuren bij mijn vorige werkgever. Het was een kans om snel over de sector bij te leren. Al vlug werd het duidelijk dat de potentiële fusie grote synergieën zou opleveren en zelfs enkele belangrijke nieuwe versnellingselementen zou toevoegen aan de toekomstige groepsstrategie.

Kunt u wat specifieker zijn?

Zeker. Afgezien van enkele traditionele syner gieën van gelijkaardige activiteiten na de fusie, die bijvoorbeeld een e iciëntere en beter gestruc -

tureerde productiestructuur mogelijk maken, zien we de leidende positie en knowhow van Imperial-Stegeman in vegetarische en plantaardige producten als een hefboom voor groei; ook buiten de Benelux. De lagere CO2-voetafdruk van alternatieve eiwitten en groenten in onze gesneden en gesmeerde producten, gecombineerd met een heerlijke smaak, onder een sterk A-merk, zal bijdragen tot een voedzamer en duurzamer dieet van onze consumenten, en als dusdanig tot een betere organische groei van de Business Unit. Deskundigen voorspellen dat alternatieve eiwit bronnen in de komende 10 tot 15 jaar tot 30% van de vleeseiwitten zullen vervangen, dus willen wij de onbetwistbare leider zijn in onze categorie van

"slices & spreads". Ter Beke is ook gestart met meer snacks en tapasproducten. Ook hier zal de positie van Imperial-Stegeman ons toelaten sneller te groeien in dit segment, een voedingscategorie die nu al boven gemiddelde groeicijfers kent. Deelnemen aan meer consumptiemomenten - zoals het "aperitief"moment - is het idee. Hier zullen we onze retailklanten kunnen voorzien van hun private label artikelen, terwijl we de consument ook een breed en innovatief gamma van topkwa li teit producten kunnen aanbieden onder hun vertrouwde A-merken, zoals Aoste. Ter Beke's Operational Excellence programma en gezonde kostenbasis in het produceren, versnijden en verpakken van verwerkt vlees, zullen op hun beurt als leidraad dienen voor de nieuwe fabrieken. "Stronger Together" zal dus echt beoefend en ervaren worden in al onze bedrijfspraktijken door de Ter Beke en Imperial-Stegeman collega's tesamen.

Lees verder op pagina 19 >

Interview met de CEO, Stronger Together

STR NGER T GETHER

U hee nog steeds niet alle formele goed keuringen voor de overname gekregen?

Nee, we wachten nog steeds op de goedkeuring van de deal, maar we hebben er alle vertrouwen in dat we die in de komende weken zullen krijgen. Het spreekt voor zich dat we ons zeer intensief hebben voorbereid op "Dag 1", zoals wij het noemen, dag waarop het integratieproces na de fusie formeel van start kan gaan.

Hee COVID-19 een negatieve invloed gehad op de bedrijfsactiviteiten en -resultaten?

Ja, en zoals in veel andere bedrijven is dat nog steeds het geval. Onze prioriteit bleef altijd de veiligheid en het welzijn van ons personeel, en we kunnen zeggen dat we daarin zijn geslaagd, aangezien we geen enkele clusterbesmetting binnen onze muren hebben gehad. Toch moesten we het hoofd bieden aan de afwezig heid van mensen omdat ze ziek waren of in quarantaine zaten, voornamelijk door besmettingen in de privésfeer, en dit bracht uiteraard kosten met zich mee. Bovendien, en dat is nog belangrijker, had de groep te lijden onder de algemene dramatische kostenstijging in alle categorieën, die direct of indirect werd veroorzaakt door de wereldwijde corona geïnduceerde bevoorradingscrisis. Ik kan niet één grondstof, verpakkingsmateriaal of ingrediënt noemen waarvan de kosten niet zijn gestegen, en natuurlijk ook de energieprijzen, de looninflatie, enzovoort...

Hoe bent u omgegaan met deze totale kostenstijging?

In plaats van enkel te kijken waar we extra kosten konden besparen bovenop alle besparings initiatieven die we al aan het implementeren waren, mobiliseerden we ook ons team rond een thema "Perfect Storm" genaamd. Ons inkoopteam richtte

vlak van bevoorrading en kosten nog meer gevolgen voor de divisie bereide gerechten dan voor vleeswaren.

Een bedrijf als Ter Beke moet ook overwegen om duurzamer te worden.

Absoluut, en veel meer dan overwegen. Ten eerste hebben we de voorbije jaren al een aantal investeringen gedaan die bijdroegen tot de vermindering van onze ecologische voetafdruk, zoals de 2.900 zonnepanelen op de parking in onze vestiging te Wommelgem. Meer voorbeelden vindt u in dit jaar verslag onder het hoofdstuk E.S.G.( Environmental & Social Governance). Ten tweede zijn we toon aan gevend in onze sector in het ontwikkelen van duur zamere innovatieve verpakkingsoplossingen voor onze klanten: we hebben het plastiekgehalte per kg verwerkt vlees in Nederland met 10% verminderd en willen dat in de hele Groep op 20% en meer brengen, dit in samenwerking met onze leveranciers. En last but not least hebben we een klein team ingezet om van Ter Beke een toonaangevende onderneming te maken in Duurzaam Ondernemen voor onze sector, en ook om onze klanten te ondersteunen in deze cruciale missie. Nog een mooie illustratie van "Stronger Together": Duurzamer, met onze leveranciers en onze klanten!

Dankjewel, Piet. De missie die je bent begonnen bij Ter Beke klinkt als een inspirerende en opwindende missie.

Dat is het ook. De enorme inflatie zorgt voor een grote uitdaging op korte termijn, maar ik ben dankbaar dat ik de kans heb gekregen om met een geweldig team te werken aan enkele zeer belangrijke, uitdagende maar echt opwindende programma's, zodat Ter Beke zich op lange termijn blij onderscheiden als een winnende en aantrekkelijke werkgever, die alle stakeholders tevreden stelt.

zich op het voorzien van onze fabrieken van alle benodigde grondstoen en verpakkingsmaterialen, wat vaak een uitdaging was, gezien de verstoorde toeleveringsketens wereldwijd. Zij voorzagen en informeerden onze verkoopteams ook van relevante gegevens en grafieken om onze klanten de noodzaak van prijsstijgingen aan te tonen. Op die manier brachten we verschillende teams bijeen - opnieuw "Stronger Together" - om samen aan de gewenste oplossingen te werken. We kunnen niet zeggen dat we nu al een perfect rapport hebben gescoord in het bereiken van onze initiële doelstellingen, ook omdat sommige jaarcontracten met retailers die tijdens de zomer vóór de grote prijsstijging werden afgesloten, heronderhandeld moeten worden. Maar over het algemeen kunnen we zeggen dat we erin geslaagd zijn het Ter Beke schip door deze ongeziene storm te loodsen, zelfs al worden onze resultaten beïnvloed door deze bevoorradings- en kostencrisis.

We hebben het nog niet gehad over de kanten klare maaltijden…

Wel, het spreekt voor zich dat ook deze Business Unit te lijden had onder het coronavirus op de manieren die hierboven werden uiteengezet: een aantal uitdagingen op het vlak van absenteïsme, enorme kostprijsstijgingen, en ook een getroen vraag in het Out-of-Home kanaal, waar vooral onze activiteiten in het Verenigd Koninkrijk werden getroen. Toch bleven onze teams innoveren, met een gloednieuwe en unieke diepgevroren aperitief-snack, een primeur onder het merk Come a casa®, dat net voor Kerstmis 2021 werd gelanceerd: onze "Balleroni's & Pastalini's"; nog een voorbeeld van nieuwe consumptie momenten, deze keer met heerlijk smakende Italiaanse producten. Het merk hee dergelijke snackproducten van hoge kwaliteit perfect aan haar assortiment toegevoegd. Helaas heede crisis op het

Een multidisciplinaire focus zorgde voor een mooie reductie van onze neo-schuld.

Yves Regniers, CFO Ter Beke groep

Het afgelopen jaar nam de groep een aantal strategische beslissingen – hoe kijkt u hierop terug?

Inderdaad, we hadden de verkoop van de captive herverzekeringsmaatschappij, de wijziging in CEO maar ook de aangekondigde overname van Imperial-Stegeman en diverse andere initiatieven zoals het focussen op duurzaamheid, sta- engage ment enzoverder. Een druk jaar dus, maar waar we door de samenwerking tussen de diverse teams binnen Ter Beke terug een stap voorwaarts gezet hebben.

Kan u iets dieper ingaan op die verschillende grote 'projecten'?

> De verkoop van de captive verzekerings maat schappij zijn we gestart eind 2020 omdat we merkten dat de verzekeringen die we als groep nemen meer beschikbaar zijn in de externe markt en dat de kosten voor het voeren van een herverzekeringsmaatschappij steeds stijgende zijn. De beslissing om de captive te verkopen moet dan ook gezien worden als een strategische beslissing op langere termijn. De verkoop zorgde er ook voor dat de latente belastingsschuld indien het technische plafond van de reserves bereikt was geen kost is voor Ter Beke.

> De geplande overname van Imperial-Stegeman moet ons als bedrijf in staat stellen om nog beter in te spelen op de vraag van consumenten en trends in de markt. Nieuwe ontwikkelingen worden vaak in de markt gebracht als merk en via de merken van Imperial-Stegeman moet de groep daar nog beter kunnen op inspelen. Bijvoorbeeld: nieuwe vegetarische producten, hybride producten maar ook een breder aanbod van snacking producten en echt innovatieve ontwikkelingen. We verkregen inmiddels de goedkeuring van de ondernemings raden en hopen spoedig ook de goedkeuring van de mededingings-autoriteiten te ontvangen zodat we verder kunnen bouwen met onze klanten en de consument nog beter kunnen bedienen.

> In Nederland werd dan weer project 'Unity' afgerond. Dit zorgde voor een herstel van ons resul taat in het segment vleeswaren, na een moeilijke periode.

Het herstel binnen het segment vleeswaren is inderdaad opvallend. De omzet viel wel licht terug...

Klopt, de omzet viel terug omdat een aantal contracten niet konden verlengd worden. Echter, we hebben volop de focus gehad op een verbetering van onze operationele eiciëntie en ook op een daling van onze overhead-kosten. Project 'Unity' zorgde ervoor dat de diverse teams in Nederland nu als één team opereren, "Stronger Together" dus. Dit gee de organisatie een nieuwe dynamiek en nog meer focus. Ook operationeel maakten we terug vooruitgang na een moeilijke periode.

Ook de reductie van de netto schuld was opvallend. Hoe realiseerde Ter Beke die?

De daling van de netto schuld en verbetering van onze leverage werd verwezenlijkt door een heel aantal elementen. Ten eerste was er de verbeterde operationele cashflow. Dit is uiteraard de basis.

Lees verder op pagina 23 >

Daarnaast slaagden we erin het werkkapitaal verder te verbeteren. Dit dankzij sterk 'teamwork': een goede opvolging van debiteuren en crediteuren, verhoogde aandacht voor cash forecasting enzo verder. Ook de relatief lage voor raden hielpen – dit was echter niet verwacht en ook niet echt gewenst. Door de zeer uitdagende supply chain voor een heel aantal grondstoen en verpakkingen was het onmogelijk om een voorraad-opbouw te realiseren.

Naast bovenstaande elementen waren er ook nog een aantal andere elementen die de reductie van de netto schuld hielpen: we verkochten twee niet gebruikte fabriekspanden (in Aalsmeer, Nederland en Deeside, UK) en ook het keuzedividend zorgde ervoor dat een deel van de dividend-cash binnen het bedrijf kon gehouden worden. Anderzijds was er de cash out gere lateerd aan het stopzetten van de captive her verzekerings maatschappij.

Kortom: een multidisciplinaire focus zorgde voor een mooie reductie van onze netto-schuld.

Hoe zou u 2021 samenvatten?

Een boeiend jaar, waarin de kracht van het samenwerken tot uiting kwam in diverse initiatieven: het samenwerken als één team in Nederland, het teamwork rond het reduceren van het werkkapitaal, het samen inzetten op duur zaamheid en innovatie, maar ook het samen inzetten op een verbetering van de werkplek door het continu meten & focussen op het engagement van onze medewerkers en op het bieden van groeikansen... een jaar waar we dus door goed samen te werken sterker geworden zijn: "Stronger Together", meteen ook de titel van ons jaarverslag.

Ondertussen is 2022 gestart en zet de inflatie van grondstoen en verpakkings kosten zich door. Hoe gaat Ter Beke daarmee om?

Zoals eerder aangekondigd stijgen de grond en, verpakkingskosten, logistieke kosten en quasi alle andere kosten fors. Initieel bleven de varkensprijzen nog laag, maar inmiddels zijn ook de prijzen van varkensvlees fors gestegen. Dit is ook logisch, als we zien dat voederprijzen, energie prijzen enorm gestegen zijn. Ter Beke staat voor duurzaamheid doorheen de keten – "from farm to fork" en het transparant doorrekenen van de gestegen kosten is daar een essentieel element in. Enkel op die manier is het mogelijk te blijven investeren en dus op lange termijn eiciënt en

stovoedselveilig te blijven produceren. baarheid van grondsto-Oekraïne.

Prijsverhogingen zijn dus echt noodzakelijk om de gestegen kosten te compenseren maar zijn niet altijd makkelijk door te voeren, zoals eveneens eerder aangegeven. Ondertussen blij de groep voortdurend aandacht hebben voor de beschik en en verpakkingen, iets wat moeilijk blij gezien de enorme druk op bepaalde commodities sinds de Covid-pandemie en zeker sinds het uitbreken van de oorlog in

Hee het conflict in Oekraïne een grote impact voor Ter Beke?

Onze verkopen van Ready Meals in Oekraïne en Rusland waren zeer beperkt dus dit hee helemaal geen impact, maar de stijging van de energieprijzen, commodity prijzen en kosten van bijvoorbeeld ook aluminium, olie, tarwe en andere grondstoen hebben wel degelijk een grote invloed op de kosten-stijgingen... ook al kopen we geen noemens waardige grondstoen uit de regio. Het duurzaam doorrekenen van kostenstijgingen in volle transparantie is ook hier de enige optie voor de groep.

Tot slot – de groep gaf aan meer in te zetten op communicatie rond duurzaamheid en ESG – hoe gaat de groep dit aanpakken?

We hebben in het verleden reeds een heel aantal initiatieven genomen die de duurzaamheid van de groep fors verbeteren. Een aantal van deze initiatieven komen aan bod in dit jaarverslag, maar er lopen zeer veel initiatieven binnen de groep: een reductie van verpakkingsmateriaal, verhoging van recycleerbaarheid van materialen, reducties van afvalstromen, het schenken van overstocks aan liefdadigheidsinstellingen, investeringen in zonne panelen, warmte recuperatie-installaties, ledlichten, sustainable grondstoen,...

Ook hier zullen we onder het motto "Stronger Together", met multidisciplinaire teams vol inzetten voor een verdere verbetering in de duurzaamheid van de groep.

Ik zie enorm veel enthousiasme binnen de onder neming voor deze duurzaam heids-initiatieven en kijk enorm uit naar de ver beteringen die we op dit vlak verder zullen realiseren!

STRONGER TOGETHER

Eric Kamp, COO Ter Beke groep

Het jaar 2021 was een bewogen jaar dat vooral door corona perikelen en sterk stijgende grondstofprijzen bepaald werd. Onze medewerkers hebben in deze moeilijke periode laten zien dat het door teamwork mogelijk is om een goede prestatie neer te zetten.

De inkoopwereld kreeg het in de tweede hel van 2021 heel hard te verduren. Er werden dramatische prijsstijgingen aangekondigd voor aluminium, plastiek, kartonverpakking, tomatenpuree, tarwe, plantaardige producten, runds- en kippenvlees. Enkel de prijzen van het varkensvlees toonden een neerwaartse trend, dit omwille van de varkenspest in Duitsland en het meer zelfvoorzienend worden van China. Daarnaast is ook de beschikbaarheid van vele grondsto en onder druk komen te staan. Om aan de vraag van onze klanten te kunnen blijven voldoen werd het schakelen tussen leveranciers hierbij van essentieel belang.

Wat indirecte kosten betre zijn de eerste successen zichtbaar. De afdeling Inkoop hee namelijk het voorbije jaar verschillende projecten gelanceerd om de indirecte kosten te optimaliseren, waarbij harmonisatie en standaardisatie in de verschillende fabrieken tot een duidelijke verbetering van deze kosten hebben geleid.

De Operational Excellence Strategy is operationeel en alle fabrieken hebben deze intussen vertaald naar hun lokale situatie. De essentie van Operational Excellence is Continu Verbeteren, waarbij wij verschillende initiatieven hebben opgestart om Veiligheid, Kwaliteit, Performance, Sustainability en Service op een hoger peil te brengen.

Dit is echter niet mogelijk zonder betrokken en toegewijde medewerkers. Daarom zijn we eind 2021 begonnen om in alle fabrieken de betrokkenheid van aangetrokken om ons "Continu Verbeter Beleid" uit te voeren. Ook in de opleiding van operatoren worden de eerste stappen gezet om hen mee te nemen in het Continu Verbeter proces. Een Europees onderhoudssysteem voor Ter Beke is in verschil lende fabrieken gelanceerd om zo het preventief onderhoud en de onderhoudskosten beter te managen. Op het gebied van verpakkings ont wikkeling hebben wij vooruitgang geboekt door verpakkingen verder te optimaliseren en daardoor minder verpakkingsmateriaal te verbruiken. Doel is om in 2025 minder verpakkings materiaal in de keten te brengen en daardoor de CO2-voetafdruk te reduceren. In Wommelgem hebben wij 1 MW aan zonnepanelen geïnstalleerd en wordt er gekeken naar het verder uitbreiden van zonnepanelen in onze fabrieken.

Op het gebied van Supply Chain Management is een grondig Capability Assessment gedaan. Het hele S&OP proces (Sales & Operations Planning) hee - een grondige verbetering gekregen. Ook wordt er gekeken naar een Integrated Supply Chain Planning Platform die het hele S&OP proces verder moet ondersteunen in termen van Demand forecasting, Supply planning en Scheduling. Het Service Level is ten opzichte van 2020 verbeterd, maar is door corona perikelen en wateroverstromingen in Wallonië nog steeds niet op gewenst niveau.

Kortom, 2021 was een jaar met veel uit dagingen maar tevens met sterke vooruitgang in alle pijlers van Operations. We gaan in 2022 vanzelf sprekend met het hele team verder op deze ingeslagen weg.

onze medewerkers te meten. Belangrijk daarbij is communicatie, het opleiden van operatoren, trainen van teamleiders en het versterken van hun leiderschapsvaardigheden. Het meten van de com petenties in de verschillende afdelingen van de organisatie is daarbij van essentieel belang.

In 2021 is het aantal ongevallen met 11% verminderd, waarbij het aantal zware ongevallen sterk gedaald is met 22%. Het Environment, Health & Safety systeem werd opgezet en medewerkers worden getraind in alle lagen van de onderneming. De veiligheidsorganisatie is in verschillende landen en fabrieken versterkt om het zo mogelijk te maken een duidelijke Veiligheidscultuur in Ter Beke te vestigen. Dit betekent dat wij ernaar streven dat elke medewerker van Ter Beke "veilig" thuiskomt.

Op het gebied van Voedselveiligheid en Kwaliteit hebben wij in 2021 opnieuw verschillende investeringen gedaan om de fabrieken mee te laten groeien met de eisen die door IFS- of BRCkwaliteitsnormen (International Food Safety – British Retail Consortium) vastgesteld zijn. Ook hier zijn wij begonnen om Voedselveiligheid en Kwaliteit op een hoger niveau te tillen door gerichte opleidingen aan te bieden aan operatoren en management en hiervoor de juiste tools te gebruiken. Digitalisering hee ook binnen dit domein zijn intrede gedaan. Een Voedselveiligheids- en Kwaliteitscultuur vraagt om een beweeglijke organisatie die zich continu aanpast aan de eisen van haar klanten. Verder hebben wij ook op senior niveau de organisatie versterkt.

In het hart van onze Operational Excellence staat Continu Verbeteren. Wij hebben verschillende managers getraind als "Green Belts" en hebben op verschillende strategische posities "Black Belts"

2021, een jaar vol met uitdagingen én sterke vooruitgang .

INTERVIEW CEO BEREIDE MAALTIJDEN

TER BEKE / JAARVERSLAG 2021 27

Christophe Bolsius, CEO Bereide Maaltijden

Hoe denkt u terug aan het voorbije jaar?

2021 was opnieuw een volatiel jaar vol onzeker heden, sluitingen van horecazaken en heropeningen van winkels en restaurants met een forse impact op onze verkopen als gevolg. We kennen nog steeds landen waar de markten het pré-covid niveau niet hebben bereikt.

De klimaatsverandering, covid en China hebben in 2021 - vooral in Q4 - de markt van de grondsto en sterk verstoord, met een nooit eerder geziene inflatie op alle ingrediënten die we gebruiken voor de productie van onze mediterraanse maaltijden. De wereldwijde supply- en grondsto en issues hebben een enorme stijging in de kosten voor productie van lasagne teweeggebracht, gaande van verpakking tot energie, landbouwgrondsto en en vervoers capa citeits problemen. De doorvertaling van deze inflatie aan onze klanten is onvermijdelijk. Met een aantal klanten zijn we reeds tot een akkoord gekomen, met andere lopen de onder handelingen nog. Voor klanten die geen begrip tonen voor de wereldwijde stijgingen, zullen we de toekomstige samenwerking en aanleveringen herbekijken.

Zelfs in het bijzondere jaar 2021 zijn we ondanks de uitdagingen blijven investeren. Juist nu moeten we investeren om klaar te zijn voor de periode na corona, want ook dan willen we voor onze klanten relevant blijven.

Wat waren de belangrijkste realisaties voor Ready Meals in 2021? We blikken terug én vooruit.

Helemaal nieuw voor Come a casa® in België zijn onze overheerlijke Aperitivo's: "Balleroni's" en "Pastalini's". We lanceren hiermee een eerste product in de diep vriesafdeling in plaats van de vers rayon. Come a casa®'s marktleiderschap in België wordt met deze uitbreiding nog meer versterkt, en haar merk bekendheid bij het brede publiek als favoriete mediterraans merk wordt ondertussen verder uitgebouwd. We blijven onze trouwe klanten verrassen. Met Come a casa® willen we voor elke consument op elk moment van de dag relevant zijn met overheerlijke, gezonde

maaltijden en snacks. Een realisatie waar ik terecht fier op ben, is de vermarketing in België, Nederland en Frankrijk van onze koude lasagnes. Een echte innovatie binnen de categorie waarmee we beantwoorden aan de trend van koude lunches. In de UK hebben we met KK Fine Foods succesvol een aantal Foodservice brands gelanceerd in het retail kanaal. De eerste resultaten overstijgen by far de verwachtingen van onze klant. Verdere uit breiding staat gepland voor 2022. Intussen zetten we onze geografische expansie verder. Onze organisatie wordt gedreven door een combinatie van nieuwe klanten in bestaande landen en introductie in nieuwe landen. Dit jaar hebben we met onze lasagne de Prijs van Smaak van het Jaar gewonnen zowel in Portugal als in Nederland. In 2021 zijn we met onze nieuwe lanceringen in de UK met KK Fine Foods producten opnieuw verkozen tot beste product en innovatie in het diepvriesvak. Innovaties en productontwikkeling blijven een belangrijke pijler van onze groeistrategie, en dat met trots.

Lees verder op pagina 29 >

Teamwork & Focus hebben ons door een woelig maar leerrijk 2021 geleid.

zaam heid een bouwsteen is van onze missie. We hebben belangrijke stappen ondernomen en projecten (lees investeringen) opgestart die moeten gaan bijdragen tot een verdere verlaging van onze CO2-uitstoot . Ook qua reductie van afval en plastic-verbruik voor verpakkingen, gaan we in 2022 de reeds ingeslagen wegen blijven bewandelen. Ik reken er ook op om in 2022 met een aantal verrassende innovaties te kunnen uitpakken, op voorwaarde dat de supply chain van benodigde materialen niet verder verstoord wordt door covid en andere factoren.

De belangrijkste uitdaging voor 2022 bestaat er echter in om in afspraak met onze klanten de forse stijgingen in de prijzen van grondstoen, energie en transport op een correcte manier te vertalen in de markt. Een gezonde winstgevend heid is de basis voor verdere investeringen in onze Avanti-missie: voorwaarts, vooruit.

hebben gezet. We hebben als voornemen het komende jaar nog het nodige assortiment toe te voegen, en tegelijkertijd ook onze categorie nog beter in de winkels tot uiting te laten komen. Dan profileren we ons nog nadrukkelijker als een gezondheidsspeler met betere nutritionele waarden, verlaagde suikers en zout, verlaagde verzadigde vetten etc. Het is onze missie om onze producten die makkelijk te consumeren zijn, bereid met liefde en vooral zorg voor mens en planeet, nog gezonder te maken. Vers, hier staan we voor! Onze lasagnes bereiden we elke dag opnieuw volgens receptuur en met zelf geraspte kaas, bolognaisesaus klaargemaakt met verse ingrediënten, kruiden, vlees en tomaten. Onze pastabladen maken we van A tot Z zelf vertrekkende van de beste tarwe. Het is eigenlijk net als thuis bereid, maar dan in een grootkeuken. Vegetarisch en vegan vormen een nieuwe trend, waar we in verschillende landen met nieuwe productontwikkelingen op de markt zijn gekomen. Ontwikkelingen van onze produc ten met NutriScore A hebben we ook reeds in de markt staan, want Gezondheid en Voedsel veiligheid staan centraal in onze brede bedrijfs -

voering.

Naast gezondheid is ook duurzaamheid steeds belangrijker aan het worden. Welke stappen is Ready Meals aan het zetten?

Rode draad doorheen al die commerciële verhalen: duurzaamheid. Een brandend actueel thema, want terwijl de oline bereide maaltijdenmarkt in Europa onder druk staat, dient er ook een antwoord te worden gegeven aan de steeds toenemende druk op E.S.G. (Environmental and Social Governance). Wij nemen hier als markt leider onze verantwoordelijkheid, waardoor duur -

Jullie blijven duidelijk de grootste in Lasagne in Europa

Klopt, we zijn de grootste, maar dit is geen doel op zich. Wij willen in eerste instantie de beste zijn, de beste in smaak, de beste in nutritionele waarden en de beste op vlak van duurzaamheid. Met deze missie staan onze 1350 enthousiaste medewerkers elke dag opnieuw klaar om uiteindelijk onze klant/consument het beste product aan te bieden. Dat we daarin de grootste zijn, is leuk meegenomen.

Covid brengt ons hierin wel uit onze comfortzone. De voorbije 2 jaar zijn nieuwe B2C kanalen in versneld tempo ontwikkeld. Als team hebben we hierop in versneld tempo ingespeeld, waardoor we in een door covid geïmpacteerde ready meals retailmarkt, toch nog een mooie topline groei kunnen noteren in 2021. In West- en Zuid-Europa kunnen we na een korte afwezigheid, een paar grote retailers terug tot onze klanten rekenen. In de CEE landen werken we gestaag verder met succes aan de introductie van ons Come a casa® merk. Om onze toekomstige groei te bestendigen - een aantal van onze fabrieken pro duceren tegen maximumcapaciteit - hebben we belangrijke investeringen gerealiseerd in 2 van onze vestigingen nl. Stefano Toselli in Normandië, en Pasta Food Company in Polen, waar we in mei een volledig nieuwe productielijn in gebruik hebben genomen. Een woord van dank aan onze medewerkers die ook in 2021 in moeilijke covid omstandigheden elke dag hun steen hebben bijgedragen aan ons groeipad en het verschil hebben gemaakt!

Welke gevolgen hee de gezondheidstrend op uw business?

Dat gezondheid nu hoog op de agenda staat, is voor Ter Beke geen slechte zaak. We hebben laten zien dat we in deze categorie enorme stappen

Let op, we hebben er nog meer in de pijplijn

De Summer Lasagna is het perfecte voorbeeld dat illustreert dat we samen, als team binnen onze divisie, over hogere hindernissen kunnen springen dan we ooit voor mogelijk hadden gehouden. Dat hebben we gedaan voor de zomerlasagne, en dat hebben we ook gedaan voor de Come a casa Aperitivo Range. De pastalini's & de balleroni's, die ook bedacht zijn via het Futuro Viaggio project, zijn heerlijke Italiaans-geïnspireerde aperitief hapjes...

Nu, denk niet dat we het hierbij zullen laten... Zoals eerder vermeld, hadden we meer dan 400 ideeën en we blijven nieuwe ideeën toe voegen tijdens elke "Futuro Viaggio" vergadering. Wordt vervolgd!

BEREIDE MAALTIJDEN

Wakey Wakey, het is tijd om meer disruptief te zijn

Wakey Wakey! Het begon allemaal met een op roep van onze Ready Meals CEO, Christophe Bolsius. Wanneer je leider bent in de markt van gekoelde kant-en-klaarmaaltijden, moet je soms de traditionele paden verlaten en meer disruptief zijn in innovatie. Nieuwe wegen verkennen, nieuwe concepten ontwikkelen en onze expertise laten groeien buiten de kleine receptuur wijzigingen en aanpassingen die we traditioneel deden. Dit was de uitdagende vraag: naast de "kleinere eenvoudiger" innovatie en dynamiek die we hebben, zijn we in staat om disruptieve innovaties aan te kunnen?

Futuro Viaggio: innoveren zonder beperkingen

Een uitdaging die we als team zijn aangegaan in ons "Futuro Viaggio" programma. Gedreven door het Marketing & Development Team, met de deelname van belangrijke change agents van andere afdelingen, sprongen we in het traject van innovatie met deze keer één duidelijk motto: vergeet de productiebeperkingen die zo vaak onze ideeën afremden.

Dankzij een aantal ideatiesessies, met een aantal externe sprekers om onze geest open te stellen en ons te helpen ideeën te genereren, verkenden we verschillende onderwerpen op het kruispunt van nieuwe consumptiemomenten, nieuwe verpak kingen, nieuwe diëten, ... Sommige van de 400 grote ideeën werden uitgewerkt tot concepten, getest en geprototyped, alvorens naar de industrialisatiefase

Fanny Nuguyen, R&D Manager Ready Meals

Futuro Viaggio, laten we samen nieuwe wegen uitstippelen voor onze volgende reis.

en een mogelijke markt introductie te gaan.

De projecten die uit de "Futuro Viaggio" voortkomen, zijn natuurlijk verre van de gemakkelijkste. Ze vormen vaak een grote uitdaging voor onze activiteiten en traditionele gewoonten. Meer dan voor enig ander project is het teamwerk, de gedrevenheid en de passie van ons hele bedrijf nodig om ze te verwezenlijken. Dit is het geval voor de 2 innovaties die we dit jaar op de markt hebben gebracht: De Summer Lasagna en de Come a casa® Aperitivo Range.

De zomerlasagne: van een waanzinnig onmogelijk idee tot een heerlijk product

De zomerlasagne vereiste een volledig aangepast en herzien productieproces. Onze traditionele lasagnes zijn kant-en-klare producten, met een houdbaarheid van 28 dagen, terwijl de zomer lasagne de allereerste lasagne is die je koud kunt eten als lunch of tapas. Ziet u de uitdaging? Het gaat erom de perfecte smaak te garanderen vanaf de productie, en tegelijk de voedsel veiligheid te garanderen voor een kant-en-klaar product met een goede visuele presentatie.

Zonder de toewijding van het hele projectteam - dat niet alleen bestaat uit het marketing- en ontwikkelingsteam, maar ook uit de mensen van productie, inkoop en kwaliteitsborging - zouden we het nooit zo succesvol hebben kunnen lanceren bij traiteurs en retailers in veel verschillende landen.

BEREIDE MAALTIJDEN

Geertje Terhaerdt, Jr. Verpakkingsspecialist

manieren om producten te verpakken en daarbij minder plastic te gebruiken. Ook hier geldt "Samen Sterker"!

Wat de uitstoot van broeikasgassen betre, is de impact van het product zelf veel groter dan de impact van de verpakking. Wij werken al jaren aan het verbeteren van de duurzaamheid van onze producten. Voorbeelden zijn het minimaliseren van snijverliezen, het waarderen van afvalstromen en het ontwikkelen van vegetarische en veganistische producten. In onze productielocaties produceren product ontwikkelings teams innovatieve producten met nieuwe smaken, specerijen en texturen. Bovendien snijden we veganistische vlees alternatieven in onze snijderijen. Zo kunnen we onze heerlijke producten aan alle soorten klanten leveren.

De hierboven vermelde acties hebben allemaal voornamelijk betrekking op het milieuaspect van duurzaamheid. Naast de vermindering van het energieverbruik en de vermindering van de directe en indirecte uitstoot van broeikasgassen, betekent duurzaamheid ook het evenwicht bewaren met economische en sociale bekommernissen. Een voorbeeld hiervan is het onderhouden van eerlijke en duurzame relaties met onze leveranciers en werknemers. Verder bieden wij onze klanten producten die beantwoorden aan hun verlangen naar een gezonde levensstijl. Wij faciliteren hen in het kiezen van het product dat zij wensen, bijvoorbeeld via de NutriScore die voor sommige producten in 2021 is geïntroduceerd.

Samengevat is E.S.G. zo'n breed thema dat er nog veel meer acties bij Ter Beke beschreven kunnen worden. En wees verzekerd, er zullen nog veel meer acties volgen en die zijn echt nodig om toekomstbestendige duurzame producten en diensten te bouwen!

Because sometimes less is more!

Jaarlijks wordt 239 ton plastic uit de Nederlandse markt gered door de sliced meat divisie van Ter Beke. Dit is slechts één kleine maar tastbare stap naar een duurzamer Ter Beke!

E.S.G. of Environmental and Social Governance krijgt steeds meer voet aan de grond bij Ter Beke. Een duurzame verwezenlijking die opvalt bij onze klant en de eindconsument op de werkvloer, is de plastic reductie die de laatste jaren werd gerealiseerd. Hoewel sommige veranderingen in het verpak kingsontwerp gemakkelijk zichtbaar zijn (bv. volledige reductie van een thermogevormde tray en vervanging door een topfolie, rechtstreeks geseald op een aluminium tray), zijn er nog meer minder opvallende veranderingen doorgevoerd. Dit betekent dat de perceptie van de klant en het gemak van de producten niet vermindert, maar dat de impact op het milieu aanzienlijk wordt verminderd. Voorbeelden zijn dunnere folies, dunnere bakjes, of het gebruik van lichtere materialen. Alles bij elkaar is het plasticgehalte van gesneden vlees dat Ter Beke aan de Nederlandse markt levert met >10% gereduceerd ten opzichte van 2018. Ons doel is om in 2025 het plasticgehalte nog verder te verlagen naar 20%. Daartoe testen we nu al dunnere materialen. Intussen naderen we wellicht de grenzen, want we mogen niet vergeten dat plastic geweldige eigenschappen hee en onze producten beschermt. Door barrières tegen zuurstof en andere gassen wordt de houdbaarheid van het verpakte product verlengd, waardoor minder voedsel wordt verspild. Met dunnere folies neemt de kans dat de verpakking niet hermetisch gesloten is, helaas toe. Daarom zoeken wij tegelijkertijd naar andere manieren om het plasticgehalte van onze producten te ver minderen. We werken samen met onze klanten, studenten, materiaalleveranciers en machine leveranciers in de zoektocht naar nieuwe innovatieve

ENVIRONMENTAL AND SOCIAL GOVERNANCE

Zonneparking Ter Beke.

Johan Meire, Group Technical Director

Slimme bedrijven twijfelen niet langer om te inves teren in het nemen van duurzame maat regelen: ze zijn immers een must om je bedrijf klaar te stomen voor de toekomst. Strengere milieu wetgevingen, ect dat ons energie verbruik hee op het klimaat, zorgen ervoor dat steeds meer bedrijven kiezen voor een investering in hun eigen toekomst én die van de planeet. Dat wordt tegenwoordig onder de noemer E.S.G. geplaatst:

stijgende energieprijzen en het e-Environmental and Social Governance. ging het engagement aan betreduurzame aanpak om zo energie-e-

Ter Beke schreef zich reeds bij de aanvang in 2014 in voor de Vlaamse "Energie Beleidsovereenkomst", en ende een iciënter en milieuvriendelijker te kunnen werken.

Voor de site in Wommelgem werd begin 2019 de mogelijkheid gedetecteerd om op de parking een zonnepaneelinstallatie te plaatsen in de vorm van een carport.

ENVIRONMENTAL AND SOCIAL GOVERNANCE

Bij dit project werd vanaf de studiefase gezocht naar de optimale installatie wat betre plaatsbepaling, bekabeling en het volledige vergunningstraject. Dat

ENVIRONMENTAL AND SOCIAL GOVERNANCE

laatste bleek niet eenvoudig, enerzijds door de specifieke en speciale constructie waarvoor we wilden gaan, en anderzijds doordat dit één van de allereerste zonnepanelencarports van dit type in Vlaanderen was.

Dankzij een goedkeuring en keuze in augustus 2020 werd de bouw snel gestart en genoot Ter Beke nog in het voorjaar van 2021 van alle duurzame voordelen.

Dit project omvat 2900 zonnepanelen en zorgt voor een opbrengst van meer dan 1 miljoen Kilowattuur per jaar, waardoor een groot deel van de energie nodig voor de permanente koeling van de site zelf opgewekt wordt.

Een mooie stap richting CO2-neutraliteit van Ter Beke, die bijdraagt aan de Vlaamse doelstelling om tegen 2030 de uitstoot te verminderen met minstens 30%. Dit is ook een mooi voorbeeld van het enorme potentieel dat geboden wordt door zonne paneelinstallaties boven verharde parkings, maar dat in Vlaanderen althans voorlopig nog onbenut blijkt.

VLEESWAREN

E.S.G. of Environmental and Social Governance bij Ter Beke versterkte ook onze aandacht op het aanbieden van gezondere, duurzamere en dier vriendelijkere producten aan de consument.

Binnen de divisie Vleeswaren streven we constant naar het verbeteren van onze producten, het inspelen op consumententrends en het inzetten op nieuwe product- en verpakkingsconcepten.

Door middel van een gedreven ontwikkelings proces; gevalideerd door externe panels, beant woorden we aan consumenten verwachting op vlak van smaak, nutritional waarden en maat schappelijk verant woord ondernemen bij het vermarkten van onze (h)eerlijke fijne vleeswaren. Multidisciplinaire teams, bestaande uit sales, category- & productmanagement, technologen én ontwikkelaars, werken samen aan projecten. We zijn ervan overtuigd dat we op deze manier op de meest eiciënte wijze alle invalshoeken op nieuwe ontwikkelingen meenemen en zodoende het meest optimaal beantwoorden aan de verwachtingen van onze klant en consument.

Een constante in onze ontwikkelingen is het verbeteren van de voedingswaarden, beter bekend als NutriScore. We werken hierbij actief op het reduceren van het zout- en vetgehalte in onze producten om de totale score en samenstelling te verbeteren. Met deze aanpak hebben we ondertussen reeds een aanzienlijk deel van ons produktportfolio verbeterd qua samenstelling. Onze ontwikkelaars krijgen hierbij een dubbele uitdaging: streven naar een betere samenstelling,

Greet Van Laecke, Business Development & Export Manager

Stronger Together: multidisciplinaire producten conceptontwikkeling maakt het verschil.

zonder hierbij afbreuk te doen aan de smaak!

Naast de optimalisatie van de NutriScore is voedsel veiligheid een permanent aandachtspunt bij onze technologen, die binnen dit domein sector-leidende expertise hebben opgebouwd.

In het kader van maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn we in samenspraak met onze klanten steeds actief bezig met het toenemend gebruik maken van meer duurzame en dier vriendelijke lastenboeken. Een recente case betrof de volledige omschakeling bij gevogelte naar beterleven grondstoen.

Nieuwe trends op vlak van verpakking en voeding; zoals plantaardige concepten en producten & het gebruik van alternatieve, plantaardige proteïnen; vormen een constante bron van inspiratie voor onze innovatiestrategie.

Ondertussen verloopt ons ontwikkelingsproces vlot en gestroomlijnd. We starten immers met een gezamenlijke briefing van het project, waarbij zo veel mogelijk informatie wordt gedeeld met onze ontwikkelaars en technologen. Onze product ontwikkeling wordt dan heel vaak gevalideerd met onafhankelijke smaakpanels. Voor ons primeert de voorkeur en de smaak van de consument en dit blij ons belangrijkste uitgangspunt doorheen het hele traject. Recepturen worden echt gefinetuned op basis van deze inzichten. Verder vinden we het ook heel belangrijk om het ontwikkelingsverloop in samenspraak met de klant te doen, waarbij we in partnership werken op de ontwikkeling van een

specifieke receptuur, product of concept. Teamwork insights-gedreven aanpak van onze inno vatie -ontwikkellingsstrategie in combinatie met heel nauwe samenwerking met onze klanten vormen de werkelijke sleutel tot succes!

Onze consument blijvend verwennen met onze gezonde, innoverende, maatschappelijk verant woorde producten drij ons elke dag opnieuw.

HUMAN RESOURCES

Bij Ter Beke is iedere medewerker belangrijk om onze resultaten te realiseren. Het belang van betrokken medewerkers moeten we in ons DNA verankeren. Met die insteek werken we sinds 2020 continu aan het verbeteren van onze organisatie waarbij we frequent luisteren naar onze medewerkers en daarop ageren.

We vinden de verbondenheid die iedere mede werker voelt met de resultaten van het bedrijf erg belangrijk. We besteden daarom veel aandacht aan het verbeteren van onze open communicatie met de mensen om hen te informeren, feedback te vragen en om samen te concluderen waar zaken beter kunnen. Denk hierbij aan maandelijkse updates, kantinesessies maar ook de persoonlijke perfor mance gesprekken.

Dit vraagt veel van onze leiders. Zij moeten daarom belangrijke kwaliteiten als luisteren en coachen continu uitoefenen. Daarnaast moeten ze mensen inspireren om het maximale uit zichzelf te halen en samen met hun collega's toe te werken naar de beoogde resultaten. Leiderschap vormt dus een cruciale factor voor onze toekomstige successen. We investeren daarom in Leiderschaps-ontwikkeling om leiders en hun teams hierin te begeleiden. Op die manier ondersteunen we hen om zich te kunnen ontwikkelen tot de eectieve leiders die ze willen zijn.

Samen Sterker

Deze verbeteringen voeren we door in al onze fabrieken. Sinds de samenvoeging in 2020 werkten we steeds meer aan één Ter Beke Nederland. We zorgen dat voor iedereen de bijdrage aan het gezamenlijke resultaat zichtbaar wordt en dat we zaken op eenzelfde manier gaan doen. Niet omdat

Rob Lammers, HR Manager Ter Beke Nederland

Betrokken medewerkers als basis voor succes.

we standaardiseren om te standaardiseren, maar omwille van de eiciëntie en omdat we weten dat we samen sterker zijn. Door zaken, in goed overleg, op dezelfde wijze te doen, kunnen we meer leren van elkaar en creëren we een omgeving waarbij mensen zich onderdeel voelen van het grotere geheel. Natuurlijk blij hierbinnen ruimte voor lokaal ondernemerschap en initiatief.

Door onze continue focus op de betrokkenheid van onze medewerkers, en op de verdere ver betering van ons leiderschap, ben ik ervan overtuigd dat we een aantrekkelijke werkgever zijn die in een krappe arbeidsmarkt haar mensen weet te behouden, en nieuw talent kan aantrekken. Betrokkenheid vormt op die manier daadwerkelijk de basis voor onze successen.

HUMAN RESOURCES

Een snel groeiende en innovatieve markt: dat is het minste wat van Zwitserland gezegd kan worden. Dit kleine land te midden van Europa, maar toch geen deel van de Europese Unie. Een land met een zeer bijzonder FMCG landschap, waarbij de twee grote supermarkt ketens niet alleen verkopen, maar ook zelf veel producten produceren. Het is geen evidentie om als Belgische leverancier te penetreren in deze markt waar zowel klant als consument "Swissness" zo hoog in het vaandel dragen. Dat Ter Beke een partner nodig had met lokale know-how om in deze unieke retail omgeving voet aan wal te krijgen was snel duidelijk.

Gemma Gastronomie, het toen nog kleine bedrijf van lokale ondernemer Gerard Christin, deelde de ambitie en de drive van Ter Beke, - destijds onder leiding van Jacques Massillon, oprichter van onze eerste bereide maaltijden fabriek in Wanze - om samen Lasagne op het menu te krijgen in Zwitserland.

Het bundelen van ons kwaliteitsvol en dynamisch portfolio met hun kennis van de markt, alsook hun logistieke expertise, leek de gedroomde combinatie om samen de markt te veroveren.

Het startschot van de samenwerking tussen Gemma en Ter Beke werd met veel enthousiasme en vastberadenheid in 1993 gegeven, hetgeen voor altijd een sleutelmoment zou blijven in het partnership. Beide bedrijven stonden namelijk in de startblokken van wat voor hen toen nog een

De creatie van een duurzame supply chain is alleen maar mogelijk als iedereen binnen de keten dezelfde taal spreekt, en dat is wat Ter Beke & Gemma zo uniek en sterk maakt: een constante en transparante communicatie, een vertrouwensband en vooral toewijding om goed voorbereid steeds samen de weg vooruit te bepalen.

Vandaag - 28 jaar samen in deze partnership kijken we met veel trots terug op deze modus operandi en ons parcours, maar blikken we ook met veel energie en goesting vooruit naar onze verdere samenwerking.

Dat de tijden niet stil staan is duidelijk: Ter Beke is met haar Ready Meals divisie doorheen de jaren groter en groter geworden en ook Gemma hee haar distributie fors kunnen uitbreiden. Zij zijn momenteel in volle opbouw van een nieuw depot in Orbe dat hen een quasi verdubbeling in capaciteit zal geven, en een nog grotere toegevoegde waarde in de supply chain en service naar onze gezamenlijke klanten. Samen zijn we opgegroeid, en samen zullen we ook onze verdere expansie op de markt doorzetten.

nieuwe wereld van de bereide maaltijden was, waarbij we samen de fundamenten van de categorie in Zwitserland hebben kunnen leggen, en we met onze strategische visie de retailers hebben kunnen overtuigen.

Doorheen de jaren en in commerciële tandem met Pierre-Laurent Fortès, huidig CEO van Gemma Gastronomie, hee Ter Beke de supermarktrekken kunnen vullen met de driver van de categorie, namelijk de Lasagna Bolognese, om later uit te breiden naar nieuwe formaten, recepturen én ook andere consumptiemomenten.

De dynamiek van de Zwitserse markt hebben we vanaf dag één meegenomen in onze relatie, waarbij belangrijke successen werden geboekt dankzij een tweeledige aanpak: op maat van de specieke klant gemaakte ontwikkelingen en groeiplannen enerzijds, en sterke concepten gedreven door belangrijke consumententrends anderzijds; en daarbij aansluitend het leveren van een superieure waarde en kwaliteit, in lijn met onze 3 gezamenlijke waarde prioriteiten: operational excellence, product leadership en customer intimacy. Dat hee ons gebracht waar we vandaag staan, en dat is op de leiderspositie.

Samen Sterker in Zwitserland.

Habiba Aissa, Key Account Manager Retail BeNeLux & Export

BEREIDE MAALTIJDEN BEREIDE MAALTIJDEN

Gemma Gastronomie SA en Ter Beke gingen in 1993 een samenwerking aan om de markt voor verse lasagne in Zwitserland te ontwikkelen, die toen bijna onbestaande was.

Stap voor stap, hand in hand, hebben we samen met onze klanten een lasagnemarkt bekend gemaakt en opgebouwd die per hoofd van de bevolking één van de grootste in Europa is. Samen hebben we een echte vertrouwensrelatie kunnen creëren, en een eiciënte supply chain kunnen integreren die voorbeeldig is op het gebied van duurzaamheid.

Ondanks de toegenomen concurrentie en incidentele problemen op de markt, waaronder de paardenvleescrisis in 2013 bijvoorbeeld, stellen onze sterke banden, het gemeenschappelijk luisteren naar markt tendensen en de behoeen van de klant, ons in staat om vandaag de leidende speler te zijn in Zwitserland, een markt die wordt gedomineerd door huismerken.

Ter Beke en Gemma hebben in al die jaren hun krachten gebundeld terwijl ze sterke waarden delen die onze 2 bedrijven gemeen hebben: het zijn bijna 30 jaar van plezier, delen en succes!

Pierre Laurent Fortès, CEO Gemma Gastronomie SA

2 NIET-FINANCIËLE INFORMATIE STR NGER T GETHER

NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

MILIEU

Ter Beke wil duurzaam ondernemen, met aandacht en zorg voor de omgeving. Niet alleen voor het milieu, maar ook voor de mensen die met Ter Beke verbonden zijn, onze stakeholders. Dat zijn onze werknemers, maar ook onze klanten, leveranciers, aandeelhouders, onze naaste omgeving en de maatschappij.

In 2021 zette Ter Beke verdere stappen in het verduurzamen van haar processen. Een aantal voorbeelden hiervan kwamen aan bod in de eerdere pagina's van dit jaarverslag. Daarnaast hee de groep beslist om in 2022 verder in te zetten op het kwantificeren van data in voorbereiding van een volledig sustainability / E.S.G. rapport.

De groep gebruikt onder andere de United Nations Sustainable Development Goals (UNSDG) als basis voor haar sustainability beleid.

SOCIALE EN PERSONEELSAANGELEGENHEDEN

Meer info is terug te vinden in het Activiteitenverslag en onder 'Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingssystemen' op pagina 57.

EERBIEDIGING VAN DE MENSENRECHTEN

Ter Beke eerbiedigt de mensenrechten. We maken dat duidelijk in onze missie, onze kernwaarden en strategische doelstellingen. Die combineren wij in één woord, ZEAL.

Elke medewerker krijgt bij aanvang van zijn contract de ZEAL-handleiding. Die beschrij hoe wij met werknemers omgaan, wat wij van hen verwachten en wat zij van ons mogen verwachten.

BESTRIJDING VAN CORRUPTIE

Meer toelichting vindt u onder 'Belangrijkste kenmerken van de interne controleen risicobeheersingssystemen' op pagina 57.

DIVERSITEIT

Ter Beke voldoet aan de wetgeving over diversiteit. Ter Beke past het diversiteitsprincipe ook consequent toe voor alle medewerkers.

Zie ook de rubriek 'raad van bestuur' op pagina 46.

Niet-Financiële Informatie

CORPORATE GOVERNANCE

• een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingssystemen
• de vereiste wettelijke informatie
• de samenstelling van de bestuursorganen
• de werking van de bestuursorganen
• hun comités
• het remuneratieverslag

De verklaring bevat ook een aantal elementen van de niet-financiële informatie, zoals bedoeld in artikel 3:6 WVV.

Als referentiecode nemen we voor het boekjaar 2021 de Belgische Corporate Governance Code 2020. Deze code is publiek beschikbaar op www.corporategovernancecommittee.be.

De Verklaring inzake deugdelijk bestuur is gebaseerd op artikel 3:6§2 en artikel 3:32 WVV en op de Corporate Governance Code 2020. Ze bevat de feitelijke informatie over het Corporate Governance beleid van Ter Beke in 2021, inclusief: De wettelijke bepalingen rond Corporate Governance leven we na zoals beschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 2020 en in de bijzondere wetten in dit verband.

Ons Corporate Governance Charter is gepubliceerd op www.terbeke.com. In het charter verduidelijken we onze positie tegenover de bepalingen van de Corporate Governance Code 2020. We beschrijven er ook de andere Corporate Governance praktijken in, die we toepassen naast de Corporate Governance Code 2020. Het Corporate Governance Charter van de groep en de statuten van NV Ter Beke werden in 2020 aangepast in lijn met de Corporate Governance Code 2020 en het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De groep volgt de 10 principes van de Corporate Governance Code. Volgende aanbevelingen van de Corporate Governance Code 2020 hee de groep (nog) niet geïmplementeerd in 2021:

• Aanbeveling 7.6: De raad van bestuur hee vooralsnog beslist om geen aandelengerelateerde vergoeding aan haar niet-uitvoerende leden te betalen en Aanbeveling 7.9: Aangezien er geen aandelen gerelateerde vergoeding is, werd ook geen drempel bepaald voor het aanhouden van aandelen door het uitvoerend management.
  • Ter Beke gee geen remuneratie in de vorm van aandelen. Dit is geldig voor zowel niet uitvoerende bestuurders als het uitvoerend management. Gezien het beperkte karakter van de vergoedingen acht de raad van bestuur het niet opportuun om de kost aan te gaan om een aandelen-plan op te zetten. Indien in de toekomst een plan zou worden overwogen zal de Raad van Bestuur zich tevens buigen over een lock-up van de aandelen gedurende een af doende lange periode.
• Aanbeveling 7.12: De terugvordering van betaalde variabele remuneratie of de inhouding van variabele remuneratie. Gezien de beperkte remuneratie en het korte termijn karakter hiervan – alsook het feit dat de uitbetaling van variabele remuneratie pas gebeurt na het volledig afronden van de audit van de financiële cijfers en interne controles besliste de raad van bestuur om tot op heden geen claw-back clausule in te voeren.

Deugdelijk bestuur/ Corporate Governance

Raad van Bestuur

1. DIRK GOEMINNE (°1955) – Fidigo NV

Volgde de opleiding Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW) en Handelsingenieur aan de Universiteit van Antwerpen. Hij vervulde management functies in productiebedrijven en detailhandelsbedrijven. Tot 2007 was hij voorzitter van de Groepsdirectie van V&D en lid van de raad van bestuur van Maxeda (Vendex/KBB). Dirk Goeminne is voorzitter van de Raad van Commissarissen bij Stern Groep N.V., lid van de RvC bij Wielco BV en nietuitvoerend bestuurder bij Van de Velde NV. Bij Wereldhave Belgium NV en JBC NV neemt hij het voorzitterschap op in de raad van bestuur. Dirk Goeminne was CEO van Ter Beke van 2013 tot 2018. Sinds 1 juni 2018 is hij voorzitter. Het mandaat van Dirk Goeminne zal aflopen na de algemene vergadering van 25 mei 2022.

2. FRANK COOPMAN (°1965) – Holbigenetics NV

Studeerde af als dierenarts in 1990, volgde een bijkomende opleiding in diergeneeskundig toezicht op eetwaren van dierlijke oorsprong en in de moleculair medische biotechnologie. Hij behaalde een doctoraat in de diergeneeskundige wetenschappen. Hij was jarenlang docent dierlijke productie en genetica. Hij is medeoprichter van BCC bv, Biomics and Chemics Consultancy, waar hij zaakvoerder is en verantwoordelijk is voor de uitbouw van het biologisch genetische luik. De algemene vergadering van 28 mei 2020 benoemde Frank Coopman tot bestuurder voor vier jaar, tot aan de algemene vergadering van 2024.

3. DOMINIQUE COOPMAN (°1967)

Is landbouwkundig en bedrijfskundig ingenieur. Ze hee een diploma milieusanering en master in food culture op zak. Ze is werkzaam in Italië als freelance consultant. Bij Ter Beke is Dominique Coopman bestuurder sinds 2008. De algemene vergadering van 31 mei 2018 herbenoemde Dominique Coopman als bestuurder voor vier jaar, tot aan de algemene vergadering van 2022. Een nieuw mandaat zal voorgesteld worden aan de algemene vergadering op 25 mei 2022. De benoeming van Famcoo Invest NV met als vast vertegenwoordiger Dominique Coopman zal voorgesteld worden.

4. EDDY VAN DER PLUYM (°1957)

Genoot een opleiding Economische Wetenschappen, aangevuld met een MBA INSEAD. Na een korte periode bij Deloitte, Haskins & Sells startte hij bij familiebedrijf Pluma NV, dat in 2006 geïntegreerd werd binnen Ter Beke. De algemene vergadering van 29 mei 2019 benoemde Eddy van der Pluym als bestuurder tot aan de algemene vergadering van 2023.

5. PIET SANDERS (°1966) – Leading for Growth BV

Piet Sanders is Licentiaat in de Rechten (KU Leuven) en Licentiaat in Management (Vlekho), en hee bijna 30 jaar van zijn carrière in de voedings ingrediëntenindustrie doorgebracht. Van 1990 tot 2002, ontwikkelde hij een carrière in de verkoop binnen Amylum / Tate & Lyle, waar hij Global Sales Director Food was gedurende zijn laatste 3 jaar in dit wereldleidend bedrijf van zetmeel, van granen afgeleide zoetstof & tarweproteïnen. Na twee jaar als Chief Sales & Marketing Oicer in een toonaangevend Europees bedrijf van aluminium systemen (Reynaers Aluminium), keerde hij in 2004 terug naar de voedings ingrediënten business en vervoegde Puratos als Managing Director voor Centraal & Oost-Europa. Vanaf 2006 werd hij Gedelegeerd Bestuurder voor Azië-Pacific & Oost-Europa, en in 2014 vervoegde hij het Uitvoerend Comité van de Puratos Groep als Gedelegeerd Bestuurder voor Noord- & Oost-Europa, een regio met 28 dochterondernemingen. In 2020 nam hij de rol van Global Sales & Channels Director voor de groep op zich. Op 1 oktober 2021 vervoegde hij Ter Beke als hun nieuwe CEO. Piet woont in Bonheiden, België, is gehuwd en heeeen tweeling van 23 jaar oud.

6. ANN VEREECKE (°1963) – Ann Vereecke BV

Is burgerlijk ingenieur en Doctor in Management (UGent). Ze is professor in Operations en Supply Chain Management aan Vlerick Business School en Universiteit Gent. Ann Vereecke was bestuurslid en voorzitter van EurOMA (European Operations Management Association) en bestuurslid van POMS (Production and Operations Management Society in de VS). Momenteel is ze bestuurslid bij Picanol Group en North Sea Port. In 2014 sloot ze aan bij de raad van bestuur van Ter Beke als onafhankelijk bestuurder. Ze zetelt ook in het auditcomité en is voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité. Een verlenging van het mandaat zal worden voorgesteld aan de algemene vergadering op 25 mei 2022.

7. DOMINIQUE EEMAN (°1957) – Deemanco BV

Behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Antwerpen, een master aan Vlerick Business School en behaalde het certificaat Insead International Directors Programme. Hij is General Manager van de beursgenoteerde holdingmaatschappij Solvac. Als ex-CFO hee hij een brede ervaring. Hij is een allround financieel en strategisch expert, en vertrouwd met de waarden van een familiebedrijf zoals Ter Beke. De voedingssector kent hij vanuit zijn ervaring als CFO bij Vandemoortele en zijn bestuurdersfunctie bij Leonidas. Hij is eveneens voorzitter van Akkanto, lid van de raad van bestuur bij Funds For Good, Sofindev IV en lid van de raad van toezicht bij de bank Van de Put & Co. Bij Ter Beke is hij onafhankelijk bestuurder sinds 2017. Hij is ook voorzitter van het auditcomité en lid van het remuneratie- en benoemingscomité.

8. KURT COFFYN (°1968) – C:Solutio BV

Is van opleiding industrieel ingenieur automatisatie & vermogen elektronica. Hij bouwde 30 jaar ervaring op in Operations & Supply Chain. Dit deed hij vanop de productievloer als arbeidsanalist bij Vynckier (General Electric) Gent, over Europese posities bij Stanley Black & Dekker, tot COO bij verschillende bedrijven zoals Ontex (persoonlijke hygiëne), Provimi (wereldspeler in de premix diervoeding), Cargill (Diervoeding & Zetmeelproductie) en Unilabs Zwitserland (Klinische Labo's). Sinds eind 2019 is hij actief als COO bij het Belgische Lineas, de Europese private leider in vrachtvervoer per spoor. Hij startte als onafhankelijk bestuurder van Ter Beke in 2017, neemt het mandaat sinds 2020 waar als vast vertegenwoordiger van C:Solutio BV en is ook lid van het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité.

9. INGE PLOCHAET (°1968) – Tower Consulting BV

Bezit een diploma Master in de Industriële Wetenschappen - Chemie, studeerde Innovatiemanagement aan IMD en behaalde een in-company MBA aan Insead-Wharton. Ze startte haar loopbaan bij Procter & Gamble als verpakkingsingenieur. Daarna bekleedde ze tot 2015 verschillende posities bij AB-Inbev, van verpakkingsen later innovatie directeur West-Europa tot verkoopsdirecteur retail Nederland en België, VP Commercial West-Europa en voorzitter van AB Inbev UK & Ierland. Ze adviseert vandaag tal van bedrijven inzake strategie, is voorzitter van de raad van bestuur van Konings NV, B-Steel BV en Van Genechten Packaging NV, en is bestuurder bij Victor Buyck Steel Construction en Colmar NV. Zij startte als onafhankelijk bestuurder van Ter Beke in 2020, is ook lid van het audit comité en het remuneratie- en benoemingscomité en had een mandaat als bestuurder bij Sligro.

RAAD VAN BESTUUR

SAMENSTELLING

Onderstaande tabel geeft de samenstelling weer van de raad van bestuur op 31 december 2021, met een overzicht van de vergaderingen en aanwezigheden in 2021.

		Einde	Comités **	Vergaderingen 2021 (x = aanwezig)
Naam	Type *	mandaat		6/1	26/2	15/4	17/6	28/6	10/8	26/8	6/10	25/11
Dirk Goeminne (1)	NU	2022	AC/RBC	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Dominique Coopman	NU	2022		x	x	x	x	x	x	x	x	x
Frank Coopman (5)	NU	2024		x	x	x	x	x	x	x	x	x
Eddy van der Pluym	NU	2023		x	x	x	x	x	x	x	x	x
Ann Vereecke (2)	O	2022	AC/RBC	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Dominique Eeman(3)	O	2025	AC/RBC	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Kurt Coffyn (6)	O	2024	AC/RBC	x	x	x	x	x	x	x		x
Inge Plochaet (7)	O	2024	AC/RBC	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Francis Kint (4)	U	2021		x	x	x	x
Piet Sanders (8)	U	2022									x	x

In de hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger voor:

(1) NV Fidigo, (2) BV Ann Vereecke, (3) BV Deemanco, (4) BV Argalix (einde mandaat 30 juni 2021), (5) NV Holbigenetics, (6) BV C:Solutio, (7) BV Tower Consulting, (8) BV Leading for Growth (start mandaat 1 oktober 2021)

* U = Uitvoerend NU = Niet uitvoerend O = Onafhankelijk

**

AC = Auditcomité RBC = Remuneratie- en Benoemingscomité

Voor zover nodig bevestigen wij dat de groep voldoet aan aanbeveling 5.5 van de Corporate Governance Code. Dat bepaalt het maximum aantal mandaten in beursgenoteerde bedrijven voor niet-uitvoerende bestuurders.

Het intern reglement van de raad van bestuur beschrijft de gedetailleerde werking van de raad. Het reglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de groep.

De raad besliste onder andere over de halfjaarresultaten, de jaarresultaten, het budget en de strategie van de groep.

DIVERSITEIT

In de samenstelling van de raad van bestuur houden we rekening met de noodzakelijke complementariteit van bekwaamheden, ervaring, kennis en diversiteit (ook op basis van geslacht). Zie ook artikel 1.2 van het Intern Reglement (bijlage 1 bij het Corporate Governance Charter).

Het overzicht van de leden van de raad van bestuur toont aan dat we daaraan per 31 december 2021 tegemoetkomen.

EVALUATIE

De voorzitter van de raad organiseert regelmatig een formele evaluatie van de raad en haar werking, inclusief de interactie met het uitvoerend management. De resultaten van deze evaluatie worden in de raad besproken en verbeteringsacties worden voorbereid. In 2021 werd (met behulp van een consultant) gestart met een formele evaluatie welke zal afgerond worden in 2022.

BENOEMINGEN / HERBENOEMINGEN IN 2022

De algemene vergadering van 25 mei 2022 zal gevraagd worden

• Ann Vereecke BV, vast vertegenwoordigd door Ann Vereecke, te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 4 jaar, tot aan de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.
• Famcoo Invest NV, vast vertegenwoordigd door Dominique Coopman, te benoemen als bestuurder voor een periode van 4 jaar, tot aan de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.
• Leading for Growth BV, vast vertegenwoordigd door Piet Sanders, te benoemen als bestuurder voor een periode van 4 jaar, aflopend op de Algemene vergadering van 2026.
• Een nieuwe onafhankelijke bestuurder (voorstel nog hangende bij het ter perse gaan van dit jaarverslag) te benoemen als bestuurder voor een periode van 4 jaar, tot aan de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.

COMITÉS BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur telde in 2021 twee actieve comités: het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité. De comités zijn samengesteld volgens de wetgeving en de voorschriften van de Corporate Governance Code. De comités werken binnen een mandaat van de raad van bestuur. Een beschrijving van dat mandaat is terug te vinden in de uitvoerige reglementen die opgenomen zijn als bijlage bij het Corporate Governance Charter.

AUDITCOMITÉ

Onderstaande tabel geeft de samenstelling van het auditcomité op 31 december 2021, met een overzicht van de vergaderingen en aanwezigheden in 2021.

	Vergaderingen 2021 (x = aanwezig)
Naam	20/2	15/4	24/8	25/11
NV Fidigo (Dirk Goeminne)	x	x	x	x
BV Deemanco (Dominique Eeman)*	x	x	x	x
BV Ann Vereecke (Ann Vereecke)	x	x	x	x
BV C:Solutio (Kurt Coffyn)	x	x		x
BV Tower Consulting (Inge Plochaet)	x	x	x	x

* Voorzitter

Alle leden van het comité zijn niet-uitvoerende bestuurders en hebben een grondige kennis van financieel management. De meerderheid van de leden van het comité is onafhankelijk. Het comité beschikt over de nodige collectieve deskundigheid over de activiteiten van de vennootschap. Het comité vergaderde geregeld in aanwezigheid van de commissaris en steeds in aanwezigheid van de interne auditor.

Het auditcomité adviseerde de raad van bestuur onder andere over:

• de jaarresultaten 2020
• de halfjaarresultaten 2021
• de interne controle
• het risk management van de groep
• de onafhankelijkheid en de vergoeding van de commissaris en met de commissaris gelieerde bedrijven

Het auditcomité controleert de interne auditfunctie die het heeft ingesteld. Het evalueert geregeld zijn eigen reglement en werking.

Samenstelling en werking van de bestuursorganen en comités

REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITE

Onderstaande tabel geeft de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité op 31 december 2021, met een overzicht van de vergaderingen en de aanwezigheden in 2021.

	Vergaderingen 2021 (x = aanwezig)
Naam						22/2 15/4 27/4 26/5 26/8 27/10 25/11
Ann Vereecke BV (Ann Vereecke)*	x	x	x	x	x	x	x
Deemanco BV (Dominique Eeman)	x	x	x	x	x	x	x
C:Solutio BV (Kurt Coffyn)	x	x	x	x	x	x	x
Fidigo NV (Dirk Goeminne)	x	x	x	x	x	x	x
Tower Consulting BV (Inge Plochaet)	x	x	x	x	x	x	x

* Voorzitter

Alle leden zijn niet-uitvoerende bestuurders en hebben een grondige kennis van human resources management. De meerderheid van de leden van het comité is onafhankelijk. Het remuneratie- en benoemingscomité adviseert de raad van bestuur onder andere over:

• de vergoedingen van de directieleden en de CEO
• de bezoldigingen van de voorzitter en de bestuurders
• het algemene remuneratiebeleid voor de bestuurders en het uitvoerend management
• de principes van het systeem van variabele vergoeding
• de benoeming en herbenoeming van bestuurders
• de samenstelling van de comités binnen de raad van bestuur
• de leden en de voorzitter van het Executief Comité
• de gedelegeerd bestuurder

Het comité bereidt het remuneratieverslag voor, legt het voor aan de raad van bestuur en licht het toe op de algemene vergadering. Het comité evalueert geregeld zijn eigen reglement en werking.

SECRETARIS

De heer Dirk De Backer was secretaris van de raad van bestuur en van de comités die binnen de raad van bestuur zijn opgericht (tot en met 31 juli 2021). Daarna werd voor iedere vergadering een ad hoc secretaris aangesteld. De groep heeft inmiddels een nieuwe secretaris generaal gerekruteerd.

Naar aanleiding van de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opteerde Ter Beke in 2020 voor een one tier bestuursmodel, met een raad van bestuur, een gedelegeerd bestuurder voor het dagelijks bestuur en een executief comité.

SAMENSTELLING EXECUTIEF COMITÉ

• Argalix BV, vast vertegenwoordigd door Francis Kint, Group CEO / voorzitter executief comité / gedelegeerd bestuurder tot en met 30 juni 2021 en daarna Leading For Growth BV, vast vertegenwoordigd door Piet Sanders, groep CEO en voorzitter van het executief comité / gedelegeerd bestuurder vanaf oktober 2021.

• Sagau Consulting BV, vast vertegenwoordigd door Christophe Bolsius, CEO divisie bereide maaltijden

• Eric Kamp, groep COO en Managing Director divisie vleeswaren Nederland • Esroh BV, vast vertegenwoordigd door Yves Regniers, groep CFO

WERKING

Het executief comité vergaderde in 2021 tweemaal per maand en telkens als het om operationele redenen noodzakelijk was. Het executief comité staat in voor de managementrapportering aan de raad van bestuur. De gedetailleerde werking van het executief comité is beschreven in het intern reglement van het executief comité. Dat maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de groep.

EVALUATIE

De raad van bestuur evalueert eenmaal per jaar het functioneren van de CEO (zonder de CEO) en eenmaal per jaar de andere leden van het executief comité (samen met de CEO). De raad doet dat op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Ook in 2021 vond deze evaluatie plaats. De raad hanteert hiervoor zowel kwantitatieve als kwalitatieve parameters. Tussen deze evaluatie en de jaarlijkse variabele remuneratie is geen direct verband.

Executief comité en dagelijks bestuur

PIET SANDERS (°1966) – Leading for Growth BV Groep CEO / Gedelegeerd Bestuurder NV Ter Beke

Piet Sanders is Licentiaat in de Rechten (KU Leuven) en Licentiaat in Management (Vlekho), en hee bijna 30 jaar van zijn carrière in de voedings ingrediëntenindustrie doorgebracht. Van 1990 tot 2002, ontwikkelde hij een carrière in de verkoop binnen Amylum / Tate & Lyle, waar hij Global Sales Director Food was gedurende zijn laatste 3 jaar in dit wereldleidend bedrijf van zetmeel, van granen afgeleide zoetstof & tarweproteïnen. Na twee jaar als Chief Sales & Marketing Oicer in een toonaangevend Europees bedrijf van aluminium systemen (Reynaers Aluminium), keerde hij in 2004 terug naar de voedings ingrediënten business en vervoegde Puratos als Managing Director voor Centraal & Oost-Europa. Vanaf 2006 werd hij Gedelegeerd Bestuurder voor Azië-Pacific & Oost-Europa, en in 2014 vervoegde hij het Uitvoerend Comité van de Puratos Groep als Gedelegeerd Bestuurder voor Noord- & Oost-Europa, een regio met 28 dochterondernemingen. In 2020 nam hij de rol van Global Sales & Channels Director voor de groep op zich. Op 1 oktober 2021 vervoegde hij Ter Beke als hun nieuwe CEO. Piet woont in Bonheiden, België, is gehuwd en hee een tweeling van 23 jaar oud.

YVES REGNIERS (°1978) – ESROH BV Groep CFO

Studeerde rechten (UGgent), behaalde daarna een International Executive MBA aan de Warwick Business School (VK). Startte zijn loopbaan bij PwC in financiële audit. Hij werkte nadien 13 jaar bij Multi Packaging Solutions (nu : Westrock) in diverse financiële functies in binnen- en buitenland. Sinds begin 2017 is hij actief bij Ter Beke, sinds januari 2019 maakt hij deel uit van het executief comité en sinds maart 2020 is hij CFO van de groep.

ERIC KAMP (°1963)

Groep COO / MD Vleeswaren Nederland

Studeerde Bestuurskunde aan de Universiteit Twente in Enschede. Hij bouwde een internationale carrière op bij Mars, United Biscuits, Provimi en Cargill en hee in Duitsland, Hongarije en Zuid-Afrika gewoond en gewerkt. Voor Ter Beke was Eric de Operations and Supply Chain Director bij de Aquafeed divisie van Cargill. Eric neemt sinds 1 mei 2020 de positie van COO en MD Vleeswaren Nederland op en maakt deel uit van het executief comité.

CHRISTOPHE BOLSIUS (°1969) – Sagau Consulting BV

CEO Bereide Maaltijden

Studeerde af als licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW) met specialisatie Internationaal Zakenwezen (Universiteit Antwerpen). Hij bracht zijn hele carrière door in de foodindustrie. Zijn loopbaan startte hij in verschillende sales- en marketingfuncties in binnen- en buitenland bij DrOetker, Sara Lee Meat Products en Campina. In 2009 nam hij managementfuncties op bij achtereenvolgens Friesland Campina en Douwe Egberts. Christophe Bolsius was actief lid van uitvoerende comités in verschillende sectorverenigingen: VLAM, BABM, BMA, de vereniging van koiebranders. In december 2014 vervoegde hij de commerciële directie van Ter Beke. Sinds november 2015 neemt hij de positie van commercieel directeur bereide maaltijden op. Begin december 2017 werd hij CEO voor de Divisie Bereide Maaltijden van de groep Ter Beke.

In mei 2022 zal een 'Chief People Oicer' de groep vervoegen.

Belangenconflicten

RAAD VAN BESTUUR

In 2021 kreeg de raad van bestuur geen melding van een belangenconflict in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Er kwamen geen andere meldingen binnen van transacties met verbonden partijen, zoals beschreven in bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van de groep.

EXECUTIEF COMITÉ

In 2021 dienden zich in het executief comité geen belangenconflicten aan. Er werden ook geen transacties met verbonden partijen gemeld in de zin van bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van de groep.

Externe controle

De algemene vergadering van 27 mei 2021 benoemde KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Filip De Bock, tot commissaris van NV Ter Beke. De benoeming gold voor drie jaar. We overlegden regelmatig met de commissaris. Voor de halfjaarlijkse en jaarlijkse rapportering nodigden we hem uit op de vergadering van het auditcomité. Ook voor de bespreking van het interne auditplan en de interne controles krijgt de commissaris een uitnodiging. De commissaris onderhoudt met Ter Beke geen relaties die haar oordeel zouden kunnen beïnvloeden. Zij bevestigde trouwens haar onafhankelijkheid ten aanzien van de groep. In 2021 betaalden we 318 duizend EUR voor auditdiensten aan KPMG Bedrijfsrevisoren en aan de personen met wie KPMG Bedrijfsrevisoren verbonden is. Er werden in 2021 voor 5 duizend EUR niet-audit diensten verleend. De vennootschappen waarmee de commissaris een samenwerkingsverband heeft hebben geen bijkomende erelonen gefactureerd aan de groep.

Dealing Code voor transacties in effecten van Ter Beke

De Dealing Code van Ter Beke bepaalt de regels voor transacties in effecten van Ter Beke (bijlage 3 van het Corporate Governance Charter van de groep).

• De Dealing Code bepaalt dat koersgevoelige informatie onmiddellijk moet worden gecommuniceerd.
• Bestuurders, directieleden en insiders moeten aandelentransacties voorleggen aan de compliance officer. Bij negatief advies moet de betrokkene de transactie annuleren of voorleggen aan de raad van bestuur.
• De Dealing Code bevat richtlijnen om het vertrouwelijke karakter van bevoorrechte informatie te bewaren. Zo voorziet de Dealing Code sperperiodes. Bestuurders en andere relevante personen van Ter Beke mogen dan geen transacties in effecten van Ter Beke uitvoeren.
• Nieuwe leden van de raad van bestuur, het executief comité en andere personen die regelmatig toegang hebben tot bevoorrechte informatie, lichten we altijd in over de Dealing Code.
• De vennootschap houdt ook een lijst bij van de personen die toegang hebben tot bevoorrechte informatie.

Remuneratieverslag

IN 2021 GEHANTEERDE PROCEDURE OM HET REMUNERATIEBELEID TE ONTWIKKELEN EN DE REMUNERATIE EN HET TOEGEPASTE REMUNERATIEBELEID TE BEPALEN

die hun diensten leveren via een managementvennootschap, bestaat uit een basisvergoeding en een jaarlijkse variabele vergoeding. De vergoeding van de leden van het uitvoerend management die in loondienst zijn van de groep bestaat uit: een basisvergoeding, een jaarlijkse variabele vergoeding, een bedrijfswagen, een tankkaart en andere vergoedingscomponenten zoals pensioenen en verzekeringen, volgens de geldende richtlijnen voor werknemers van de vennootschap. De CEO en de leden van het uitvoerend management ontvangen een jaarlijks variabele vergoeding. Die vergoeding hangt af van het behalen van de jaarlijks vastgestelde doelstellingen voor het

REMUNERATIEPROCEDURE Het remuneratie- en benoemingscomité bereidde het remuneratiebeleid voor. Ze deed dat voor de leden van de raad van bestuur, de CEO en de leden van het executief comité. De raad van bestuur keurde het remuneratiebeleid goed. Het remuneratiebeleid wordt afzonderlijk ter beschikking gesteld op de website van de groep (www.terbeke.com) en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 25 mei 2022. Het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van bestuur, de CEO en de leden van het executief comité maakt verder integraal deel uit van het Corporate Governance Charter. Het werd als bijlage toegevoegd aan het intern reglement van het remuneratie- en benoemingscomité. Het remuneratie- en benoemingscomité ziet toe op de toepassing van het beleid en adviseert daarin de raad van bestuur. De algemene vergadering van 27 mei 2021 keurde het remuneratieniveau goed voor de leden van de raad van bestuur in het boekjaar 2021. Op advies van het remuneratie- en benoemingscomité bevestigde de raad van bestuur het remuneratieniveau voor de CEO en de leden van het executief comité in het boekjaar 2021. REMUNERATIE De leden van de raad van bestuur en comités hadden in 2021 recht op volgende jaarlijkse vaste vergoedingen (in EUR): Voorzitter Raad van Bestuur 75.000 Lid Raad van Bestuur 20.000 Voorzitter Auditcomité 10.000 Lid Auditcomité 6.000 Voorzitter Remuneratie- en Benoemingscomité 7.000 Lid Remuneratie- en Benoemingscomité 5.000 Bestuurders hebben voor het uitoefenen van hun bestuurdersmandaat geen recht op enige variabele, prestatiegebonden of aandelengerelateerde vergoeding, noch op enige andere vergoeding, buiten een vaste vergoeding. De vergoeding van de CEO en van de leden van het uitvoerend management boekjaar waarop de variabele vergoeding van toepassing is. De doelstellingen zijn gebaseerd op objectieve parameters. Ze hangen nauw samen met de resultaten van de groep, en met de rol die de CEO en de leden van het uitvoerend management spelen in het behalen van de resultaten. De voornaamste parameters zijn volume, EAT en ROCE. Jaarlijks evalueert het remuneratie- en benoemingscomité welke parameters van toepassing zijn in een gegeven jaar en wat de doelstellingen zijn voor dat jaar, met het oog op de uitvoering van de lange termijn strategie van de groep. Dat wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Voor 2021 betrof het uitsluitend voornoemde parameters. Het behalen van individuele objectieven bepaalt in 2021 voor 0% de variabele vergoeding voor de leden van het uitvoerend management. De variabele vergoeding betreft steeds minder dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie behalve voor de CEO waarvoor een minimum-afspraak geldig was in 2021. Behalen de CEO of managementleden de minimum te behalen doelstelling in een gegeven jaar niet, dan vervalt het recht voor dat jaar op de aan die doelstelling verbonden variabele vergoeding. Overschrijden ze echter de te behalen doelstelling, dan kunnen ze maximaal 150% van de daaraan gekoppelde variabele vergoeding ontvangen. Naast de variabele vergoedingen kan de raad van bestuur aan de CEO en/of (een aantal van) de leden van het uitvoerend management een (bijkomende) bonus toekennen voor specifieke prestaties of verdienste. Dit gebeurt op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Voorwaarde is dat men zo het totaalbudget voor de variabele verloning voor de CEO en de leden van het uitvoerend management niet overschrijdt. Voor 2021 werd een bijkomende bonus toegekend in het kader van bijkomende werkzaamheden verricht door de CFO – gerelateerd aan de voorgenomen overname van Imperial-Stegeman. Indien men een variabele vergoeding toekent op basis van gegevens die nadien onjuist blijken te zijn, zal de vennootschap zich beroepen op de mogelijkheden van het gemeen recht. Er zijn geen specifieke overeenkomsten of systemen die de vennootschap het recht geven de uitbetaalde variabele vergoeding terug te vorderen. Normaal gezien zal de groep het remuneratiebeleid voor de raad van bestuur en het uitvoerend management niet ingrijpend wijzigen in de komende jaren, met uitzondering desgevallend van de invoering van een LTI (Long Term Incentive) voor de leden van het executief comité en eventuele bijkomende vergoedingen in het kader van bijkomende werkzaamheden gelinkt aan de geplande overname van Imperial-Stegeman. Laatstgenoemde zullen in ieder geval afhankelijk zijn van het behalen van financiële parameters.

Voorzitter Raad van Bestuur	75.000
Lid Raad van Bestuur	20.000
Voorzitter Auditcomité	10.000
Lid Auditcomité	6.000
Voorzitter Remuneratie- en Benoemingscomité	7.000
Lid Remuneratie- en Benoemingscomité	5.000

Voor de voormalige CEO van de groep en voor de CEO van de Divisie Bereide Maaltijden werd in 2018 een long term incentive (LTI) opgezet. In dit kader werd aan de CEO Bereide Maaltijden een bedrag uitgekeerd. Voor de CEO van de groep werd – gezien zijn vertrek, het pro rata toegekende bedrag van de LTI opgenomen in de vertrekvergoeding.

BESTUURDERSVERGOEDING EN ANDERE REMUNERATIE VAN NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS EN UITVOERENDE MANAGERS IN HUN HOEDANIGHEID VAN LID VAN DE RAAD VAN BESTUUR (IN EUR)

De vergoedingen van de leden van de raad van bestuur (zowel van de uitvoerende, de niet-uitvoerende als de onafhankelijke bestuurders – overzicht zie hieronder) voor hun bestuursmandaat in 2021 vatten we als volgt samen:

		Mandaat	Mandaat
	Mandaat	Remuneratie- en	Audit	Totaal
	bestuurder	benoemingscomité	comité
Fidigo NV (Dirk Goeminne)	75.000,00	5.000,00	6.000,00	86.000,00
Argalix BV (Francis Kint)	10.000,00			10.000,00
Leading for Growth BV (Piet Sanders)	5.000,00			5.000,00
Tower Consulting BV (Inge Plochaet)	20.000,00	5.000,00	6.000,00	31.000,00
NV Holbigenetics (Frank Coopman)	20.000,00			20.000,00
Dominique Coopman	20.000,00			20.000,00
Eddy van der Pluym	20.000,00			20.000,00
Ann Vereecke BV	20.000,00	7.000,00	6.000,00	33.000,00
Deemanco BV (Dominique Eeman)	20.000,00	5.000,00	10.000,00	35.000,00
C:Solutio BV (Kurt Coffyn)	20.000,00	5.000,00	6.000,00	31.000,00
Totaal mandaten				291.000,00

NV Fidigo factureerde, naast bovenstaande vergoeding, een vast bedrag van 164 duizend EUR voor de levering van diensten die het mandaat van Voorzitter van de raad van bestuur overschreden.

REMUNERATIE VAN DE CEO EN DE ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT (IN EUR)

De individuele remuneratie van de voormalige gedelegeerd bestuurder/voorzitter van het executief comité tot en met 30 juni 2021 (Argalix BV, vast vertegenwoordigd door Francis Kint), de individuele remuneratie van de nieuwe gedelegeerd bestuurder/voorzitter van het executief comité (Leading For Growth BV, vast vertegenwoordigd door Piet Sanders vanaf 1 oktober 2021) en de gezamenlijke bruto remuneratie van de andere leden van het executief comité en de uitvoerende bestuurders: Esroh BV, vast vertegenwoordigd door Yves Regniers, Sagau Consulting BV, vast vertegenwoordigd door Christophe Bolsius, Eric Kamp en Dirk De Backer (tot en met 31 juli 2021) zijn opgenomen in onderstaande tabel.

		Andere leden van
		het uitvoerend management
255.942	125.000	1.154.856
194.999	129.000	302.791
NVT**	NVT**	19.099
NVT**	NVT**	1.491
NVT**	NVT**	27.828
-293.000 (terugname)	0	40.303
775.764	NVT**	NVT**
	Voormalige CEO***	Nieuwe CEO***

* De pensioenregeling betreft vaste bijdragecontracten

**NVT = niet van toepassing

*** Exclusief vergoeding bestuursmandaat Ter Beke NV

Alle bedragen zijn in lijn met het remuneratiebeleid, dat bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de groep.

AANDELENGERELATEERDE VERGOEDINGEN

De leden van de raad van bestuur en van het executief comité beschikken niet over aandelenopties, inschrijvingsrechten of enige andere rechten om aandelen te verwerven. De vennootschap kende in 2021 geen aandelen, aandelenopties of andere rechten toe om Ter Beke aandelen te verwerven. Niet aan de leden van de raad van bestuur van de groep en niet aan de leden van het executief comité. De raad van bestuur heeft vooralsnog beslist om geen aandelengerelateerde vergoeding aan haar niet-uitvoerende leden te betalen, zoals aanbevolen door de Corporate Governance Code 2020. Gezien het beperkte karakter van de vergoedingen acht de Raad van Bestuur het niet opportuun om de kost aan te gaan om een aandelen-plan op te zetten. Indien in de toekomst een plan zou worden overwogen zal de Raad van Bestuur zich tevens buigen over een lock-up van de aandelen gedurende een afdoende lange periode.

HISTORISCHE INFORMATIE EN RATIO

De vergoedingen voor de leden van de raad van bestuur en de CEO en de belangrijkste prestatie-indicatoren evolueerden als volgt in de periode 2017-2021:

	2017	2018	2019	2020	2021
Voorzitter Raad van Bestuur	€ 67.000	€ 75.000	€ 75.000	€ 75.000	€ 75.000
Lid Raad van Bestuur	€ 18.000	€ 20.000	€ 20.000	€ 20.000	€ 20.000
Voorzitter Auditcomité	€ 9.000	€ 10.000	€ 10.000	€ 10.000	€ 10.000
Lid Auditcomité	€ 5.000	€ 6.000	€ 6.000	€ 6.000	€ 6.000
Voorzitter Remuneratie- en Benoemingscomité	€ 6.000	€ 7.000	€ 7.000	€ 7.000	€ 7.000
Lid Remuneratie- en Benoemingscomité	€ 4.000	€ 5.000	€ 5.000	€ 5.000	€ 5.000
CEO - Vaste vergoeding - excl. bestuurdersvergoeding	€ 482.000	€ 482.000	€ 484.725	€466.194	€500.000*
Verkopen (miljoen EUR)	497,4	680,5	728,1	717,4	696,9
EBITDA (miljoen EUR)	38,4	44	37,2	37,1	45,9
Resultaat na belastingen (miljoen EUR)	17,1	7,2	4,4	-2,5	7,3

* Voor 2021 betreft het de vergoeding van de nieuwe CEO. Vanaf 1 oktober 2021 werd pro rata voor 3/12den van dit bedrag gefactureerd door Leading For Growth BV.

De evolutie van de gemiddelde remuneratie van de werknemers in de groep kan als volgt worden voorgesteld:

	2017	2018	2019	2020	2021
Gemiddeld brutoloon voor een voltijdse equivalent in de groep	100	101,05	104,12	106,66	110,45

De ratio tussen de vaste vergoeding van de CEO (exclusief zijn vergoeding als lid van de raad van bestuur) en de laagste bruto vergoeding van een werknemer van de groep in België bedraagt 18 voor de maand december 2021.

CONTRACTUELE BEPALINGEN BETREFFENDE AANWERVING- OF VERTREKVERGOEDINGEN

De groep kwam geen aanwervingsregelingen overeen met leden van het executief comité of met uitvoerende bestuurders die recht geven op een vertrekvergoeding van meer dan twaalf maanden. De groep trof ook geen regelingen die in strijd zijn met de wettelijke bepalingen, de Corporate Governance Code 2020 of de gebruiken in de markt. De vergoeding betaald aan Argalix BV bij vertrek was equivalent aan de vergoeding voor 6 maanden aangevuld met de pro rata variabele verloning en een afrekening voor de Long Term Incentive. De contractuele opzegtermijnen voor Sagau Consulting BV (Christophe Bolsius), Esroh BV (Yves Regniers) en Leading For Growth BV (Piet Sanders) bedraagt telkens twaalf maanden. De opzegtermijn van Eric Kamp wordt in beginsel berekend volgens de wettelijke bepalingen die op zijn arbeidsovereenkomst van toepassing zijn.

Belangrijkste kenmerken van de interne controleen risicobeheersingssystemen

Op voorstel van het executief comité bepaalt of bevestigt de raad van bestuur jaarlijks onze missie, waarden en strategie, en daarmee ook het risicoprofiel van de groep. Wij promoten actief en herhaaldelijk onze waarden bij al onze werknemers. Dit doen we minstens bij elke semestriële informatievergadering. Integriteit is de belangrijkste waarde in het kader van het risicobeheer. Aan al onze medewerkers communiceren wij tezelfdertijd de krachtlijnen van de strategie en de doelstellingen voor de groep en de divisies.

De governance structuur van onze groep beschrijven we in detail in onze statuten, ons Corporate Governance Charter en in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur. Deze structuur bepaalt de onderscheiden taken en verantwoordelijkheden van elk van onze bestuursorganen. Dat zijn de raad van bestuur, het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité, het executief comité en de gedelegeerd bestuurder/CEO. De taken en verantwoordelijkheden van deze organen sluiten aan bij de wettelijke bepalingen en de bepalingen van de Corporate Governance Code 2020. Voor elk van hen stelden we een coherent reglement op. Dat evalueren we regelmatig. Zo nodig passen we het aan. Op die manier zijn bevoegdheden en verantwoordelijkheden altijd duidelijk gedefinieerd en opvolgbaar.

We hechten veel belang aan een performante interne controle en risicobeheersing. Die integreren we zoveel mogelijk in onze structuur en in onze bedrijfsvoering. Daartoe installeerden we tal van interne controles volgens het geïntegreerde COSO II of Enterprise Risk Management Framework® . We vatten de belangrijkste elementen hier samen. Corporate Governance Charter). De interne auditor voert periodiek risico-audits uit en audits van de interne controles in alle afdelingen van de groep. Het auditcomité krijgt hiervan verslag. Op basis van de bevindingen van de interne auditor, en in overleg met het auditcomité, sturen we de interne controleomgeving bij.

Onze human resources organiseren we (en volgen we op) via een functiehuis waarin alle medewerkers van de groep zijn ingeschaald. Voor elk van de functies maakten we gedetailleerde functiebeschrijvingen op. Die omschrijven niet alleen de studie- en bekwaamheidsvereisten, maar ook de taken, verantwoordelijkheden en rapporteringslijnen. We passen deze functieomschrijvingen aan naarmate de inhoud van bepaalde functies wijzigt door interne of externe omstandigheden.

We zorgen ervoor dat we al onze niet-productiemedewerkers jaarlijks kunnen evalueren via een uitgewerkte evaluatietool. We hechten daarbij extra belang aan waardenconform gedrag.

We legden duidelijke beleidslijnen vast voor vorming en vergoeding van onze medewerkers.

De wettelijke bepalingen voor belangenconflicten passen we rigoureus toe (zie hoger). We voerden een reglement in voor transacties met verwante partijen die geen wettelijk belangenconflict uitmaken (bijlage 2 bij het Het auditcomité wijdt twee vergaderingen per jaar aan het evalueren van de risico's waarmee wij worden geconfronteerd (zie hoger). Ook de interne controles en risicobeheersing komen aan bod. De bespreking gebeurt op basis van een formele en gedetailleerde risicobeoordeling, opgemaakt door het uitvoerend management. Die geeft weer hoe wij met geïdentificeerde risico's omgaan. Het auditcomité rapporteert over haar werkzaamheden op de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur.

We hanteren een dealing code om marktmisbruik te voorkomen (bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter). We hebben ook een compliance officer aangesteld. Die ziet toe op het correct naleven van de regels over marktmisbruik (zie hoger). Voor onze belangrijkste risico's sluiten wij adequate verzekeringsovereenkomsten.

We hanteren een hedging-politiek om wisselkoersrisico's te beheersen.

Bij het beschrijven van de voornaamste risico's vermelden we nog een aantal andere praktijken van risicobeheersing.

Voor het proces van financiële verslaggeving hebben we volgende controleen risicobeheersingssystemen opgezet:

De interne reglementen van de raad van bestuur, van het auditcomité en het executief comité beschrijven duidelijk wie voor wat verantwoordelijk is bij het voorbereiden en goedkeuren van de financiële staten van onze groep.

De financiële afdeling rapporteert maandelijks de financiële resultaten van de groep en de divisies aan het executief comité. Het comité bespreekt deze resultaten en stelt ze ter beschikking van de leden van de raad van bestuur.

Per kwartaal rapporteert het executief comité de resultaten van de groep en de divisies aan de raad van bestuur. Het executief comité licht de resultaten van het eerste semester en de jaarresultaten eerst toe aan het auditcomité die ze met de interne en externe auditor bespreekt. Daarna gaan deze resultaten ter goedkeuring naar de raad van bestuur. Ze worden gepubliceerd in de door de wet vereiste vorm. We publiceren intern en extern een tijdschema met een overzicht van onze periodieke rapporteringsverplichtingen tegenover de financiële markt.

We voeren duidelijke tijdschema's in voor de financiële rapportering op alle niveau's in de onderneming. Zo voldoen we tijdig en correct aan alle wettelijke verplichtingen.

We hanteren een duidelijke politiek voor het beveiligen van en toegang verlenen tot financiële gegevens. Er is ook een performant systeem voor back-up en bewaring van deze gegevens.

De financiële afdeling maakt gebruik van een uitvoerig handboek. Daarin staan de toepasselijke boekhoudprincipes en -procedures beschreven.

De meest risicovolle interne controles uit het COSO II-kader voor financiële aangelegenheden zijn van toepassing. Deze controles en systemen moeten mee waarborgen dat de gepubliceerde financiële resultaten een waarheidsgetrouw beeld geven van de financiële positie van de groep.

Andere weelijke informatie

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR OP 31 DECEMBER 2021

TRANSPARANTIE

We ontvingen in 2021 geen transparantieverklaringen.

VERMELDINGEN IN HET KADER VAN ARTIKEL 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007

Er zijn geen effectenhouders met bijzondere zeggenschapsrechten. De stemrechten van de eigen aandelen van de groep worden geschorst volgende de geldende wettelijke bepalingen. De buitengewone algemene vergadering kan de statuten van de vennootschap wijzigen. Daarvoor is een meerderheid van drie vierde van de aanwezige stemmen nodig. De aanwezigen moeten minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Voor een wijziging van het doel van de vennootschap is een meerderheid van vier vijfde van de aanwezige stemmen nodig. Op 31 december 2021 bezat Ter Beke NV geen eigen aandelen (op 31 december 2020 evenmin).

De procedure voor de benoeming/herbenoeming van bestuurders (zie bovenstaande herbenoemingen) staat beschreven in artikel 4 van het reglement van het remuneratie- en benoemingscomité (bijlage bij het Corporate Governance Charter van de groep).

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 27 mei 2021 machtigde de raad van bestuur van Ter Beke NV om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen het toegestaan kapitaal. Dat moet gebeuren onder de voorwaarden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar.

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 27 mei 2021 machtigde de raad van bestuur om, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aandelen van de vennootschap aan te kopen voor rekening van de vennootschap. Zo'n aankoop van aandelen is enkel toegestaan om een dreigend ernstig nadeel aan de vennootschap te voorkomen. Deze machtiging geldt voor drie jaar. We ontvingen in 2017 een transparantieverklaring van STAK Coovan over hun deelneming in het kapitaal van Ter Beke NV. We namen deze verklaring op in de website van de vennootschap. We maakten de inhoud bekend volgens de toepasselijke regels. Zie ook hierboven.

Voor zover bekend in de groep zijn er geen andere noemenswaardige elementen die een gevolg kunnen hebben in geval van een openbare overname-aanbieding, noch wettelijke of statutaire beperkingen aan overdracht van aandelen.

BELANGRIJKSTE ONDERNEMINGSRISICO'S

Ter Beke neemt in haar interne werking grote voorzorgen om eventuele risico's te beperken. Als voedingsproducent zijn we echter ook afhankelijk van risico's die buiten onze invloed liggen. Toch handelen we ook daar proactief om enige impact zo miniem mogelijk te maken.

DE BELANGRIJKSTE RISICO'S VOOR ONZE BEDRIJFSVOERING

WAT KAN ER GEBEUREN ALS WE NIET DE JUISTE BESLISSING NEMEN?

HOE BEPERKEN WE DE RISICO'S, IN HET ALGEMEEN EN IN 2021?

OPERATIONELE RISICO'S

Voedselveiligheid en productaansprakelijkheid

Duizenden mensen eten elke dag onze vleeswaren en bereide gerechten. Deze producten moeten vers en veilig zijn. De eindconsument heeft ook recht op duidelijke informatie over de productsamenstelling en de voedingswaarde.

De veiligheid en het vertrouwen van de consumenten zijn voor ons van levensbelang. Alles wat dit vertrouwen kan schaden hetzij via onze eigen producten, hetzij via de sector - heeft een negatieve impact op onze verkoop, onze vooruitzichten en onze reputatie.

Concurrentiële omgeving

De vleeswarenmarkt is zeer matuur. Ze wordt gedomineerd door de huismerken van grote discount- en retailklanten. De markt van de bereide gerechten groeit, maar ook daar is de concurrentie heel fel.

Door de grote concurrentie verhogen klanten de druk op onze marges. Dat kan een impact hebben op onze winst.

Technologische ontwikkelingen

Product- en productietechnologie evolueren snel.

Als we de laatste nieuwe productietechnologieën niet tijdig identificeren en opvolgen, kan dat een negatieve impact hebben op efficiëntie en kostencontrole. Concurrenten kunnen op een bepaald moment over andere producttechnologieën beschikken die de voorkeur van de consument wegdragen.

Onze eisen voor productveiligheid en kwaliteit zijn constant heel hoog. Al onze grondstoffen zijn traceerbaar. Onze verpak kingen vermelden duidelijk de productsamenstelling en voedingswaarde per 100 gram en per portie. We gaan voor de veiligheid van onze verpakkingen verder dan de wetgever oplegt. Een verzekering dekt onze productaansprakelijkheid af.
Wij onderscheiden ons van de concurrenten door onze concepten en producten. We werken continu aan meer efficiëntie en kostencontrole.
We investeren jaarlijks aanzienlijke bedragen in materiële vaste activa om onze technologie op peil te houden én te verbeteren. We onderhouden goede relaties met onze leveranciers om op de hoogte te blijven van de laatste ontwikkelingen. We peilen naar de voorkeuren van de consumenten. We werken samen met onderzoeksinstituten als Flanders' FOOD.
We onderhouden alle systemen op gepaste wijze. De systemen krijgen de nodige upgrades. Van alle informatie maken we regelmatig back-ups. We voe ren een nieuw ERP-systeem in om onze bedrijfspro cessen te structureren en te vereenvoudigen.
In 2015 startten we met een Young Potential programma: jong afgestudeerden krijgen hier een aantrekkelijk opleidingsprogramma. Ze kunnen twee jaar lang kennismaken met vier verschillende functies binnen het bedrijf.

Elektronica en informatiesystemen

Een performante bedrijfsvoering hangt steeds meer af van informatiesystemen en geïntegreerde controlesystemen. Die worden aangestuurd door een complex geheel van softwaretoepassingen. Als deze systemen niet goed werken of uitvallen, kan dat een negatieve impact hebben op het productievolume en op onze reputatie.

War for Talent

Een organisatie is maar zo sterk als haar medewerkers. De kennis en expertise zit bij een groep van medewerkers die meebouwen aan het bedrijf en haar merken.

Als de concurrentie te veel goede medewerkers wegplukt en er te weinig jongeren instromen, lopen we het risico dat we ons groeiscenario niet volledig kunnen waarmaken.

DE BELANGRIJKSTE RISICO'S VOOR ONZE BEDRIJFSVOERING

WAT KAN ER GEBEUREN ALS WE NIET DE JUISTE BESLISSING NEMEN?

HOE BEPERKEN WE DE RISICO'S, IN HET ALGEMEEN EN IN 2021?

MARKTRISICO'S

Prijsfluctuaties voor grondstoffen en verpakkingen

Wij werken met natuurlijke grondstoffen. We moeten daarom rekening houden met schommelingen in de kwaliteit en de prijs van onze grondstoffen en verpakkings materialen.

Prijsstijgingen voor grondstoffen en verpakkingen kunnen de marges negatief beïnvloeden.

We sluiten langetermijncontracten af indien mogelijk. We werken met volumejaarafspraken.

Relaties met leveranciers

Voor een aantal grondstoffen werken we noodgedwongen met een beperkt aantal leveranciers.

Als één of meerdere leveranciers zijn contractuele verplichtingen niet meer nakomt en wij niet tijdig alternatieve leveringen voorzien, kan dit onze bedrijfsvoering negatief beïnvloeden.

We sluiten langetermijncontracten af indien mogelijk. We werken met volumejaarafspraken. We bieden onze leveranciers een eerlijke vergoeding voor hun toegevoegde waarde. We werken met preferentiële leveranciers rond duurzaamheid.

Relaties met klanten

We verkopen onze producten via een netwerk van discount- en retailklanten. Die zijn verspreid over heel Europa. Het aantal grote klantengroepen is beperkt.

Het aantal grotere retailklanten is klein. Als een van hen een contract stopzet, kan dat één significant negatief effect hebben op onze omzet en winst.

We diversifiëren de omzetten in verschillende producten en contracten met andere looptijden. Dit doen we zowel voor onze eigen merken als voor de huismerken van de klanten en in verschillende landen.

Gedrag van klanten en consumenten

Onze verkoop hangt af van de eetgewoonten en -trends van de eindgebruikers, en van hun bestedingspatroon.

Als de consument zijn eetgewoonte aanpast of niet langer kiest voor onze producten, kan dit een belangrijk effect hebben op onze activiteiten. Ook algemene economische omstandigheden als veranderingen in conjunctuur, tewerkstelling en rentevoeten kunnen invloed hebben op het bestedingspatroon van de consument.

In 2015 voerden we een groot marktonderzoek naar trends in voedingsgewoonten op verschillende markten. We peilen naar de tevredenheid van onze consumenten om dit risico te beperken en erop te anticiperen. We zorgen ervoor dat onze prijzen marktconform zijn.

DE BELANGRIJKSTE RISICO'S

VOOR ONZE BEDRIJFSVOERING

WAT KAN ER GEBEUREN ALS WE NIET DE JUISTE BESLISSING NEMEN?

FINANCIËLE RISICO'S (ZIE OOK TOELICHTING 26 BIJ DE JAARREKENING)

Kredietrisico's

We hebben vorderingen bij onze (retail) klanten.

Niet tijdig geïnde vorderingen hebben een negatieve impact op de cashflow.

Wisselkoersrisico's

Ter Beke werkt in een internationale omgeving. Daardoor worden we blootgesteld aan een wisselkoersrisico op de verkopen, aankopen en rentedragende leningen die zijn uitgedrukt in een andere munt dan de lokale munt van de onderneming.

Schommelingen in wisselkoersen kunnen waardeschommelingen van financiële instrumenten teweegbrengen.

Intrestrisico

De financieringsvormen met variabele rentevoeten vloeien hoofdzakelijk voort uit Ter Beke's Revolving Facility Agreement.

Reële waarde of de toekomstige kasstromen van een financieel instrument zullen fluctueren als gevolg van veranderingen in de marktrentevoeten.

HOE BEPERKEN WE DE RISICO'S, IN HET ALGEMEEN EN IN 2021?
We volgen de klanten en uitstaande klantensaldo's op om potentiële risico's te beperken. De meeste vorderingen betreffen grote Europese retailklanten, wat het risico beperkt.
We volgen een consequente indekkingspolitiek. We wenden geen financiële instrumenten aan voor handelsdoeleinden en speculeren niet.
We volgen een consequente indekkingspolitiek. We wenden geen financiële instrumenten aan voor handelsdoeleinden en speculeren niet.
We beschikken over een belangrijke netto cashflow tegenover onze netto financiële schuldpositie. Ons thesauriebeleid is gecentraliseerd en we dekken ons in tegen renterisico's.
We investeren jaarlijkse aanzienlijke bedragen om tegemoet te komen aan nieuwe wetgeving, ook voor duurzaamheid en milieu. Elk jaar organiseren we opleidingen om onze werknemers up-to-date te houden over de nieuwe wetgevingen en hun impact.
We voorzien de mogelijke impact van deze geschillen in onze boeken zodra we het risico als reëel inschatten. We doen dit onder de toepasselijke boekhoudkundige regels.

Liquiditeits- en kasstroomrisico

Zoals bij elke bedrijfsvoering waakt Ter Beke over liquiditeiten en cashflow. Een tekort aan liquide middelen kan de relaties met bepaalde partijen onder druk zetten.

JURIDISCHE RISICO'S

(ZIE OOK TOELICHTING 28 BIJ DE JAARREKENING)

Veranderende wetgeving

De overheid verandert en verstrengt af en toe de wetgeving op de productie en verkoop van voeding.

Als we niet voldoen aan deze voorwaarden lopen we het risico op boetes of sancties.

Juridische geschillen

We zijn af en toe betrokken bij rechtszaken of geschillen met klanten, leveranciers, consumenten en de overheid.

Een rechtszaak kan een negatieve invloed hebben op onze financiële situatie.

NOTERING VAN HET AANDEEL

Op 31 december 2021 vertegenwoordigden 1.794.217 aandelen het maatschappelijk kapitaal van Ter Beke. De aandelen zijn genoteerd op de contantmarkt (continumarkt) van Euronext Brussel. Naar aanleiding van het keuzedividend

dat over het boekjaar 2020 werd toegekend, werden op 1 juli 2021 26.936 nieuwe aandelen uitgegeven en genoteerd.

Om de liquiditeit van het aandeel te bevorderen, sloten we in 2020 een liquiditeitsverschaer- of liquidity provider-overeenkomst af met Bank Degroof Petercam NV. Volgens deze overeenkomst treedt de bank als tegenpartij op als er te weinig kopers of verkopers zouden zijn. De liquiditeitsverschaer zorgt er ook voor dat het verschil vernauwt tussen de bied- en laatkoersen – de prijzen waartegen men kan kopen en verkopen.

De aandeelhoudersstructuur staat beschreven in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur (zie hoger).

Koersgemiddelde in €

AANDELENGERELATEERDE INSTRUMENTEN

Op 31 december 2021 zijn geen aandelengerelateerde instrumenten in omloop, zoals aandelenopties of warrants.

DIVIDEND

Met de jaarlijkse betaalbaarstelling van een dividend wil Ter Beke NV haar aandeelhouders een marktcompetitief rendement bieden. Aan de algemene vergadering van 25 mei 2022 stelt de raad van bestuur voor om, over 2021, een bruto dividend van 4 euro per aandeel in de vorm van een keuzedividend te willen goedkeuren.

KOERSEVOLUTIE

Je kan de koers van het Ter Beke aandeel op elk moment raadplegen op de websites www.terbeke.com en www.euronext.com.

OPVOLGING DOOR FINANCIËLE ANALISTEN

De analisten van Degroof Petercam en KBC Securities volgden in 2021 het aandeel Ter Beke op.

VOORSTELLEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING

• De jaarrekening op 31 december 2021 goed te keuren en met de resultaatsverwerking in te stemmen. Het niet geconsolideerde resultaat van het boekjaar is 8.275.148,22 euro.
• Een bruto dividend van 4 euro per aandeel uit te keren in de vorm van een keuzedividend.
• Kwijting te verlenen aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat in 2021.
• Bij afzonderlijke stemming te beslissen over het remuneratieverslag.
• Ann Vereecke BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Vereecke, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar, aflopend op de algemene vergadering van 2026.

Famcoo Invest NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Dominique Coopman, te benoemen als bestuurder voor een periode van 4 jaar, aflopend op de algemene vergadering van 2026.

Leading for Growth BV, vast vertegenwoordigd door Piet Sanders, te benoemen als bestuurder voor een periode van 4 jaar, aflopend op de algemene vergadering van 2026.

Een nog later te bepalen bestuurder te willen benoemen als bestuurder voor een periode van 4 jaar, aflopend op de algemene vergadering van 2026. (Naam nog niet gekend bij het ter perse gaan van dit jaarverslag).

De vaste jaarvergoeding van de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat in 2022 goed te keuren voor een bedrag van 300.000 euro.

Voor de eigenlijke agenda en voorstellen tot besluit, verwijzen we naar de oproeping voor de algemene vergadering.

FINANCIËLE KALENDER

Algemene vergadering	25 mei 2022 om 11u
Resultaten eerste semester 2022	26 augustus 2022

⁵GECONSOLIDEERDE

JAARREKENING

STR NGER

T GETHER

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Geconsolideerde winst- en
verliesrekening	68
Geconsolideerd overzicht
van het uitgebreid resultaat	69
Geconsolideerde balansen	70
Geconsolideerd mutatieoverzicht
van het eigen vermogen	71
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	72
De grondslagen voor de financiële
verslaggeving en toelichtingen	73
Verkorte jaarrekening van Ter Beke nv	102
Geconsolideerde kerncijfers 2017-2021	104
Verklaring van de
verantwoordelijke personen	105
Verslag van de commissaris
over de geconsolideerde jaarrekening	106

Alle bedragen in duizenden EUR, tenzij anders vermeld.

Geconsolideerde winst- en verliesrekeningen

per 31 december 2021 en 2020

	Toelichting	2021	2020
Verkopen	4	696.906	717.422
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	5	-415.414	-442.650
Diensten en diverse goederen	6	-110.131	-110.518
Personeelskosten	7	-122.696	-126.376
Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa	15 +16	-28.468	-31.450
Waardeverminderingen en voorzieningen	8	-322	-851
Overige exploitatiebaten	9	3.892	3.839
Overige exploitatiekosten	9	-6.618	-4.577
Resultaat van bedrijfsactiviteiten	10	17.149	4.839
Financiële opbrengsten	11	717	760
Financiële kosten	12	-4.369	-5.892
Resultaat van bedrijfsactiviteiten na netto financieringskosten		13.497	-293
Belastingen	13	-6.164	-2.170
Resultaat van het boekjaar		7.333	-2.463
Resultaat van het boekjaar: aandeel derden		-13	-77
Resultaat van het boekjaar: aandeel Groep		7.346	-2.386
Gewone resultaat per aandeel	31	4,09	-1,39
Verwaterde resultaat per aandeel	31	4,09	-1,39

Geconsolideerd overzicht van het uitgebreid resultaat

per 31 december 2021 en 2020

	2021	2020
Winst van het boekjaar	7.333	-2.463
Andere elementen van het resultaat (opgenomen in het eigen vermogen)
Andere elementen van het resultaat die later geherklasseerd kunnen worden naar het resultaat
Omrekeningsverschillen	1.560	-2.374
Cashflow hedge	129	97
Andere elementen van het resultaat die later niet geherklasseerd kunnen worden naar het resultaat
Herwaarderingen van de nettoverplichting m.b.t. toegezegde pensioenregelingen	165	656
Gerelateerde uitgestelde belastingen	-41	-175
Uitgebreid resultaat	9.146	-4.259

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

per 31 december 2021 en 2020

	Kapitaal	Uitgifte premies	Gereserveerde winsten	Cashflow Hedge	Pensioenen en taks	Call / put optie op minderheids belangen	Om reke nings verschillen	Toewijsbaar aan de aan deelhouders	Minderheids belangen Totaal		Aantal aandelen
Saldo op 1 januari 2020	4.903	48.288	71.643	-347	-371	-3.296	1.422	122.242			1.934 124.176 1.732.621
Kapitaalverhoging	98	3.493						3.591		3.591	34.660
Reserve eigen aandelen								0		0
Minderheidsbelangen als gevolg van bedrijfscombinatie								0		0
Dividend			-6.930					-6.930		-6.930
Resultaat van het boekjaar			-2.386					-2.386		-77 -2.463
Andere elementen van het uitgebreid resultaat van de periode				97	481		-2.272	-1.694		-102 -1.796
Uitgebreid resultaat van de periode			-2.386	97	481	0	-2.272	-4.080		-179 -4.259
Bewegingen via reserves
Resultaat eigen aandelen
Saldo op 31 december 2020	5.001	51.781	62.327	-250	110	-3.296	-850	114.823			1.755 116.578 1.767.281
Kapitaalverhoging	76	2.714						2.790		2.790	26.936
Reserve eigen aandelen								0		0
Minderheidsbelangen als gevolg van								0		0
bedrijfscombinatie Dividend			-7.069					-7.069		-7.069
Daling Minderheidsbelangen als gevolg van lichten
call/put optie			-174			352	-3	175	-175	0
Resultaat van het boekjaar			7.346					7.346	-13	7.333
Andere elementen van het uitgebreid resultaat van de periode				129	124		1.450	1.703	110	1.813
Uitgebreid resultaat
van de periode			7.346	129	124	0	1.450	9.049	97	9.146
Bewegingen via reserves
Resultaat eigen aandelen
Saldo op 31 december 2021	5.077	54.495	62.430	-121	234	-2.944	597	119.768			1.677 121.445 1.794.217

Geconsolideerde balansen

per 31 december 2021 en 2020

	Toelichting	2021	2020
ACTIVA
Vaste activa		231.701	245.108
Goodwill	14	78.332	77.759
Immateriële activa	15	20.464	22.224
Materiële vaste activa	16	124.978	136.463
Uitgestelde belastingsvorderingen	17	7.852	8.587
Overige LT vorderingen		75	75
Vlottende activa		150.104	156.492
Voorraden	18	38.596	37.865
Handels- en overige vorderingen	19	99.964	99.484
Geldmiddelen en kasequivalenten	20	11.544	19.143
TOTALE ACTIVA		381.805	401.600
PASSIVA
Eigen vermogen	21	121.445	116.578
Kapitaal en uitgiftepremies		59.572	56.782
Reserves		60.196	58.041
Minderheidsbelangen		1.677	1.755
Uitgestelde belastingsverplichtingen		6.525	4.636
Langlopende verplichtingen		87.993	114.631
Voorzieningen	22	3.878	3.897
Langlopende rentedragende verplichtingen	23	79.728	106.873
Overige langlopende verplichtingen	24	4.387	3.861
Kortlopende verplichtingen		165.842	165.755
Kortlopende rentedragende verplichtingen	23	5.579	12.179
Handelsschulden en andere schulden	25	138.132	133.197
Schulden met betrekking tot personeel		20.257	18.603
Belastingsverplichtingen		1.874	1.776
TOTALE PASSIVA		381.805	401.600

De grondslagen voor de financiële verslaggeving en toelichtingen

1. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WAARDERINGSGRONDSLAGEN

CONFORMITEITSVERKLARING

Ter Beke NV ('de Entiteit') is een entiteit die in België gedomicilieerd is. De geconsolideerde jaarrekening van de Entiteit omvat de entiteit Ter Beke NV en haar dochterondernemingen (samen verder 'de groep' genoemd). De geconsolideerde jaarrekening werd door de raad van bestuur voor publicatie vrijgegeven op 21 april 2022. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt in overeenstemming met de 'International Financial Reporting Standards (IFRS)' zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

De geconsolideerde rekeningen worden voorgesteld in duizend EUR. De waarderingsregels werden op uniforme wijze in heel de groep toegepast en zijn consistent met het vorig boekjaar.

STANDAARDEN EN INTERPRETATIES VAN TOEPASSING VOOR HET BOEKJAAR BEGINNEND OP 1 JANUARI 2021

• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16. Hervorming van de Referentierentevoeten – fase 2
• Aanpassingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Huurconcessies in verband met COVID-19

Bovenvermelde standaarden hebben geen materiële impact op de balans.

STANDAARDEN EN INTERPRETATIES GEPUBLICEERD, MAAR NOG NIET VAN TOEPASSING VOOR HET BOEKJAAR BEGINNEND OP 1 JANUARI 2021

• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).
• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• Aanpassingen aan IAS 12 winstbelastingen: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit individuele transacties.

• Aanpassingen aan IAS 16 Materiële vaste activa: inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• Aanpassingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa: verlieslatende contracten – kost om het contract na te leven (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties: referenties naar het conceptueel raamwerk (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) het doel en het opzet van de deelneming; wat de relevante activiteiten zijn en hoe besluiten over die activiteiten worden genomen;
• Jaarlijkse verbeteringen 2018–2020 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) of de rechten van de investeerder hem doorlopend de mogelijkheid bieden de relevante activiteiten te sturen;

De groep verwacht dat deze nieuwe aanpassingen aan de standaarden geen materiële impact zullen hebben.

CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Ter Beke NV en haar dochterondernemingen, joint venture en geassocieerde deelneming. Een lijst van deze entiteiten is opgenomen in toelichting 32.

DOCHTERONDERNEMINGEN OPGENOMEN IN DE CONSOLIDATIE VOLGENS DE INTEGRALE METHODE

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Ter Beke NV en haar dochterondernemingen, joint venture en geassocieerde deel neming. Een lijst van deze entiteiten is opgenomen in toelichting 32.

Ook worden volgende factoren in overweging genomen bij de bepaling van zeggenschap:

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

per 31 december 2021 en 2020

	2021	2020
OPERATIONELE ACTIVITEITEN
Resultaat voor belastingen	13.497	-293
Intresten	2.000	2.678
Afschrijvingen	28.468	31.450
Waardeverminderingen (*)	567	2.032
Voorzieningen	-27	-50
Gerealiseerde meer- en minderwaarde	3.812	28
Kasstroom uit operationele activiteiten	48.317	35.845
Daling/(toename) van vorderingen op meer dan 1 jaar
Daling/(toename) van voorraden	-687	1.701
Daling/(toename) van vorderingen op ten hoogste 1 jaar	-334	17.610
Daling/(toename) operationele activa	-1.021	19.311
Toename/(daling) van handelsschulden	6.488	7.688
Toename/(daling) van schulden mbt bezoldigingen	2.003	-754
Toename/(daling) overige schulden en overlopend passief	-1.126	-3.046
Toename/(daling) operationele schulden	7.365	3.888
(Toename)/daling van het bedrijfskapitaal	6.344	23.199
Betaalde belastingen	-3.901	-2.696
NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN	50.760	56.348
INVESTERINGSACTIVITEITEN
Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa	-19.279	-27.656
Totaal toename in investeringen	-19.279	-27.656
Verkoop van immateriële en materiële vaste activa	5.112	1.723
Verkoop deelneming	-3.900
Totaal daling in investeringen	1.212	1.723
KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN	-18.067	-25.933
FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Toename/(daling) financiële schulden op korte termijn	-1.451	-2.742
Toename lange termijn schulden	921	857
Terugbetaling van lange termijn schulden	-33.316	-30.062
Betaalde intresten (via resultatenrekening)	-2.000	-2.678
Aankoop minderheidsbelang	-266
Kapitaalsverhoging (-vermindering) (**)	2.791	3.591
Dividend uitbetaald door de moedermaatschappij (***)	-7.069	-6.930
KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN	-40.390	-37.964
NETTO WIJZIGING IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN	-7.697	-7.549
Geldmiddelen bij het begin van het boekjaar	19.143	26.825
Omrekeningsverschillen	98	-133
GELDMIDDELEN BIJ HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	11.544	19.143

(*) Omvat ook waardecorrecties die deel uitmaken van het financieel resultaat

Dit was 1 132 KEUR in 2020 en 219 KEUR in 2021

(**) Kapitaalsverhoging door verzaking aan cash dividend

(***) Uitgekeerd dividend over 2020: €4,00 (netto €2,80) per aandeel ofwel 7,069 duizend EUR waarvan 4,278 duizend EUR uitbetaald in cash en het saldo uitgekeerd door middel van de creatie 26,936 nieuwe aandelen, wat heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen van 2,791 duizend EUR.

• of de investeerder is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming; en
• of de investeerder over de mogelijkheid beschikt zijn macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de zeggenschap begint tot de datum waarop de zeggenschap eindigt. Een lijst van de dochterondernemingen van de groep is opgenomen in toelichting 32.

BEDRIJFSCOMBINATIES

Bedrijfscombinaties worden verwerkt volgens de overnamemethode. De kost van een overname wordt gewaardeerd aan de som van de reële waarde op overnamedatum van de overgedragen vergoeding en het bedrag van de minderheidsbelangen in de overgenomen entiteit. Voor elke bedrijfscombinatie moet de overnemende partij enig minderheidsbelang in de overgenomen partij waarderen tegen reële waarde of tegen het evenredige deel van het minderheidsbelang in de identificeerbare netto activa van de overgenomen partij. Aan de overname gerelateerde kosten worden onmiddellijk in winst en verlies opgenomen wanneer ze worden opgelopen.

Wanneer de groep een onderneming overneemt, bepaalt de groep de classificatie en de aanwijzing van de overgenomen financiële activa en verplichtingen in overeenstemming met de contractuele bepalingen, de economische omstandigheden en de relevante voorwaarden op overnamedatum.

Wanneer een bedrijfscombinatie in verschillende fasen wordt gerealiseerd, wordt het voorheen aangehouden belang van de groep geherwaardeerd aan de reële waarde op overnamedatum en de eventuele winst of het eventuele verlies wordt rechtstreeks in winst of verlies opgenomen.

Elke voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst over te dragen door de overnemende partij wordt gewaardeerd aan de reële waarde op overnamedatum. Toekomstige wijzigingen aan deze reële waarde dat wordt opgenomen als een actief of een verplichting zullen worden opgenomen in overeenstemming met IAS 32 ofwel in winst of verlies ofwel in de andere elementen van het totaalresultaat. Wijzigingen aan de reële waarde van voorwaardelijke vergoedingen geclassificeerd als eigen vermogen worden niet opgenomen.

Goodwill wordt initieel opgenomen als het bedrag waarmee (i) het totaal van de overgedragen vergoeding, het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij en de reële waarde van het eventuele voorheen aangehouden aandelenbelang van de overnemer in de overnemende partij; (ii) het netto saldo van de op de overnamedatum vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen overtreft. Indien na beoordeling, het belang van de groep in de reële waarde van het identificeerbare netto-actief het totaal van de overgedragen vergoeding, het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij en de reële waarde van het eventuele voorheen aangehouden aandelenbelang van de overnemer in de overnemende partij overschrijdt, dan dient het surplus opgenomen te worden in de winst- en verliesrekening als een winst op een voordelige koop.

Na de initiële opname wordt goodwill opgenomen als kost verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Voor het testen op bijzondere waardevermindering wordt goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden van de groep waarvan verwacht wordt dat zij voordelen zullen halen uit de synergieën van de bedrijfscombinatie, zonder rekening te houden met het feit of er activa of verplichtingen van de overgenomen entiteit werden toegewezen aan de betreffende kasstroomgenererende eenheden.

Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen, worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen, en ook tussentijds wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van de eenheid mogelijk de realiseerbare waarde overtreft. Indien de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid lager is dan haar boekwaarde, wordt de bijzondere waardevermindering eerst in mindering gebracht van de boekwaarde van de goodwill die aan de kasstroomgenerende eenheid werd toegewezen. Daarna wordt de bijzondere waardevermindering toegewezen aan de andere vaste activa die tot de eenheid behoren, evenredig met hun boekwaarde. Eens een bijzondere waardevermindering voor goodwill is opgenomen, wordt deze in een latere periode niet teruggenomen.

Bij de verkoop van een (gedeelte van een) kasstroomgenererende eenheid, dient het overeenstemmende deel van de goodwill in rekening worden genomen bij de bepaling van de winst of het verlies op de verkoop. De 'verkochte' goodwill wordt gewaardeerd aan de relatieve waarde van de verkochte activiteit en het aangehouden gedeelte van de kasstroomgenererende eenheid.

In 2021 heeft de groep Ter Beke een akkoord bereikt met Sigma om diens activiteiten in België (Imperial) en Nederland (Stegeman) over te nemen. De beoogde transactie (welke inmiddels reeds de medezeggenschap-goedkeuring van de ondernemingsraden kreeg) zal hopelijk in het tweede kwartaal van 2022 kunnen afgerond worden na de goedkeuring door de mededingingsautoriteiten. Deze nieuwe bedrijfscombinatie is bijgevolg nog niet opgenomen in de groepscijfers over 2021. Van zodra de groep verdere informatie heeft rond de goedkeuring zal hierover een communicatie volgen.

In 2020 en 2021 vonden geen nieuwe bedrijfscombinaties plaats. Wel heeft de groep een aantal juridische vereenvoudigingen in zijn juridische structuur doorgevoerd (in 2020). Zo werden een aantal slapende vennootschappen geliquideerd en werden een aantal Nederlandse vennootschappen gefusioneerd in het kader van project 'Unity'. Tevens werd in 2021 de captive Ter Beke Luxembourg verkocht aan een derde partij – gezien het gedaalde nut van externe herverzekering, de adminstratieve kosten gelinkt aan het voeren van een verzekeringsactiviteit en de gewijzigde marktomstandigheden.

VREEMDE VALUTA

TRANSACTIES IN VREEMDE VALUTA

In de individuele entiteiten van de groep worden de transacties in vreemde valuta opgenomen tegen de wisselkoers die van toepassing is op de transactiedatum. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoers die van toepassing is op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Winst of verlies op een niet-monetaire post wordt opgenomen in het eigen vermogen. Voor niet-monetaire posten waarvan de winst of het verlies rechtstreeks werd opgenomen in het eigen vermogen, wordt ook een eventuele wisselkoerscomponent van die winst of dat verlies in het eigen vermogen opgenomen.

JAARREKENING VAN BUITENLANDSE ACTIVITEITEN

Alle buitenlandse activiteiten van de groep bevinden zich in de EURO-zone, met uitzondering van KK Fine Foods Ltd en TerBeke-Pluma UK Ltd in Britse ponden en Pasta Food Company Sp. Z.o.o. in Poolse zloty. De activa en verplichtingen van deze buitenlandse entiteiten, worden omgezet naar euro aan de wisselkoers van toepassing op balansdatum. De winst- en verliesrekening van deze entiteiten wordt maandelijks omgezet in euro aan gemiddelde koersen die de wisselkoers van de transactiedatum benaderen. Omrekeningsverschillen die hieruit voortvloeien worden rechtstreeks via het eigen vermogen verwerkt.

Voor de jaarrekening gebruikten we volgende wisselkoers:

1 euro is gelijk aan:

	2021	2020
Britse pond
Slotkoers	0,8403	0,8990
Gemiddelde koers	0,8601	0,8909
Poolse zloty
Slotkoers	4,5994	4,6148
Gemiddelde koers	4,5657	4,4447

GESEGMENTEERDE INFORMATIE

IFRS 8 definieert een operationeel segment als een onderdeel van een entiteit waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogstgeplaatste functionaris van de entiteit die belangrijke operationele beslissingen neemt, om beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te kunnen nemen en de financiële prestaties van het segment te evalueren en waarover afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

Gelet op haar missie, haar strategische krachtlijnen en haar managementstructuur heeft Ter Beke als operationele segmentatiebasis geopteerd om activiteiten van de groep uit te splitsen naar de twee bedrijfsactiviteiten (bedrijfssegmenten) van de groep: 'Vleeswaren' en 'Bereide maaltijden'. Daarnaast verschaft zij informatie voor de geografische regio's waarin de groep actief is.

De winst of het verlies van een segment omvat de opbrengsten en lasten die rechtstreeks door een segment worden gegenereerd, inclusief het deel van de toe te wijzen opbrengsten en lasten die redelijkerwijs aan het segment kunnen worden toegewezen.

De activa en verplichtingen van een segment omvatten de activa en verplichtingen die rechtstreeks aan een segment toebehoren, inclusief de activa en verplichtingen die redelijkerwijs aan het segment kunnen worden toegewezen.

IMMATERIËLE ACTIVA

Immateriële activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Immateriële activa worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de Entiteit zal genieten van de toekomstige economische voordelen die ermee gepaard gaan en als de kostprijs ervan op een betrouwbare wijze kan bepaald worden. Na hun initiële opname worden immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun naar best vermogen geschatte gebruiksduur. De afschrijvingsperiode en de gebruikte afschrijvingsmethode worden elk jaar opnieuw geëvalueerd bij afsluiting van de verslagperiode.

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Lasten voor onderzoeksactiviteiten, ondernomen met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis, worden als lasten in de winst- en verliesrekening opgenomen op het ogenblik dat ze zich voordoen. Lasten voor ontwikkelingsactiviteiten, waarin de bevindingen uit het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden in de balans opgenomen, indien het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is en de groep voldoende middelen ter beschikking heeft voor de voltooiing ervan. De geactiveerde last omvat de kosten van grondstoffen, directe loonkosten en een evenredig deel van de overheadkosten. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.

Alle andere uitgaven voor ontwikkeling worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Gezien de ontwikkelingskosten van Ter Beke in 2021 en 2020 niet voldeden aan de criteria voor activering werden deze uitgaven als last opgenomen in de winst- en verliesrekening.

OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA

Overige lasten voor intern gegenereerde immateriële activa, vb. merken, worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Overige immateriële activa zoals merkoctrooien, computersoftware, verworven door de groep, worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. In 2021 en 2020 bestond het geconsolideerd overig immaterieel vast actief van Ter Beke hoofdzakelijk uit computersoftware en de geactiveerde klantenportefeuilles en merknamen verworven uit de acquisities.

AFSCHRIJVINGEN

Immateriële activa worden volgens de lineaire methode afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur en dit vanaf de datum van ingebruikname.

We passen deze afschrijvingspercentages toe:

Onderzoek en ontwikkeling	33,30%
Computersoftware	20%
Merkoctrooien	10%
Merknamen	10%, 20%
Klantenrelaties	7%

GOODWILL

We spreken van goodwill wanneer de kostprijs van een bedrijfscombinatie op overnamedatum het belang van de groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij overschrijdt. Goodwill wordt initieel opgenomen als een actief aan kostprijs en wordt nadien gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend, wordt jaarlijks op een bijzondere waardevermindering getoetst. Dit gebeurt eveneens telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de eenheid mogelijks een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met haar realiseerbare waarde. Indien de realiseerbare waarde van de eenheid lager is dan de boekwaarde, zal het bijzonder waardeverminderingsverlies eerst worden toegerekend aan de boekwaarde van de aan de eenheid toegerekende goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid a rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, kan in een latere periode niet worden teruggeboekt. Bij de verkoop van een dochteronderneming of een joint venture, wordt de toegerekende goodwill opgenomen bij de bepaling van de winst of verlies bij verkoop.

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Materiële vaste activa worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de Entiteit zullen vloeien en de kostprijs van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald.

De materiële vaste activa in eigendom worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen vervaardigingsprijs, verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat naast de aankoopprijs ook, indien van toepassing, de niet terugvorderbare belastingen, en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief gebruiksklaar te maken. De vervaardigingsprijs van zelf vervaardigde materiële vaste activa omvat de directe materiaalkost, directe fabricagekosten, een evenredig deel van de vaste kosten van materiaal en fabricage, en een evenredig deel van de afschrijvingen en waardeverminderingen van activa gebruikt bij de vervaardiging.

Kosten na eerste opname worden enkel in de balans opgenomen in de boekwaarde van een actief, of als een afzonderlijk actief, wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen hiervan naar de groep zullen vloeien en deze kosten betrouwbaar kunnen worden bepaald. Verbeteringswerken worden geactiveerd en afgeschreven over 4 jaar. De overige herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze gemaakt worden.

De materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de datum van ingebruikname en dit over de verwachte gebruiksduur.

De voornaamste afschrijvingspercentages die momenteel worden toegepast, zijn:

Gebouwen	2; 3,33; 4 & 5%
Installaties	5 & 10 %
Machines en uitrusting	14,3; 20 & 33,3 %
Meubilair en rollend materieel	14,3; 20 & 33,3 %
Overige materiële vaste activa	10 & 20 %

Terreinen worden niet afgeschreven aangezien aangenomen wordt dat zij een onbeperkte gebruiksduur hebben.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen van immateriële en materiële vaste activa (met uitzondering van goodwill): op elke rapporteringsdatum onderzoekt de groep zijn boekwaardes van materiële en immateriële activa teneinde te bepalen of er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van een actief. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat om het (eventueel) bijzonder waardeverminderingsverlies te kunnen bepalen. Indien het echter niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een individueel actief te bepalen, schat de groep de realiseerbare waarde voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde wordt bepaald door de verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen waarbij een disconteringsvoet voor belastingen wordt gehanteerd. Deze disconteringsvoet weerspiegelt de contante tijdswaarde van het geld en de specifieke risico's verbonden aan het actief.

Indien de realiseerbare waarde van een actief (of een kasstroomgenererende eenheid) lager wordt geschat dan de boekwaarde van het actief (of een kasstroomgenererende eenheid), wordt de boekwaarde verminderd tot zijn realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk als last opgenomen in de winst- en verliesrekening. Een eerder opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen, als er een wijziging is opgetreden in de ramingen gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde, doch niet voor een hoger bedrag dan de netto boekwaarde die zou zijn bepaald, als er in de vorige jaren geen verlies door bijzondere waardevermindering werd opgenomen.

OVERHEIDSSUBSIDIES

Overheidssubsidies dienen pas te worden opgenomen als met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat:

• de groep de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen; en
• de subsidies zullen worden ontvangen.

Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen als baten over de perioden die nodig zijn om deze subsidies toe te rekenen aan de gerelateerde kosten die ze beogen te compenseren. Een overheidssubsidie die wordt ontvangen als compensatie voor reeds opgelopen lasten of verliezen of met het oog op het verlenen van onmiddellijke financiële steun aan de groep zonder toekomstige gerelateerde kosten, wordt opgenomen als baat van de periode waarin ze te ontvangen is.

Investeringssubsidies worden in mindering gebracht van de boekwaarde van dat betrokken actief.

Exploitatiesubsidies worden opgenomen als ze ontvangen zijn en gepresenteerd als 'Overige Explotatiebaten'.

LEASING

IFRS 16 verplicht de huurder sinds 1 januari 2019 om alle lease- en huurverplichtingen te activeren op de balans. De schuld weerspiegelt alle toekomstige leasebetalingen die gepaard gaan met de leaseovereenkomst gewaardeerd aan actuele waarde. Het actief reflecteert het recht op gebruik van het actief gedurende de overeengekomen leasetermijn.

De gebruiksrechten (voornamelijk bestaande uit het bedrag van de eerste waardering van de leasingschuld) worden gewaardeerd tegen kostprijs en afgeschreven over hun geschatte levensduur op lineaire basis. De gebruiksrechten worden op de balans getoond samen met de materiële vaste activa in eigen beheer en de leasingschulden worden getoond als korte en lange termijn leasingschulden.

Elke leasebetaling wordt toegewezen aan de leasingschuld enerzijds en de financiële kosten anderzijds.

We maken gebruik van de volgende praktische vrijstellingen, zoals toegestaan door IFRS 16:

• Het gebruik van de vorige definitie van een lease (zoals aangemerkt door IAS 17) voor alle contracten die bestonden op datum van eerste toepassing.
• Hantering van één "marginale rentevoet" voor een groepering van leases met dezelfde kenmerken.
• Het gebruik van vorige inschattingen van verlieslatende leasecontracten, in plaats van het testen voor bijzondere waardeverminderingen.
• Alle huurcontracten met een looptijd van minder dan 12 maanden worden als huurkosten van het boekjaar in de resultatenrekening verwerkt.
• Het verwerken van alle operationele leasing contracten met een lage waarde als korte termijn leases.

De leasingschulden worden gewaardeerd als de verdisconteerde waarde van toekomstige leasebetalingen over een bepaalde leasetermijn. In deze berekening wordt rekening gehouden met onze 'gewogen gemiddelde marginale rentevoet' indien de impliciete interestvoet in het contract niet kan worden vastgesteld. Voor 2021 bedroeg onze gewogen gemiddelde 'marginale interestvoet' 3,41%. (2020: 3,35%)

VOORRADEN

Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs wordt bepaald aan de hand van de gemiddelde voorraadwaarderingsmethode en de FIFO-methode. De kostprijs voor goederen in bewerking en afgewerkte producten omvat alle conversiekosten en andere kosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. De conversiekosten omvatten de productiekosten en de toegewezen vaste en variabele productie-overheadkosten (inclusief de afschrijvingen). De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs die de groep bij de verkoop van de voorraden in het kader van de normale bedrijfsuitvoering denkt te realiseren, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing van het product en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

FINANCIËLE ACTIVA TEGEN AFGESCHREVEN KOSTPRIJS

Financiële activa worden geclassificeerd tegen afgeschreven kostprijs als het contract de kenmerken van een basisleningsovereenkomst heeft en zij worden aangehouden met de bedoeling om de contractuele kasstromen te ontvangen tot hun vervaldag. Deze activa van Ter Beke omvatten handels- en andere vorderingen, korte-termijndeposito's en geldmiddelen en kasequivalenten in de balans. Ze worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode (waar van toepassing), verminderd met eventuele waardeverminderingen.

FINANCIËLE ACTIVA TEGEN REËLE WAARDE

Ter Beke heeft een calloptie en de vorige aandeelhouder van KK Fine Foods heeft een putoptie op de resterende 9% van de aandelen van KK Fine Foods. De optie wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de financiële kosten van de winst-en-verliesrekening.

WAARDEVERMINDERING VAN FINANCIËLE ACTIVA

Op elke rapporteringsdatum beoordeelt Ter Beke voor de financiële activa die zijn gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs (bijvoorbeeld handelsvorderingen) of er aanwijzingen voor een waardevermindering zijn op zowel individueel als collectief niveau. Oninbaar geachte vorderingen worden op elke balansdatum afgeschreven tegen de betreffende voorziening. Bij de beoordeling van een collectieve waardevermindering gebruikt de groep historische informatie over het geleden verlies en stelt de uitkomsten bij als de economische en kredietomstandigheden zodanig zijn dat het waarschijnlijk is dat de daadwerkelijke verliezen hoger dan wel lager zullen zijn dan historische trends suggereren. Toevoegingen aan en terugnames van de voorziening voor dubieuze debiteuren met betrekking tot handelsvorderingen worden opgenomen onder "Waardeverminderingen en voorzieningen" in de winst- en verliesrekening.

BANKLENINGEN

Intrestdragende bankleningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode. Elk verschil tussen de ontvangsten (na transactiekosten) en de vereffening of aflossing van een lening wordt opgenomen over de leningstermijn en dit in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot financieringskosten, die toegepast worden door de groep.

HANDELSSCHULDEN

Handelsschulden worden initieel gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode. Gezien het kortetermijnkarakter van de handelsschulden van de groep, worden de handelsschulden de facto aan reële waarde geboekt.

DERIVATEN

De groep gebruikt derivaten om risico's te beperken met betrekking tot ongunstige wisselkoersschommelingen en intrestvoeten die voortvloeien uit de operationele, financiële en beleggingsactiviteiten.

De groep gebruikt deze instrumenten niet voor speculatieve doeleinden, houdt geen derivaten aan en geeft geen derivaten uit voor handelsdoeleinden (trading). Derivaten worden initieel gewaardeerd aan kostprijs en worden na eerste opname gewaardeerd aan reële waarde.

Er zijn drie soorten afdekkingsrelaties:

1. Kasstroomafdekking: wijzigingen in de reële waarde van derivaten aangewezen als kasstroomafdekkingen worden opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Indien de kasstroomafdekking van een vaststaande toezegging of een verwachte toekomstige transactie tot de opname van een niet-financieel actief of een niet-financiële verplichting leidt, dan wordt op het moment dat het actief of de verplichting wordt geboekt, de winsten of verliezen op het afgeleide financiële instrument die eerder in het eigen vermogen werden verwerkt, opgenomen in de initiële waardering van het actief of de verplichting.

Indien de afdekking van een verwachte toekomstige transactie tot de opname van een financieel actief of een financiële verplichting leidt, worden de gerelateerde winsten of verliezen op het afgeleide financiële instrument die rechtstreeks in het eigen vermogen werden verwerkt, overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode of perioden waarin het verworven actief of de aangegane verplichting de winst- en verliesrekening beïnvloedt. Indien verwacht wordt dat het (deel van het) verlies dat direct in het eigen vermogen is verwerkt, in één of meer toekomstige perioden niet realiseerbaar zal zijn, wordt het naar verwachting niet realiseerbare deel naar de winst- en verliesrekening overgeboekt. Voor afdekkingen die niet leiden tot de opname van een actief of een verplichting, worden de bedragen die direct in het eigen vermogen waren opgenomen, overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode(n) waarin de afgedekte verwachte toekomstige transactie de winst of het verlies beïnvloedt.

1. Reële-waarde afdekking: wijzigingen in de reële waarde van derivaten die werden aangewezen en kwalificeren als reële-waarde afdekking worden opgenomen in de winst- en verliesrekening en dit samen met elke wijziging in de reële waarde van het afgedekte actief of de afgedekte verplichting die toe te rekenen is aan het afgedekte risico.

2. Afdekking van een netto-investering in een buitenlandse entiteit: afdekkingen van netto-investeringen in buitenlandse entiteiten worden op vergelijkbare wijze verwerkt als een kasstroomafdekking. Het deel van de winst of het verlies op het afdekkingsinstrument waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is, wordt direct in het eigen vermogen opgenomen; de winst of het verlies op het niet-effectieve deel wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. De winst of het verlies op het afdekkingsinstrument met betrekking tot het effectieve deel van de afdekking dat direct in het eigen vermogen is opgenomen, wordt bij afstoting van de buitenlandse entiteit in de winst- en verliesrekening opgenomen. De wijzigingen in de reële waarde van derivaten die niet geclassificeerd kunnen worden als kasstroomafdekking worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening.

DIVIDENDEN

Dividenden nemen we op als een verplichting in de periode waarin ze formeel worden toegekend.

VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt opgenomen indien:

• a. De groep een bestaande (in recht afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;
• b. Het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en
• c. Het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag dat als voorziening is opgenomen, dient de beste schatting te zijn van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen.

Wanneer de impact belangrijk is, worden voorzieningen bepaald door de verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen waarbij een disconteringsvoet 'voor belastingen' wordt gehanteerd. Deze disconteringsvoet weerspiegelt de contante tijdswaarde van het geld en de specifieke risico's verbonden aan de verplichting.

Een voorziening voor reorganisatie wordt aangelegd wanneer de groep een gedetailleerd en geformaliseerd plan voor de reorganisatie heeft goedgekeurd en wanneer de reorganisatie ofwel werd aangevat ofwel publiek werd bekendgemaakt. Voor lasten die betrekking hebben op de normale activiteiten van de groep worden geen voorzieningen aangelegd. Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd wanneer de te ontvangen economische voordelen voor de groep lager liggen dan de onvermijdelijke kost verbonden met de verplichte tegenprestatie.

PERSONEELSBELONINGEN

Personeelsbeloningen zijn alle vormen van vergoedingen die door de Entiteit worden toegekend in ruil voor de prestaties die door werknemers worden verricht.

De personeelsbeloningen omvatten

• de kortetermijnpersoneelsbeloningen, zoals onder andere de lonen, salarissen en sociale zekerheidsbijdragen, vakantiegeld, doorbetaling van loon bij ziekte, winstdeling en bonussen en beloningen in natura voor de huidige werknemers;
• de vergoedingen na uitdiensttreding, zoals onder andere de pensioenen en de levensverzekeringen;
• andere langetermijnpersoneelsbeloningen;
• ontslagvergoedingen

PENSIOENREGELINGEN

De groep voorziet in pensioenregelingen voor haar werknemers voornamelijk via toegezegde bijdragenregelingen en heeft slechts een beperkt aantal toegezegde pensioenregelingen.

TOEGEZEGDE BIJDRAGENREGELINGEN

Bij deze toegezegde bijdragenregelingen worden de betaalde bijdragen onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Toegezegde bijdragenregelingen in België zijn wettelijk onderworpen aan minimale gegarandeerde rendementen. Aldus zouden deze regelingen, strikt genomen, beantwoorden aan toegezegde pensioenregelingen (defined benefit), wat het gebruik van de 'projected unit credit' (PUC) methode voor het bepalen van de verplichtingen zou vereisen. Het IASB geeft echter toe dat de verwerking van deze regelingen gebaseerd op bijdragen (contribution-based plans) in overeenstemming met de huidige bepalingen problematisch is (cf. IFRS Staff Paper 'Research project': Post-employment benefits' van september 2014). Rekening houdende met de toekomstige evolutie van de minimale gegarandeerde rendementen in België heeft de Vennootschap gekozen voor een retrospectieve benadering waarbij de nettoverplichting opgenomen in de balans gebaseerd is op de som van de positieve verschillen, bepaald per deelnemer aan de regeling, tussen de minimaal gegarandeerde reserves en de gecumuleerde bijdragen gebaseerd op de werkelijke rendementen op balansdatum (d.i. de nettoverplichting is gebaseerd op het tekort gewaardeerd tegen de intrinsieke waarde). Het voornaamste verschil tussen deze retrospectieve benadering en de prospectieve PUC-methode is dat de verplichting wordt berekend als de contante waarde van de geprojecteerde beloningen, op voorwaarde dat de huidige toepasbare minimale gegarandeerde rendementseisen van toepassing blijven.

TOEGEZEGDE PENSIOENREGELINGEN

De boekwaarde op de balans van de toegezegde pensioenregelingen wordt bepaald door de courante waarde van de uitkeringsverplichtingen te verminderen met de nog niet opgenomen pensioenkosten van de verstreken diensttijd en met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Alle actuariële winsten en verliezen worden erkend in het uitgebreid resultaat, zodat de volledige waarde van het deficit of surplus van het plan in de geconsolideerde staten erkend wordt. De intrestkosten en verwachte opbrengst van de activa van het plan worden als netto intrest weergegeven.

De contante waarde van de verplichtingen van toegezegde pensioenregelingen en de gerelateerde pensioenkosten worden door een gekwalificeerd actuaris berekend volgens de PUC-methode. De gebruikte disconteringsvoet is gelijk aan het rendement op balansdatum van bedrijfsobligaties van hoge kredietwaardigheid met een resterende looptijd die vergelijkbaar is met de termijn van de verplichtingen van de groep. Het bedrag dat in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen, bestaat uit de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, de financieringskost, de verwachte opbrengst van de fondsbeleggingen en de actuariële winsten en verliezen.

ONTSLAGVERGOEDINGEN

Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een verplichting en een kost wanneer een groepsentiteit zich aantoonbaar engageert tot ofwel:

• de tewerkstelling van een werknemer of groep van werknemers te beëindigen voor de normale datum van pensionering;
• of ontslagvergoedingen toe te kennen als gevolg van een aanbod als aanmoediging van vrijwillige pensionering (prepensioenen).

Wanneer ontslagvergoedingen verschuldigd zijn na twaalf maanden volgend op de balansdatum, dan worden ze verdisconteerd aan een disconteringsvoet gelijk aan het rendement op balansdatum van bedrijfsobligaties van hoge kredietwaardigheid met een resterende looptijd die vergelijkbaar is met de termijn van de verplichtingen van de groep.

VARIABELE VERLONING

De variabele verloning van bedienden en management worden berekend op basis van financiële kerncijfers en de balanced scorecards. Het verwachte bedrag van de variabele verloning wordt opgenomen als een last van de betrokken verslagperiode.

WINSTBELASTINGEN

De winstbelastingen omvatten de belastingen op de winst en de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen behalve in die gevallen waar het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen. In dit laatste geval verloopt de opname via het eigen vermogen. Onder belastingen op de winst verstaat men deze die drukken op het belastbaar inkomen van de verslagperiode, berekend tegen de aanslagvoeten die van kracht zijn op balansdatum, evenals de aanpassingen aan de belastingen die verschuldigd zijn over de vorige verslagperiodes. De uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode en komen hoofdzakelijk voort uit de verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen in de balans en de belastingbasis van deze activa en verplichtingen. Het bedrag van uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachtingen met betrekking tot de realisatie van de boekwaarde van de activa en verplichtingen, waarbij gebruik wordt gemaakt van de aanslagvoeten gekend op de balansdatum.

Een uitgestelde belastingvordering wordt enkel opgenomen indien het voldoende zeker is dat het belastingkrediet en de niet gebruikte fiscale verliezen in de toekomst met belastbare winsten kunnen worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat de belastingbesparing zal kunnen gerealiseerd worden. Uitgestelde belastingen worden ook berekend op tijdelijke verschillen ontstaan op deelnemingen in dochterondernemingen, behalve in het geval dat de groep kan beslissen over het tijdstip waarop het tijdelijke verschil teruggedraaid wordt en het onwaarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil teruggedraaid wordt in de nabije toekomst.

OPBRENGSTEN

Opbrengsten worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen geassocieerd met de transactie zullen ten goede komen aan de Entiteit en als het bedrag van de opbrengsten op een betrouwbare manier kan gemeten worden.

Omzet wordt gerapporteerd na omzetbelastingen en kortingen.

VERKOOP VAN GOEDEREN

Ter Beke neemt opbrengsten op uit de volgende bronnen: levering van producten en diensten. Ter Beke is van oordeel dat de levering van producten de belangrijkste prestatieverplichting is. Opbrengsten worden opgenomen op het ogenblik dat de zeggenschap over een product wordt overgedragen aan een klant. Klanten verwerven zeggenschap wanneer de producten worden geleverd (overeenkomstig de toepasselijke incoterms). Het bedrag van de opgenomen opbrengsten wordt bijgesteld voor volumekortingen. Er wordt geen bijstelling gedaan voor terugzendingen noch voor garanties van welke aard ook, aangezien het effect ervan immaterieel wordt geacht op basis van historische informatie. Het uitsplitsen van de opbrengsten volgens de timing van opname, dit betekent op een moment in de tijd of over een periode, biedt weinig meerwaarde aangezien dienstverleningscontracten immaterieel zijn in vergelijking met de totale productenverkoop.

Om klanten aan te moedigen onmiddellijk te betalen, verleent de groep kortingen voor contante betaling. Dergelijke kortingen worden opgenomen als een vermindering van de opbrengst.

FINANCIËLE OPBRENGSTEN

Financiële opbrengsten omvatten de ontvangen rente, de ontvangen dividenden, valutakoersopbrengsten en de opbrengsten op afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst- en verliesrekening.

INTRESTINKOMSTEN

Intrest wordt opgenomen op een proportionele basis die rekening houdt met de effectieve looptijd van het actief waarop het betrekking heeft (de effectieve-rentemethode).

DIVIDENDEN

Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen. Valutakoersverschillen uit niet-bedrijfsactiviteiten en winsten uit afdekkingsinstrumenten voor nietbedrijfsactiviteiten worden ook voorgesteld onder financiële opbrengsten.

LASTEN

In de winst- en verliesrekening zijn de lasten per kostensoort weergegeven. Lasten die betrekking hebben op de verslagperiode of op voorgaande verslagperiodes worden in de winst- en verliesrekening opgenomen, ongeacht het moment waarop de lasten worden betaald. Lasten kunnen enkel naar een volgende periode worden overgedragen indien ze voldoen aan de definitie van een actief.

AANKOPEN

Aankopen van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen en ingekochte diensten worden opgenomen aan kostprijs, na aftrek van de in de handel toegestane kortingen.

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING, RECLAME- EN PROMOTIEKOSTEN EN SYSTEEMONTWIKKELINGSKOSTEN

Onderzoek-, reclame- en promotiekosten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin deze lasten worden gemaakt. Ontwikkelings- en systeemontwikkelingskosten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin deze lasten worden gemaakt indien ze niet voldoen aan de criteria voor activering.

FINANCIERINGSKOSTEN

De financieringskosten omvatten onder andere de rente op leningen, de valutakoersverliezen en verliezen op afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst- en verliesrekening. Valutakoersverschillen uit niet-bedrijfsactiviteiten en verliezen uit afdekkingsinstrumenten voor niet-bedrijfsactiviteiten worden ook gepresenteerd onder financieringskosten.

FINANCIËLE DEFINITIES

EBIT	Bedrijfsresultaat (earnings before interest and taxation)
EBITDA	Bedrijfscashflow
	Bedrijfsresultaat (EBIT) + afschrijvingen, waardevermin deringen en bijzondere waardeverminderingen van activa en negatieve goodwill
UEBIT	Bedrijfsresultaat (EBIT) vóór niet onderliggende kosten en opbrengsten
UEBITDA	Bedrijfscashflow vóór niet onderliggende kosten en opbrengsten
	Bedrijfsresultaat vóór niet onderliggende kosten en opbrengsten (UEBIT) + afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen van activa en negatieve goodwill
Niet onderliggende opbrengsten en kosten	Bedrijfsopbrengsten en -kosten i.v.m. herstructureringen, bijzondere waardeverminderingen, afgestoten activiteiten en andere gebeurtenissen en transacties met een eenmalig effect

MANAGEMENTBEOORDELINGEN EN –INSCHATTINGEN

Bij het toepassen van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep moet het management beoordelingen, schattingen en veronderstellingen doen over de boekwaarden van activa en passiva die niet direct uit andere bronnen zijn af te leiden. Deze beoordelingen, schattingen en veronderstellingen worden continu herzien:

• Kritische beoordelingen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de entiteit:
  • Ter Beke is betrokken bij een aantal hangende claims en geschillen waarvoor het management de waarschijnlijkheid van het risico beoordeelt. We verwijzen hiervoor naar toelichting 28 – Voorwaardelijke verplichtingen.
• Belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden: hieronder volgen de belangrijkste veronderstellingen betreffende de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden aan het einde van de verslagperiode die een risico in zich dragen van een aanzienlijke aanpassing van de boekwaarden van activa en passiva in het volgende boekjaar:
  • Het management heeft een jaarlijkse toets op waardevermindering van de goodwill verricht met betrekking tot "fijne vleeswaren" en "bereide maaltijden" op basis van de begroting voor de groep. De begroting voor de groep wordt opgesteld voor het komende jaar. Er wordt een aantal veronderstellingen toegepast om de volgende 4 jaar in het totale 5-jarenplan te bepalen. Gevoeligheidsanalyses voor redelijke wijzigingen in de veronderstellingen, zoals groeiratio, EBITDA-marge en discontovoet worden uiteengezet in toelichting 14 - Goodwill.
  • Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor de voorwaartse compensatie van niet-gecompenseerde fiscale verliezen en tijdelijke verschillen in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn in de nabije toekomst. Bij zijn beoordeling houdt het management rekening met elementen als de begroting en fiscale planningsmogelijkheden (zie toelichting 13 en 17).
• Voorzieningen voor personeelsbeloningen: de toegezegde pensioenverplichtingen zijn gebaseerd op actuariële veronderstellingen zoals de discontovoet en het verwachte rendement op fondsbeleggingen. We verwijzen hiervoor naar toelichting 22 – Personeelsbeloningen.
• Op 10 december 2020 startte de HMRC (Engelse taksauthoriteiten) een audit naar de verwerking van verloning en werktijden van de medewerkers bij KK Fine Foods. Het onderzoek was op jaareinde nog lopende. Het management schat de uitgaande kasstroom op 175 duizend EUR.
• Er is een MAP (Mutual Agreement Procedure) en Arbitrageverzoek ingediend door Ter Beke bij de Nederlandse en Belgische belastingsauthoriteiten omtrent een dubbele belasting die optrad na een belastingcontrole over het boekjaar 2016. Ter Beke wacht momenteel nog op de uitkomst van de procedure die loopt tussen de bevoegde overheden in België en Nederland rond de ingangsdatum van het nieuwe verrekenprijsmodel (transfer pricing). In datzelfde kader ontving de Groep begin 2022 een aanslag van de Nederlandse belastingsdienst voor 0,9 miljoen euro voor het boekjaar 2017. De Groep heeft hiertegen een bezwaarschrift ingediend evenals een verzoek om de procedure zoals hierboven omschreven uit te breiden tot het boekjaar 2017. Volgens de Nederlandse Belastingsdienst kon het nieuwe verrekenprijsmodel pas worden toegepast vanaf de datum van formele ondertekening van de reeds eerder aangegane contractuele afspraken tussen de entiteiten van de Groep. Ter Beke en zijn adviseurs zijn van mening dat het feitelijke gedrag van de verschillende entiteiten en de mondelinge contractuele afspraken van Ter Beke vanaf 1 januari 2017 de toepassing van het herziene verrekenprijzenmodel rechtvaardigen. Als zodanig heeft het management geoordeeld dat het niet waarschijnlijk is dat de claim succesvol zal zijn in geval van arbitrage en werd hiervoor geen boekhoudkundige provisie opgenomen voor de bijkomende aanslag met betrekking tot het boekjaar 2017. De onzekerheid rond de MAP procedure zorgt er ook onrechtstreeks voor dat een erkenning van de DTA (Deferred Tax Asset) in Ter Beke-Pluma NV op dit ogenblik niet kan uitgedrukt worden op de balans.
• Op 23 april 2021 ontving Ter Beke van de FSMA een verzoek om inlichtingen i.v.m. het tijdig informeren van de markt in de Listeria zaak. Op 23 september ontving de Groep een aanvullend verzoek om inlichtingen. Beide verzoekschriften werden inmiddels beantwoord op respectievelijk 21 mei en 25 november. Het management heeft een provisie aangelegd voor de kosten die de Groep verwacht te maken in het kader van dit onderzoek.

2. CONSOLIDATIEKRING

De geconsolideerde jaarrekening van de groep over 2021 omvat Ter Beke NV en geconsolideerde dochterondernemingen die volledig onder controle zijn van Ter Beke (toelichting 32) en één deelneming waarover de groep geen volledige controle uitoefent: KK Fine Foods Limited. In 2021 verwierf de groep een bijkomende 1% in KK Fine Foods Limited om het totaal te brengen op 91%.

Op 1 juni 2021 heeft Ter Beke haar 100% participatie in in Ter Beke Luxembourg SA verkocht aan ITM Enterprises. Hierop boekte de groep een verlies van 3 977 duizend EUR. De verkoop resulteerde in een uitgaande kasstroom van 3,9 miljoen EUR.

Op 7 oktober 2021 bereikte Ter Beke een akkoord met Sigma' om diens activiteiten in België (Imperial) en in Nederland (Stegeman) over te nemen. De voorgenomen transactie werd reeds goedgekeurd door de ondernemingsraden maar moet nog goedgekeurd worden door de relevante mededingingsauthoriteiten. In de cijfers over 2021 zijn dan ook enkel de kosten voor de due diligence en adviezen met betrekking de overname opgenomen voor een bedrag van 1,8 miljoen EUR.

In 2020 zijn de productieactiviteiten van het bedrijf Vleeswaren E. De Kock-De Brie NV volledig geïntegreerd in onze productievestiging in Wommelgem De Kock-De Brie NV werd vervolgens geliquideerd. In 2020 heeft de groep een reorganisatie doorgevoerd in Nederland. Hierbij werden 6 vennootschappen gefuseerd en 1 slapende vennootschap geliquideerd.

3. RAPPORTERING PER SEGMENT EN GEOGRAFISCHE INFORMATIE

Ter Beke is een voedingsgroep. Wij zijn specialist in Europa voor de ontwikkeling, productie en verkoop van fijne vleeswaren en versbereide maaltijden. De groep Ter Beke stelde eind 2021 ongeveer 2.750 personeelsleden tewerk. Dat zijn de voltijdse equivalenten op 31 december 2021 en het gemiddeld aantal interimarissen over 2021. In 2020 waren dat er nog ongeveer 2.650.

De managementstructuur van de groep komt overeen met de bedrijfsactiviteiten. Ook de interne en externe rapporteringssystemen stemmen we af op de twee bestaande bedrijfssegmenten:

• De divisie vleeswaren ontwikkelt, produceert en verkoopt een gamma fijne vleeswaren: salami, kookham, gevogelte, kookwaren, paté, zoutwaren, tong- en levercharcuterie.
• De divisie bereide maaltijden ontwikkelt, produceert en verkoopt versbereide maaltijden: lasagne, pizza, pastagerechten en sausen.

Het resultaat van een segment omvat de opbrengsten en kosten die het segment rechtstreeks genereert. Daarbij horen ook de opbrengsten en kosten die we aan het segment kunnen toewijzen. Financiële kosten en belastingen wijzen we niet toe aan de segmenten.

De activa en verplichtingen van een segment omvatten de activa en verplichtingen die rechtstreeks aan een segment toebehoren, inclusief de activa en verplichtingen die redelijkerwijs aan het segment kunnen worden toegewezen. De activa en verplichtingen van een segment worden weergegeven exclusief belastingen.

De vaste activa per segment zijn de immateriële activa, goodwill, materiële vaste activa en financiële vaste activa. De schulden per segment zijn de handels-, personeelsschulden, belastingen en overige schulden die we direct kunnen toewijzen aan het bedrijfssegment. Alle andere activa en schulden hebben we niet toegewezen aan de bedrijfssegmenten. Ze staan vermeld als 'niet toegerekend'. Activa en schulden per segment worden voorgesteld voor eliminatie van intersegmentposities. De marktconforme voorwaarden zijn de basis voor de 'intersegment transfer pricing'. De investeringsuitgaven per segment zijn gelijk aan de kostprijs van de verworven activa met een verwachte gebruiksduur van meer dan één jaar. In de segmentrapportering gebruiken we dezelfde waarderingsregels als in de geconsolideerde jaarrekening.

In onze beide divisies, vleeswaren en bereide maaltijden, verkopen wij onze producten aan een brede klantenbasis. Daar horen de meeste grote Europese discount- en retailklanten bij. De tien grootste klantengroepen vertegenwoordigen 69% van de omzet (2020: 67%). De omzetten aan deze klanten realiseren we via diverse contracten en producten met diverse looptijden. Dit doen we in verschillende landen, zowel voor onze eigen merken als voor de huismerken van de klanten. De klantenportefeuille van de groep is verscheiden. Toch zou het een invloed op onze bedrijfsvoering kunnen hebben als er een einde kwam aan de relatie met een grote klantengroep. Drie externe klanten bereikten elk meer dan 10% (respectievelijk 13, 12 en 11%) van de geconsolideerde omzet, tegenover twee externe klanten in 2020. De omzet van deze klanten realiseerden we in beide segmenten.

De omzet tussen beide segmenten is immaterieel. Daarom kozen we ervoor om alleen de externe groepsomzet te rapporteren.

De groep Ter Beke is actief in zes geografische regio's: België, Nederland, Groot-Brittannië, Duitsland, Frankrijk en de rest van Europa. Tot de rest van Europa behoren voornamelijk Luxemburg, Denemarken, Ierland, Polen, Portugal, Roemenië, Spanje, Zweden en Zwitserland.

De opdeling van de netto-omzet per regio is gebaseerd op de geografische locatie van de externe klanten. De opdeling van totale activa en investeringsuitgaven per regio hangt samen met de geografische locatie van de activa. De investeringskost per regio is de kostprijs van de verworven activa met een verwachte economische levensduur van meer dan één jaar. De plaats van residentie van de klant is bepalend voor het bepalen van de geografische regio.

KERNGEGEVENS PER BEDRIJFSSEGMENT

	2021		2020
	Vleeswaren	Bereide Maaltijden	Totaal	Vleeswaren	Bereide Maaltijden	Totaal
SEGMENT RESULTATENREKENING
Segment verkopen	422.863	274.043	696.906	447.241	270.181	717.422
Segment resultaat	11.985	17.691	29.676	-7.127	19.480	12.353
Niet toegerekende resultaten			-12.527			-7.514
Netto financieringskost			-3.652			-5.132
Belastingen			-6.164			-2.170
Geconsolideerd resultaat			7.333			-2.463
SEGMENT BALANS
Segment vaste activa	113.790	113.718	227.508	120.935	118.524	239.459
Niet toegerekende vaste activa			4.193			5.649
Totaal geconsolideerde vaste activa			231.701			245.108
Segment passiva	101.039	64.056	165.095	105.570	53.244	158.814
Niet toegerekende passiva			216.710			242.786
Totaal geconsolideerde passiva			381.805			401.600
ANDERE SEGMENT INFORMATIE
Segment investeringen (*)	10.988	6.688	17.676	11.693	16.674	28.367
Niet toegerekende investeringen			1.027			1.059
Totale Investeringen			18.703			29.426
Segment afschrijvingen en niet-kaskosten	16.922	10.682	27.604	19.247	10.441	29.688
Niet toegerekende afschrijvingen en niet-kaskosten			1.186			2.613
Totaal afschrijvingen en niet-kaskosten			28.790			32.301

	2021
	Vleeswaren	Bereide Maaltijden	Totaal	Vleeswaren	Bereide Maaltijden	Totaal
SEGMENT RESULTATENREKENING
Segment verkopen	422.863	274.043	696.906	447.241	270.181	717.422
Segment resultaat	11.985	17.691	29.676	-7.127	19.480	12.353
Niet toegerekende resultaten			-12.527			-7.514
Netto financieringskost			-3.652			-5.132
Belastingen			-6.164			-2.170
Geconsolideerd resultaat			7.333			-2.463
SEGMENT BALANS
Segment vaste activa	113.790	113.718	227.508	120.935	118.524	239.459
Niet toegerekende vaste activa			4.193			5.649
Totaal geconsolideerde vaste activa			231.701			245.108
Segment passiva	101.039	64.056	165.095	105.570	53.244	158.814
Niet toegerekende passiva			216.710			242.786
Totaal geconsolideerde passiva			381.805			401.600
ANDERE SEGMENT INFORMATIE
Segment investeringen (*)	10.988	6.688	17.676	11.693	16.674	28.367
Niet toegerekende investeringen			1.027			1.059
Totale Investeringen			18.703			29.426
Segment afschrijvingen en niet-kaskosten	16.922	10.682	27.604	19.247	10.441	29.688
Niet toegerekende afschrijvingen en niet-kaskosten			1.186			2.613
Totaal afschrijvingen en niet-kaskosten			28.790			32.301

		2021			2020
	Vleeswaren	Bereide Maaltijden	Totaal	Vleeswaren	Bereide Maaltijden	Totaal
SEGMENT RESULTATENREKENING
Segment verkopen	422.863	274.043	696.906	447.241	270.181	717.422
Segment resultaat	11.985	17.691	29.676	-7.127	19.480	12.353
Niet toegerekende resultaten			-12.527			-7.514
Netto financieringskost			-3.652			-5.132
Belastingen			-6.164			-2.170
Geconsolideerd resultaat			7.333			-2.463
SEGMENT BALANS
Segment vaste activa	113.790	113.718	227.508	120.935	118.524	239.459
Niet toegerekende vaste activa			4.193			5.649
Totaal geconsolideerde vaste activa			231.701			245.108
Segment passiva	101.039	64.056	165.095	105.570	53.244	158.814
Niet toegerekende passiva			216.710			242.786
Totaal geconsolideerde passiva			381.805			401.600
ANDERE SEGMENT INFORMATIE
Segment investeringen (*)	10.988	6.688	17.676	11.693	16.674	28.367
Niet toegerekende investeringen			1.027			1.059
Totale Investeringen			18.703			29.426
Segment afschrijvingen en niet-kaskosten	16.922	10.682	27.604	19.247	10.441	29.688
Niet toegerekende afschrijvingen en niet-kaskosten			1.186			2.613
Totaal afschrijvingen en niet-kaskosten			28.790			32.301

(*) Investeringen inclusief nieuwe kapitaalsubsidies

KERNGEGEVENS PER GEOGRAFISCHE REGIO

Verkopen aan derden	2021	2020
België	192.632	203.670
Nederland	302.610	315.388
UK	63.183	61.479
Duitsland	17.407	24.879
Frankrijk	50.686	43.539
Andere	70.388	68.467
	696.906	717.422

Passiva van het segment	2021	2020
België	130.832	89.425
Nederland	106.962	132.931
Frankrijk	71.361	67.189
UK	39.311	40.668
Andere	33.339	71.387
	381.805	401.600

Investeringen van het segment (*) 2021 2020 België 10.933 13.405

Nederland	4.175	3.739
Frankrijk	1.988	2.371
UK	521	691
Andere	1.086	9.220
	18.703	29.426

Vaste activa van het segment	2021	2020
België	81.660	85.165
Nederland	55.435	61.199
Frankrijk	36.247	35.851
UK	26.399	29.829
Andere	31.960	33.064
	231.701	245.108

(*) Investeringen inclusief nieuwe kapitaalsubsidies

4. OPBRENGSTEN UIT DE VERKOOP VAN GOEDEREN

Door het stopzetten van niet rendabele contracten in de divisie Vleeswaren en de impact van Covid-19 in Bereide Gerechten daalt de geconsolideerde omzet met 2,9% van 717,4 miljoen naar 696,9 miljoen EUR. Dit ondanks een verdere groei van de netto-omzet in de divisie Bereide Gerechten.

COVID-19 bleef een impact hebben op de verkopen in 2021. Bij onze horecaklanten werden we geconfronteerd met meer volatiele verkopen in 2021. (In het referentiejaar 2020 was in het eerste kwartaal nog geen impact van COVID-19 op de horeca-omzet terwijl dit in 2021 wel het geval was.)

5. HANDELSGOEDEREN, GROND- EN HULPSTOFFEN

	2021	2020
Aankopen	416.058	441.285
Voorraadwijziging	-644	1.365
Totaal	415.414	442.650

De kosten voor aankoop van grond-, hulpstoffen en handelsgoederen dalen in 2021 mede als gevolg van de daling van de omzet. In 2020 werden we in de eerste jaarhelft geconfronteerd met de gevolgen van de sterk gestegen grondstofprijzen en normaliseerden de grondstofprijzen zich in de tweede jaarhelft van 2020. In 2021 plukken we de vruchten van betere aankoopvoorwaarden in een omgeving met sterk stijgende aankoopprijzen voor o.a. verpakkingen en ingrediënten. In de tweede jaarhelft van 2021 steeg de kosten-inflatie van quasi alle grondstoffen, hulpstoffen en overige kosten, met uitzondering van de kosten van varkensvlees welke op ee vrij laag niveau bleven gedurende deze tweede jaarhelft. Een doorrekening van de kosteninflatie blijft essentieel voor de groep.

6. DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN

	2021	2020
Interims en terbeschikking van de onderneming gestelde
personen	22.925	23.463
Onderhoud en herstellingen	19.523	21.048
Marketing- en verkoopkosten	3.978	3.611
Vervoerkosten	27.910	29.642
Energie	13.597	13.244
Huur	4.687	5.519
Erelonen en consultants	10.206	8.593
Andere	7.305	5.398
Totaal		110.131 110.518

De focus op kostenbeheersing leidt tot een stagnering van de kosten m.b.t. diensten en diverse goederen van 111 miljoen EUR in 2021 ten opzichte van 110 miljoen EUR in 2020. De kosten voor gas en elektriciteit stijgen door de sterk toengenomen energieprijzen, ondanks een gedeeltelijke indekking van deze kosten. De kosten voor advies en consulting omvatten voor 1,8 miljoen kosten in verband met de voorgenomen overname van Imperial-Stegeman.

De rekening 'Andere' bevat onder andere kantoorkosten en verzekeringen.

7. PERSONEELSKOSTEN

In 2021 bedroegen de personeelskosten 122.696 duizend EUR. In 2020 was dit 126.376 duizend EUR. De personeelskosten vertonen een daling in 2021 doordat het gemiddelde aantal tewerkgestelde FTE's in de eerst 3 kwartalen was teruggelopen alsook door de gevolgen van de herstructering van 2020 in Nederland. In het vierde kwartaal neemt het aantal tewerkgestelde FTE opnieuw toe. Het aantal terwerkgestelde personeelsleden uitgedrukt in fulltime equivalenten overtreft op jaareinde het effectief van 2020. De groep werd in 2021 voornamelijk bij KK Fine Foods (Verenigd Koninkrijk) en in Pasta Food Company (Polen) geconfronteerd met een schaarste op de arbeidsmarkt. Algemeen heeft de groep in 2021 fors ingezet op retentie, recrutering en selectie van medewerkers.

In 2021 zien we een toename van de sociale zekerheidsbijdragen met 1mln EUR als gevolg van een daling in tewerkstellingssubsidie.

Ter Beke implementeerde in 2020 de juridische en operationele integratie en reorganisatie van haar Nederlandse vleeswarenactiviteiten onder de naam project 'Unity', en nam ook in België en in het Verenigd Koninkrijk in het eerste semester al de nodige acties om haar kostenbasis structureel verder te verlagen. Deze reorganisaties zullen de groep toelaten haar toekomstige concurrentiepositie veilig te stellen en haar cost leadership te bestendigen.

Voor verdere details rond de personeelsbeloningen verwijzen we naar toelichting 22.

De personeelskosten kunnen we als volgt opsplitsen:

2021	2020
88.632	92.959
20.549	19.485
13.515	13.932
122.696	126.376
2.407	2.363

8. WAARDEVERMINDERINGEN EN VOORZIENINGEN

	2021	2020
Waardeverminderingen	349	901
op voorraden	236	852
op handelsvorderingen	113	49
Voorzieningen	-27	-50
Totaal	322	851

9. OVERIGE EXPLOITATIEBATEN EN -KOSTEN

De overige exploitatielasten stijgen van 4,6 miljoen EUR naar 6,6 miljoen EUR. In 2021 is de minderwaarde van 3,9 miljoen EUR verwerkt op de verkoop van de (captive) herverzekeringsmaatschappij Terbeke Luxembourg in de overige exploitatiekosten. (Verkoopprijs: 28,7 miljoen EUR minus 32,6 miljoen aflossing lening door Ter Beke NV aan de koper van de captive.)

De overige exploitatieopbrengsten stagneren rond de 3,8-3,9 miljoen EUR. Deze 3,9 miljoen EUR is hoofdzakelijk samengesteld uit éénmalige inkomsten waaronder subsidies en recuperaties van lokale taksen.

	2021	2020
OVERIGE EXPLOITATIEBATEN
Recuperatie loongebonden kosten	758	749
Recuperatie logistieke kosten	205	0
Overheidstoelagen	812
Winsten op verkoop activa	222	231
Recuperatie verzekeringen	188	1.076
Schadevergoeding	295	1.120
Huur	78	93
Recuperatie locale taksen	638
Andere	696	569
Subtotaal	3.892	3.838
OVERIGE EXPLOITATIELASTEN
Lokale belastingen	2.265	2.719
Gerealiseerde minderwaarden op verkoop activa	4.034	259
Schadevergoedingen	190	1.288
Andere	129	310
Totaal	6.618	4.576
Overige exploitatiebaten en -lasten	-2.726	-738

10. RESULTAAT VAN BEDRIJFSACTIVITEITEN

	2021	2020
EBITDA	45.939	37.140
Afschrijvingen en waardevermindering op vaste activa	-28.468	-31.450
Waardeverminderingen en voorzieningen	-322	-851
Resultaat van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	17.149	4.839

	2021	2020
Resultaat van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	17.149	4.839
Opzegvergoedingen (incl sociale kosten)		3.942
Project 'eenheid Nederland'		4.361
Terugroepactie		379
Covid-19 kosten		1.886
Kosten m.b.t. acquisitie	1.754
Overige		63
Kosten ingevolge wijziging CEO	875
Impact verkoop captive TB Luxembourg	4.238
Onderliggende winst van de bedrijfsactiviteiten
(UEBIT)	24.016	15.470

	2021	2020
EBITDA	45.939	37.140
Opzegvergoedingen (incl sociale kosten)		3.942
Project 'eenheid Nederland'		2.364
Kosten m.b.t. acquisitie	1.754
Kosten ingevolge wijziging CEO	875
Impact verkoop captive TB Luxembourg	4.238
Covid-19 kosten		1.886
Terugroepactie		379
Onderliggende EBITDA	52.806	45.711

De EBITDA stijgt van 37.140 duizend EUR in 2020 naar 45.939 duizend EUR in 2021. De UEBITDA steeg met 16% van 45.711 duizend EUR in 2020 naar 52.806 duizend EUR in 2021.

In 2021 heeft Covid-19 onze cijfers nog geïmpacteerd, ondermeer door de verhoogde afwezigheid door ziekte en volatiele verkopen aan horeca-klanten alsook toeleveringsproblemen wegens de schaartste aan chauffeurs bij logistieke partners en de schaarste van bepaalde grondstoffen en verpakkingskosten. De Groep is er echter in geslaagd om deze tot een minimum te herleiden.

In de Divisie Bereide Maaltijden steeg de omzet met 1% ondanks de impact op de verkopen aan horeca door Covid-19 welke in het eerste kwartaal van het vergelijkende jaar 2020 nog geen impact had op de verkopen. KK Fine Foods, wiens business zich vooral situeert bij de Britse foodservice klanten, werd het hardst getroffen, maar kon dankzij een kordate en pro-actieve groei in haar retail business de impact uiteindelijk beperken.

De hoge inflatie van grondstoffen, hulpstoffen, verpakkingen, logistieke kosten en energiekosten zorgden voor een zeer grote en voortdurende stijging in de kost van onze producten. De voortdurende doorrekening van de inflatie is een permanente zorg van de groep.

De kostenstijgingen en het vertraagde effect van de doorrekening aan klanten weerspiegelt zich in een daling van de EBITDA met 5% en een daling van de EBIT met 9%.

De groep investeerde in de introductie van nieuwe producten, waaronder de 'summer lasagna' (de eerste koud serveerbare lasagne voor retail en foodservice klanten gelanceerd in de zomer van 2021) en de Come a casa® Pastalini's en Balleroni's die in het najaar gelanceerd werden bij Belgische retailers (smaakvolle Mediterrane diepvries snacks).

De omzet van de Divisie Vleeswaren daalt van 447,2miljoen EUR naar 422,8 miljoen EUR (-5%), voornamelijk als gevolg van het stopzetten van enkele niet rendabele contracten.

De samenvoeging van de Nederlandse activiteiten (project 'Unity') die werd ingezet in 2020 en afgerond in 2021 zorgde voor een nog grotere focus op duurzame, winstgevende groei. Nieuwe concepten en producten werden uitgerold en zorgden voor een verdere verbetering in het resultaat. Behalve de kosten voor varkensvlees stegen de kosten voor overige ingrediënten en verpakkingen vrij fors. De doorrekening van gestegen kosten zal ook in 2022 cruciaal voor de groep blijven.

Dit alles zorgde voor een verbetering van het onderliggende EBITDA resultaat van het segment met 59%, van 12,1 miljoen in 2020 naar 28,9 miljoen EUR in 2021. Deze evolutie trekt zich door in de onderliggende EBIT die stijgt van 630 duizend EUR in 2020 naar 11.985 duizend EUR in 2021.

In 2021 werden ook volgende projecten en verbeteringen doorgevoerd:

• Een investering in een nieuw retail-concept voor de Nederlandse markt waar de focus ligt op ambachtelijk snijden en verpakken.
• Diverse investeringen in duurzaamheid van onze vestigingen en producten

11. FINANCIËLE OPBRENGSTEN

	2021	2020
Intrestinkomsten	5	5
Positieve wisselkoersverschillen	685	552
Andere	27	203
Totaal	717	760

12. FINANCIERINGSKOSTEN

	2021	2020
Intrestkosten mbt leningen	1.727	2.355
Intrestkosten mbt leasing	273	324
Negatieve wisselkoersverschillen	1.042	1.765
Bankkosten	841	950
Herwaardering financiële instrumenten	285	246
Andere	201	252
Totaal	4.369	5.892

De financiële kosten dalen met 26% door enerzijds een afname van interestlasten met 0,6 miljoen EUR als gevolg van een daling met 26,1 mln EUR van onze financiële schulden en een daling van de 'leverage' (netto schuld ten opzichte van de UEBITDA) waardoor we een betere interestvoet hadden. Anderzijds waren er lagere wisselkoersverliezen op de Poolse Zloty van 1,1 miljoen EUR en hogere wisselkoersverliezen van 0,4 miljoen op de Britse Pond.

13. BELASTINGEN

BELASTINGEN GEBOEKT IN RESULTATENREKENING

	2021	2020
Belasting op het resultaat
Boekjaar	3.608	2.990
Vorige boekjaren	53	-45
Latente belastingen
Effect tijdelijke verschillen	2.503	-775
Totale belastingkost in
resultatenrekening	6.164	2.170

De belastingen in het huidige boekjaar liggen vooral in de eerste jaarhelft van 2021 nog steeds hoog in vergelijking met het resultaat voor belastingen door verworpen uitgaven (waaronder de gerealiseerde minderwaarde op de verkoop van de captive herverzekeringsmaatschappij Ter Beke Luxembourg.

De Groep heeft een belastingsaanlag ontvangen van de Nederlandse belastingsauthoriteiten voor 0,9 miljoen EUR dat kadert in de controle van onze verrekenprijsmodel (transfer pricing) waarvoor zij geen provisie heeft opgebouwd. De Groep heeft hiervoor een bezwaar ingediend en een samenvoeging gevraagd in de MAP en Arbitrageprocedure die de Groep eerder aanhangig maakte bij de Nederlandse en Belgische fiscale autoriteiten. (cfr. management beoordelingen)

VERBAND TUSSEN DE BELASTINGSLAST EN DE BOEKHOUDKUNDIGE WINST

	2021	2020
Boekhoudkundige winst voor
belastingen	13.497	-293
Belastingen aan de Belgische
belastingsvoet (2021: 25% en 2020: 25%)	3.374	-73
Effect van de verschillende
belastingsvoeten van de buitenlandse
ondernemingen	872	1.290
Effect van het niet opzetten van DTA in
de loop van het boekjaar	1.161	991
Effect tijdsverschillen	-435	-290
Effect verkoop captive	994
Effect van fiscaal niet aftrekbare uitgaven
(incl investeringsaftrek)	-4	592
Andere effecten: minimum belast.	202	-340

Werkelijke belastingslast	6.164	2.170
Effectief belastingspercentage	45,7%	-740,5%

In 2021 lopen we voor het eerst aan tegen de aftrekbeperking van DBI-aftrek en overgedragen fiscale verliezen door de gestegen winstgevendheid ten opzichte van vorige jaren.

14. GOODWILL

	2021	2020
GOODWILL
Begin van het boekjaar	79.499	79.964
Aanschaffingen	0	0
Overdrachten en buitengebruikstellingen	0	0
Omrekeningsverschil	573	-465
Einde van het boekjaar	80.072	79.499
BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
Begin van het boekjaar	1.740	1.740
Bijzonder waardeverminderingsverlies	0	0
Overdrachten en buitengebruikstellingen	0	0
Einde van het boekjaar	1.740	1.740
Netto boekwaarde	78.332	77.759

Goodwill ontstaat wanneer de kostprijs van een bedrijfscombinatie op overnamedatum hoger ligt dan: het belang van de groep in de netto reële waarde van de voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij, de identificeerbare activa en de verplichtingen.

De groep koos ervoor om de goodwill toe te wijzen aan de segmenten. Het risicoprofiel van de verworven bedrijfscombinaties was tot nu toe bijna identiek aan de bestaande business, en/of de kasstromen waren volledig verbonden. Wat meer is: deze bedrijfscombinaties gingen vanaf de verwerving volledig op in het segment. Hierdoor kunnen we eventuele afzonderlijke kasstromen op een lager niveau onmogelijk herkennen, laat staan volgen. De managementrapportering gebeurt dan ook op segmentniveau.

De groep voert jaarlijks een 'impairment-analyse' uit op de goodwill. Dit gebeurt volgens de verdisconteerde kasstroommethode. Wanneer de realiseerbare waarde van het segment lager is dan de boekwaarde, rekenen we het bijzonder waardeverminderingsverlies eerst toe aan de boekwaarde van de goodwill. Vervolgens komen de andere activa van de eenheid aan de beurt, a rato van de boekwaarde van elk actief in het segment.

In 2021 bedraagt de goodwill 33.714 duizend EUR (2020: 33 714 duizend EUR) voor de vleeswaren. Voor de bereide maaltijden is dat 44.618 duizend EUR (2020: 44.045 duizend EUR). De toename in de divisie bereide maaltijden is een omrekeningsverschil.

De basis voor de bovenvermelde 'impairment-analyse':

• De budgetinschatting voor het volgende jaar van de eigen operationele kasstromen. En dit van ieder segment apart. Deze budgetinschatting is het resultaat van een gedetailleerde analyse van alle gekende en geschatte evoluties van omzet, marge en kosten. Met aanpassing aan de commerciële omgeving van ieder segment. Hierbij streven we naar een evenwicht tussen uitdaging en realisme.
• De kasstromen van de 4 daaropvolgende jaren werden als volgt toe gepast:
  • Een geschatte groei van de verkopen van tussen de -1.4% en 9.3% voor de divisie vleeswaren en 1.4% en 14.4% voor de divisie bereide gerechten.
  • De geschatte EBITDA-marge. Deze marge komt overeen met de projecties voor het komende jaar en met de langetermijntargets van ieder segment.
  • De berekende kasstromen passen we voor ieder jaar aan met de vervangingsinvesteringen die we nodig denken te hebben om het bestaande productieapparaat operationeel te houden. En met de bewegingen in werkkapitaal. Die verschillen voor ieder segment.
  • Voor de berekening van de restwaardes wordt een groeivoet van 1.4 % toegepast - een waarde die tevens gelijk is aan de 'risk free rate' die gebruikt werd bij het bepalen van de gemiddelde gewogen kapitaalkost na belastingen (WACC)
• Deze kasstromen actualiseren we aan een geschatte gemiddelde (WACC) van 7,60% (2020: 7,73%). De basis voor deze berekening is gebaseerd op het gemiddelde tussen de korte – en langetermijn WACC na belastingen. De basis hiervoor houdt rekening met enerzijds een

kaptaalskost voor het eigen vermogen en anderzijds een kost voor het vreemd vermogen.

• De kapitaalskost voor het eigen vermogen neemt volgende elementen in overweging:
  • De 'risk free rate'
  • De Equity Risk Premium op basis van diverse marktstudies.
  • Een risicopremie die werd berekend op basis van de 'Guide to Cost of Capital)
• De kost voor vreemd vermogen neemt volgende elementen in overweging:
  • Een basis interest-kost
  • Een 'Corporate spread' gebaseerd op de 5 jaars Euro AAA en BB consumer staples interest.
  • Een belastingspercentage van 27%.

De realiseerbare waarde overtreft in beide divisies de boekwaarde op significante wijze. De impairment-analyse heeft dan ook geen bijzondere waardeverminderingen in een segment tot gevolg.

Ook bij het conservatiever inschatten van de parameters, overtreft de realiseerbare waarde de boekwaarde, waardoor er ook in deze scenario's geen bijzondere waardevermindering van toepassing is. Volgende sensitiviteitsanalyses werden uitgevoerd:

• Het verhogen van de WACC met 200 basispunten en het verlagen van de lange termijn groei met 100 basispunten;
• Het verhogen van de WACC met 200 basispunten en het verlagen van de EBITDA restwaardes met 200 basispunten;

15. IMMATERIËLE ACTIVA

	Software	Merken, licenties en patenten	Klanten portefeuille	R&D	Totaal	Software	Merken, licenties en patenten	Klanten portefeuille	R&D	Totaal
			2021					2020
AANSCHAFFINGSWAARDE
Begin van het boekjaar	24.679	2.165	23.868	156	50.868	24.193	2.222	24.478	156	51.049
Uitbreiding consolidatiekring					0					0
Aanschaffingen	883			37	920	703				703
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-7				-7	-175				-175
Overboeking van/(naar) andere posten					0					0
Omrekeningsverschillen	0	71	752		823	-42	-57	-610		-709
Einde van het boekjaar	25.555	2.236	24.620	193	52.604	24.679	2.165	23.868	156	50.868
AFSCHRIJVINGEN
Begin van het boekjaar	21.305	1.735	5.448	156	28.644	19.437	1.495	3.845	156	24.933
Uitbreiding consolidatiekring					0					0
Afschrijvingen*	1.314	188	1.740	1	3.243	2.077	269	1.712		4.058
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-2				-2	-168				-168
Overboeking van/(naar) andere posten					0					0
Omrekeningsverschillen	4	52	199		255	-41	-29	-109		-179
Einde van het boekjaar	22.621	1.975	7.387	157	32.140	21.305	1.735	5.448	156	28.644
Netto boekwaarde	2.934	261	17.233	36	20.464	3.374	430	18.420	0	22.224

De groep investeerde in 2021 voor 0,9 miljoen EUR in immateriële activa. In 2020 was dit 0,7 miljoen EUR. De investering zit voornamelijk in de verdere uitrol van het ERP-pakket in Polen.

16. MATERIËLE VASTE ACTIVA

2021

		Installaties,	Meubilair
	Terreinen en	machines en	en rollend			Activa in
	gebouwen	uitrusting	materieel	Leasing	Overige	aanbouw	Totaal
AANSCHAFFINGSWAARDE
Begin van het boekjaar	131.777	352.287	5.030	17.403	115	335	506.947
Uitbreiding consolidatiekring							0
Aanschaffingen	2.965	12.958	601	1.235		84	17.843
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-9.233	-11.084	-179	-1.585			-22.081
Overboeking van/(naar) andere posten		210	48			-258
Omrekeningsverschillen	608	1.149	56	2		2	1.817
Einde van het boekjaar	126.117	355.520	5.556	17.055	115	163	504.526
AFSCHRIJVINGEN
Begin van het boekjaar	83.133	272.229	4.036	7.470	96	0	366.964
Uitbreiding consolidatiekring							0
Afschrijvingen *	3.703	18.069	381	3.009	7	44	25.213
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-3.913	-10.799	-179	-1.411			-16.302
Omrekeningsverschillen	184	691	45				920
Einde van het boekjaar	83.107	280.190	4.283	9.068	103	44	376.795
IMPAIRMENT
Begin van het boekjaar	1.150	0	0	0	0	0	1.150
Uitbreiding consolidatiekring							0
Toevoeging *	289						289
Terugname *	-839						-839
Overdrachten en buitengebruikstellingen							0
Einde van het boekjaar	600	0	0	0	0	0	600
NETTO KAPITAALSUBSIDIES
Begin van het boekjaar	229	2.133	8	0	0	0	2.370
Uitbreiding consolidatiekring							0
Nieuwe toekenningen		60					60
Overige							0
Afschrijvingen *	-28	-249					-277
Einde van het boekjaar	201	1.944	8	0	0	0	2.153
Netto boekwaarde per 31 december 2021	42.209	73.386	1.265	7.987	12	119	124.978

		Installaties,	Meubilair
	Terreinen en	machines en	en rollend			Activa in
	gebouwen	uitrusting	materieel	Leasing	Overige	aanbouw	Totaal
AANSCHAFFINGSWAARDE
Begin van het boekjaar	131.777	352.287	5.030	17.403	115	335	506.947
Uitbreiding consolidatiekring							0
Aanschaffingen	2.965	12.958	601	1.235		84	17.843
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-9.233	-11.084	-179	-1.585			-22.081
Overboeking van/(naar) andere posten		210	48			-258
Omrekeningsverschillen	608	1.149	56	2		2	1.817
Einde van het boekjaar	126.117	355.520	5.556	17.055	115	163	504.526
AFSCHRIJVINGEN
Begin van het boekjaar	83.133	272.229	4.036	7.470	96	0	366.964
Uitbreiding consolidatiekring							0
Afschrijvingen *	3.703	18.069	381	3.009	7	44	25.213
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-3.913	-10.799	-179	-1.411			-16.302
Omrekeningsverschillen	184	691	45				920
Einde van het boekjaar	83.107	280.190	4.283	9.068	103	44	376.795
IMPAIRMENT
Begin van het boekjaar	1.150	0	0	0	0	0	1.150
Uitbreiding consolidatiekring							0
Toevoeging *	289						289
Terugname *	-839						-839
Overdrachten en buitengebruikstellingen							0
Einde van het boekjaar	600	0	0	0	0	0	600
NETTO KAPITAALSUBSIDIES
Begin van het boekjaar	229	2.133	8	0	0	0	2.370
Uitbreiding consolidatiekring							0
Nieuwe toekenningen		60					60
Overige							0
Afschrijvingen *	-28	-249					-277
Einde van het boekjaar	201	1.944	8	0	0	0	2.153
Netto boekwaarde per 31 december 2021	42.209	73.386	1.265	7.987	12	119	124.978

		Installaties,	Meubilair
	Terreinen en	machines en	en rollend			Activa in
	gebouwen	uitrusting	materieel	Leasing	Overige	aanbouw	Totaal
AANSCHAFFINGSWAARDE
Begin van het boekjaar	131.777	352.287	5.030	17.403	115	335	506.947
Uitbreiding consolidatiekring							0
Aanschaffingen	2.965	12.958	601	1.235		84	17.843
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-9.233	-11.084	-179	-1.585			-22.081
Overboeking van/(naar) andere posten		210	48			-258
Omrekeningsverschillen	608	1.149	56	2		2	1.817
Einde van het boekjaar	126.117	355.520	5.556	17.055	115	163	504.526
AFSCHRIJVINGEN
Begin van het boekjaar	83.133	272.229	4.036	7.470	96	0	366.964
Uitbreiding consolidatiekring							0
Afschrijvingen *	3.703	18.069	381	3.009	7	44	25.213
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-3.913	-10.799	-179	-1.411			-16.302
Omrekeningsverschillen	184	691	45				920
Einde van het boekjaar	83.107	280.190	4.283	9.068	103	44	376.795
IMPAIRMENT
Begin van het boekjaar	1.150	0	0	0	0	0	1.150
Uitbreiding consolidatiekring							0
Toevoeging *	289						289
Terugname *	-839						-839
Overdrachten en buitengebruikstellingen							0
Einde van het boekjaar	600	0	0	0	0	0	600
NETTO KAPITAALSUBSIDIES
Begin van het boekjaar	229	2.133	8	0	0	0	2.370
Uitbreiding consolidatiekring							0
Nieuwe toekenningen		60					60
Overige							0
Afschrijvingen *	-28	-249					-277
Einde van het boekjaar	201	1.944	8	0	0	0	2.153
Netto boekwaarde per 31 december 2021	42.209	73.386	1.265	7.987	12	119	124.978

		Installaties,	Meubilair
	Terreinen en	machines en	en rollend			Activa in
	gebouwen	uitrusting	materieel	Leasing	Overige	aanbouw	Totaal
AANSCHAFFINGSWAARDE
Begin van het boekjaar	131.777	352.287	5.030	17.403	115	335	506.947
Uitbreiding consolidatiekring							0
Aanschaffingen	2.965	12.958	601	1.235		84	17.843
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-9.233	-11.084	-179	-1.585			-22.081
Overboeking van/(naar) andere posten		210	48			-258
Omrekeningsverschillen	608	1.149	56	2		2	1.817
Einde van het boekjaar	126.117	355.520	5.556	17.055	115	163	504.526
AFSCHRIJVINGEN
Begin van het boekjaar	83.133	272.229	4.036	7.470	96	0	366.964
Uitbreiding consolidatiekring							0
Afschrijvingen *	3.703	18.069	381	3.009	7	44	25.213
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-3.913	-10.799	-179	-1.411			-16.302
Omrekeningsverschillen	184	691	45				920
Einde van het boekjaar	83.107	280.190	4.283	9.068	103	44	376.795
IMPAIRMENT
Begin van het boekjaar	1.150	0	0	0	0	0	1.150
Uitbreiding consolidatiekring							0
Toevoeging *	289						289
Terugname *	-839						-839
Overdrachten en buitengebruikstellingen							0
Einde van het boekjaar	600	0	0	0	0	0	600
NETTO KAPITAALSUBSIDIES
Begin van het boekjaar	229	2.133	8	0	0	0	2.370
Uitbreiding consolidatiekring							0
Nieuwe toekenningen		60					60
Overige							0
Afschrijvingen *	-28	-249					-277
Einde van het boekjaar	201	1.944	8	0	0	0	2.153
Netto boekwaarde per 31 december 2021	42.209	73.386	1.265	7.987	12	119	124.978

2020

	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Leasing	Overige	Activa in aanbouw	Totaal
AANSCHAFFINGSWAARDE
Begin van het boekjaar	141.490	350.584	5.338	17.981	115	254	515.762
Uitbreiding consolidatiekring							0
Aanschaffingen	2.722	24.478	321	928		274	28.723
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-10.960	-20.957	-574	-1.492			-33.983
Overboeking van/(naar) andere posten	10	170				-180
Omrekeningsverschillen	-1.485	-1.988	-55	-14		-13	-3.555
Einde van het boekjaar	131.777	352.287	5.030	17.403	115	335	506.947
AFSCHRIJVINGEN
Begin van het boekjaar	90.447	274.180	4.319	5.442	90	0	374.478
Uitbreiding consolidatiekring							0
Afschrijvingen *	3.830	19.367	321	3.506	6		27.030
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-10.794	-20.389	-572	-1.470			-33.225
Omrekeningsverschillen	-350	-929	-32	-8			-1.319
Einde van het boekjaar	83.133	272.229	4.036	7.470	96	0	366.964
WAARDEVERMINDERING
Begin van het boekjaar	500	0	0	0	0	0	500
Uitbreiding consolidatiekring							0
Toevoeging *	650						650
Terugname *							0
Overdrachten en buitengebruikstellingen							0
Einde van het boekjaar	1.150	0	0	0	0	0	1.150
NETTO KAPITAALSUBSIDIES
Begin van het boekjaar	257	2.393	8	0	0	0	2.658
Uitbreiding consolidatiekring							0
Nieuwe toekenningen							0
Overige							0
Afschrijvingen *	-28	-260					-288
Einde van het boekjaar	229	2.133	8	0	0	0	2.370
Netto boekwaarde per 31 december 2020	47.265	77.925	986	9.933	19	335	136.463

De lijnen met een * in toelichting 15 en 16 nemen we op in de resultatenrekening, in het bedrag van de afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa.

In 2021 investeerde de groep voor 18,7 miljoen EUR, waarvan 17,8 miljoen EUR in materiële vaste activa en 0,9 miljoen EUR in immateriële activa. De investeringen bestaan vooral uit efficiëntie-investeringen, infrastructuuraanpassingen en duurzaamheids-projecten in de verschillende sites van de groep.

Twee niet-gebruikte productiegebouwen respectievelijk gelegen in Aalsmeer (Nederland) en Deeside (Verenigd Koninkrijk) werden in 2021 verkocht aan een waarde die niet veel afweek van de netto-boekwaarde.

In 2021 werd voor 11 miljoen EUR geïnvesteerd in de Divisie Vleeswaren. Het betreft vooral vervangingsinvesteringen m.b.t. kwaliteit en veiligheid.

In de Divisie Bereide Maaltijden werd slechts voor 6,7 miljoen geïnvesteerd in 2021. In 2020 had de divisie zwaar geïnvesteerd in de Poolse fabriek in Opole - onze uitvalsbasis voor Centraal en Oost-Europa – in de verdubbeling van de productiecapaciteit. In die landen groeit de markt voor Mediterrane bereide maaltijden nog harder dan in onze gevestigde markten.

Daarnaast worden ook de fabrieken in België en Frankrijk klaargestoomd om samen met de strategische klanten een nog duurzamer product te kunnen aanbieden.

17. UITGESTELDE BELASTINGSVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN

De uitgestelde belastingsvorderingen en –verplichtingen kunnen we toewijzen aan de volgende rubrieken:

	2021	2020
Materiële vaste activa	5.631	6.404
Vorderingen	0	-18
Voorzieningen	-146	-84
Schulden	1.040	831
Overgedragen verliezen	0	-2.497
Uitgestelde belastingsverplichtingen	6.525	4.636

	2021	2020
Materiële vaste activa	2.011	2.069
Vorderingen		0
Voorzieningen	611	156
Schulden	132	84
Fiscaal verrekenbare tegoeden	5.098	6.278
Uitgestelde belastingsvorderingen	7.852	8.587

In 2021 heeft de groep 9.987 duizend EUR uitgestelde belastingvorderingen op fiscaal overdraagbare verliezen niet erkend (2020: 10.721 duizend EUR). De groep is niet zeker genoeg dat deze binnenkort zullen worden gerealiseerd. De overdraagbare verliezen zijn onbeperkt overdraagbaar in de tijd.

Vanaf 2019 werd een uitgesteld belastingvoordeel uitgedrukt op Polen voor 5 miljoen EUR omdat Pasta Food Company in een reconversiezone ligt. In 2020 en 2021 werd dit aangepast omdat Pasta Food Company het boekjaar had afgesloten met een winst. Het niet-uitgedrukte belastingsvoordeel bedraagt eind 2021 nog steeds 3,3 miljoen omdat wij niet zeker zijn dat wij dit kunnen realiseren. Dit voordeel is beperkt tot 2026.

18. VOORRADEN

	2021	2020
Grond- en hulpstoffen	22.417	21.572
Goederen in bewerking	5.794	5.607
Gereed product	10.120	7.255
Handelsgoederen	265	3.431
Totaal	38.596	37.865

Voor waardevermindering op voorraden verwijzen we naar toelichting 8.

19. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

	2021	2020
Handelsvorderingen	86.784	87.513
Terug te vorderen BTW	2.762	2.076
Terug te vorderen belastingen	1.004	1.058
Overlopende rekeningen	3.698	2.334
Leeggoed	5.466	5.988
Overige	250	515
Totaal	99.964	99.484

Onze handelsvorderingen zijn niet-rentedragend.

Het gemiddeld aantal dagen klantenkrediet bedraagt voor de groep 45 dagen (2020: 44 dagen).

In 2021 verwerkten we voor 113 duizend EUR waardeverminderingen op handelsvorderingen als kost in de resultatenrekening (49 duizend EUR in 2020).

Het percentage van handelsvorderingen die al meer dan 60 dagen verschuldigd zijn, bedraagt in 2021 0,2% en in 2020 1,3% (zie ook toelichting 26).

20. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

	2021	2020
Geldbeleggingen	450	8.662
Zichtrekeningen	11.076	10.471
Kas	18	10
Totaal	11.544	19.143

Geldmiddelen worden aangehouden bij gereputeerde banken. Gezien de verkoop van de captive herverzekeringsmaatschappij viel ook de verplichting weg om in deze vennootschap een bepaalde liquiditeit aan te houden. Dit had een positieve invloed op de 'surplus-cash', welke de groep zoveel mogelijk probeert te beperken door een efficiënt treasury beleid. De verkoop van de captive herverzekeringsmaatschappij Ter Beke Luxembourg zorgde dus voor een daling in de geldbeleggingen.

21. EIGEN VERMOGEN

DIVIDENDEN

De algemene vergadering van 27 mei 2021 keurde het voorstel van keuzedividend van de Raad van Bestuur (bruto 4,00 EUR/aandeel) goed. De aandeelhouders van de groep hebben voor 56,39% van hun dividendgerechtigde aandelen geopteerd voor de inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen in plaats van de uitbetaling van het dividend in cash.

Dit leidt voor Ter Beke tot een versterking van het eigen vermogen van 2.790.569,6 EUR (kapitaal en uitgiftepremie) door middel van de creatie van 26.936 nieuwe aandelen. Het totaal aantal aandelen Ter Beke bedraagt hierdoor vanaf 1 juli 2021: 1.794.217. Door de creatie van nieuwe aandelen zal ook de noemer in de berekening van de winst per aandeel over het ganse boekjaar toenemen. De overige dividenden werden in cash uitbetaald op 5 juli 2021. Inclusief totale roerende voorheffing komt dit neer op een totale gelduitkering van 4.278.554,40 EUR. Deze kapitaalverhoging zorgt voor een daling van de schuldgraad met ongeveer 0,7% in vergelijking met een 100% dividenduitkering in cash.

Door het keuzedividend wordt (à rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van Ter Beke) een cash-out vermeden. Voor het voorstel dividend met betrekking tot 2021 verwijzen we naar pagina 64.

22. PERSONEELSBELONINGEN

VOORZIENINGEN VOOR PENSIOENEN EN SOORTGELIJKE VERPLICHTINGEN

De groep en haar dochterondernemingen voorzien in pensioenplannen en andere personeelsvoordelen. Op 31 december 2021 bedroeg de totale netto schuld voor pensioenplannen en soortgelijke verplichtingen 3.878 duizend EUR voor de Belgische en Franse vennootschappen van de groep.

Op 31 december 2020 was dit 3.897 duizend EUR.

	verplichtingen onder IAS 19 Defined benefit plan	Overige provisies	Totale provisies
1 januari 2020	3.451	1.137	4.588
Uitbreiding consolidatiekring
Service kost	1.125		1.125
Intrestkosten en -opbrengsten	10		10
Actuarieel effect door OCI	-656		-656
Betalingen			0
Dotaties en terugnames		-45	-45
Andere	-1.125		-1.125
31 december 2020	2.805	1.092	3.897
Uitbreiding consolidatiekring			0
Service kost	1.414		1.414
Intrestkosten en -opbrengsten	9		9
Actuarieel effect door OCI	-165		-165
Betalingen			0
Dotaties en terugnames		-241	-241
Andere	-1.036		-1.036

31 december 2021 3.027 851 3.878

PERSONEELSBELONINGEN EN VOORZIENINGEN VOOR PENSIOENEN EN SOORTGELIJKE VERPLICHTINGEN

	2021	2020
Toegezegde pensioenregelingen
Netto verplichting / (Actief)	3.011	2.805
Waarvan verplichtingen	24.156	23.280
Waarvan fondsbeleggingen	-21.145	-20.475
Bedragen opgenomen in de resultatenrekening:
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	1.414	1.125
Rentekosten	9	10
Verwachte rendement op fondsbeleggingen
Opgenomen actuariële (winsten)/verliezen
Pensioenkosten verstreken diensttijd
Verliezen/ (winsten) door inperkingen of afwikkelingen
Adminstratiekosten	24	24
Kost opgenomen in de resultatenrekening mbt toegezegde pensioenregelingen	1.447	1.159
Bedragen toegewezen aan het eigen vermogen via uitgebreid resultaat (OCI)	-339	-174
Opgenomen actuariële (winsten)/verliezen	-165	-656
Cumul van de via OCI erkende actuariële resultaten aan het begin van de periode	-174	482
Contante waarde van de brutoverplichting bij het begin van het jaar	23.280	23.841
De impact PUC-methode op de Belgische vaste bijdrageplannen
Bijdragen van de werkgever
Intrest kost	115	91
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	1.091	982
DBO winst (verlies) van de periode	143	-1.037
Andere	-465	-597
Contante waarde van de brutoverplichting aan het einde van het jaar	24.164	23.280
Reële waarde van de fondsbeleggingen bij het begin van het jaar	-20.474	-20.390
Verwachte werkgevers bijdragen	-1.131	-1.172
Verwachte werknemers bijdragen	-38	-39
Verwachte uitkeringen (excl. intrest)	1.429	731
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen
Verwachte taks op betaalde bijdragen	122	124
Verwachte administratiekosten	24	25
Verwachte waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar	-20.068	-20.721
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van het jaar	-20.474	-20.390
De impact PUC-methode op de Belgische vaste bijdrageplannen
Reële werkgevers bijdragen	-1.072	-1.115
Reële werknemers bijdragen	-36	-35
Reële uitkeringen	705	657
Rente inkomsten	-106	-81
Reële taks op betaalde bijdragen	119	119
Reële administratiekosten	23	23
Actuariële winst (verliezen) op de fondsbeleggingen	-366	348
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar	-21.207	-20.474
Bedrag niet erkend als fondsbelegging ingevolge de limit in §58(b)	62	-1
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar	-21.145	-20.475

	2021	2020
Toegezegde pensioenregelingen
Netto verplichting / (Actief)	3.011	2.805
Waarvan verplichtingen	24.156	23.280
Waarvan fondsbeleggingen	-21.145	-20.475
Bedragen opgenomen in de resultatenrekening:
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	1.414	1.125
Rentekosten	9	10
Verwachte rendement op fondsbeleggingen
Opgenomen actuariële (winsten)/verliezen
Pensioenkosten verstreken diensttijd
Verliezen/ (winsten) door inperkingen of afwikkelingen
Adminstratiekosten	24	24
Kost opgenomen in de resultatenrekening mbt toegezegde pensioenregelingen	1.447	1.159
Bedragen toegewezen aan het eigen vermogen via uitgebreid resultaat (OCI)	-339	-174
Opgenomen actuariële (winsten)/verliezen	-165	-656
Cumul van de via OCI erkende actuariële resultaten aan het begin van de periode	-174	482
Contante waarde van de brutoverplichting bij het begin van het jaar	23.280	23.841
De impact PUC-methode op de Belgische vaste bijdrageplannen
Bijdragen van de werkgever
Intrest kost	115	91
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	1.091	982
DBO winst (verlies) van de periode	143	-1.037
Andere	-465	-597
Contante waarde van de brutoverplichting aan het einde van het jaar	24.164	23.280
Reële waarde van de fondsbeleggingen bij het begin van het jaar	-20.474	-20.390
Verwachte werkgevers bijdragen	-1.131	-1.172
Verwachte werknemers bijdragen	-38	-39
Verwachte uitkeringen (excl. intrest)	1.429	731
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen
Verwachte taks op betaalde bijdragen	122	124
Verwachte administratiekosten	24	25
Verwachte waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar	-20.068	-20.721
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van het jaar	-20.474	-20.390
De impact PUC-methode op de Belgische vaste bijdrageplannen
Reële werkgevers bijdragen	-1.072	-1.115
Reële werknemers bijdragen	-36	-35
Reële uitkeringen	705	657
Rente inkomsten	-106	-81
Reële taks op betaalde bijdragen	119	119
Reële administratiekosten	23	23
Actuariële winst (verliezen) op de fondsbeleggingen	-366	348
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar	-21.207	-20.474
Bedrag niet erkend als fondsbelegging ingevolge de limit in §58(b)	62	-1
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar	-21.145	-20.475

Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten
DBO winst (verlies) van de periode
Andere
Contanta waarde van de brutovarnlichting aan het is ar

2021 2020 Toegezegde pensioenregelingen Netto verplichting / (Actief) 3.011 2.805 Waarvan verplichtingen 24.156 23.280 Waarvan fondsbeleggingen -21.145 -20.475 Bedragen opgenomen in de resultatenrekening: Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 1.414 1.125 Rentekosten 9 10 Verwachte rendement op fondsbeleggingen Opgenomen actuariële (winsten)/verliezen Pensioenkosten verstreken diensttijd
Verliezen/ (winsten) door inperkingen of afwikkelingen
Adminstratiekosten 24 24
Kost opgenomen in de resultatenrekening mbt toegezegde pensioenregelingen 1.447 1.159
Bedragen toegewezen aan het eigen vermogen via uitgebreid resultaat (OCI) -339 -174
Opgenomen actuariële (winsten)/verliezen -165 -656
Cumul van de via OCI erkende actuariële resultaten aan het begin van de periode -174 482
Contante waarde van de brutoverplichting bij het begin van het jaar 23.280 23.841
De impact PUC-methode op de Belgische vaste bijdrageplannen
Bijdragen van de werkgever
Intrest kost 115 91
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 1.091 982
DBO winst (verlies) van de periode 143 -1.037
Andere -465 -597
Contante waarde van de brutoverplichting aan het einde van het jaar 24.164 23.280
Reële waarde van de fondsbeleggingen bij het begin van het jaar -20.474 -20.390
Verwachte werkgevers bijdragen -1.131 -1.172
Verwachte werknemers bijdragen -38 -39
Verwachte uitkeringen (excl. intrest) 1.429 731
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen
Verwachte taks op betaalde bijdragen 122 124
Verwachte administratiekosten 24 25
Verwachte waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar -20.068 -20.721
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van het jaar -20.474 -20.390
De impact PUC-methode op de Belgische vaste bijdrageplannen
Reële werkgevers bijdragen -1.072 -1.115
Reële werknemers bijdragen -36 -35
Reële uitkeringen 705 657
Rente inkomsten -106 -81
Reële taks op betaalde bijdragen 119 119
Reële administratiekosten 23 23
Actuariële winst (verliezen) op de fondsbeleggingen -366 348
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar -21.207 -20.474
Bedrag niet erkend als fondsbelegging ingevolge de limit in §58(b) 62 -1
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar -21.145 -20.475

De impact PUC-methode op de Belgische vaste bijdrageplannen

De belangrijkste actuariële assumpties zijn:

		2021		2020
		België Frankrijk		België Frankrijk
Discontovoet	0,16%	0,65%	0,08%	0,64%
Toekomstige salarisverhogingen inclusief inflatie	2,10%	2,10%	2,10%	2,10%
Inflatie	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%

TOEGEZEGDE BIJDRAGENREGELINGEN

De ondernemingen van Ter Beke betalen bijdragen aan openbare of privaat beheerde pensioen- of verzekeringsfondsen. Behoudens de toepassing van de wet van 18 december 2015 hebben de ondernemingen van de groep geen verdere betalingsverplichtingen eenmaal de bijdrage is betaald. De minimum gegarandeerde reserves worden immers gedekt door de waarde van de fondsbeleggingen.

De minimum verkregen gegarandeerde rendementen (cf. Wet 18 december 2015):

• Voor de bijdragen betaald na 1 januari 2016: hier bepaalt de OLO-intrestvoet het variabel minimum rendement. Dit gaat van 1,75% tot 3,75%.
• Voor bijdragen betaald eind 2015: hier blijft het wettelijk bepaalde rendement van toepassing tot de werknemers met pensioen gaan, namelijk 3,25%, en 3,75%.

Deze pensioenplannen garanderen een minimum rendement. We beschouwen ze dan ook als toegezegde pensioenrechten.

Jaarlijks laat Ter Beke een volledige actuariële berekening uitvoeren. Dat gebeurt volgens de PUC-methode. De analyse van de pensioenplannen toont een beperkt verschil tussen het wettelijk gegarandeerde minimum rendement en de intrest die de verzekeringsinstelling garandeert. Eind 2021 bedraagt deze netto verplichting 93 duizend EUR (2020: 94 duizend EUR).

De periodieke bijdragen vormen een kost van het jaar waarin de gerelateerde rechten verworven zijn. In 2021 bedraagt deze kost 2 892 duizend EUR (2020: 2 706 duizend EUR).

Kosten voor IAS 19 boeken we onder personeelskosten. De intrestcomponent nemen we op in het financieel resultaat.

OVERIGE VOORZIENINGEN

De overige voorzieningen bestonden in 2021 en 2020 vooral uit ontslagvergoedingen en uit een provisie ten voordele van werknemers van de Offermangroep, om tegemoet te komen aan bijkomende kosten wegens wijzigingen in de plaats van tewerkstelling en de provisie voor de aanvullende remuneratie van de CEO en COO. In 2021 werd aan de voormalige CEO een cashvergoeding toegekend bij het einde van zijn overeenkomst.

23. RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN

2021

	Vervaltermijn
	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar Na 5 jaar		Totaal
Rentedragende verplichtingen
Kredietinstellingen	2.725	74.156	0	76.881
Leasingschulden	2.854	5.572		8.426
Totaal	5.579	79.728	0	85.307

2021

	Vervaltermijn
	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar Na 5 jaar		Totaal
Overige verplichtingen	0	4.387		4.387

2020

	Vervaltermijn
	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar Na 5 jaar		Totaal
Rentedragende verplichtingen
Kredietinstellingen	8.529	99.803		0 108.332
Leasingschulden	3.384	7.070		10.454
Totaal	11.913	106.873		0 118.786

2020

		Vervaltermijn
	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar Na 5 jaar		Totaal
Overige verplichtingen	266	3.861		4.127

23.1. LENINGEN AAN KREDIETINSTELLINGEN

De leningen aan kredietinstellingen in 2020 bestaan uit:

• 3 752 duizend EUR langlopende kredieten met een vaste rentevoet
• 101 853 duizend EUR langlopende kredieten, waarbij de rentevoet regelmatig herzien wordt voor afgesproken periodes van minder dan een jaar
• 2 713 duizend EUR kortlopende kredieten voor afgesproken periodes van minder dan een jaar.
• De kosten voor het opzetten van de RCF (Revolving Credit Facility) bedroegen 0,7 miljoen EUR, werden afgeschreven over de looptijd van de RCF (5 jaar).

De leningen aan kredietinstellingen in 2021 bestaan uit:

• 1.357 duizend EUR langlopende kredieten met een vaste rentevoet.
• 74.156 duizend EUR langlopende kredieten, waarbij de rentevoet regelmatig herzien wordt voor afgesproken periodes van minder dan een jaar.
• 1.368 duizend EUR kortlopende kredieten voor afgesproken periodes van minder dan een jaar.
• De kosten voor het opzetten van de RCF (Revolving Credit Facility) van 0,7 miljoen EUR, werden afgeschreven over de looptijd van de RCF (5 jaar).

Eind 2021 heeft de groep voor 8.426 duizend EUR aan leasingschulden tegenover 10 454 duizend EUR in 2020. De groep gaat voor de vernieuwingen voor rollend materieel gebruikt in productie sinds 2019 over tot het aankopen in plaats van het leasen van materieel.

	2021	2020
Leningen met vaste intrestvoet	1,26%	1,50%
Leningen met variabele intrestvoet	0,65%	1,95%

De minimum betalingen aan kredietinstellingen (inclusief intresten) bedragen:

	2021	2020
Minder dan 1 jaar	1.808	7.817
Meer dan 1 jaar en minder dan 5 jaar	74.631	103.669
Meer dan 5 jaar	0	0

De groep beschikt over voldoende kortetermijnkredietlijnen om aan haar kortetermijnbehoeften te voldoen. De groep heeft geen activa verpand om haar verplichtingen aan kredietinstellingen na te komen. Ze heeft ook geen garanties ontvangen van derden. De basis voor de belangrijkste financiële convenanten op langere termijn zijn: de netto schuld/gecorrigeerde EBITDA-ratio van 3. In geval van nieuwe acquisities wordt een tijdelijke overschrijding tot 3,5 geaccepteerd.

In 2020 heeft de groep om de verdere liquiditeit van de groep te garanderen tijdens de Covid-19 crisis pro-actief zijn covenanten onder de Revolving Credit Facility (RCF) van 175 miljoen EUR met het consortium van banken aangepast. Hierbij werd de netto schuld/gecorrigeerde EBITDA leverage covenant ratio (allen exclusief IFRS 16) bijgesteld naar 4,25 voor 30/6/2021 en 3,75 voor 31/12/2021, terwijl er voor 2020 geen leverage covenant meer was. Verder werd wel een tijdelijk liquiditeits-covenant afgesproken waarbij de groep een 'liquidity headroom' dient aan te houden die voor de periode tot en met 31/12/2021 telkens minstens 20 miljoen EUR moet bedragen. De liquidity headroom wordt berekend door het vergelijken van de netto schuld, exclusief leasing-schulden, ten opzichte van de totale beschikbare kredieten op balansdatum, exclusief leasings. Op 31/12/2021 bedroeg deze liquidity headroom 138 miljoen EUR. Tevens werden de interestvoeten onder de RCF aangepast.

De groep voldeed zowel in 2021 als 2020 aan zijn covenanten.

	31/12/20	Cash Flow	Non-cash aanpassingen		31/12/21
			Overnames	Openings balans IFRS 16	Wisselkoers aanpassing	Fair value aanpassingen
Lange termijn rentedragende verplichtingen
Kredietinstellingen	99.803	-25.739			92		74.156
Leasingschulden	7.070	-1.502			4		5.572
Korte termijn rentedragende verplichtingen
Kredietinstellingen	8.529	-6.065			261		2.725
Leasingschulden	3.384	-540			10		2.854
Overige lange termijn verplichtingen	3.861				276	250	4.387
Overige korte termijn verplichtingen	266		-278		12		0
Totaal	122.913	-33.846	-278	0	655	250	89.694

	31/12/19	Cash Flow	Non-cash aanpassingen		31/12/20
			Overnames	Openings balans IFRS 16	Wisselkoers aanpassing	Fair value aanpassingen
Lange termijn rentedragende verplichtingen
Kredietinstellingen	129.706	-29.648			-255		99.803
Leasingschulden	9.573	-2.489			-14		7.070
Korte termijn rentedragende verplichtingen
Kredietinstellingen	8.212	548			-231		8.529
Leasingschulden	3.768	-360			-24		3.384
Overige lange termijn verplichtingen	4.103	-268			-220	246	3.861
Overige korte termijn verplichtingen		268			-2		266
Totaal	155.362	-31.949	0	0	-746	246	122.913

23.2. LEASINGSCHULDEN

De groep huurt haar personenwagens en enkele vrachtwagens onder een aantal operationele leasingovereenkomsten. Eind 2010 sloot de groep een operationele leasingovereenkomst af voor een nieuw state of the art 'value added logistics platform' te Wijchen. Daar centraliseert Ter Beke de versnijdingsactiviteiten van Langeveld-Sleegers en de Nederlandse logistieke activiteiten.

De nieuwe standaard IFRS 16 (cfr. standaarden en interpretaties van toepassing vanaf 1 januari 2019) verplicht de huurder om alle lease- en huurverplichtingen te activeren op de balans. De schuld weerspiegelt alle toekomstige leasebetalingen die gepaard gaan met de leaseovereenkomst gewaardeerd aan actuele waarde. Het actief reflecteert het recht op gebruik van het actief gedurende de overeengekomen leasetermijn.

Ter Beke heeft IFRS 16 toegepast met ingang van 1 januari 2019, in overeenstemming met de overgangsbepalingen, waarbij we gebruik maken van de aangepaste retrospectieve methode. Dit betekent concreet dat het cumulatief effect van de toepassing van IFRS 16 opgenomen wordt als aanpassing aan de openingsbalans van het overgedragen resultaat per 1 januari 2019, zonder aanpassing van vergelijkende cijfers.

Als gevolg van de toepassing van IFRS 16, hebben we leasingschulden erkend voor lease-overeenkomsten die voorheen in overeenstemming met IAS 17 als een operationele lease werden ingedeeld. Deze leasingschulden werden gewaardeerd aan de contante waarde van de resterende leaseverplichtingen, en verdisconteerd aan onze "marginale rentevoet" van toepassing op 1 januari 2019. Onze gewogen gemiddelde "marginale rentevoet" gebruikt voor de waardering van de leasingschulden per 1 januari 2019 bedroeg 3,35%.

24. OVERIGE VERPLICHTINGEN OP LANGE TERMIJN

Deze rubriek bedraagt op 31 december 2021 4 387 duizend EUR tegenover 3 861 duizend EUR in 2020. Het betreft de verplichting voor de aankoop van de overige 9% van de aandelen in KK Fine Foods Limited. Op 5 januari 2021 werd 1% van de aandelen gekocht voor 266 duizend EUR.

De put/call optie op de overige 9% van de aandelen van KK Fine Foods werd gezien de pandemie verlengd en loopt nu van 31 december 2022 tot 31 december 2026.

De put/call optie geeft de minderheidsaandeelhouder het recht om zijn belangen in KK Fine Foods te verkopen. Anderzijds kan ook Ter Beke de optie tot aankoop lichten. Het optiecontract met de groep Ter Beke bepaalt de voorwaarden. Deze gegevens zijn niet gebaseerd op publieke marktcijfers. Daarom classificeert deze verplichting volgens niveau 3, conform IFRS 13.

25. HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE TE BETALEN POSTEN

	2021	2020
Handelsschulden	132.341	126.001
Dividenden	87	88
Overige	5.704	7.108
Totaal	138.132	133.197
Waarvan leeggoed	4.354	3.943

De meeste handelsschulden hebben een vervaldag van 60 of 45 dagen na factuurdatum.

De overige schulden omvatten voor 4,2 miljoen EUR aan contracten voor het gebruik van kratten.

26. RISICO'S VOORTVLOEIEND UIT FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Aan intrestvoeten en wisselkoersen zijn risico's verbonden. Dat we daaraan zijn blootgesteld, is een normaal gevolg van de activiteiten van de groep. Om deze risico's te beperken gebruiken we afgeleide financiële instrumenten. De politiek van de groep verbiedt het gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor speculatiedoeleinden.

INTRESTRISICO

Het intrestrisico is het risico op waardeschommeling van een financieel instrument door wijzigingen in de marktrentevoeten.

Ter Beke staat bloot aan het risico van renteschommelingen op 73 miljoen EUR (op 31 december 2021). Op 28 juni 2018 heeft de groep voor 120 miljoen opgenomen onder een RCF. Op 31 december 2021 bedraagt het opgenomen bedrag onder de RCF 73 miljoen EUR waarvan 2,5 miljoen in GBP. Op 31 december 2020 bedroeg het opgenomen bedrag 97 miljoen EUR waarvan 0,5 miljoen in GBP. Ter Beke wenst zijn intrestrisico te beperken door zich in te dekken. Op 30 november 2018 sloot zij daarvoor een floored IRS af met vervaldagen op het einde van ieder kwartaal ten belope van een notioneel bedrag van 10 miljoen EUR, en een optie voor hetzelfde notionele bedrag met een strike van 1% op dezelfde vervaldagen. Op respectievelijk 11 en 14 januari 2019 sloot de groep 2 bijkomende floored IRS-contracten af met de andere 2 participerende banken van de club deal met de vervaldagen op het einde van ieder kwartaal ten belope van een notioneel bedrag van elk 10 miljoen EUR, en een optie voor hetzelfde notionele bedrag met een strike van 1% op dezelfde vervaldagen.

Indekking interestrisico op RCF Contractdatum Vervaldag Notioneel Bedrag
Interest Rate Swap	14/01/19 27/06/23	10.000.000,00
Interest Rate Cap	14/01/19 27/06/23	10.000.000,00
Cap	30/11/18 30/06/23	10.000.000,00
Floor	30/11/18 30/06/23	10.000.000,00
Interest Rate Swap	30/11/18 30/06/23	10.000.000,00
Cap	11/01/19 27/06/23	10.000.000,00
Floor	11/01/19 27/06/23	10.000.000,00
Interest Rate Swap	11/01/19 27/06/23	10.000.000,00

WISSELKOERSRISICO

Het wisselkoersrisico ligt in de mogelijke waardeschommelingen van financiële instrumenten door wisselkoersfluctuaties. De groep loopt wisselkoersrisico op de verkopen, aankopen en rentedragende leningen uitgedrukt in een andere munt dan de lokale munt van de onderneming. Op 31 december 2021 had de groep een netto positie in Britse pond van 4.353 duizend GBP. Op 31 december 2020 was dat 4.702 duizend GBP. Om ons in te dekken tegen het wisselkoersrisico hadden we op 31 december 2021 termijncontracten lopen voor verkoop van 1.000 duizend GBP tegen EUR. Op 31 december 2020 was dat 3.500 duizend GBP tegen EUR. In Polen hadden we op 31 december 2021 een netto positie in Poolse Zloty van 2.747 duizend PLN . Op 31 december 2020 was dit een netto schuldpositie van 3.197 duizend PLN.

Contract datum	Vervaldag	Type contract	Initieel bedrag
6/10/2021	1/04/2022	Flexiterm	£500.000,00
6/10/2021	1/04/2022	Accumulateur protégé	£500.500,00

KREDIETRISICO

Het kredietrisico is het risico dat één van de contracterende partijen zijn financiële verplichtingen niet nakomt waardoor de andere partij verlies kan lijden. In onze divisies vleeswaren en bereide maaltijden verkopen wij onze producten aan een brede klantenbasis. Daar horen de meeste grote Europese discount- en retailklanten bij. De omzetten aan deze klanten realiseren we via diverse contracten en producten met diverse looptijden. Dit doen we in verschillende landen, zowel voor onze eigen merken als voor de huismerken van de klanten. De tien grootste klantengroepen vertegenwoordigen 69% van de omzet (2020: 67%). In 2021 overtreffen 3 externe klanten de kaap van 10% van de geconsolideerde omzet (respectievelijk 13, 12 en 11%) tegenover 2 externe klanten in 2020 (elk 12%). De omzet van deze klanten realiseerden we in beide segmenten. Het management werkte een kredietpolitiek uit. We volgen de blootstelling aan het kredietrisico voortdurend op.

• Kredietrisico's op handelsvorderingen: we volgen het kredietrisico op alle klanten continu op.
• Kredietrisico's op liquide middelen en kortetermijnbeleggingen: kortetermijnbeleggingen gebeuren in vlot verhandelbare waardepapieren of in deposito's met vaste termijn bij gereputeerde banken.
• Transacties met afgeleide financiële instrumenten: transacties met afgeleide financiële instrumenten zijn alleen toegelaten met tegenpartijen die over een hoge kredietwaardigheid beschikken.

Voor al deze risico's behalve een deel van de klanten bij KK Fine Foods Limited is het balanstotaal het maximale kredietrisico.

Handelsvorderingen zijn onderworpen aan normale betalingstermijnen.

Op afsluitdatum zijn er geen belangrijke openstaande vervallen bedragen.

	2021	2020
Totaal uitstaande klantenvorderingen	86.784	87.513
Overdue < 30 dagen	4.662	3.993
Overdue tussen de 30 en 60 dagen	1.105	797
Overdue >60 dagen	178	1.099

Financiële activa en verplichtingen	Toe lichting	2021				2020
Per 31 december 2019 en 2018		Boek waarde	Reële waarde	Boek waarde	Reële waarde
Vlottende activa
Handels- en overige vorderingen	19	99.964	99.964	99.484	99.484
Geldmiddelen en kasequivalenten	20	11.544	11.544	19.143	19.143
Langlopende verplichtingen
Langlopende rentedragende verplichtingen	23	79.728		79.728 106.873 106.873
Overige langlopende verplichtingen	24	4.387	4.387	3.861	3.861
Kortlopende verplichtingen
Kortlopende rentedragende verplichtingen	23	5.579	5.579	12.179	12.179
Handelsschulden en andere schulden	25			138.132 138.132 133.197 133.197

Activa en verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde: hiërarchie

per 31 december 2021

	2021	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
	Reële
	waarde
Overige vorderingen	68	68
Overige langlopende
verplichtingen	4.387			4.387
Overige kortlopende
verplichtingen	282	282

Activa en verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde: hiërarchie

per 31 december 2020

	2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
	Reële waarde
Overige vorderingen	165	165
Overige langlopende verplichtingen	3.861			3.861
Overige kortlopende verplichtingen	688	422		266

Niveau 1: marktprijzen in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen

Niveau 2: andere gegevens dan niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting hetzij direct (via prijzen) of indirect (afgeleid van prijzen) Niveau 3: gegevens die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktcijfers De waarde van de put/call optie is gebaseerd op de geschatte verdisconteerde toekomstige waarde van de onderneming op datum waarop wij ingeschat hebben dat de optie gelicht zal worden.

LIQUIDITEITSRISICO

Het liquiditeitsrisico is het risico dat de groep zijn financiële verplichtingen niet kan nakomen. De groep beperkt dit risico door de kasstromen permanent te bewaken. We zorgen er ook voor dat er voldoende kredietfaciliteiten aanwezig zijn. Zie ook toelichting 23.

Op 26 juni 2018 rondde Ter Beke een lange termijnfinanciering af met een consortium van 3 banken in de vorm van een 'Revolving Credit Facility' (RCF). De looptijd van de RCF bedraagt 5 jaar, met een mogelijke verlenging van 2 maal 1 jaar. Hierdoor beschikt de groep voor 175 miljoen EUR aan gegarandeerde kredietlijnen, mogelijk uitbreidbaar tot 250 miljoen EUR. Voor deze RCF werden geen waarborgen verstrekt. De RCF is conditioneel aan het respecteren van een netto financiële schuld voor toepassing IFRS16/gecorrigeerde EBIT-DA-ratio van 3. In geval van nieuwe acquisities wordt een tijdelijke overschrijding tot 3,5 geaccepteerd.

In 2020 heeft de groep in het licht van de COVID-19 pandemie haar covenanten pro-actief opnieuw onderhandeld met haar financiële partners. Hierbij werd de netto schuld/gecorrigeerde EBITDA leverage covenant ratio (allen exclusief IFRS 16) bijgesteld naar 4,25 voor 30/6/2021 en 3,75 voor 31/12/2021, terwijl er voor 2020 geen leverage covenant meer is. Verder werd wel een tijdelijk liquiditeits-covenant afgesproken waarbij de groep een 'liquidity headroom' dient aan te houden die voor de periode tot en met 31/12/2021 telkens minstens 20 miljoen EUR moet bedragen. De liquidity headroom wordt berekend door het vergelijken van de netto schuld, exclusief leasing-schulden, ten opzichte van de totale beschikbare kredieten op balansdatum, exclusief leasings. Op 31/12/2021 bedroeg deze liquidity headroom 138 miljoen EUR. Tevens werden de interestvoeten onder de RCF aangepast.

Per 31 december 2021 werd een totaal bedrag van 73 miljoen EUR opgenomen waarvan 2.5 miljoen in GBP aan een variabele intrestvoet. Deze convenant wordt telkens op de 30/06 en 31/12 cijfers getest. In 2021 en 2020 voldeed de groep aan zijn convenanten.

27. LEASING

De groep huurt haar personenvoertuigen onder een aantal operationele leasingovereenkomsten. Eind 2010 sloot de groep een operationele leasingovereenkomst af voor een nieuw state of the art 'value added logistics platform' te Wijchen. Daar centraliseert Ter Beke de versnijdingsactiviteiten van Langeveld-Sleegers en de Nederlandse logistieke activiteiten.

IFRS 16 verplicht de huurder om alle lease- en huurverplichtingen te activeren op de balans. De schuld weerspiegelt alle toekomstige leasebetalingen die gepaard gaan met de leaseovereenkomst gewaardeerd aan actuele waarde. Het actief reflecteert het recht op gebruik van het actief gedurende de overeengekomen leasetermijn.

Als gevolg van de toepassing van IFRS 16, hebben we leasingschulden erkend voor lease-overeenkomsten die voorheen in overeenstemming met IAS 17 als een operationele lease werden ingedeeld. Deze leasingschulden werden gewaardeerd aan de contante waarde van de resterende leaseverplichtingen, en verdisconteerd aan onze "marginale rentevoet" van toepassing op 1 januari 2019. Onze gewogen gemiddelde "marginale rentevoet" gebruikt voor de waardering van de leasingschulden per 1 januari 2019 bedroeg 3,35%.

28. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Op 31 december 2021 bedroegen de totale aankoopverplichtingen voor belangrijke investeringsprojecten (het betrof vooral diverse kleinere projecten) 16.397 duizend EUR (2020: 3.070 duizend EUR). Hiervoor kenden we al contracten toe of plaatsten we orders.

Op 31 december 2021 had de groep ook nog uitstaande aankoopverplichtingen met vleesleveranciers voor 3.600 duizend EUR (2020: 1.132 duizend EUR).

29. TRANSACTIES MET VERWANTE PARTIJEN

TRANSACTIES MET BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET EXECUTIEF COMITÉ

Het remuneratie- en benoemingscomité bereidde het vergoedingsbeleid van Ter Beke voor. De raad van bestuur keurde het goed. De vergoedingen van de uitvoerende bestuurders en leden van het executief comité zijn gestructureerd in een vast en een variabel gedeelte. Het variabel gedeelte is onderworpen aan een evaluatie door het remuneratie- en benoemingscomité en aan langetermijnincentives zoals pensioenregeling. Sinds 1 januari 2006 nemen we het vergoedingsbeleid op als integraal deel van het Corporate Governance Charter.

De vergoedingen van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management voor het financieel jaar 2021, vatten we samen in onderstaande tabel.

Voor de details verwijzen we naar het remuneratieverslag in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur (zie hoger).

in miljoen EUR	2021	2020
Vergoedingen bestuurders Ter Beke NV
voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat	0,29	0,27

in miljoen EUR	2021	2020
Korte termijn vergoedingen	2,21	1,83
Vergoedingen na uitdiensttreding
Andere langetermijnpersoneelsbeloningen
Ontslagvergoedingen	0,78	0
Op aandelen gebaseerde betalingen

TRANSACTIES MET ANDERE PARTIJEN

Transacties met verwante partijen zijn voornamelijk handelstransacties. Ze zijn gebaseerd op het 'at arm's length' principe. De kosten en opbrengsten van deze transacties zijn immaterieel in de geconsolideerde jaarrekening.

In 2021 ontvingen we geen meldingen van bestuurders of management over gerelateerde transacties, zoals bepaald in het Corporate Governance Charter.

30. RESULTAAT PER AANDEEL

GEWOON RESULTAAT PER AANDEEL

De berekening van de gewone winst per aandeel is gebaseerd op:

het netto toe te kennen resultaat aan de gewone aandeelhouders van 7,346 duizend EUR (2020: - 2 386 duizend EUR)

een gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen tijdens het jaar van 1.780.860 (2020: 1.749.951 )

Het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen berekenden we als volgt:

	2021	2020
Aantal uitstaande gewone aandelen op 1 januari boekjaar	1.767.281	1.732.621
Effect uitgegeven gewone aandelen
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen op 31 december boekjaar	1.780.860	1.749.951
Groepsaandeel in het resultaat van het boekjaar	7.346	-2.386
Gemiddeld aantal aandelen	1.780.860	1.749.951
Winst per aandeel	4,12	-1,36

Op 31 december 2021 is het kapitaal vertegenwoordigd door 1 794 217 aandelen. Op 1 juli 2021 werd het kapitaal verhoogd door incoporatie van 39,5% van de dividendrechten (2 791 duizend EUR) in plaats van een uitbetaling in cash.

VERWATERD RESULTAAT PER AANDEEL

Bij de berekening van de winst per aandeel na verwatering passen we het gewogen gemiddeld aantal aandelen aan. We houden rekening met alle potentiële gewone aandelen die aanleiding kunnen geven tot verwatering. In 2021 en 2020 zijn er geen.

	2021	2020
Nettowinst van de groep	7.346	-2.386
Gemiddeld aantal aandelen	1.780.860	1.749.951
Verwateringseffect warrantenplannen	0	0
Aangepast gemiddeld aantal aandelen	1.780.860	1.749.951
Verwaterde winst per aandeel	4,12	-1,36

31. IMPACT VAN BEDRIJFSCOMBINATIES

In 2021 werd op 7 oktober een akkoord gesloten met Sigma voor de overname van haar activiteiten in Nederland (Stegeman) en haar activiteiten in België (Imperial). Op 31/12/2021 wachten we nog op de goedkeuring van de relevante mededingingsauthoriteiten.

In 2020 heeft de groep geen overnames gedaan.

32. GROEPSONDERNEMINGEN

In 2021 verkocht de groep haar Herverzekeringsmaatschappij Terbeke Luxemburg.

In 2020 heeft de groep haar jurische structuur geoptimaliseerd. In Nederland zijn 6 vennootschappen gefuseerd en werd één vennootschaap geliquideerd. In België hebben we één vennootschap geliquiditeerd. Deze optimalisaties hadden geen rechtstreekse resultaatsimpact.

De moedermaatschappij van de groep, Ter Beke nv- Beke 1 - 9950 Lievegem in België, is op 31 december 2021 rechtstreeks of onrechtstreeks de moedermaatschappij van volgende ondernemingen:

Naam en volledig adres van de onderneming	Deelnemings %
Ter Beke Vleeswarenproduktie NV - Beke 1, 9950 Lievegem - België	100
Heku NV - Ondernemingenstraat 1, 8630 Veurne - België	100
Ter Beke Immo NV - Beke 1, 9950 Lievegem - België	100
FreshMeals Nederland BV - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - Nederland	100
FreshMeals Ibérica SL - Vía de las Dos Castillas , 33 - Complejo Empresarial Ática, Edificio 6, Planta 3a - Officina B1, 28224 Pozuelo de Alarcón, Madrid -
Spanje	100
Les Nutons SA - Chaussée de Wavre 259 A, 4520 Wanze - België	100
Come a Casa SA - Chaussée de Wavre 259 A , 4520 Wanze - België	100
Ter Beke France SA - ZI Espace Zuckermann - BP56 - 14270 Mézidon-Canon - Frankrijk	100
Berkhout Langeveld BV - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - Nederland	100
Langeveld/Sleegers BV - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - Nederland	100
TerBeke-Pluma NV - Antoon Van der Pluymstraat 1, 2160 Wommelgem - België	100
Pluma NV - Antoon Van der Pluymstraat 1, 2160 Wommelgem - België	100
TerBeke-Pluma UK Ltd - Addlestone Road, Bourne Business Park, Addlestone, Surrey KT15 2LE – UK	100
Pluma Fleischwarenvertrieb GmbH - Krefelder Strasse 249 - 41066 Mönchengladbach - Duitsland	100
TerBeke-Pluma Nederland BV - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - Nederland	100
FreshMeals NV - Beke 1, 9950 Lievegem - België	100
H.J. Berkhout Verssnijlijn BV - Scheepmakerstraat 5 , 2984 BE Ridderkerk – Nederland	100
Pasta Food Company Sp. z.o.o. - Ul. Północna 12 - 45-805 Opole - Polen	100
Stefano Toselli SAS - ZI Espace Zuckermann - BP56 - 14270 Mézidon-Canon – Frankrijk	100
KK Fine Foods LTD - Estuary House 10th Avenue - Zone 3 Deeside Industrial Park – Deeside – Flintshire - CH5 2UA - United Kingdom	91
Offerman Borculo B.V. - Parallelweg 21, 7271 VB Borculo	100
Offerman Aalsmeer B.V. - Turfstekerstraat 47, 1431 GD Aalsmeer	100
FreshMeals Deutschland GmbH -Krefelder Strasse 249 - 41066 Mönchengladbach - Deutschland	100

Er zijn geen significante beperkingen op de mogelijkheid van de Onderneming of dochterondernemingen om toegang te hebben tot het gebruik te maken van de activa en de verplichtingen van de Groep na te komen.

33. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

We verwijzen naar het persbericht van de groep van 15 februari 2022 in verband met de impact van de kostenstijgingen op het resultaat van de groep. Sinds de publicatie op 15 februari stegen de prijzen verder door en begonnen ook de varkensprijzen aan een sterke stijging en stegen kostprijzen van bepaalde grondstoffen verder door als gevolg van de oorlog in Oekraïne.

34. VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

Voor de audit van de groep Ter Beke in 2021 rekende de commissaris 318 duizend EUR ereloon aan en 5 duizend EUR voor niet-audit diensten. De vennootschappen waarmee de commissaris een samenwerkingsverband heeft hebben in 2021 geen bijkomende erelonen gefactureerd aan de groep.

Verkorte jaarrekening van Ter Beke nv

1. BALANS

		2021	2020
	Vaste Activa	188.826	231.232
I.	Oprichtingskosten	0	0
II.	Immateriële Activa	0	22
III.	Materiële Vaste Activa	2.612	2.993
IV.	Financiële Vaste Activa	186.214	228.217
	Vlottende activa	94.789	99.078
V.	Vorderingen op meer dan één jaar
VI.	Voorraden
	VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	90.264	92.753
	VIII. Geldbeleggingen	0	0
IX.	Liquide Middelen	3.168	5.563
X.	Overlopende Rekeningen	1.357	762
	TOTAAL ACTIEF	283.615	330.310
	Eigen Vermogen	101.656	97.768
I.	Kapitaal	5.077	5.001
II.	Uitgiftepremies	54.495	51.781
IV.	Reserves	3.360	3.360
	Wettelijke reserves	649	649
	Onbeschikbare reserves	1.457	1.457
	Belastingsvrije reserves	679	679
	Beschikbare reserves	575	575

Beschikbare reserves		575	575
V. Overgedragen resultaat		38.724	37.626
Voorzieningen & Uitgestelde Belastingen		0	293
Voorzieningen voor risco's en kosten		0	293
Uitgestelde belastingen			0
Schulden		181.959	232.249
X. Schulden op meer dan 1 jaar		72.975	98.372
XI. Schulden op ten hoogste 1 jaar		108.977	133.833
XII. Overlopende Rekeningen		7	44
TOTAAL PASSIEF		283.615	330.310

2. RESULTATENREKENING

	2021	2020
Bedrijfsopbrengsten
Omzet	20.300	19.502
Voorraadwijziging
Geproduceerde vaste activa
Andere bedrijfsopbrengsten	20.300	19.502
Bedrijfskosten	16.838	20.475
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
Diensten en diverse goederen	10.431	12.531
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	5.173	5.522
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	1.269	2.091
Waardeverminderingen op voorraden en handelsvorderingen	0	0
Voorzieningen voor risico's en kosten	-293	293
Andere bedrijfskosten	258	38
Bedrijfsresultaat	3.462	-973
Financiële Opbrengsten	7.742	40.600
Financiële Kosten	-2.592	-3.070
Resultaat uit Gewone Bedrijfsuitoefening voor belastingen	8.612	36.557
Winst voor Belasting	8.612	36.557
Belasting op het Resultaat	-337	-15
Resultaat van het boekjaar na belastingen	8.275	36.542

De waarderings- en omrekeningsregels voor de statutaire jaarrekening van de moedermaatschappij voldoen aan de Belgische normen (BE GAAP). De geconsolideerde jaarrekening stelden we op volgens IFRS. Beide waarderingsregels verschillen sterk van elkaar.

De commissaris gaf over de statutaire jaarrekening van Ter Beke NV een verklaring zonder voorbehoud af.

Volgende documenten maken we volgens de wettelijke bepalingen bekend en zijn kosteloos te verkrijgen: de integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, het goedkeurende verslag van de commissaris en het niet geconsolideerde jaarverslag, dat hierin niet integraal is opgenomen.

Geconsolideerde kerncijfers 2017-2021

	2021	2020	2019	2018	2017
Geconsolideerde verlies- en winstrekening
Opbrengsten (netto omzet)	696.906	717.422	728.132	680.460	508.555
EBITDA	45.939	37.140	37.243	44.036	38.409
Resultaat van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	17.149	4.839	6.205	16.218	22.018
Resultaat na belastingen voor vermogensmutatiemethode	7.333	-2.463	4.415	7.241	16.568
Resultaat na belastingen EAT	7.333	-2.463	4.415	7.241	17.139
Netto cashflow	36.123	29.838	35.453	35.059	32.959
Geconsolideerde balans en financiële structuur
Vaste activa	231.701	245.108	252.148	243.591	242.573
Vlottende activa	150.104	156.492	186.874	181.387	157.163
Eigen vermogen	121.445	116.578	124.176	125.028	125.308
Balanstotaal	381.805	401.600	439.022	424.978	399.736
Netto financiële schulden	73.763	99.909	124.434	122.679	126.925
Netto financiële schuld / eigen vermogen (gearing ratio)	60,7%	85,7%	100,2%	98,1%	101,3%
Eigen vermogen / Totaal activa	31,8%	29,0%	28,3%	29,4%	31,3%
Aandelen- en dividendinformatie
Aantal aandelen	1.794.217	1.767.281	1.732.621	1.732.621	1.732.621
Gemiddeld aantal aandelen	1.780.860	1.749.951	1.732.621	1.732.621	1.732.621
Gemiddelde beurskoers december	118,24	112,59	104,45	120,60	175,73
Gewone winst per aandeel	4,09	-1,35	2,44	4,15	9,87
Verwaterde winst per aandeel	4,09	-1,35	2,44	4,15	9,87
EBITDA per aandeel	25,80	21,22	21,50	25,42	22,17
Netto cashflow per aandeel	20,28	17,01	20,57	20,27	19,04
Dividend per aandeel	4,00	4,00	4,00	4,00	4,00
Payout ratio	97,70%	-296,28%	164,04%	96,50%	40,51%
Dividend return (december)	3,40%	3,60%	3,80%	3,30%	2,30%
Waardering
Beurskapitalisatie (december)	212.148	198.978	180.972	208.867	304.473
Netto financiële schulden	73.763	99.909	124.434	122.679	126.925
Totale beurswaarde van de onderneming	285.911	298.887	305.406	331.546	431.398
Beurswaarde / Resultaat	39,0	-121,4	69,2	46,0	26,000
Beurswaarde / EBITDA	6,2	8,0	8,2	7,5	11,2
Beurswaarde / Netto cashflow	7,9	10,0	8,6	9,5	13,1

Verklaring van de verantwoordelijke personen

De ondergetekenden, Piet Sanders°, gedelegeerd bestuurder, en Yves Regniers*, chief financial officer (CFO), verklaren dat, voor zover bekend:

De jaarrekeningen voor het boekjaar 2021 en 2020, opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals toegepast door de Europese Unie, een betrouwbaar beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van Ter Beke NV en van de in de consolidatie

Het jaarverslag een betrouwbaar overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van Ter Beke NV en van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Het jaarverslag geeft ook een eerlijke beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

• opgenomen ondernemingen.
• Yves Regniers* Piet Sanders° Chief Financial Officer Gedelegeerd Bestuurder

*vast vertegenwoordiger van Esroh BV ° vast vertegenwoordiger van Leading For Growth BV

Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN TER BEKE NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2021

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Ter Beke NV (de "Vennootschap") en zijn dochterondernemingen (samen de "Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 27 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. Het is het eerste jaar dat we de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep hebben uitgevoerd.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2021, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van het uitgebreid resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichting bestaande uit een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt 381.805 (000) EUR en de geconsolideerde winst- en verliesrekening sluit af met een winst van het boekjaar van 7.333 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2021, alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

BASIS VOOR HET OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

KERNPUNT VAN DE CONTROLE

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Bijzondere waardeverminderingen op goodwill

Zoals omschreven in toelichting 14 – 'Goodwill' van de geconsolideerde jaarrekening, werd een goodwill geboekt voor een bedrag van 78.332 (000) EUR op 31 december 2021. Goodwill wordt jaarlijks getoetst voor bijzondere waardevermindering in overeenstemming met IAS 36 "Bijzondere waardeverminderingen van Activa". Het management maakt een inschatting van de realiseerbare waarde door een verdiscontering van verwachte toekomstige kasstromen om te bepalen of deze activa onderhevig zijn aan bijzondere waardeverminderingen op 31 december 2021 en om de eventuele grootte van deze bijzondere waardeverminderingen te bepalen. Deze beoordeling wordt uitgevoerd op het niveau van de kasstroom genererende eenheid.

Bijzondere waardeverminderingen op goodwill is een kernpunt van de controle door de omvang van deze balanspositie en het vereiste inschattingsvermogen van het management om de analyse met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen te beoordelen. Met name de inputs die worden gebruikt bij zowel het voorspellen als verdisconteren van toekomstige kasstromen ter bepaling van de realiseerbare waarde.

Onze controlewerkzaamheden

Wij hebben de volgende controlewerkzaamheden uitgevoerd:

We verwijzen naar de toelichting 14 'Goodwill' van de geconsolideerde jaarrekening. Omschrijving De geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 werd door een andere commissaris gecontroleerd die een oordeel zonder voorbehoud over deze jaarrekening tot uitdrukking heeft gebracht.

• We evalueerden het proces waarmee de kasstroomprognoses door het management werden opgesteld, inclusief het testen van de onderliggende berekeningen en het afstemmen van de prognoses met de door de raad van bestuur goedgekeurde financiële doelstellingen;
• We analyseerden het inschattingsvermogen van het management om kasstromen nauwkeurig te voorspellen en beoordeelden de redelijkheid van de huidige voorspellingen door belangrijke aannames te vergelijken met historische resultaten;
• We beoordeelden de gepastheid van de waarderingsmethodologie van de Groep en de bepaling van de verdisconterings-en perpetuele groeivoeten, mede door inschakeling van waarderingsspecialisten in ons auditteam;
• We hebben de gepastheid van de sensitiviteitsanalyses rond de belangrijkste aannames, die zijn gebruikt voor het bepalen en het verdisconteren van de kasstroomprognoses, beoordeeld in het bijzonder de verdisconteringsvoet en de groeivoeten; en
• We hebben de volledigheid en de geschiktheid van de toelichting m.b.t. bijzondere waardeverminderingen op goodwill, zoals opgenomen in toelichting 14 van de geconsolideerde jaarrekening, beoordeeld.

OVERIGE AANGELEGENHEID

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VOOR HET OPSTELLEN VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS VOOR DE CONTROLE VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België na. Een wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de UN Sustainable Development Goals. Overeenkomstig artikel 3:80 §1, eerste lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de vermelde UN Sustainable Development Goals.

VERMELDINGEN BETREFFENDE DE ONAFHANKELIJKHEID

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

EUROPEES UNIFORM ELEKTRONISCH FORMAAT (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig het ontwerp van norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "digitale geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, in alle van materieel belang zijnde opzichten, voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de officiële Nederlandstalige versie van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Ter Beke NV op 31 december 2021, in alle van materieel belang zijnde opzichten, werden opgesteld in overeenstemming met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

ANDERE VERMELDING

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 21 april 2022

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Filip De Bock Bedrijfsrevisor

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groeps controle. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

ASPECTEN BETREFFENDE HET JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Contactinformatie

NV TER BEKE

Beke 1 - B-9950 Lievegem RPR Gent 0421.364.139 +32 9 370 12 11 E-mail: info@terbeke.be Website: www.terbeke.com

BEREIDE MAALTIJDEN

NV FRESHMEALS Beke 1 - B-9950 Lievegem RPR Gent 0884.649.304

LES NUTONS SA Chaussée de Wavre 259a - B-4520 Wanze RPM Huy 0442.475.396 Exploitatiezetel: 5 Chemin Saint-Antoine, 6900 Marche-en-Famenne

COME A CASA SA Chaussée de Wavre 259a - B-4520 Wanze RPM Huy 0446.434.778

TER BEKE FRANCE SA ZI Espace Zuckermann BP 56 F-14270 Mézidon-Vallée d'Auge Registre de commerce Lisieux 322 304 197

FRESHMEALS IBERICA S.L. Vía de las Dos Castillas 33 Complejo Empresarial Ática Edificio 6, planta 3a, Oicina B1 E-28224 Pozuelo de Alarcón (Madrid) ES B 82656521

FRESHMEALS NEDERLAND BV Bijsterhuizen 24/04 - NL-6604 LL Wijchen kvk Utrecht 200.53.817

PASTA FOOD COMPANY SP. Z.O.O.

Ul. Pónocna 12 PL - 45-805 Opole KRS 0000403908

STEFANO TOSELLI SAS

ZI Espace Zuckermann BP 56 F-14270 Mézidon-Vallée d'Auge Registre de commerce Lisieux 322 304 197

KK FINE FOODS LTD Estuary House 10th Avenue Zone 3 Deeside Industrial Park Deeside Flintshire CH5 2UA United Kingdom Company House 02077911

FRESHMEALS DEUTSCHLAND GmbH Krefelder Strasse 24941066 Mönchengladbach Deutschland HRB Krefeld 16709

VLEESWAREN

NV TERBEKE-PLUMA Antoon Van der Pluymstraat 1 - B-2160 Wommelgem RPR Antwerpen 0475.089.271

NV PLUMA Antoon Van der Pluymstraat 1 - B-2160 Wommelgem RPR Antwerpen 0404.057.854

TERBEKE-PLUMA NEDERLAND BV Bijsterhuizen 24/04 - NL-6604 LL Wijchen kvk Amsterdam 18024675

NV TER BEKE VLEESWARENPRODUKTIE

Beke 1 - B-9950 Lievegem RPR Gent 0406.175.424

NV HEKU Ondernemingenstraat 1 - B-8630 Veurne RPR Veurne 0436.749.725

BERKHOUT LANGEVELD BV

Bijsterhuizen 24/04 - NL-6604 LL Wijchen kvk Limburg Noord 12032497

CONTACTINFORMATIE

LANGEVELD/SLEEGERS BV

Bijsterhuizen 24/04 - NL-6604 LL Wijchen kvk Limburg Noord 12036519

H.J. BERKHOUT VERSSNIJLIJN BV Scheepmakerstraat 5 - NL-2984 BE Ridderkerk kvk Rotterdam 24140598

TERBEKE-PLUMA UK LTD

Dixcart House Addlestone Road Bourne Business Park Addlestone KT15 2LE - Surrey United Kingdom

PLUMA FLEISCHWARENVERTRIEB GmbH Krefelder Strasse 249 – D-41006 Mönchengladbach

117 / 5830 / 1047 - DE 123 114 501

OFFERMAN BORCULO BV Parallelweg 21 - NL-7271 VB Borculo kvk 06039901

OFFERMAN AALSMEER BV

Turfstekerstraat 47 - NL-1431 GD Aalsmeer kvk 34053874

COLOFON

Redactie en eindredactie: Ter Beke NV Vertaling: Ter Beke NV Vormgeving en layout: Action NV Verantwoordelijke uitgever: Ter Beke NV

Fotografie Portretten: Rafaël Vermeiren Overige beelden: Ter Beke NV

De Nederlandstalige versie van dit jaarverslag is de oiciële versie. This annual report is also available in English.

Wij bedanken al onze medewerkers voor hun betrokkenheid en dynamisme. Deze resultaten bereiken we dankzij hen. Zij geven ons ook het volste vertrouwen in de toekomst.