Annual Report • Apr 24, 2020
Annual Report
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Drive. Passion. Honnêteté.
Voilà quelles sont nos motivations.
Résumées en un mot anglais : ZEAL. Ce zeal, nous le mettons en œuvre pour mener notre mission à bien : servir à chaque table de délicieux produits de qualité. C'est pourquoi nous accompagnons toujours notre nom, Ter Beke, de la mention :
Notre mission 2 Index 5 Ter Beke en bref 6 Nos valeurs de base 8 Lignes de force, chiffres clés 2019 - Perspectives 2020 10 Objectifs stratégiques 12 COMPTE RENDU DES ACTIVITÉS 13 Avant-propos du président 14 Francis Kint 16 René Stevens 18 Division Plats Cuisinés 20 - 27 Division Charcuterie 28 - 32 Fonctions au niveau du groupe 33 - 39 Ter Beke fête 40 - 41 INFORMATIONS NON FINANCIÈRES 42 CORPORATE GOVERNANCE 44 INFORMATION SUR LA BOURSE ET LES ACTIONNAIRES 62 COMPTES CONSOLIDÉS 65 INFORMATIONS DE CONTACT 112
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SITES CHARCUTERIE
Le groupe a 2 activités principales : la charcuterie et les plats cuisinés frais. Il dispose de 12 sites industriels en Belgique, aux Pays-Bas, en France, en Pologne et au Royaume-Uni et emploie quelque 2.750 collaborateurs. Ter Beke a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 728,1 millions d'EUR.
Stimuler le sens de l'entreprise pour créer des solutions tournées vers l'avenir, offrant une plus-value et nous distinguant des concurrents.
Des relations professionnelles basées sur le respect mutuel, la confiance, l'écoute et l'assistance. Engagement à réaliser ensemble les objectifs de Ter Beke.
Offrir des solutions pour les demandes actuelles et futures des clients et consommateurs.
Réaliser les objectifs communs et fixés en agissant efficacement.
Communiquer et agir honnêtement et ouvertement avec les relations et la société.
EUR/action
NOMBRE DE COLLABORATEURS environ
2750
21,4
millions d'EUR
EAT
4,4
millions d'EUR
UEBITDA
48,1
millions d'EUR
Malgré l'effet inhibiteur de l'action de rappel aux Pays-Bas, le chiffre d'affaires de la division augmente, passant de 420,1 millions d'EUR à 437,6 millions d'EUR (+4,2%).
Malgré une progression à plusieurs niveaux, la division a connu une année difficile. L'épidémie de peste porcine africaine qui s'est manifestée au mois d'avril en Chine y a entraîné une réduction significative du cheptel porcin. Les importations, surtout d'Europe, ayant toujours existé, ont ainsi augmenté massivement. Cela a provoqué un effet inflatoire dans la chaîne, et des hausses de prix importantes ont été enregistrées pour certaines parties de porc. Nous nous efforçons pour compenser ce phénomène par des améliorations de l'efficacité et des augmentations de prix, mais il s'agit d'un processus progressif. Dans ce contexte, certaines améliorations dans la division passent encore inaperçues, comme par exemple :
En septembre 2019, le groupe a repris l'entreprise Vleeswaren E. De Kock-De Brie SA à Anvers. Cette petite entreprise familiale est spécialisée dans la production de charcuterie à base de langue et de foie et occupe une position très forte dans ce segment de niche. Les activités de production de De Kock-De Brie sont actuellement intégrées dans notre site de production à Wommelgem.
& feel » de la marque et ses attributs a été soutenue au deuxième semestre par une campagne publicitaire nationale percutante.
En 2020, nous investirons plus de 8 millions d'EUR dans l'extension de la capacité de production de l'usine polonaise d'Opole, notre port d'attache pour l'Europe centrale et de l'Est. En 2020, nous investirons également plus de 6 millions d'EUR dans KK Fine Foods, la filiale britannique reprise en 2017. Pour continuer de répondre à la demande croissante des clients foodservice et retail, la capacité de production existante y sera considérablement augmentée. Le focus constant de l'équipe sur la qualité, le service et avant tout l'innovation est le moteur du succès. En outre, les usines en Belgique et en France sont préparées pour entamer la phase de croissance suivante, avec les clients stratégiques.
En 2019, le groupe a investi 21,4 millions d'EUR en immobilisations contre 27,9 millions d'EUR en 2018. Il s'agit surtout de la poursuite des investissements dans l'efficacité, des adaptations infrastructurelles dans les différents sites et de la poursuite du déploiement du progiciel ERP.
Malgré le résultat net inférieur, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de maintenir pour 2019 le dividende brut par action à 4,00 EUR, étant donné la forte croissance organique et le caractère exceptionnel de l'action de rappel et de la hausse des prix des matières premières.
En 2019, la division a réalisé une croissance organique de près de 12%, avec une hausse du chiffre d'affaires de 260,3 millions d'EUR à 290,5 millions d'EUR. En Belgique, nous avons beaucoup investi dans la marque Come a casa®. La modernisation du « look - Des mesures de précaution ont été mises en place pour préserver les exigences d'éloignement social Des mesures ont été prises pour suivre de près la main-d'œuvre afin de s'assurer que les installations d'exploitation peuvent continuer à fonctionner comme prévu
Le groupe estime que, sous réserve de circonstances imprévues sur le marché, le résultat EBITDA sousjacent de 2018 pourra être dépassé en 2020 (50,2 millions d'EUR).
À la date d'adoption du présent rapport, nous n'avons pas connaissance d'autres plaintes formelles ou informelles de consommateurs directement liées au rappel et aux patients atteints de listériose prétendument liés. Nous pensons qu'il est peu probable que de telles plaintes soient introduites à l'avenir.
Au moment de l'approbation des présents comptes consolidés, le nouveau coronavirus présente une incertitude et un risque importants quant à la performance du groupe et aux résultats financiers qui s'y rapportent. L'épidémie pourrait avoir un impact négatif continu sur les conditions économiques et de marché et déclencher une période de ralentissement économique mondial. L'évolution rapide et la fluidité de la situation rendent impossible pour l'instant toute prévision quant à l'impact final du coronavirus. Le nouveau coronavirus est un événement ultérieur non ajustable et la recouvrabilité de certains actifs non courants/courants pourrait être compromise.
La direction a examiné l'incidence sur les hypothèses de continuité de l'exploitation et a conclu positivement à sa validité compte tenu du fait qu'au moment de la publication du présent rapport :
Les activités principales du Groupe n'ont actuellement aucun impact significatif sur la demande des clients
Aucun impact significatif sur les activités opérationnelles n'est actuellement constaté
Les activités de la chaîne d'approvisionnement ne sont actuellement pas interrompues de manière significative
Étant donné le secteur dans lequel le Groupe opère, à savoir le secteur alimentaire, nous ne sommes actuellement, selon les dernières informations, pas limités dans nos activités opérationnelles en raison d'actions gouvernementales.
Toutefois, comme mentionné ci-dessus, étant donné la portée sans précédent de ce nouveau coronavirus, nous ne pouvons actuellement pas évaluer l'impact financier final de ce nouveau coronavirus, qui pourrait finalement entraîner un ralentissement des activités opérationnelles ou une perturbation importante de la chaîne d'approvisionnement, ce qui diminuerait la capacité à mettre nos produits sur le marché.
Au cours du premier semestre, Ter Beke a amélioré ses résultats grâce à un taux de croissance de 8,8%, malgré une forte hausse initiale des prix des matières premières. Au second semestre, Ter Beke a été confrontée à une deuxième forte hausse des prix des matières premières, ainsi qu'à une importante action de rappel de produits et la fermeture temporaire d'un site de production de notre filiale Offerman à Aalsmeer. Grâce à une forte croissance organique dans les deux divisions, le chiffre d'affaires consolidé augmente de 7%, passant de 680,5 millions d'EUR à 728,1 millions d'EUR. Le flux de trésorerie net des activités opérationnelles est de 39,7 millions d'EUR et est pratiquement identique à celui de 2018. Nonobstant les prix nettement plus élevés des matières premières et les coûts associés à l'action de rappel et au plan social d'Aalsmeer, les dettes financières nettes ont pu être réduites de 9,6 millions d'EUR, compte tenu de l'impact d'IFRS 16.
Des clients et des consommateurs satisfaits : voilà notre premier objectif. Ils sont notre raison d'être.
Chaque jour, nous tâchons de briller dans ce que nous faisons, en faisant les bonnes choses de la bonne façon. Nous n'acceptons aucun compromis quant à la qualité de nos produits et services.
Nous essayons de garder sous contrôle le coût de nos opérations et de le réduire autant que faire se peut. Nous tâchons quotidien nement d'organiser nos activités aussi efficacement que possible. Et ce, sans aucune concession au niveau de la qualité de produits et services que nous offrons à nos clients.
Viser l'innovation et la créativité dans tous les aspects de notre entreprise. Nous considérons l'innovation dans les produits, les processus et les services comme le moteur de notre stratégie et de notre organisation. Le développement de nouveaux produits, services et processus de production est une condition absolue pour notre future croissance.
2014 2015 2016 2017 2018 2019 8,1 10,3 12,6 17,1 7,2 4,4 -38,89%
RESULTAT APRES IMPOTS (EAT)
RESULTAT PAR ACTION
la croissance et de la valeur pour toutes nos parties prenantes. C'est pourquoi nous œuvrons à la réalisation des objectifs stratégiques suivants:
COMPTE RENDU DES ACTIVITÉS
Avant-propos de Dirk Goeminne, Président du Conseil d'administration
« Nous avons surmonté les difficultés en nous focalisant sur les solutions. »
2019 a été sans conteste une année difficile. En général, dans ce cas-là, on ajoute souvent la phrase 'une année à oublier au plus vite'. Mais je ne la prononcerai pas, car nous pouvons et devons en tirer beaucoup d'informations sur les tendances dans l'industrie alimentaire, mais aussi sur la 'robustesse' avérée de notre entreprise.
Cette année, nous avons clairement recueilli les premiers fruits de la grande transformation subie par Ter Beke en 2017 et 2018. Pour rappel :
Au premier semestre 2019, nous avons commencé à tirer pleinement parti des synergies, ce qui nous a permis de présenter de beaux chiffres de croissance, de 7,3% pour la division charcuterie et de 11% pour la division plats cuisinés.
La hausse quasiment inouïe des prix des matières premières porcines (due à l'épidémie de peste porcine africaine en Chine et dans d'autres pays asiatiques) et le rappel important de produits d'Aalsmeer ont exercé un impact financier considérable au deuxième semestre.
Mais nous ne nous sommes pas laissé abattre et avons surmonté ces difficultés, en nous focalisant sur les solutions. Notre collaboration dans le cadre du rappel de produits et la vitesse à laquelle les livraisons ont repris via d'autres filiales, ont été acclamées par les autorités et les clients. Nous avons ainsi pu limiter l'impact sur le résultat financier, également grâce à la diversité de nos activités.
L'importance de la sécurité alimentaire - dans un contexte de contrôle accru et de nouvelles technologies - a encore été soulignée. Seules les grandes entreprises professionnelles seront en mesure d'y répondre, tout en satisfaisant les autres besoins des clients, notamment sur le plan de recettes plus saines, de l'innovation et de la prestation de services.
Cette année difficile a confirmé les tendances sur lesquelles nous avons basé notre stratégie, ainsi que les moyens dont nous disposons pour desservir nos clients en conséquence. Nous abordons la nouvelle année avec confiance.
des matières premières, l'année aurait été un 'grand cru' en termes de rentabilité aussi. La stratégie axée sur la qualité, l'innovation et le category management porte manifestement ses fruits. L'équipe continue de baliser notre route vers le leadership dans la catégorie méditerranéenne sur le continent et dans la cuisine du monde au Royaume-Uni. »
« Pour la division plats cuisinés, 2020 sera l'année des 'grands travaux' : nous allons investir considérablement dans l'extension de capacité chez KK Fine Foods au Royaume-Uni et Pasta Food Company en Pologne. Dans la division charcuterie, nous allons investir surtout dans nos activités de tranchage et d'emballage. D'une part pour commercialiser de nouveaux concepts d'emballage, avec l'accent mis sur la recyclabilité et la facilité d'utilisation. D'autre part, nous allons évoluer vers la catégorie 'garnitures' plus large, au lieu de la charcuterie seulement. Dans les deux divisions, nous avons prévu de nouveaux concepts et des lancements de produits très prometteurs, dont je ne peux pas encore divulguer les détails. »
de Listeriose (sur deux ans) et la NVWA (l'agence néerlandaise pour la sécurité de la chaîne alimentaire) a fait réaliser une étude de source. Avec la technique récente de 'Whole Genome Sequencing' – une sorte d'analyse ADN de la bactérie listeria – il a été démontré que le même type de bactérie avait été découvert à Aalsmeer. Cette usine a produit plus de 100 millions de paquets pendant cette période. Nous ne savons pas s'ils ont tous été consommés avant la date limite et dans de bonnes conditions. Il est donc exclu, à l'heure actuelle, d'imputer à l'usine la responsabilité incontestable des maladies et des décès. »
« En effet, au premier semestre, la division charcuterie et la division plats cuisinés avaient réalisé une croissance de respectivement 7,3% et 11%. La division plats cuisinés a maintenu ce rythme de croissance pendant toute l'année. »
« Nous savions que la technique de WGS allait changer la donne dans l'industrie alimentaire et nous investissons depuis des années dans nos infrastructures de production, nos processus et nos collaborateurs. La crise à Aalsmeer a démontré que nous devons poursuivre résolument sur cette voie. Ce point restera un thème essentiel ces prochaines années dans la prise de nos décisions d'investissement. »
« La division plats cuisinés a connu une excellente année et c'est dommage que ces résultats positifs aient été relégués au second plan à cause des crises. Les volumes ont augmenté 'à deux chiffres' comme on dit, et sans l'augmentation considérable des prix
« Que nous avons bien résisté à l'impact de deux crises importantes, sans lien l'une avec l'autre : une forte hausse du prix de notre principale matière première et un important rappel de produits, avec la fermeture temporaire d'un grand centre de production à Aalsmeer. L'année avait bien commencé, avec une croissance organique de près de 10%. Mais lorsque nous avons été pris dans une tempête, au second semestre, nous avons gardé le focus et avons résolu les problèmes avec sang-froid. »
« En chiffres ronds, la consommation mondiale de viande de porc est de 100 millions de tonnes. La Chine en représente la moitié. On estime que la peste porcine africaine a mené à une réduction significative du cheptel porcin. Les importations, surtout d'Europe, ayant toujours existé, ont ainsi augmenté massivement. Cela a entraîné un impact inflatoire tout au long de la chaîne (porcs vivants, parties de porc…) et en fin de compte sur le prix de notre matière première principale. Nous faisons tout pour compenser cette situation par des améliorations d'efficacité et la répercuter partiellement sur nos prix de vente, mais 'chaque chose en son temps' comme on dit. »
« Contrairement à l'impression générale donnée par les médias, notre filiale Offerman Aalsmeer n'a pas commercialisé de produits avec une teneur en listeria supérieure à la limite légale. Que s'est-il passé alors ? Le RIVM néerlandais (Rijksinstituut voor Volksgezondheid en Milieu) a découvert un type spécifique de bactérie chez 20 patients atteints
Francis Kint,
« Lorsque nous avons été pris dans une tempête, au second semestre, nous avons gardé le focus et avons résolu les problèmes avec sang-froid. »
• En 2019, Offerman a été intégrée dans notre système ERP. Sans cet investissement, la gestion administrative des différentes actions pendant la crise de la listeria ne se serait pas aussi bien déroulée et les conséquences pour Ter Beke auraient été beaucoup plus graves.
Les événements récents montrent cependant que ces investissements sont de plus en plus menacés par les cybercriminels. Ter Beke œuvre depuis plusieurs années déjà pour sécuriser systématiquement ses logiciels et infrastructures. En 2020, nous évaluerons à nouveau les mesures complémentaires à prendre. Mais la responsabilité ne repose pas uniquement sur le département IT. Fin 2019, une campagne de sensibilisation a été lancée pour montrer clairement à tous les collabo rateurs que la sécu -
Le président et le CEO ont parlé de la 'robustesse' de Ter Beke. Pouvez-vous nous donner quelques explications financières à ce propos ?
« La force financière de Ter Beke repose sur différents piliers. Tout d'abord la diversification de la charcuterie et des plats cuisinés. Ensuite, la structure financière saine et une génération importante continue de flux de trésorerie.
Pour Ter Beke, l'année 2019 s'est caractérisée par deux fortes augmentations successives du prix des matières premières et par la crise de la listeria. Néanmoins Ter Beke n'a pas encaissé de perte, et le ratio 'fonds propres/total des actifs' reste à plus de 25%, même après IFRS-16.
Cela n'est possible que parce que les résultats normaux, sans hausses des prix et sans listeria, sont très forts ; surtout dans les plats cuisinés, mais aussi dans la charcuterie. C'est dommage que tous ces efforts ne soient pas aussi reconnus qu'ils le méritent. On constate également qu'en cette année difficile qu'est 2019, Ter Beke génère le même flux de trésorerie net des activités opérationnelles qu'en 2018. Et malgré des investissements nets payés de près de 20 millions d'euros, la dette nette comparable chute de plus de 9 millions d'euros, ce qui démontre clairement que la génération de flux de trésorerie net est vraiment le point fort de Ter Beke. »
« Les investissements dans notre système ERP et dans l'infrastructure informatique sont essentiels pour continuer à répondre aux exigences sans cesse croissantes de nos clients.
Les priorités des différents projets IT sont fixées en étroite collaboration avec les responsables des deux divisions. Je me limiterai ici à mentionner trois projets importants en 2019 :
rité informatique est l'affaire de tous. »
« 2020 sera à nouveau une année très importante pour Ter Beke.
Offerman devra retrouver l'évolution positive, qui avait débuté avant la crise de la listeria. L'évolution très prometteuse dans les plats cuisinés nécessite quelques investissements importants chez KK Fine Foods au Royaume-Uni et Pasta Food Company en Pologne, de 6,7 millions d'euros et 8,5 millions d'euros respectivement. La capacité doit y être augmentée pour pouvoir répondre à la demande croissante. À Wommelgem, le 'central mincing project', un investissement de 2,5 millions d'euros, constituera la base de nouvelles améliorations d'efficacité dans les deux divisions.
Ces investissements apporteront leur pleine contribution aux objectifs du groupe, notamment en 2021. En 2020, le défi consiste à poursuivre la croissance de nos produits de manière efficace. »
René Stevens, CFO Ter Beke Group jusqu'au 15 mars 2020
« 2020 sera à nouveau une année très importante pour Ter Beke. »
« En fin de compte, ce sont nos collaborateurs dans tous les départements qui font la différence. »
« 2019 a été une année à deux facettes pour nous. La première facette, c'est la croissance que nous avons réalisée. Une prestation dont nous sommes fiers. » « Voici trois ans, nous avions élaboré une stratégie. Cette stratégie et la façon donc l'équipe gère nos clients stratégiques portent leurs fruits. Nous avons ainsi pu innover, élargir l'assortiment et occuper plus d'espace en rayon, ce qui a entraîné une croissance sur le continent. Grâce à l'accent mis sur l'innovation chez KK Fine Foods, nous avons attiré de nouveaux clients au Royaume-Uni également. »
« Cette croissance du chiffre d'affaires est formidable, mais nous ne pouvons pas ignorer la deuxième facette. Dans la division plats cuisinés, nous avons également été mis sous pression par la hausse des prix des matières premières. L'augmentation des prix du porc suite à la peste porcine africaine est un phénomène bien connu. Mais nous avons également dû faire face à la hausse des prix des produits laitiers, des légumes, des matériaux d'emballage… Tout cela pèse sur nos résultats. En concertation avec nos clients, nous faisons tout pour compenser cela d'une manière saine et économiquement justifiée sur le marché. »
« Notre équipe a mis beaucoup d'énergie dans 2019. Notre stratégie est conçue pour nous positionner partout en Europe. Nous avons pu combler quelques zones blanches sur la carte et nous développons progressivement nos activités au-delà des frontières européennes aussi. Pour sécuriser cette croissance et ce volume, nous continuons d'investir dans nos usines.
En 2019, nous nous sommes surtout concentrés sur les usines belges et françaises. En 2020, ce sera au tour du Royaume-Uni et de la Pologne. Nous voulons en effet continuer de garantir la qualité et le service aux clients. Mais pour ce faire, nous devons optimiser notre organisation et la maintenir en l'état. Une organisation n'est pas statique : elle est dynamique. En fin de compte, ce sont nos collaborateurs dans tous les départements qui font la différence. Ce sont eux qui nous permettent d'obtenir les résultats. C'est de ces équipes que je suis fier. Mais je dois les soutenir, veiller à ce qu'elles puissent continuer ainsi. Car la pression que le monde extérieur exerce sur une organisation comme la nôtre augmente sans cesse. Et c'est à nous de formuler une bonne réponse. »
« En octobre 2019, notre division a participé pour la première fois au salon Anuga de Cologne. Toutes les business units de la division plats cuisinés étaient réunies sur un stand, formant un ensemble. Nous y avons prouvé que notre stratégie porte ses fruits et que nous sommes sur la bonne voie. Cela nous donne la confiance nécessaire pour continuer à développer notre stratégie. Comment ? En mettant à profit de manière optimale nos connaissances, notre expertise et nos processus, et en desservant le marché encore plus efficacement et rapidement. Le salon nous a permis d'établir de nombreux nouveaux contacts internationaux. Je suis convaincu qu'ils porteront leurs fruits en 2020 et que nous pourrons attirer de nouveaux clients. Et ainsi desservir de nouveaux consommateurs avec nos excellents produits. »
Après une brève interruption de six mois, Cédric est revenu chez Ter Beke, comme Marketing Manager. Depuis novembre, il est aussi responsable de l'équipe research & deve lopment au sein de Freshmeals. Ce qu'il retient de 2019 ?
« 2019 a été une année de défis. Pour moi personnellement, parce qu'après avoir travaillé six mois ailleurs, je suis revenu chez Ter Beke. J'ai intégré une agréable équipe dynamique, faisant face à de nombreux défis. Et nous nous sommes lancés immédiatement dans la bataille. Saviez-vous qu'en 2019, nous avons vendu plus de 100.000 tonnes de lasagnes et de plats de pâtes ? C'est plus de 10 fois le poids de la Tour Eiffel ! Notre équipe peut en être fière. Cette collaboration me donne beaucoup d'énergie. Mon job comporte différents volets, mais c'est la concertation et l'harmonisation avec mon équipe qui me procure le plus de satisfaction. Faire en sorte que nous réalisions nos objectifs personnels et communs. »
« L'un des objectifs en 2019 était le rebranding complet de la marque Come a casa®. Que représente notre marque ? Nous avons posé la question à nos clients. Ils nous ont répondu qu'ils considéraient toujours nos produits comme les meilleurs. Mais qu'ils trouvaient la marque un peu… vieillotte, manquant de feeling, d'émotion, de dynamique. C'est pour cela que nous avons lancé de
nouveaux spots télévisés et des affiches totalement dans l'air du temps. Et nous avons également revu et corrigé le style de l'emballage. La couleur iconique de Come a casa® reste le vert. Mais les ingrédients sont davantage mis en évidence et le logo a été modernisé. Ce que nous ne changerons pas ? Nos recettes : nous restons garants d'un comfort food savoureux et pur. »
« Et nous continuons d'œuvrer à la gestion des catégories et produits. Il s'agit surtout de marques de distributeur, mais aujourd'hui cela représente aussi de véritables marques. Il ne suffit plus d'aller tout simplement voir le client. Il faut lui présenter des analyses et des possibilités. Dans notre division, nous avons mis sur pied une autre organisation, qui permet d'aller voir au-delà des frontières. Pour donner plus de direction. Et faire en sorte que tout le processus - de l'analyse de marché à la recommandation et à la production - soit davantage rationalisé. C'était aussi l'un des défis à relever. »
« Le marketeer doit voir et sentir toutes les tendances. Il doit les suivre de près et les laisser décanter, mais aussi réagir vite, car tout ce qu'on voit aujourd'hui date déjà d'hier. Le monde change si vite ! Nous œuvrons constamment à des innovations et à de nouveaux développements. De nombreux plans sont en mode exécution pour 2020, et je pense déjà à 2021. »
« Nous restons garants de recettes de comfort food, savoureux et pur. »
DIVISION PLATS CUISINÉS
Cédric Lemineur, Marketing et R&D Manager division plats cuisinés
avons réitéré l'opération, mais après une petite mise au point : nous avons écouté le feedback de nos détaillants et consommateurs. Nous avons tenu compte de leurs recommandations dans la nouvelle production. Lors du salon Anuga, en octobre, le DIPPA a reçu un 'Anuga Innovation Award'. Cette attention a suscité beaucoup d'intérêt à l'étranger. Cela nous booste. »
« Nous ne nous reposons pas sur nos lauriers. La marque Come a casa® est connue pour ses lasagnes et plats de pâtes, mais nous voulons aussi conquérir d'autres segments. Bien entendu, il est important de continuer à optimiser nos recettes et l'emballage actuel, mais nous voulons aller plus loin. Et nous irons plus loin. Faites bien attention ! »
« Rassembler des idées, observer le marché, voir ce qui s'y passe et ce qui va devenir tendance. Réfléchir à nos points forts et à ce que nous pouvons améliorer. Et nous remettre continuellement en question. C'est la base de l'innovation. Nous savons par expérience que le consommateur et le détaillant ne pensent pas toujours la même chose. Il faut savoir comment ils voient tous les deux l'avenir. En fin de compte, le but est de commercialiser des produits et de développer des emballages qui seront d'une actualité brûlante dans le futur. Ce qui est branché
« Ce n'est pas toujours simple de mener à bon terme un trajet d'innovation. Souvent, une idée fantastique échoue en cours de route, ou ne peut pas être mise en œuvre. Je sais maintenant qu'une innovation a souvent besoin d'une durée d'un an au moins pour aboutir. On veut bien que les choses aillent plus vite, mais la route entre le concept et le rayon est longue. La force d'un trajet d'innovation, c'est justement que l'on ne pense pas au côté pratique au tout début. Comme par exemple la question de savoir si nous pourrions effectuer la production sur nos lignes de production actuelles et si la logistique suivrait. Peu à peu, à mesure que le concept devient plus clair, l'idée et la pratique convergent naturellement. Et ce qui en ressort, c'est un produit innovant, qui plaît. »
« L'année dernière, nous avons commercialisé avec succès le DIPPA pour une période limitée. Cet hiver, nous
« C'est vrai que nous avons procédé à un certain nombre d'adaptations. Il n'est pas toujours facile d'introduire des changements au travail. Ceux-ci suscitent souvent de l'inquiétude. Notre tâche est de démontrer que le changement n'est pas nécessairement une mauvaise chose. Bien au contraire. La robotisation de notre ligne d'emballage, par exemple, était un grand projet. Auparavant, beaucoup d'opérations étaient manuelles. Suite à l'automatisation, certains collègues ont changé de poste de travail. Le robot a repris une partie de leurs tâches, c'est vrai, mais chacun travaille maintenant
d'une manière beaucoup plus ergonomique. »
« La récupération de chaleur était un autre projet important. Là aussi, des investissements considérables étaient nécessaires, et c'est là qu'on perçoit vraiment la puissance du groupe. Ce n'est pas toujours facile de faire approuver une demande. Il faut pouvoir présenter un dossier solide, mais on n'est pas seul face à la tâche. Le 'Group Technical Director' aide à élaborer le projet. Il est également en charge de la sécurité sur les sites. Fin 2019, nous avons développé un projet de sécurité, au-delà des frontières, pour les cinq usines dans la division plats cuisinés. Nous visons toujours 'zéro' accident. Chaque site a sa propre méthode de travail, mais la problématique de la sécurité reste la même. »
« Nous avons également franchi un grand pas en avant en termes de marché. Une petite entreprise familiale a tout simplement moins d'opportunités commer ciales. L'approche est différente. Maintenant, nous pouvons mieux négocier avec nos clients, ce qui nous offre davantage de possibilités. La production est répartie de façon rationnelle. Il est évident que nous continuons de produire pour les pays d'Europe du Sud. Et que la filiale de Pologne produit pour l'Europe de l'Est. Cela nous permet non seulement d'élargir notre marché, mais aussi de le desservir mieux et plus rapidement.
« Œuvrer chaque jour pour un climat social positif et un bon équilibre, voilà sans conteste l'une de mes tâches principales. »
« Cette extension de marché exerce une pression accrue sur nos collaborateurs. Nous devons continuer de veiller à l'équilibre entre un surcroît de capacité de production et le confort personnel des collègues. Le travail de nuit ne s'effectue que sur une base volontaire. C'est une bonne solution pour certains, mais nous comprenons bien que cela n'arrange pas tout le monde. Œuvrer chaque jour pour un climat social positif et un bon équilibre, voilà sans conteste l'une de mes tâches principales. »
Après avoir obtenu la certification ISO 50001 (système de gestion de l'énergie), Stefano Toselli a voulu s'engager à réduire son impact sur l'environ nement. Une équipe multidisciplinaire a opté pour un projet de récupération de la chaleur.
Ce projet englobait en fait trois projets plus petits :
• Récupération de la chaleur ; • Optimisation de la consommation d'énergie des installations de réfrigération ;
• Remplacement de deux cellules froides.
Le but était de réduire notre consommation d'énergie et de minimiser les effets environ nementaux.
La chaleur est récupérée à partir des différents composants de l'équipement de réfrigération et d'air comprimé et stockée dans un réservoir d'eau de 80 m3, qui approvisionne les trois circuits d'eau chaude de l'usine.
Les différentes installations de réfrigération ont été équipées d'un module de réglage intelligent pour optimiser la production et la distribution de froid en fonction de la température extérieure. Nous avons en même temps remplacé deux cellules
froides afin d'anticiper l'interdiction de l'agent réfrigérant R404. Ces adaptations ont exercé un impact positif sur la consommation d'énergie du site.
• En pratique, cela signifie que l'eau de net toyage est préchauffée par la chaleur récupérée des cellules froides et que l'eau que nous utilisons pour les sauces, les tunnels de cuisson et le CIP est préchauffée à une température plus élevée • Cela nous permet de réduire le temps de chauffe au démarrage et d'obtenir plus d'uniformité lors de la cuisson des pâtes (comme source d'eau chaude).
Le projet a été mis en œuvre en juillet 2019, exactement comme prévu. L'étape suivante sera la surveillance accrue de l'économie d'énergie pendant une période de 5 ans par le biais de l'International Performance Measurement and Verification Protocol, afin de nous assurer que les économies d'énergie envisagées soient effec tivement réalisées.
Laurence Caillot travaille depuis plus de 21 ans chez Stefano Toselli. Lorsqu'elle a commencé au labo, elle voulait surtout comprendre le pourquoi du comment. Et ce besoin de tout comprendre lui est bien utile dans son job de responsable de la qualité.
« Qu'est-ce que la qualité ? C'est plus qu'un label. La qualité repose sur trois piliers.
Nous voulons fournir de la qualité à nos partenaires externes : nos clients et consommateurs, mais aussi les autorités et nos fournisseurs. Il faut également tenir compte de nos partenaires internes - tous les départe ments de l'entreprise. Il faut que ce soit bon, tout simplement. »
« En 2019, je suis devenue responsable aussi du département qualité dans nos usines de Marche-en-Famenne et Wanze. Un fameux défi à relever. Chez Stefano Toselli, nous sommes une équipe de dix personnes. Nous nous connaissons depuis des années et travaillons dans le même bureau. Nous sommes proches les uns des autres et pouvons réagir vite. Dans les usines en Belgique, c'est différent. D'autres clients, d'autres cahiers des charges… il a fallu que je m'habitue. Finalement, nous voulons tous obtenir le même résultat : une équipe forte et dynamique d'experts. »
« J'ai toujours besoin de tout comprendre. Qu'il s'agisse
Laurence Caillot, Responsable Qualité Stefano Toselli & Freshmeals
d'une machine, d'un processus, d'une recette… je veux rester au fait de tout. Lorsque j'examine un processus, je me demande à plusieurs reprises : 'pourquoi ?' Il ne suffit pas d'avoir un processus et de le suivre, sans plus. Non, il faut constamment le remettre en question. Tous les paramètres sont-ils encore les mêmes au bout d'un an ? Qu'est-ce qui a changé ? En d'autres termes : le processus est-il encore pertinent ? Que devons-nous corriger ? Poser les bonnes questions, voilà de quoi il s'agit. Le monde change sans cesse ; les exigences du client et les règles de sécurité alimentaire deviennent de plus en plus strictes. Les suivre et les respecter ne suffit plus. En tant qu'entreprise, nous devons prendre nous-
mêmes les rênes en mains et corriger si besoin est. »
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« Finalement, nous voulons tous obtenir le même résultat : une équipe forte et dynamique d'experts. »
DIVISION PLATS CUISINÉS
DIVISION PLATS CUISINÉS
Maciej Wajs, Operational Director Pasta Food Company
« Ici à Opole, nous livrons des produits premium. Cela n'est possible que grâce aux efforts de toute l'équipe. »
« Nous avions de nombreux défis à relever. Fin 2019, nous avons ouvert un nouveau centre R&D à Opole. C'était nécessaire, parce que le marché local demande de plus en plus de recettes et produits spécifiques. Les équipes de développement de la division ont eu du mal à répondre à la demande croissante. Une équipe locale était nécessaire. »
« Maintenant nous pouvons répondre plus vite aux attentes. De plus en plus de clients demandent des recettes nouvelles, avec moins ou pas de viande. C'est une tendance émergente ici aussi, que nous voulons suivre avec l'équipe. ».
« La capacité de production a augmenté de 30%. Cette augmentation était nécessaire pour répondre à la demande. Des plats en portion individuelle, de nouvelles saveurs… Fin 2018, nous avons démarré une nouvelle ligne. Aujourd'hui, elle est parfaitement intégrée et je peux dire que Come a casa® est maintenant une marque connue dans notre région. »
« Travailler à un rythme accéléré implique également d'autres défis. Le chômage est bas ici, de sorte que nous devions faire de notre mieux pour attirer des collaborateurs et les garder. Nous sommes à leur écoute et essayons de répondre à leurs demandes. Nous investissons aussi dans la sécurité et un climat de travail durable. Et ces efforts portent leurs fruits. L'année dernière, le nombre d'accidents du travail a considérablement diminué. Notre usine est bien conçue et la sécurité occupe une place centrale dans toutes les procédures et formations. »
« Je peux dire qu'aujourd'hui, nous disposons d'une équipe stable. Ici à Opole, nous livrons des produits premium. Cela n'est possible que grâce aux efforts de toute l'équipe. Chacun a apporté sa contribution pour clôturer cette année difficile avec succès. Je ne peux qu'éprouver un sentiment de fierté. »
De nouveaux projets, une hausse de la production, des besoins spécifiques des clients en Europe centrale et de l'Est. Il était grand temps de se lancer dans le développement de produits à Opole ! Le site a investi dans une cuisine d'essai petite, mais extrêmement fonctionnelle, où sont développées et testées les recettes pour le marché local. La composition d'un plat de pâtes représentait le plus grand défi. Comment adapter la sauce pour qu'elle corresponde au goût du client local ? Il fallait aussi voir comment l'intégrer dans la capacité de production actuelle. Les premiers essais ont été positifs : le client a apprécié la recette et un cycle de test a démontré que la technologie actuelle était capable de réaliser la production.
Naturellement, la lasagne reste le principal produit sur le site. Mais si nécessaire, nous pouvons également produire des plats de pâtes.
Entre-temps, nous continuons d'optimiser les recettes existantes. Nous adaptons par exemple les recettes Come a casa® au marché local ou nous éliminons les épaississants de nos recettes. Notre focus ? Élargir l'assortiment, répondre aux nouvelles tendances alimentaires et aux attentes des clients. C'est ainsi seulement que Pasta Food Company peut offrir la meilleure qualité aux consommateurs d'Europe centrale et de l'Est.
temps. C'est pourquoi nous avons acquis un robot, qui assume cette tâche. Nos collaborateurs surveillent encore la machine, mais l'opération est beaucoup plus rapide. Et nous gagnons ainsi un temps précieux que nous pouvons mettre à profit ailleurs. »
« Nous discutons de chaque changement en équipe. Nous organisons régulièrement un mo ment café avec nos opérateurs. Devant une tasse de café et un petit biscuit, les collabo rateurs sont plus enclins à faire des suggestions et à donner du feedback. Une communication ouverte est importante. Elle aboutit souvent à des points de travail importants. » « La barre est placée haut. Nous effectuons des contrôles en permanence et faisons souvent l'objet d'audits. Les audits du BRC (British Retail Consortium) sont très stricts, ce qui est une bonne chose. Cela fait déjà plusieurs années successives que nous obtenons un A+. Pour nous, c'est une priorité absolue. »
Pour David Rimington, chaque journée est différente. Il est responsable du volet opérationnel chez KK Fine Foods. Une fonction qui demande une bonne dose de flexibilité.
« Notre filiale est complexe, avec plus de cinq cent références. Nombre de ces références sont produites en quantités plus réduites. Il est normal que nous devions faire preuve de flexibilité dans notre travail. Ma priorité ? Fournir des produits de haute qualité, dans un environnement sûr pour tout le monde sur le lieu de travail. Et livrer ces produits à temps au client. »
« L'année dernière, nous avons réalisé une croissance d'environ 20%. Cela n'est possible qu'avec une machine bien huilée, année après année. L'automatisation n'est pas simple avec tant de produits différents. L'aspect manuel nous permet justement de réagir vite lorsque c'est nécessaire. Recouvrir les repas d'une housse en carton prend du
« Une communication ouverte est importante. Elle aboutit souvent à des points de travail importants. »
28 TER BEKE / RAPPORT ANNUEL 2019
Début 2019, Leonard a relevé un nouveau défi en tant que Business Director de la division charcuterie en Belgique. Il nous parle de la nouvelle stratégie et de la nouvelle structure de la division.
« Les nouvelles vision et mission marchent bien. Nous y avons consacré beaucoup d'énergie. Chaque mot a été choisi à dessein, dans une perspective d'avenir et dans le respect de la tradition. Je suis convaincu que nous avons franchi des pas importants cette année. La nouvelle structure a drainé une pollinisation croisée aux niveaux opérationnel et commercial, avec, au centre, le développement de produits. Nous avons également travaillé avec les collègues de la division plats cuisinés. »
« Chaque produit doit être savoureux et durable, la qualité et le goût étant toujours prioritaires. À long terme, c'est la seule bonne stratégie pour une entreprise comme la nôtre. Ce n'est pas toujours facile. Parfois nous sommes tentés de choisir une solution moins coûteuse, mais nous ne le faisons pas. La durabilité a plusieurs facettes. On ne le répètera jamais assez : notre production est respectueuse de l'animal et de notre planète. Mais la durabilité concerne aussi la relation avec nos clients et nos collaborateurs. »
« Le monde change sans cesse. On ne peut pas rester statiques. C'est pour cela que nous parlons de 'garnitures'. Combien de temps les consommateurs continueront-ils de manger des
Business Director division charcuterie Belgique
tartines traditionnelles avec de la charcuterie ? De plus en plus, ils recherchent des garnitures alternatives. C'est une piste à laquelle nous réfléchissons. Quelle peut être l'étape suivante ? Nous sommes allés chercher de l'inspiration chez nos collègues de KK Fine Foods au Royaume-Uni, qui sont des créateurs de tendance dans ce domaine. »
« Voici les quatre piliers sur lesquels nous avons fondé notre stratégie :
• la stabilité et la focalisation • l'innovation • les collaborateurs • les partenariats durables
Fournir un produit stable est le minimum olympique. L'innovation est une évidence, c'est l'objectif de tout ce processus. Un partenariat durable et stratégique avec le client est une condition absolue. Mais pour ce faire, il faut disposer des bons collaborateurs. L'ambiance dans l'équipe est bonne, chacun se réjouit de la réussite des autres. Ensemble nous assumons la même responsabilité, sans aucune distinction fonctionnelle entre les divisions. C'est un choix très intelligent qu'a fait Francis ! »
« Nous travaillons ensemble, pour tout le monde, chaque jour. »
DIVISION CHARCUTERIE
Dans un souci de durabilité, nous avons installé une gerbeuse automatique sur chaque ligne à Furnes. Les opérateurs peuvent ainsi empiler les produits sur palette jusqu'à une hauteur maximale, sans danger et sans risquer de se blesser au dos ou ailleurs.
ma motivation, en trans mettant mes connais sances, mon savoir-faire. Je fais de mon mieux pour connaître tout le monde par son nom. Nous sommes les maillons de la même chaîne. »
« Notre mission ? Assurer un tranchage de qualité des produits et les livrer à temps au client. Une responsabilité partagée. Chaque division, chaque collaborateur apporte sa pierre à l'édifice. Ensemble, nous faisons en sorte que l'usine tourne bien. » « Mais le seul fait de bien fonctionner ne suffit pas. Il faut chercher à optimiser la chaîne et voir comment travailler plus efficacement. Certains projets ont été lancés à cet effet. La réduction de la quantité de film, par exemple. Pouvonsnous rendre le film plus mince sans compromettre la sécurité et la qualité ? Pouvons-nous couper le film un peu plus court, ne fût-ce que de quelques millimètres ? Car quelques millimètres par barquette, cela fait vite plusieurs kilomètres de film en fin de parcours. Mais je le répète : la sécurité avant tout. » « C'est pourquoi les mesures sont si strictes dans notre usine. Comme des accès distincts pour les zones high-care et low-care, pour n'en citer qu'une. Quand on passe d'une zone à l'autre, on doit suivre des règles d'hygiène très strictes. Ceux qui ne le font pas se font taper sur les doigts. Par nous, mais aussi par les collègues. Ce contrôle social est important. Nous devons faire au mieux chaque jour, ensemble. »
DIVISION CHARCUTERIE
« J'ai repris cette entreprise en 1999 avec un associé. En 2007, quand Eddy van der Pluym et Martien van de Boer nous ont demandé de la part de Ter Beke si nous voulions intégrer le groupe, nous n'avons pas hésité. Faire partie d'un groupe ambitieux ? Avec grand plaisir ! »
« Je connais cette entreprise comme ma poche. J'y ai tout fait : manipuler la trancheuse et l'emballeuse, assurer l'amenée et l'enlèvement des produits… ce matin encore, j'effectuais une tournée sur le terrain. Je veux ainsi motiver les collègues : en donnant le bon exemple, en communiquant mon enthousiasme et
« Nous devons faire au mieux chaque jour, ensemble. »
DIVISION CHARCUTERIE
« Tout le monde assume une part de respon sabilité. Ce que la terre nous donne, nous devons le rendre de la bonne manière. J'essaie de transmettre cette philosophie chaque jour à mes collaborateurs. Leur professionnalisme fait la différence. Ce sont eux qui déterminent si le produit sort de l'usine ou pas. Je leur demande souvent 'achèterais-tu cela toi-même ?'. Si ce n'est pas le cas, nous rectifions le tir. »
« Chaque jour débute par une concertation pour discuter des aspects principaux : la sécurité, comme le thème le plus important, mais aussi la qualité, le planning, la logistique… Devons-nous adapter quelque chose ? Nous partageons la responsabilité, nous interpellons en cas d'erreurs et faisons mieux la prochaine fois. Je vais moimême chaque jour encore sur le terrain. C'est important. Cela me donne une vue représentative de ce que nous faisons. Ce que nous faisons, c'est du sport de haut niveau. Dans mon rôle d'entraîneur, je veux faire avancer l'équipe un peu plus loin chaque jour. »
« Au printemps de 2019, un audit IFS a été effectué ici à Wijchen. Ça nécessite une très grande vigilance. Parce qu'un tel audit évalue le processus depuis la matière première jusqu'au produit fini. A-t-on pris toutes les mesures
requises pour que la production se déroule de manière responsable et sûre ? Et toutes les étapes ont-elles été soigneusement couvertes, de sorte que le résultat du test ne soit pas basé sur des hasards ? Cet audit s'est bien passé. De plus, nos résultats ont dépassé la norme, ce qui fait que nous avions une excellente année en perspective. » « Suite à la crise de la listeria, nous avons travaillé comme une seule équipe au cours du deuxième semestre pour nous tirer de ce mauvais pas. Ce furent des mois difficiles, mais la résilience dont nous avons fait preuve, en tant que groupe, et en tant que collègues, en a fait une expérience particulière. Chacun a apporté sa pierre à l'édifice. Nous avons travaillé jour et nuit, avec différentes équipes. En nous motivant mutuellement sans discontinuer. Grâce à la focalisation correcte des équipes ici à Wijchen, nous avons pu contribuer à aider nos clients. »
« La résilience dont nous avons fait preuve, en tant que groupe, en a fait une expérience particulière. »
André assume une double fonction. En tant que Key Account Manager, il représente les deux divisions auprès des clients. Et il dirige aussi l'équipe de terrain dans l'OTC et le retail, ce qui l'oblige souvent à passer rapidement d'une activité à l'autre.
« L'image du vendeur qui entre dans un magasin avec des produits sous le bras et qui en ressort en sifflotant, un bon de commande signé à la main, est dépassée. Cette approche ne fonctionne plus. Le boucher ou le détaillant qui possède un comptoir de service sait très bien ce qu'il y a sur le marché et ce qu'il veut mettre dans son présentoir. Nous ne vendons pas seulement nos produits. Nous vendons surtout des tendances, des idées et des conseils. Des suggestions de présentation, ou une recette originale avec nos charcuteries. Garnir un sandwich, tout le monde peut le faire. Nous montrons comment utiliser nos produits de manière créative, comment promouvoir nos plats cuisinés de manière plus attrayante. Ou nous soutenons une campagne promotionnelle ou une action commerciale avec des gadgets ou des flyers. Nous guidons et conseillons nos clients, les aidons à se développer sur un marché extrêmement concurrentiel ».
« Et ce n'est pas toujours facile. L'équipe travaille dans toute la Belgique et le Luxembourg, avec de nombreuses différences régionales en conséquence. Un produit qui se vend bien dans une région déterminée, peut représenter un véritable challenge pour le collègue dans une autre région. Mais c'est un défi que nous relevons avec beaucoup d'envie. Nous continuons à créer de la croissance. »
« Ce n'est pas toujours simple de travailler pour deux divisions. Les deux me sollicitent parfois en même temps. Mais je détermine pour chaque division ce que nous pouvons obtenir de mieux pour Ter Beke avec notre équipe de vente. Avec quoi pouvons-nous faire la plus grande différence en ce moment ? C'est là-dessus que je
me concentre. » « La semaine prochaine, la situation sera peut-être totalement différente. Des actions et des promotions sont constamment lancées sur le marché, ce qui nous oblige à faire des ajustements en permanence. Parce que je travaille en étroite collaboration avec le département marketing des deux divisions, je considère cela comme une pollinisation croisée : qu'est-ce qui fonctionne, qu'est-ce qui ne fonctionne pas, que pouvons-nous encore essayer ici et que pouvons-nous faire de plus là ? Et ce pollen, je le répands un peu partout pour faire pousser quelque chose de beau. J'aime ce rôle d'abeille industrieuse ! »
« Et ce pollen, je le répands un peu partout pour faire pousser quelque chose de beau. J'aime ce rôle d'abeille industrieuse ! »
'Over the counter', retail, discount… il n'est pas un seul canal de vente dans la charcuterie que Mieke ne connaisse pas. Et son expérience, elle la partage depuis des années avec les collègues de Ter Beke.
« J'ai commencé au bas de l'échelle, dès la sortie de l'école. Puis les défis se sont succédé. Mais c'est justement ça qui rend le job tellement passionnant. Voir les opportunités et les saisir. Beaucoup de choses ont changé au fil des ans, mais ma motivation et mon envie de m'impliquer sont restées intactes. »
« Notre business est assez complexe. Dans la charcuterie, nous avons de nombreux groupes de produits différents, sur un marché mature. La croissance et l'innovation demandent donc des efforts supplémentaires. Nous devons vraiment aller voir ce qui se passe dans la tête du client. Résoudre ses problèmes avant qu'ils ne se posent. »
« De quoi s'agit-il ? Appliquer une approche personnalisée par client. Une approche qui ne concerne pas que le produit, mais aussi l'emballage, la logistique… Car chaque client est une histoire particulière. On connaît sa propre stratégie. Mais quelle est la stratégie du client ? Y a-t-il des correspondances ? Que recherche notre client et pouvons-nous le lui fournir ?
« On propose au client un plan élaboré, un concept total, basé sur des faits et des chiffres. Et ce plan comporte également des propositions nouvelles. Mais tout cela doit évidemment être d'abord mis au point en interne. Je ne vais pas vendre au client toutes sortes d'idées géniales pour découvrir ensuite qu'elles ne cadrent pas dans notre propre stratégie ou notre production. Cela ne marche pas comme ça. La confiance que vous témoigne le client, vous devez d'abord la mériter et ensuite la conserver. Mais quand on travaille comme de bons partenaires, de belles choses arrivent. La magie grandit lentement.
« La confiance que vous témoigne le client, vous devez d'abord la mériter et ensuite la conserver. »
Et cela implique que l'on fasse des propositions réalistes pour les deux parties. »
« Le marché évolue, nos clients veulent aller de l'avant. Mais nous ne restons pas immobiles non plus. Nous avons adapté l'organisation de vente. Le service clientèle et le service après-vente font maintenant partie de mon équipe. Les clients ont à présent un seul interlocuteur et les collègues peuvent suivre les commandes de A à Z. Le service est devenu encore plus efficace car nous gardons un meilleur contrôle en coulisses. Et c'est ainsi que la boucle est bouclée pour moi. »
DIVISION CHARCUTERIE
conditions, avec le client : logistique, traitement des réclamations, contrats, etc. Nous visons une situation optimale pour les deux parties. »
« Il y a bien une différence entre faire des courses et effectuer des achats. Tout le monde peut se rendre dans un magasin et faire son choix. On peut le faire aussi à grande échelle, exactement de la même manière. Demander un prix, convenir de quelque chose. Mais effectuer des achats est une activité qui va plus loin. Il faut très bien connaître le marché, savoir qui sont les différentes parties et pouvoir évaluer si le prix proposé est justifié. Il faut aussi pouvoir négocier avec le fournisseur et avec l'utilisateur. Car c'est lui qui va utiliser le produit ou le service en fin de compte. Il faut que l'efficacité et la qualité soient optimales. » « Derrière toute la chaîne se trouve un beau mécanisme : quand un fermier est bon pour ses animaux, ceux-ci sont bons pour le fermier et lui rapportent suffisamment. Voyez la chaîne 'Beter Leven'. Savez-vous ce qui m'enthousiasme ? Que je puisse travailler avec ce type de produits en tant qu'acheteur. Et que je puisse incarner la philosophie 'Beter Leven' en associant mes connaissances de cette industrie avec le volet commercial. Cet enthousiasme, je veux le communiquer à l'équipe. »
NIEUW EXCOM FONCTIONS AU NIVEAU DU GROUPE
Peter Morshuis est responsable des achats de volaille pour le groupe et assume une responsabilité générale pour les achats aux Pays-Bas. Sa formation de technologue alimentaire représente une plus-value impor tante pour sa fonction.
« Grâce à ma formation, je connais la dimension 'biologique' de la composition et de la production des aliments. Cela me permet de poser des questions ciblées, de comprendre la portée des thèmes et d'analyser rapidement les processus. On veut tout savoir dans sa propre catégorie et bien maîtriser ces informations. »
« Aux Pays-Bas, nous pratiquons surtout le service slicing : c'est-à-dire que nos clients achètent euxmêmes une partie des produits et les font livrer chez nous. Nous les tranchons et les emballons pour eux. Dans un tel cas, nous ne négocions pas le prix du produit. Mais nous discutons de toutes les autres
« Savez-vous ce qui m'enthousiasme ? Que je puisse travailler avec ce type de produits en tant qu'acheteur. »
« Les problèmes auxquels nous avons été confrontés en tant qu'entreprise alimentaire en 2019 sont multiples. La viande occupe une place primordiale dans notre portefeuille d'achat. Je ne peux donc pas évoquer 2019 sans citer l'épidémie de peste porcine en Asie. La Chine est responsable de 50% de la production mondiale de porcs. Les prix de la viande de porc explosent depuis le deuxième trimestre 2019. Dans une 'année normale', on peut faire face à ces hausses de prix, parce que le portefeuille d'achat du groupe est assez large. Mais l'année dernière, rien n'était normal sur ce plan. En Europe, le prix n'est pas le seul à poser problème. La disponibilité de la viande de porc devient problématique aussi. Les prix élevés payés en Chine entraînent une augmentation des exportations de viande de porc depuis l'Europe et les autres continents. Cela a des conséquences sur la disponibilité en Europe notamment. »
« C'est pourquoi nous devons réfléchir sur le long terme avec nos fournisseurs. Car un jour, les prix vont redescendre, et là aussi nous voulons continuer à travailler de manière constructive avec nos fournisseurs. Dans l'intervalle, pouvons-nous compenser les différences de prix ailleurs ? Soyons réalistes : la différence est énorme. Mais nous continuons de rechercher des solutions. Comment ? En optimisant nos processus et en mettant sur pied de nombreux projets de groupe. En privilégiant le value engineering. En appliquant une gestion de contrats solide. En travaillant au sein du groupe selon une stratégie d'achat uniforme. »
L'achat est et reste une discipline dirigée par le marché.
Jan De Leersnyder, Group Purchasing Director
« Même si l'équipe est répartie dans toutes les filiales, nous parvenons à maintenir la même
focalisation. »
Notre super équipe apporte une plus-value
« Heureusement, je peux compter sur la collaboration et l'implication quotidienne d'une excellente équipe. Même si elle est répartie dans toutes les filiales dans les différents pays, nous parvenons à maintenir la même focalisation. Nous évaluons notre méthode de travail et déterminons ce que nous pouvons faire mieux, ou différemment. Nous travaillons avec des 'Category Managers' qui sont responsables de l'achat d'un groupe de produits et regroupent leurs connaissances des différents pays. De cette façon, nous trouvons toujours la meilleure solution pour le groupe. Nous essayons toujours de trouver le meilleur prix, mais aussi de créer la plus grande valeur avec nos fournisseurs. »
« Nous accordons beaucoup d'importance à l'Entreprise socialement responsable (ESR). Dans le passé, lorsque nous achetions, nous attachions de l'importance surtout au prix, au contrat, aux conditions de livraison… Mais la 'façon' dont un fournisseur livrait un produit ? On y accordait trop peu d'importance. Il fallait que ça change. Tous ces emballages sont-ils vraiment nécessaires ? Tous les membres de l'équipe travaillent maintenant sur des projets pour optimiser les emballages avec leurs fournisseurs. En fin de compte, on peut ainsi économiser des tonnes de matériaux d'emballage, ce qui se traduit par des transports plus légers, ou moins de camions. »
« Le simple fait d'acheter ne suffit plus depuis longtemps. Il faut aussi optimiser les processus au sein du groupe. Ce que j'estime important ? De coacher mes collaborateurs chaque jour, d'informer l'organisation de nos défis et réalisations. Je veux aussi réfléchir à l'avenir avec l'équipe et le business. Et voir, avec nos fournisseurs, comment nous pouvons faire encore mieux. »
« On ne peut pas monter une nouvelle ligne, changer des formats ou faire tourner un autre produit sur une ligne existante, sans plus. Il faut parcourir tout un processus au préalable. Chaque élément d'une machine est conçu pour une opération spécifique. Si on change un seul maillon, toute la chaîne se désagrège. En outre, et c'est encore plus important, chaque machine a sa propre attestation de sécurité, démontrant que le matériel est conforme à la réglementation européenne et fonctionne selon des normes spécifiques. Lorsqu'on apporte des changements à la ligne - par exemple en retirant ou en ajoutant un élément, ou en changeant l'ordre l'attestation n'est plus valable. Une nouvelle analyse des risques doit être effectuée. C'est logique, car on travaille avec des personnes, qui doivent pouvoir opérer dans un environnement de travail sûr. » « Souvent, les adaptations nécessitent un véritable talent de jongleur. Une nouvelle ligne de production ne s'installe pas en deux temps trois mouvements, en cours de production. Heureusement, nous avons développé une bonne collaboration, depuis des années, avec nos fournisseurs. Cela nous aide à limiter les délais et les dérangements au niveau d'une installation. Et comme il se doit dans un bon partenariat, tout se passe en concertation : de la formation des opérateurs à l'encadrement au démarrage. »
« L'innovation ne concerne pas seulement les produits. Nous évaluons également notre vision de l'emballage, ce qui implique des changements techniques. On ne peut plus passer à côté : la durabilité fait partie intégrante de notre
« On ne peut plus passer à côté, la durabilité fait
partie intégrante de
notre fonctionnement. »
fonctionnement. C'est pourquoi nous surveillons aussi notre consommation d'énergie et nos émissions de CO2. »
« Notre approche est structurelle : du côté flamand, nous avons deux entreprises, couvertes par l'EBO (Energiebeleidsovereenkomst de la Région flamande). Du côté francophone, les deux usines tombent sous « l'Accord de Branche ». Dans le cadre de ces accords, les objectifs des mesures d'économie d'énergie ont été fixés. En concertation avec un partenaire externe, nous déterminons quels nouveaux projets nous pouvons mettre sur pied en plus de nos activités de durabilité existantes. »
« En 2020, nous lancerons un projet de 'mesures de gestion de l'énergie'. Il s'agit d'une campagne de sensibilisation pour nos collaborateurs. Nous les invitons à réfléchir avec nous à ce que nous pouvons faire au travail, dans les bureaux comme dans les usines, pour économiser. Cela commence par de petites choses, comme éteindre la lumière quand on quitte un local, arrêter les machines si possible, etc. De tels projets demandent un effort, un changement de comportement et de culture de travail, et surtout beaucoup de temps. »
Nele De Flou, Supply & Demand Planning Manager Plats cuisinés Belgique
Supply & Demand Planning Manager Charcuterie Belgique
« Avant, j'étais Supply Chain Coordinator pour les deux divisions », explique Nele. « Dans cette fonction, j'effectuais surtout des interventions 'ad hoc' tout au long des différentes étapes de la chaîne d'approvisionnement. Et j'essayais en même temps d'apporter des améliorations structurelles, comme le 'Sales & Operations Process'. Le passage à cette nouvelle fonction était logique. Ici je peux me concentrer sur l'ensemble du processus : depuis les prévisions jusqu'à la livraison au client, je coordonne tout de près et j'essaie d'apporter des améliorations structurelles. Notre objectif est d'évaluer toute demande future aussi précisément que possible et de l'accorder à la capacité de nos usines. Concrètement, nous faisons en sorte que toutes les prévisions soient introduites à temps et avec les bonnes quantités dans le système de planning, afin que la production se déroule correctement. »
« Nous n'agissons pas seuls évidemment. Nous consul tons notamment nos collègues des divisions demand planning, supply chain, sales support et production planning. Nous travaillons conformément au processus Sales & Operation et via des concertations en cours de route. Notre tâche est de regrouper tous les petits bouts d'information distincts, de les préparer pour utilisation et de les convertir en flux d'information fluide. »
« Faire un pronostic aussi précis et complet que possible n'est pas toujours chose aisée. Une promotion annoncée en dernière minute, ou des produits qui se vendent mieux que prévu… Dans des cas pareils, il faut corriger. Et à chaque fois que l'on corrige, une partie du processus est impactée. Un suivi précis et une bonne collaboration avec chaque division concernée s'imposent. »
« Depuis que nous appliquons toutes deux cette approche dans nos divisions respectives, nous sommes parvenues à améliorer la communication sur toute la ligne », ajoute Stéphanie. Dans le cadre de son trajet Young Potential, Stéphanie avait déjà fait un stage dans la division Supply Chain. Son dernier projet l'a amenée sur le lieu de travail en tant que team leader de la division 'maturation et séchage'. « Je connaissais déjà le fonctionnement de nos usines grâce à mes projets précédents, mais j'ai appris énormément de choses ces six derniers mois. J'ai beaucoup de respect pour les collègues qui travaillent sur le terrain. La décision de rester sur le terrain ou de revenir à une fonction au niveau du groupe a été très difficile à prendre. Finalement, mon choix s'est porté sur ce job-ci, mais je n'ai pas jeté ma blouse blanche d'usine. Je veux retourner de temps en temps sur le terrain ! »
« Tout mon trajet s'est fort bien déroulé. Le suivi était excellent. Et j'ai toujours eu l'occasion d'ajouter une touche personnelle. C'est ce qui rend mon job tellement passionnant, tant pour Ter Beke que pour moi-même. Aujourd'hui aussi, Nele et moi pouvons apporter notre touche personnelle au processus, en nous appuyant sur ce qui était déjà en place. Nous
« Ici je peux me concentrer sur l'ensemble du proces sus : depuis les prévisions jusqu'à la livraison au client. » (Nele De Flou)
avons toutes deux nos propres divisions, et collaborons avec d'autres personnes, mais notre flux de travail est similaire. Et nous ne pouvons qu'apprendre l'une de l'autre. »
« C'est vrai », confirme Nele. « Au début, j'avais beaucoup de choses à découvrir, surtout du côté de la demande. En collaborant étroitement avec les divisions concernées, on repère vite les possibilités d'amélioration. Et on peut se focaliser sur de meilleurs résultats. »
« J'ai toujours eu l'occasion d'ajouter une touche personnelle. C'est ce qui rend mon job tellement passionnant, tant pour Ter Beke que pour moi-même. » (Stéphanie Huynen)
souvent aux salons de l'emploi dans la région et j'ai un bon contact avec les écoles. Les stagiaires sont nos futurs collègues. Mais les meilleurs ambassadeurs de
Ter Beke ? Ce sont nos propres collaborateurs. » « Sur le marché du travail actuel, une procédure de recrutement rapide est essentielle. Le contact via les réseaux sociaux ne doit pas être sous-estimé. L'impression que laisse notre entreprise chez quelqu'un est importante. Lorsque nous n'invitons pas un candidat à poursuivre le trajet de recrutement, nous lui envoyons quand-même un message personnel. Nous lui donnons quelques explications, et le complimentons pour ce qui a été positif pendant l'interview. Cela est très apprécié. Tout comme la petite carte que reçoit un nouveau collègue, avant même son premier jour de travail. On se sent tout de suite bien accueilli ! »
Esther Berghmans, Corporate Recruiter Ter Beke Pays-Bas
« En un peu plus de neuf ans, j'ai exercé différentes fonctions dans l'entreprise. Les relations que j'ai développées entretemps revêtent une importance vitale. Elles m'aident à attirer les bonnes personnes, justement parce que je con -
nais si bien la culture d'entreprise. D'ailleurs, je suis moi-même un bon exemple de la façon dont KK Fine Foods investit dans ses collaborateurs. »
« Cette année, KK Fine Foods veut mettre sur pied un 'Young Potential Program'. Ter Beke Belgique met ce programme en œuvre depuis plusieurs années déjà, avec succès. C'est pourquoi je travaille maintenant en étroite collaboration avec ma collègue Vera Van Lauwe. J'ai également des contacts intéressants avec les précédents Young Potentials en Belgique. Cet échange d'informations est très précieux. »
« KK Fine Foods a une réputation solide d'employeur intéressant, dans la région comme dans notre secteur. Je reste en contact avec les candidats pendant toute la procédure de sélection. Avant même la date d'embauche officielle, ils passent par ici pour faire connaissance avec l'équipe. L'intégration se passe ainsi beaucoup mieux au démarrage. Chaque département prend suffisam ment de temps pour expliquer comment se déroule la collaboration. Nos nouveaux opérateurs se voient attribuer un 'parrain' qui les guide dans l'usine. »
« Je travaille depuis près de 38 ans chez Stefano Toselli et je connais très bien l'entre prise. Cela m'aide beaucoup dans ma fonction actuelle. Je peux m'immerger sans pro blème dans tout ce qui vit sur le lieu de tra vail. Bien
sûr, l'entreprise a beaucoup changé au fil des ans. Nous faisons maintenant partie d'un groupe. Et cela crée une autre dynamique. »
« Parfois nous allons voir au-delà des frontières pour nous inspirer des collègues d'autres filiales. Comment gèrentils les ressources humaines ? Attirer de nouveaux collabo rateurs est difficile partout. Nous devons faire des efforts pour attirer de nouvelles personnes. Alors c'est toujours intéressant de savoir ce que font les autres filiales. Quelle approche appliquent-elles ? Est-ce que celle-ci fonctionne ? Bien sûr, on ne peut pas reprendre une approche telle quelle. Ce qui fonctionne à Lievegem ne marchera pas nécessairement chez nous, et inversement. »
« Nous faisons beaucoup d'efforts pour attirer de nouvelles personnes. Nous avons par exemple lancé les 'journées d'intégration'. Durant une telle journée, nous invitons les personnes intéressées à venir jeter un coup d'œil dans notre usine. Elles peuvent ainsi se faire une bonne idée de ce que recouvre le travail et de notre fonctionnement. L'initiative donne de bons résultats et nous voulons à présent l'organiser mensuellement. »
12 filiales dans 5 pays. Comment les différents collègues du département RH envisagent-ils leur tâche ? Nous avons glané quelques témoignages. Ce qui frappe surtout ? La langue et le travail sont peut-être différents, mais la culture Ter Beke et l'approche humaine sont similaires partout.
« J'ai rejoint la Pasta Food Company en 2013. J'étais le troisième membre de l'effectif ! Je connais donc personnellement tous ceux qui travaillent ici. Je peux évaluer exactement quel est le profil adéquat : nous recherchons non seulement un candidat ayant les bonnes compétences, mais surtout qui partage nos valeurs et comprenne nos défis. » « C'est utile de regarder de temps en temps par-dessus le mur pour voir comment
d'autres collègues abordent le recrutement ou les évaluations. Et pour puiser de l'inspiration pour la prochaine journée familiale ! »
« On n'a jamais une deuxième chance de faire une première bonne impression. C'est pourquoi nous faisons en sorte que les gens se sentent immédiatement les bienvenus. Comment ? En nous concentrant dès le début sur ce qui est important : nos valeurs, nos objectifs. Ensuite seulement nous leur parlons des formations obligatoires et des documents. L'approche de communication ouverte est toujours primordiale. Nous voulons encourager les gens à poser des questions et à formuler des suggestions. »
« Je ne travaille que depuis 2019 chez Ter Beke, mais j'ai une longue expérience en
matière de ressources humaines. Cette expertise me permet de considérer les différents processus de notre entreprise de manière ouverte et impartiale. » « Les différents pays travaillent principalement de manière autonome. Mais nous avons régulièrement des contacts et partageons les 'best practices'. Nous organisons chaque mois une réunion RH avec toutes les filiales belges. Nous travaillons ensemble sur des projets globaux. »
« Attirer de nouveaux collaborateurs devient de plus en plus difficile. C'est à nous d'aborder les choses autrement qu'avant. Nous sommes davantage présents sur les réseaux sociaux et approchons activement les candidats potentiels. Nous accordons beaucoup d'importance à l'approche personnelle. Une introduction bien gérée sur le lieu de travail en fait partie. Et bien entendu, nous encadrons nos nouveaux collègues les premières semaines et les premiers mois. Ter Beke est une valeur établie offrant un environnement de travail dynamique, informel et enthousiaste. Une ambiance chaleureuse, avec de chouettes collègues, est essentielle. Les candidats le
ressentent dès le premier entretien. »
Une tradition annuelle chez Stefano Toselli : la fête du personnel. Prenez un verre avec les collègues, mangez un morceau et ensuite, accompagné par le groupe de musique, allez danser !
Des jeux pour les enfants, une bonne promenade de 8 km pour les adultes, un foodtruck et un chariot à glace pour tout le monde ? Les ingrédients parfaits pour la Journée familiale à Marche-en-Famenne et Wanze.
À la place d'une grande journée familiale, Ter Beke Wommelgem a organisé notamment une 'promenade gourmande dans Anvers'. Un guide personnel a em mené les participants à la découverte de nom breuses curiosités dans la ville au bord de l'Escaut. À chaque arrêt, les participants ont pu goûter des spécialités anversoises typiques. Les Antwerpse hand jes, les Maria-
40 TER BEKE / RAPPORT ANNUEL 2019
Pas de Family Day en 2019, mais de l'attention pour les initiatives locales dans nos filiales. Un petit récapitulatif…
Cette année, KK Fine Foods a soutenu la bonne cause 'Giddo's Gift'. Cette association s'occupe d'adolescents atteints de cancer. Son but est de rendre leur vie un peu plus supportable. Chaque événement de KK Fine Foods a contribué d'une façon ou d'une autre à cette cause. Durant le parcours d'obstacles '10 Mile Tough Mudder', quelques collègues ont pris un véritable bain de boue. Impressionnant !
Ter Beke Furnes
Vendredi 13 ? Pas du tout une journée 'portemalheur' pour nos collaborateurs ! La journée portes ouvertes de septembre a prouvé le contraire, avec des visites guidées, d'agréables conversations, des en-cas et des boissons pour tous les collaborateurs
Enfilez vos chaussures de sport et…. partez ! Certains collègues sportifs ont participé à la course Dam-tot-Dam : 10 miles, ou 16,1 km dans le centre d'Amsterdam, le long des plus beaux coins de la ville.
Quand on est en bonne compagnie, rien ne peut gâcher le moment, pas même la pluie. Une ballade en chariot couvert sous la pluie lors de la sortie annuelle ne semblait pas très attrayante, mais l'atmosphère chaleureuse qui régnait après a largement compensé ce désagrément.
Ter Beke Lievegem Une balade à pied et à vélo pour les collègues sportifs et leur famille, suivie par une soirée agréable, avec de quoi manger et boire. Il n'en faut pas plus
pour recharger les batteries !
Des costauds, ces Néerlandais ! Une équipe de collègues de Wijchen & Ridderkerk a participé au Strong Viking Challenge à Wijchen. Team building, repousser ses limites, s'amuser dans la boue…. ils ont tous atteint l'arrivée et peuvent maintenant se considérer comme de vrais Vikings.
Ter Beke est une entreprise adepte du développement durable, qui respecte la planète et en prend soin. Mais outre l'environnement, nous nous soucions également des personnes liées à Ter Beke, nos parties prenantes. Ce sont nos collaborateurs, mais aussi nos clients, fournisseurs et actionnaires, notre entourage proche et la société.
En 2019, Ter Beke a également mis l'accent sur l'innovation, le développement et la durabilité. Vous trouverez plus de détails dans les différentes interviews dans la section "Compte rendu des activités".
Vous trouverez davantage d'informations à ce sujet à la rubrique « Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques » en page 56.
Ter Beke respecte les droits de l'homme. Nous l'annonçons explicitement dans notre mission, nos valeurs essentielles et nos objectifs stratégiques. Tous sont résumés en un seul mot, ZEAL.
Chaque collaborateur reçoit le manuel ZEAL en même temps que son contrat. Celui-ci décrit comment nous traitons nos collaborateurs, ce que nous attendons d'eux et ce qu'ils peuvent attendre de nous.
Vous trouverez davantage d'informations à ce sujet à la rubrique « Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques » en page 56.
Ter Beke respecte la législation en matière de diversité. L'entreprise applique systématiquement le principe de diversité à tous ses collaborateurs.
Vous trouverez davantage d'informations à la rubrique « Conseil d'administration » en page 49.
La Déclaration de gouvernance d'entreprise est basée sur l'article 96 §2 et §3, sur l'article 119 de l'ancien Code des sociétés et sur le Code de gouvernance d'entreprise 2009. Elle comporte les informations factuelles sur la politique de gouvernance d'entreprise de Ter Beke en 2019, y compris : Pour l'exercice 2019, nous prenons encore comme référence le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009. Ce Code est disponible pour le public sur www.commissiecorporategovernance.be. À partir de l'exercice 2020, nous prenons le nouveau Code de gouvernance d'entreprise 2020 comme référence. Ce Code est disponible pour le public sur www.corporategovernancecommittee.be.
La déclaration comporte aussi un certain nombre d'éléments des informations non financières telles que visées à l'article 96 §4 de l'ancien Code des sociétés.
Notre Charte de Corporate governance est publiée sur www.terbeke.com.Nous y expliquons notre position par rapport aux dispositions du Code de gouvernance d'entreprise 2009. Nous y décrivons également les autres pratiques de gouvernance d'entreprise que nous appliquons en plus du Code de gouvernance d'entreprise 2009. La Charte de Corporate governance du groupe sera adaptée là où c'est nécessaire en fonction du nouveau Code de gouvernance d'entreprise 2020.
Nous respectons les lois applicables en matière de gouvernance d'entreprise, telles que reprises dans le Code des sociétés (ancien) de 1999 et d'autres lois spéciales en la matière.
A fait des études de médecine vétérinaire, a suivi une formation complémentaire en contrôle vétérinaire des aliments d'origine animale et en biotechnologie moléculaire médicale. Il a obtenu un doctorat en sciences vétérinaires. Il enseigne à temps partiel la production animale et la génétique à la faculté des sciences de la bio-ingénierie à l'UGent. Il est consultant indépendant en génétique. L'Assemblée générale du 29 mai 2019 a nommé Frank Coopman Administrateur pour quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale de 2023.
Est ingénieur agricole et ingénieur en gestion industrielle. Elle est diplômée en assainissement environnemental et a obtenu un master en culture alimentaire. Elle travaille comme consultante indépendante en Italie. Dominique Coopman est Administratrice chez Ter Beke depuis 2008. L'Assemblée générale du 31 mai 2018 a renommé Dominique Coopman Administratrice pour quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale de 2022.
Est ingénieur civil diplômé de l'Université de Gand et a également obtenu un Post-graduat à la Vlerick Business School ainsi qu'un MBA INSEAD. Il a mené une carrière internationale, notamment chez Sara Lee, Chiquita, Fiskars et UNIVEG. Avant Ter Beke, Francis a été CEO de Vion, un producteur international de viande ayant son siège social à Boxtel, aux Pays-Bas. Francis a été nommé Administrateur par l'Assemblée générale du 31 mai 2018 pour un délai de quatre ans et nommé CEO du groupe par le Conseil d'administration.
A suivi des études de Sciences économiques appliquées (SEA) et d'Ingénieur commercial à l'Université d'Anvers. Il a exercé des fonctions de management dans des entreprises de production et des entreprises de vente au détail. Jusqu'en 2007, il était Président de la Direction du groupe de V&D et membre du Conseil d'administration de Maxeda (Vendex/KBB). Il est Président du Conseil des commissaires de Stern Groep SA, membre du CdC de Wielco BV et Administrateur non exécutif de Van de Velde SA. Au sein de Wereldhave Belgium SA et JBC SA, il assume la présidence du Conseil d'administration. Dirk Goeminne a été CEO de Ter Beke de 2013 à 2018. Il en est le Président depuis le 1er juin 2018.
Est ingénieur civil et Docteur en Management (UGent). Elle est professeur d'Operations & Supply Chain Management à la Vlerick Business School et l'Université de Gand. Ann Vereecke a été membre de la Direction et Présidente d'EurOMA (European Operations Management Association) et membre de la Direction de POMS (Production and Operations Management Society aux États-Unis). Elle est actuellement membre de la Direction du Picanol Group et de North Sea Port. En 2014, elle a rejoint le Conseil d'administration de Ter Beke en qualité d'Administratrice indépendante. Elle siège aussi au Comité d'audit et est Présidente du Comité de rémunération et de nomination. L'Assemblée générale du 31 mai 2018 a renommé Ann Vereecke Administratrice indépendante pour quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale de 2022.
A suivi des études en Sciences économiques, complétées par un MBA INSEAD. Après une courte période chez Deloitte, Haskins & Sells, il est entré dans l'entreprise familiale Pluma SA, intégrée dans Ter Beke en 2006. L'Assemblée générale du 29 mai 2019 a nommé Eddy Van der Pluym Administrateur jusqu'à l'Assemblée générale de 2023.
A obtenu un diplôme de Sciences économiques appliquées à l'Université d'Anvers, un Master à la Vlerick Business School et a également suivi l'International Directors Programme (INSEAD). Il est General Manager de la société holding cotée en bourse Solvac. Ancien CFO, il a acquis une vaste expérience. C'est un expert financier et stratégique 'all-round', familiarisé avec les valeurs d'une entreprise familiale telle que Ter Beke. Il a acquis une excellente connaissance du secteur alimentaire dans le cadre de son expérience de CFO chez Vandemoortele et de sa fonction d'Administrateur chez Leonidas. Il est aussi membre du Conseil d'administration de Funds For Good, Akkanto, Sofindev IV et membre du Conseil de surveillance chez Van de Put & Co. Il est Administrateur indépendant chez Ter Beke depuis 2017. Il est également Président du Comité d'audit et membre du Comité de rémunération et de nomination.
Est ingénieur industriel automatisation & électronique de puissance Il bénéficie de 27 ansd'expérience en Operations & Supply Chain, acquise à la production en tant qu'analyste du travail chez Vynckier (General Electric) Gand, en passant par des positions européennes chez Stanley Black & Decker, jusqu'au poste de COO de différentes entreprises telles qu'Ontex (hygiène personnelle), Provimi (acteur mondial dans les aliments premix pour animaux), Cargill (aliments pour animaux & production de fécule) et Unilabs Suisse (laboratoires cliniques). Depuis fin 2019, il est actif comme COO de Lineas Belgique, le plus grand opérateur de fret ferroviaire privé d'Europe. Il a débuté comme Administrateur indépendant de Ter Beke en 2017 et est également membre du Comité d'audit et du Comité de rémunération.
Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019, avec le récapitulatif des réunions et des présences en 2019.
| Fin | Réunions 2019 (x = présent) | 27/2 17/4 11/6 29/8 25/9 3/10 4/10 7/10 25/10 22/11 x x x x x x x x |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Type * | mandat | Comités ** | 8/1 | ||||||||||
| Dirk Goeminne (1) | NE | 2022 | CA/CRN | x | x | x | x | x | x | x | x | |||
| Dominique Coopman | NE | 2022 | x | x | x | x | x | x | x | |||||
| Ann Coopman (5) | NE | 2022 | CRN | |||||||||||
| Frank Coopman | NE | 2023 | x | x | x | |||||||||
| Eddy Van Der Pluym | NE | 2023 | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | |
| Ann Vereecke (2) | I | 2022 | CA/CRN | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x |
| Dominique Eeman(3) | I | 2021 | CA/CRN | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | |
| Kurt Coffyn | I | 2021 | CA/CRN | x | x | x | x | x | x | x | x | x | ||
| Francis Kint (4) | E | 2022 | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x |
En qualité de représentant permanent de :
(1) SA Fidigo, (2) SRL Ann Vereecke, (3) SRL Deemanco, (4) SRL Argalix, (5) SRL Hico, jusqu'au 2019
*
E = Exécutif NE = Non exécutif I = Indépendant
**
CA = Comité d'audit CRN = Comité de rémunération et de nomination
À toutes fins utiles, nous confirmons que la disposition 4.5. du Code de gouvernance d'entreprise est remplie. Elle détermine le nombre maximum de mandats dans des entreprises cotées en bourse pour les administrateurs non exécutifs.
Le règlement interne du Conseil d'administration décrit le fonctionnement détaillé de ce Conseil. Le règlement fait intégralement partie de la Charte de Corporate Governance du groupe.
Le Conseil a notamment décidé des résultats semestriels, des résultats annuels, du budget et de la stratégie du groupe.
La composition du Conseil d'administration tient compte de la complémentarité nécessaire en termes de compétences, d'expérience, de connaissance et de diversité (y compris sur la base du sexe). Voir également l'article 1.2 du Règlement interne (annexe 1 de la Charte de Corporate Governance).
La liste des membres du Conseil d'administration démontre que cette condition est en grande partie remplie en 2019.
Après le décès de l'administratrice Ann Coopman, représentante permanente de la SA Hico, Ter Beke n'a plus rempli pendant quelques mois les conditions de l'article 7.86 du nouveau Code des sociétés et des associations (article 518 bis de l'ancien Code des sociétés) concernant la diversité en matière de genre. Le conseil d'administration espère pouvoir soumettre à l'assemblée générale la nomination d'une nouvelle administratrice.
Le Président du Conseil a organisé en septembre-octobre 2019 une évaluation formelle du Conseil et de son fonctionnement. Les résultats de cette évaluation ont été discutés au Conseil et des mesures d'amélioration ont été préparées.
L'Assemblée générale du 29 mai 2019 a nommé messieurs Frank Coopman et Eddy Van der Pluym Administrateurs pour une période de 4 ans, jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2023.
Le Conseil d'administration comptait deux comités actifs en 2019 : le Comité d'audit et le Comité de rémunération et de nomination. Les comités sont constitués conformément à la législation et aux prescriptions du Code de gouvernance d'entreprise. Ils travaillent dans le cadre d'un mandat du Conseil d'administration. Une description de ce mandat est présentée dans les règlements détaillés de la Charte de Corporate Governance.
Le tableau ci-dessous présente la composition du Comité d'audit au 31 décembre 2019, avec le récapitulatif des réunions et des présences en 2019.
| Réunions 2019 (x = présent) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | 25/2 | 11/6 | 26/8 | 22/11 | |||
| SA Fidigo (Dirk Goeminne) |
x | x | x | x | |||
| SRL Deemanco (Dominique Eeman)* |
x | x | x | x | |||
| SRL Ann Vereecke (Ann Vereecke) |
x | x | x | x | |||
| Kurt Coffyn | x | x | x |
Tous les membres du Comité sont des administrateurs non exécutifs et possèdent une connaissance approfondie de la gestion financière. La majorité des membres du Comité sont indépendants. Le Comité possède l'expertise collective requise concernant les activités de la société. Il s'est réuni régulièrement en présence du commissaire et toujours en présence de l'auditeur interne.
Le Comité d'audit a conseillé le Conseil d'administration pour, notamment :
Le Comité d'audit contrôle la fonction d'audit interne qu'il a lui-même créée. Il évalue régulièrement son propre règlement et son propre fonctionnement.
Le tableau ci-dessous présente la composition du Comité de rémunération et de nomination au 31 décembre 2019, avec le récapitulatif des réunions et des présences en 2019.
| Réunions 2019 (x = présent) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nom | 25/2 | 17/4 | 11/6 | 29/8 | 22/11 |
| SRL Ann Vereecke (Ann Vereecke)* |
x | x | x | x | x |
| SRL Deemanco (Dominique Eeman) |
x | x | x | x | x |
| Kurt Coff yn | x | x | x | x | |
| SA Fidigo (Dirk Goeminne) |
x | x | x | x | x |
| SA Hico (Ann Coopman)° |
x |
* le mandat a pris fin le 28 mai 2019
** Président
Tous les membres sont des administrateurs non exécutifs et ont une connaissance approfondie de la gestion des ressources humaines. La majorité des membres du Comité sont indépendants. Le Comité de rémunération et de nomination conseille le Conseil d'administration pour, notamment :
Le Comité prépare le rapport de rémunération et le commente lors de l'Assemblée générale. Le Comité évalue régulièrement son propre règlement et son propre fonctionnement.
Monsieur Dirk De Backer est secrétaire du Conseil d'administration et des Comités constitués dans le cadre du Conseil d'administration.
A étudié le droit (KU Leuven, Rouen), a obtenu également un Master of Laws à l'Université de Houston et un MBA à la Vlerick Business School et à l'Amsterdam Business School. Jusqu'en 2004, il a travaillé comme avocat au bureau d'avocats Allen & Overy. Depuis le 15 novembre 2004, il est Secrétaire général du groupe Ter Beke, une fonction qu'il associe depuis le 1er mai 2014 avec celle de Directeur des ressources humaines pour le groupe. Dirk De Backer est également le Secrétaire du Conseil d'administration et a été nommé Compliance off icer pour le groupe. Il fait partie du Comité de direction depuis le 1er décembre 2014.
Est ingénieur civil diplômé de l'Université de Gand et a également obtenu un Post-graduat à la Vlerick Business School ainsi qu'un MBA INSEAD. Il a mené une carrière internationale, notamment chez Sara Lee, Chiquita, Fiskars et UNIVEG. Avant Ter Beke, Francis a été CEO de Vion, un producteur international de viande ayant son siège social à Boxtel, aux Pays-Bas. Francis a été nommé administrateur par l'Assemblée générale du 31 mai 2018 pour un délai de 4 ans et nommé CEO du groupe par le Conseil d'administration.
A étudié les Sciences économiques appliquées (SEA) à l'Université d'Anvers, l'Informatique d'entreprise à la KU Leuven et les Sciences fiscales à l'EHSAL Bruxelles. Il a également obtenu un Executive MBA (UAMS). René Stevens a exercé diff érentes fonctions financières, notamment chez Sun International. Il est le CFO du groupe Ter Beke depuis 2005.
A obtenu une licence en Sciences économiques appliquées (SEA), spécialisation Aff aires internationales (Université d'Anvers). Il a eff ectué toute sa carrière dans l'industrie alimentaire. Il a débuté dans diff érentes fonctions sales et marketing en Belgique et à l'étranger, chez Dr Oetker, Sara Lee Meat Products et Campina. En 2009, il a assumé des fonctions de management successivement chez Friesland Campina et Douwe Egberts. Christophe Bolsius a été membre actif de Comités exécutifs dans diff érentes associations sectorielles : VLAM, BABM, BMA, l'association des torréfacteurs de café. En décembre 2014, il a rejoint la direction commerciale de Ter Beke. Il occupe la position de Directeur commercial des plats cuisinés depuis novembre 2015. Début décembre 2017, il est devenu CEO de la division plats cuisinés du groupe Ter Beke.
A étudié le droit (UGent), puis a obtenu un International Executive MBA à la Warwick Business School (Royaume-Uni).
Il a démarré sa carrière chez PwC, dans l'audit financier. Ensuite, il a travaillé pendant 13 ans chez Multi Packaging Solutions dans diff érentes fonctions financières, en Belgique et à l'étranger. Il est Group Financial Controller chez Ter Beke depuis le début 2017, et fait partie du Comité de direction à partir de janvier 2019.
Le Comité de direction s'est réuni une fois par mois en 2019, et chaque fois que cela a été nécessaire pour des raisons opérationnelles. Le Comité de direction rédige les rapports de management au Conseil d'administration. Le fonctionnement détaillé du Comité de direction est décrit dans son règlement interne, qui fait partie intégrante de la Charte de Corporate Governance du groupe.
Le Conseil d'administration évalue une fois par an le fonctionnement du CEO (sans le CEO) et une fois par an les autres membres du Comité de direction (avec le CEO). Le Conseil effectue cette évaluation sur proposition du Comité de rémunération et de nomination. Cette évaluation a eu lieu en 2019 aussi. Le Conseil utilise pour ce faire des paramètres quantitatifs et qualitatifs. Il n'y a pas de lien direct entre cette évaluation et la rémunération annuelle variable.
En 2019, aucun conflit d'intérêts (dans le sens de l'article 523 ou 524 de l'ancien Code des sociétés) n'a été signalé au Conseil d'administration. Il n'y a pas eu d'autres notifications de transactions avec des parties liées dans le sens de l'annexe 2 de la Charte de Corporate Governance du groupe.
En 2019, il n'y a pas eu de conflits d'intérêts au sein du Comité de direction (dans le sens de l'article 524 de l'ancien Code des sociétés). Il n'y a pas eu de transactions avec des parties liées dans le sens de l'annexe 2 de la Charte de Corporate Governance du groupe.
L'Assemblée générale du 29 mai 2019 a renommé Deloitte Réviseurs d'entreprises CVBA sc/s.f.d., représentée par madame Charlotte Vanrobaeys, commissaire de la SA Ter Beke. La nomination est valable pour trois ans.
Nous organisons régulièrement des concertations avec la commissaire. Pour les rapports semestriels et annuels, nous l'invitons à la réunion du Comité d'audit. La commissaire est également invitée à la discussion du plan d'audit interne et des contrôles internes.
La commissaire n'entretient aucune relation avec Ter Beke qui serait susceptible d'influencer son jugement. Elle a d'ailleurs confirmé son indépendance vis-à-vis du groupe.
Dans le cadre de l'audit du groupe Ter Beke en 2019, le commissaire a facturé un honoraire de 533 mille EUR et 41 mille EUR pour les services non audit. Les sociétés avec lesquelles le commissaire a un lien de collaboration ont facturé au groupe des honoraires additionnels pour un montant de 338 mille EUR. Ces honoraires concernent, entre autres, des consultations en matière d'impôts.
Le Protocole de Ter Beke fixe les règles relatives aux transactions en titres de Ter Beke (annexe 3 de la Charte de Corporate Governance du groupe).
Le Comité de rémunération et de nomination a préparé la politique de rémunération pour les membres du Conseil d'administration, le CEO et les membres du Comité de direction. Le Conseil d'administration a approuvé la politique de rémunération.
La rémunération pour les membres du Conseil d'administration, le CEO et les membres du Comité de direction fait partie intégrante de la Charte de Corporate Governance. Elle a été ajoutée en annexe au règlement interne du Comité de rémunération et de nomination. Celui-ci veille à l'application de cette politique et donne des avis au Conseil d'administration en la matière.
L'Assemblée générale du 29 mai 2019 a approuvé le niveau de rémunération pour les membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2019.
Sur avis du Comité de rémunération et de nomination, le Conseil d'administration a approuvé le niveau de rémunération pour le CEO et les membres du Comité de direction pour l'exercice 2019.
Les membres du Conseil d'administration et des Comités ont eu droit en 2019 aux indemnités annuelles fixes suivantes (en EUR) :
| Président du Conseil d'administration | 75.000 |
|---|---|
| Membre du Conseil d'administratoin | 20.000 |
| Président du Comité d'audit | 10.000 |
| Membre du Comité d'audit | 6.000 |
| Président du Comité de rémuneration et de nomination | 7.000 |
| Membre du Comité de rémuneration et de nomination | 5.000 |
Les administrateurs n'ont pas droit, pour l'exercice de leur mandat d'administrateur, à une rémunération variable ou liée aux prestations ou aux actions, ni à aucune autre rémunération, en dehors d'une rémunération fixe.
La rémunération du CEO se compose d'une rémunération de base et d'une rémunération variable annuelle. La rémunération des membres du management exécutif salariés par le groupe se compose : d'une rémunération de base, d'une rémunération variable annuelle, d'une voiture de société et d'une carte de carburant et d'autres composants de rémunération comme les pensions et les assurances, conformément aux directives en vigueur dans la société.
Le CEO et les membres du management exécutif bénéficient d'une rémunération annuelle variable. Cette rémunération dépend de la réalisation des objectifs annuels fixés pour l'exercice pour lequel la rémunération variable est due.
Ces objectifs sont basés sur des paramètres objectifs. Ils sont étroitement liés aux résultats du groupe et au rôle que le CEO et les membres du management exécutif jouent dans la réalisation de ces résultats. Les principaux paramètres sont le volume, le chiffre d'affaires, l'U-EBIT, l'EAT et l'U-ROCE (pour la définition des paramètres, reportez-vous à la partie financière du rapport annuel). Chaque année, le Comité de rémunération et de nomination détermine quels paramètres sont d'application et quels sont les objectifs pour l'année en question. Ceux-ci sont présentés pour approbation au Conseil d'administration. Pour 2019, il s'agissait du volume, de l'EBIT sous-jacent et du ROCE sous-jacent. La réalisation d'objectifs individuels représente 20% de la rémunération variable pour les membres du management exécutif.
La rémunération variable représente un quart ou moins de la rémunération annuelle.
Si une année, le CEO ou les membres du management ne réalisent pas l'objectif minimum fixé, ils perdent le droit à la rémunération variable liée à cet objectif cette année-là. S'ils dépassent l'objectif à réaliser, ils peuvent toucher maximum 150% de la rémunération variable associée.
Outre la rémunération variable, le Conseil d'administration peut attribuer au CEO et/ou aux membres du management exécutif (ou certains d'entre eux), un bonus (complémentaire) pour des prestations ou des mérites spécifiques. Le Conseil agit ainsi sur proposition du Comité de rémunération et de nomination. Il faut toutefois que le budget total pour la rémunération variable pour le CEO et les membres du management exécutif ne soit pas dépassé.
Si une rémunération variable est octroyée sur la base de données qui s'avèrent inexactes par la suite, la société fera appel aux possibilités offertes par le droit commun. Il n'existe pas d'accords ou de systèmes spécifiques qui donnent à la société le droit de récupérer une rémunération variable payée.
Normalement, le groupe ne va pas modifier substantiellement la politique de rémunération pour le Conseil d'administration et le management exécutif dans les prochaines années, à l'exception de modifications dans le cadre du Code de gouvernance d'entreprise 2020 et de la législation de mise en application de la Directive en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires.
Un incentive à long terme a été organisé en 2018 pour le CEO du groupe et le CEO de la division plats cuisinés. À la fin d'une période de respectivement cinq et trois ans, ceux-ci auront droit à une indemnité complémentaire en fonction de la valeur des fonds propres du groupe et des résultats de la division plats cuisinés à la fin de cette période.
Nous résumons comme suit les rémunérations des membres du Conseil d'administration (tant les administrateurs exécutifs que non exécutifs et indépendants – voir la liste ci-dessous) pour l'exercice de leur mandat d'administrateur en 2019 :
| Nom | Mandat administrateur |
Mandat Comité de rémunération et de nomination |
Mandat Comité d'audit |
Total |
|---|---|---|---|---|
| SA Fidigo (Dirk Goeminne) | 75.000,00 | 5.000,00 | 6.000,00 | 86.000,00 |
| SRL Argalix (Francis Kint) | 20.000,00 | 20.000,00 | ||
| SA Hico | 8.333,33 | 2.083,33 | 10.416,67 | |
| Frank Coopman | 11.666,67 | 11.666,67 | ||
| Dominique Coopman | 20.000,00 | 20.000,00 | ||
| SA AREI | 8.333,33 | 8.333,33 | ||
| Eddy Van Der Pluym | 11.666,67 | 11.666,67 | ||
| SRL Ann Vereecke | 20.000,00 | 7.000,00 | 6.000,00 | 33.000,00 |
| Deemanco SRL (Dominique Eeman) | 20.000,00 | 5.000,00 | 10.000,00 | 35.000,00 |
| Kurt Coffyn | 20.000,00 | 5.000,00 | 6.000,00 | 31.000,00 |
| Total mandats | 267.083,33 |
La SA Fidigo a facturé, outre la rémunération précitée et avec l'approbation du Conseil d'administration, un montant de 164 mille EUR pour la prestation de services dépassant le cadre du mandat de Président du Conseil d'administration.
La rémunération individuelle de l'Administrateur délégué/Président du Comité de direction (SRL Argalix, représentée en permanence par Francis Kint) et la rémunération commune des autres membres du Comité de direction et des administrateurs exécutifs : René Stevens, Yves Regniers (SRL Esroh), Christophe Bolsius (SRL Sagau Consulting) et Dirk De Backer comportait pour 2019 (coût total pour le groupe) :
| CEO*** | Autres membres du management exécutif |
|
|---|---|---|
| Rémunération de base | 484.725,00 | 1.131.554,03 |
| Rémunération variable (liquide-annuel)° | 106.666,24 | 191.158,90 |
| Pensions* | SO** | 28.694,88 |
| Autres assurances (assurance hospitalisation) | SO** | 615,96 |
| Autres avantages (voiture de société) | SO** | 36.132,00 |
| Long Term Incentive provision 2019 | - | 244.833,33 |
| ° Provision au 31/12/2019 Le régime de retraite concerne les contrats à cotisations définies *SO = Sans objet |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| *** Mandat administrateur exclus |
Les membres du Conseil d'administration et du Comité de direction ne disposent pas d'options sur actions, ni de warrants, ni d'autres droits d'acquérir des actions. En 2019, la société n'a octroyé aucune action ni option sur actions ni aucun autre droit d'acquisition d'actions de Ter Beke. Ni aux membres du Conseil d'administration du groupe, ni aux membres du Comité de direction.
Aucun règlement d'embauche n'a été convenu avec les membres du Comité de direction, ni avec les administrateurs exécutifs, qui donnerait droit à une indemnité de départ de plus de douze mois. Le groupe n'a pas non plus fixé des règlements qui seraient contraires aux dispositions légales, au Code de gouvernance d'entreprise 2009 ou aux usages sur le marché.
Les délais de préavis pour la SRL Argalix (Francis Kint), la SRL Esroh (Yves Regniers) et la SRL Sagau Consulting (Christophe Bolsius) sont de douze mois. Les délais de préavis pour Dirk De Backer et René Stevens sont en principe calculés selon les dispositions légales applicables à leur contrat de travail.
Nous accordons beaucoup d'importance à la performance du contrôle interne et de la maîtrise des risques. Nous les intégrons le plus possible dans notre structure et notre gestion d'entreprise. À cette fin, nous avons mis en place de nombreux contrôles internes conformément au COSO II ou Enterprise Risk Management Framework® intégrés. Les principaux éléments peuvent se résumer comme suit.
Sur proposition du Comité de direction, le Conseil d'administration détermine ou fixe annuellement notre mission, nos valeurs et notre stratégie, et donc aussi le profil de risque du groupe. Nous promouvons activement et régulièrement nos valeurs auprès de tous nos collaborateurs. Nous le faisons au moins lors de chaque réunion d'information semestrielle. L'intégrité est la valeur la plus importante dans le cadre de la gestion des risques. Nous communiquons en même temps à tous nos collaborateurs les grandes lignes de la stratégie et les objectifs pour le groupe et les divisions.
La structure de gouvernance de notre groupe est décrite en détail dans nos statuts, dans notre Charte de Corporate Governance et dans la Déclaration en matière de gouvernance d'entreprise. Cette structure détermine clairement les diff érentes tâches et responsabilités de chacun de nos organes d'administration. Il s'agit du Conseil d'administration, du Comité d'audit, du Comité de rémunération et de nomination, du Comité de direction et de l'administrateur délégué/CEO. Les tâches et responsabilités de ces organes cadrent dans les dispositions légales et les prescriptions du Code de gouvernance d'entreprise 2009. Un règlement cohérent a été établi pour chacun d'entre eux. Nous l'évaluerons régulièrement. Et si nécessaire, nous l'adapterons. Ceci afin que les compétences et responsabilités soient toujours clairement définies et puissent être suivies.
Nous organisons nos ressources humaines (et en assurons le suivi) via une grille de fonctions dans laquelle tous les collaborateurs du groupe sont intégrés. Nous avons élaboré des descriptions détaillées pour chacune des fonctions. Celles-ci décrivent non seulement les conditions requises en matière d'études et de compétences, mais aussi les tâches, les responsabilités et les lignes de rapport. Nous adaptons ces descriptions de fonctions à mesure que le contenu de certaines fonctions change suite à des circonstances internes ou externes.
Nous faisons en sorte de pouvoir évaluer chaque année tous nos collaborateurs ne travaillant pas à la production au moyen d'un outil d'évaluation sophistiqué. Nous estimons très important que les comportements soient conformes aux valeurs.
Nous avons fixé des lignes stratégiques claires en matière de formation et de rémunération de nos collaborateurs.
Nous appliquons rigoureusement les prescriptions légales en matière de conflits d'intérêts (voir plus haut). Nous avons mis en œuvre un règlement pour les transactions avec des parties apparentées qui n'impliquent pas de conflits d'intérêts légaux (annexe 2 de la Charte de Corporate Governance).
L'auditeur interne eff ectue régulièrement des audits des risques et des contrôles internes dans tous les départements du groupe. Le rapport de cet audit est transmis au Comité d'audit. Nous adaptons l'environnement de contrôle interne sur la base des observations de l'auditeur interne et en concertation avec le Comité d'audit.
Le Comité d'audit consacre deux réunions par an à l'évaluation des risques auxquels nous sommes confrontés (voir plus haut). Les contrôles internes et la maîtrise des risques y sont également abordés. La discussion est menée sur la base d'une évaluation formelle et détaillée des risques élaborée par le management exécutif. Celle-ci indique comment nous gérons les risques identifiés. Le Comité d'audit rapporte ses activités lors de la réunion suivante du Conseil d'administration.
Nous appliquons un protocole pour prévenir les abus de marché (annexe 3 de la Charte de Corporate Governance). Nous avons également nommé un compliance off icer. Celui-ci veille au respect des règles en matière d'abus de marché (voir plus haut).
Pour les principaux risques, nous souscrivons des contrats d'assurance adéquats.
Nous appliquons une politique de hedging afin de maîtriser les risques de change.
La description des principaux risques mentionne encore certaines autres pratiques de maîtrise des risques.
Pour le processus de rapport financier, nous avons mis en place les systèmes de contrôle et de maîtrise des risques suivants :
Les règlements internes du Conseil d'administration, du Comité d'audit et du Comité de direction décrivent clairement les responsabilités dans le cadre de la préparation et de l'approbation des états financiers de notre groupe.
Le département financier fait mensuellement le rapport des résultats financiers du groupe et des divisions au Comité de direction. Le Comité discute de ces résultats et les met à disposition des membres du Conseil d'administration.
Le Comité de direction rapporte par trimestre les résultats du groupe et des divisions au Conseil d'administration. Le Comité de direction explique les résultats du premier semestre et les résultats annuels au préalable au Comité d'audit, qui en discute avec l'auditeur interne et l'auditeur externe. Ces résultats sont ensuite présentés au Conseil d'administration pour approbation et publiés dans le format exigé par la loi. Nous publions en interne et en externe un planning de nos obligations de rapport périodique vis-à-vis du marché financier.
Nous avons mis en œuvre des plannings clairs pour les rapports financiers à tous les niveaux de l'entreprise. Nous remplissons ainsi correctement et ponctuellement toutes les obligations légales en la matière.
Nous appliquons en outre une politique claire pour protéger les données financières et leur accès. Un système performant de back-up et de conservation de ces données est également en place.
Le département financier utilise un manuel détaillé, décrivant les principes et procédures comptables applicables.
Les contrôles internes les plus risqués du cadre COSO II en matière d'aff aires financières sont en place. Ces contrôles et systèmes doivent contribuer à garantir que les résultats financiers publiés donnent une image fidèle de la position financière du groupe.
QUE PEUT-IL SE PASSER SI NOUS NE PRENONS PAS LES BONNES DÉCISIONS ?
Des milliers de gens consomment chaque jour nos charcuteries et plats cuisinés. Ces produits doivent être frais et sûrs. Le consommateur final a également droit à des informations claires concernant la composition des produits et leur valeur nutritive.
La sécurité et la confiance des consommateurs sont vitales pour nous. Tout ce qui peut nuire à cette confiance – vis-à-vis de nos propres produits ou vis-à-vis du secteur – exerce un impact négatif sur nos ventes, nos perspectives et notre réputation.
Nos exigences en matière de sécurité et de qualité des produits sont toujours très élevées. Toutes nos matières premières sont retraçables. Nos emballages mentionnent clairement la composition des produits et la valeur nutritionnelle par 100 grammes et par portion. Pour la sécurité de nos emballages, nous allons au-delà de ce que le législateur impose. Une assurance couvre notre responsabilité produit.
Le marché de la charcuterie est très mature. Il est dominé par les marques de distributeur de grands clients discount et retail. Le marché des plats cuisinés est en croissance, mais la concurrence y est acharnée aussi.
En raison de cette forte concurrence, les clients exercent une pression accrue sur nos marges, ce qui peut avoir un impact sur notre bénéfice.
Nous nous distinguons de nos concurrents par nos concepts et produits. Nous optimisons en permanence notre efficacité et notre contrôle des coûts.
La technologie des produits et de la production évolue rapidement.
Le fait de ne pas identifier et suivre en temps opportun les dernières technologies de production, peut avoir un impact négatif sur notre efficacité et notre contrôle des coûts. Les concurrents peuvent disposer d'autres technologies de produit qui remporteront un jour ou l'autre la préférence du consommateur.
Chaque année, nous investissons considérablement dans les immobilisations corporelles pour maintenir notre technologie à niveau et l'améliorer. Nous entretenons de bonnes relations avec nos fournisseurs pour rester informés des derniers développements. Nous nous informons des préférences des consommateurs. Nous collaborons avec des instituts de recherche comme Flanders' FOOD.
Pour une gestion d'entreprise performante, nous sommes de plus en plus dépendants de systèmes informatiques et de systèmes de contrôle intégrés, commandés par un ensemble complexe d'applications logicielles.
Si ces systèmes ne fonctionnent pas bien ou tombent en panne, notre volume de production et notre réputation peuvent en être négativement impactés.
Nous entretenons tous les systèmes de manière adéquate. Ils sont mis à niveau lorsque c'est nécessaire. Et toutes les informations font régulièrement l'objet d'un back-up. Un nouveau système ERP est mis en œuvre pour structurer nos processus d'entreprise et les simplifier.
La force d'une organisation dépend de ses collaborateurs. La connaissance et l'expertise résident dans un groupe de collaborateurs qui participent au développement de l'entreprise et de ses marques.
Si la concurrence débauche trop de bons collaborateurs et si l'afflux de jeunes est insuffisant, nous courons le risque de ne pas pouvoir réaliser pleinement notre scénario de croissance.
En 2015, nous avons lancé un programme Young Potential : de jeunes diplômés bénéficient dans ce cadre d'un intéressant programme de formation. Ils peuvent pendant deux ans découvrir quatre fonctions différentes dans l'entreprise. Nous avons engagé un certain nombre de recruteurs spécialisés.
Nous n'avons pas reçu de déclarations de transparence en 2019.
Il n'y a pas de détenteurs de titres avec des droits spécifiques.
Les droits de vote des actions propres du groupe sont suspendus conformément aux dispositions légales.
L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts de la société. Une majorité des trois quarts des voix est nécessaire à cet effet. Les présents doivent représenter au moins la moitié du capital social, comme prévu par l'article 558 de l'ancien Code des sociétés. Une modification de l'objet de la société requiert une majorité des quatre cinquièmes des voix en présence (article 559 de l'ancien Code des sociétés). Le 31 décembre 2019, Ter Beke SA ne possédait pas d'actions propres (ce n'était pas le cas non plus le 31 décembre 2018).
La procédure pour la nomination/renomination des administrateurs (voir renominations ci-dessus) est décrite à l'article 4 du règlement du Comité de rémunération et de nomination (annexe à la Charte de Corporate Governance du groupe).
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2017 a habilité le Conseil d'administration de Ter Beke SA à augmenter le capital social de la société, dans les limites du capital autorisé. Cette augmentation doit s'effectuer aux conditions de l'article 607 . Cette habilitation est octroyée pour une période de trois ans.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2017 a habilité le Conseil d'administration à acheter des actions de la société pour le compte de la société, conformément à l'article 620 de l'ancien Code des sociétés. Un tel achat d'actions n'est autorisé que pour éviter un préjudice grave imminent pour la société. Cette habilitation est octroyée pour une période de trois ans. En 2018, nous avons reçu une déclaration de transparence de la STAK Coovan concernant sa participation dans le capital de Ter Beke SA. Nous avons repris cette déclaration sur le site web de la société. Son contenu a été publié conformément aux règles applicables. Voir également ci-dessus.
Pour autant que le groupe le sache, il n'y a pas d'autres éléments à signaler qui pourraient avoir des conséquences en cas d'offre publique de reprise.
Dans son fonctionnement quotidien, Ter Beke prend d'importantes précautions pour limiter les risques éventuels. Mais en notre qualité de producteur alimentaire, nous sommes également confrontés à des risques sur lesquels nous n'avons aucune influence. Nous agissons cependant de manière proactive pour minimiser l'impact autant que faire se peut.
En outre, comme beaucoup d'entreprises, nous ne sommes pas à l'abri de la pandémie de Covid-19.
Ces risques ont un impact sur nos opérations (employés, mesures sanitaires supplémentaires, flux logistiques), activités commerciaux (avec une volatilité accrue de la demande) et des risques financiers.
Nous gérons ces risques grâce à une approche multidisciplinaire : des équipes locales (opérations) et les équipes centrales (informatique, ventes, chaîne d'approvisionnement, achats, finances) sont en contact quotidien pour gérer sur place et hors site pour atténuer les risques opérationnels, commerciaux et financiers.
LES PRINCIPAUX RISQUES POUR NOTRE GESTION D'ENTREPRISE
COMMENT LIMITONS-NOUS LES RISQUES, EN GÉNÉRAL ET EN 2018 ?
Nous travaillons avec des matières premières naturelles. Nous devons donc tenir compte des variations de qualité et de prix de nos matières premières et matériaux d'emballage.
Les augmentations de prix des matières premières et emballages peuvent influencer négativement les marges.
Si possible, nous concluons des contrats à long terme. Et nous travaillons avec des accords annuels pour les volumes.
Pour certaines matières premières, nous sommes contraints de travailler avec un nombre limité de fournisseurs.
Si un ou plusieurs fournisseur(s) ne rempli(ssen)t plus ses (leurs) obligations contractuelles et si nous ne pouvons pas prévoir à temps des livraisons alternatives, notre gestion d'entreprise peut en être négativement impactée.
Si possible, nous concluons des contrats à long terme. Et nous travaillons avec des accords annuels pour les volumes. Nous offrons à nos fournisseurs une rémunération honnête pour leur valeur ajoutée. Nous travaillons avec des fournisseurs préférentiels pour ce qui concerne le développement durable.
Nous vendons nos produits via un réseau de clients discount et retail, répartis dans toute l'Europe. Le nombre de grands groupes de clients est limité
Nous diversifions les chiffres d'affaires dans différents produits et contrats avec d'autres durées. Et ce, tant pour nos propres marques que pour les marques de distributeur des clients et dans différents pays.
Nos ventes dépendent des habitudes et tendances alimentaires des utilisateurs finaux, ainsi que de leur modèle de dépense.
Si le consommateur modifie ses habitudes alimentaires ou n'opte plus pour nos produits, cela peut avoir un effet important sur nos activités. Les circonstances économiques générales comme les changements au niveau de la conjoncture, de l'emploi et des taux d'intérêt peuvent également influencer le modèle de dépense du consommateur.
En 2015, nous avons effectué une grande étude de marché pour déterminer les tendances des habitudes alimentaires sur différents marchés. Nous évaluons la satisfaction de nos consommateurs pour anticiper ce risque et le limiter. Nous faisons en sorte que nos prix soient conformes au marché.
RISQUES FINANCIERS (VOIR ÉGALEMENT LE COMMENTAIRE 28 AUX COMPTES ANNUELS)
Nous avons des créances chez nos clients (retail).
Ter Beke opère dans un environnement international. Nous sommes dès lors exposés au risque des cours du change sur les ventes, les achats et les emprunts à intérêt dans une autre devise que la devise locale de l'entreprise.
Les formes de financement avec des taux d'intérêt variables découlent principalement de la convention « Revolving Facility Agreement » de Ter Beke.
| QUE PEUT-IL SE PASSER SI NOUS NE PRENONS PAS LES BONNES DÉCISIONS ? |
COMMENT LIMITONS-NOUS LES RISQUES, EN GÉNÉRAL ET EN 2018 ? |
|---|---|
| Les créances qui ne sont pas recouvrées à temps exercent un impact négatif sur le cash-flow. |
Les clients et les factures impayées sont suivis de près, de manière à pouvoir limiter les risques poten tiels. La plupart des créances concernent de grands clients retail européens, ce qui limite le risque. |
| Les variations des cours du change peuvent entraîner des variations de valeur des instruments financiers. |
Nous appliquons une politique de couverture cohérente. Nous n'utilisons pas d'instruments financiers à des fins commerciales et ne spéculons pas. |
| La valeur réelle ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier vont fluctuer suite aux changements des taux d'intérêt du marché. |
Nous appliquons une politique de couverture cohérente. Nous n'utilisons pas d'instruments financiers à des fins commerciales et ne spéculons pas. |
| Un manque de liquidités peut mettre sous pression les relations avec certaines parties. |
Nous disposons d'un cash-flow net important par rapport à notre position d'endettement financier nette. Notre politique de trésorerie est centralisée, et nous nous couvrons contre les risques d'intérêt. |
| Si nous ne remplissons pas ces conditions, nous risquons des amendes et des sanctions. |
Nous investissons chaque année des montants considérables pour nous conformer à la nouvelle législation, également en matière de développement durable et d'environnement. Chaque année, nous organisons des formations pour garder nos collaborateurs au fait des nouvelles législations et de leur impact. |
| Un procès peut avoir une influence négative sur notre situation financière. |
Nous prévoyons l'impact possible de ces litiges dans nos livres dès que le risque est évalué comme réel. Nous agissons conformément aux règles comptables applicables |
Comme pour toute gestion d'entreprise, Ter Beke veille sur ses liquidités et son cash-flow.
(VOIR ÉGALEMENT LE COMMENTAIRE 30 AUX COMPTES ANNUELS)
Le gouvernement change et renforce parfois la législation applicable à la production et à la vente des produits alimentaires.
Nous sommes parfois impliqués dans des actions en justice ou des litiges avec les clients, les fournisseurs, les consommateurs et les autorités.
Le 31 décembre 2019, le capital social de Ter Beke était représenté par 1.732.621 actions. Les actions sont cotées sur le marché au comptant (marché continu) d'Euronext Bruxelles.
Pour promouvoir la liquidité de l'action, nous avons conclu en 2001 un contrat de fournisseur de liquidités ou liquidity provider avec la Banque Degroof/Petercam. Ce contrat prévoit que la banque intervienne comme partie adverse dans le cas où il n'y a pas assez d'acheteurs ou de vendeurs. Le fournisseur de liquidités fait également en sorte que la différence entre le cours acheteur et le cours vendeur (les prix auxquels vous pouvez vendre et acheter) soit réduite.
La structure de l'actionnariat a été reprise dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise (voir plus haut).
Au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'instruments liés aux actions, comme des stock options ou des warrants, en circulation.
Ter Beke a pour objectif d'offrir à ses actionnaires un rendement compétitif sur le marché par le paiement annuel d'un dividende. Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale du 28 mai 2020 de distribuer un dividende brut de 4 euros par action pour 2019.
Vous pouvez consulter le cours de l'action Ter Beke à tout moment sur les sites web www.terbeke.com et www.euronext.com.
Les analystes de Degroof/Petercam et KBC Securities ont suivi l'action Ter Beke en 2019.
Le Conseil d'administration organisera une Assemblée générale particulière pour adapter les statuts de la société conformément au nouveau Code des sociétés et des associations.
Pour l'ordre du jour et les propositions de décisions, veuillez-vous reporter à la convocation à l'Assemblée générale et à l'Assemblée générale particulière.
| Assemblée générale | le 28 mai 2020 à 11 heures |
|---|---|
| Résultats semestriels 2020 | le 28 août 2020 avant l'ouverture de la bourse |
| Résultats annuels 2020 | le 26 février 2021 avant l'ouverture de la bourse |
TER BEKE / RAPPORT ANNUEL 2019 65
COMPTES CONSOLIDES
| Compte de résultats consolidés | 68 |
|---|---|
| État consolidé du résultat global | 69 |
| Bilans consolidés | 70 |
| État consolidé des variations des capitaux propres |
71 |
| État consolidé des flux de trésorerie | 72 |
| Méthodes comptables et notes explicatives | 73 |
| Comptes annuels abrégés de Ter Beke SA | 104 |
| Chiffres-clés consolidés 2014 – 2019 | 106 |
| Déclaration des personnes responsables | 107 |
| Rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolidés |
108 |
Tous les montants en milliers d'EUR, sauf indication contraire.
| Note | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| Chiff re d'aff aires | 4 | 728.132 | 680.460 |
| Marchandises, matières premières et produits auxiliaires | 5 | -442.586 | -399.416 |
| Services et biens divers | 6 | -116.124 | -116.286 |
| Frais de personnel | 7 | -127.100 | -119.640 |
| Amortissements et réductions de valeur spéciales des immobilisations | 15 +16 | -30.602 | -27.126 |
| Réductions de valeur et provisions | 8 | -436 | -692 |
| Autres produits d'exploitation | 9 | 2.235 | 3.159 |
| Autres charges d'exploitation | 9 | -7.314 | -4.241 |
| Résultat d'exploitation | 10 | 6.205 | 16.218 |
| Produits financiers | 11 | 385 | 358 |
| Frais financiers | 12 | -3.632 | -3.748 |
| Résultat d'exploitation après frais financiers nets | 2.958 | 12.828 | |
| Impôts | 13 | 1.457 | -5.587 |
| Bénéfice de l'exercice: action tiers | 190 | 56 | |
| Bénéfice de l'exercice: action groupe | 4.225 | 7.185 | |
| Bénéfice ordinaire par action | 31 | 2,44 | 4,15 |
| Bénéfice dilué par action | 31 | 2,44 | 4,15 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Bénéfice de l'exercice | 4.415 | 7.241 |
| Autres éléments du résultat (repris en fonds propres) | 1.663 | -591 |
| Autres éléments du résultat recyclables ultérieurement en résultat | ||
| Écarts de conversion | 1.319 | -314 |
| Couverture du flux de trésorerie | -198 | -204 |
| Autres éléments du résultat non-recyclables ultérieurement en résultat | ||
| Réévaluations du passif net au titre de prestations définies | 721 | -110 |
| Impôts diff érés liés | -179 | 37 |
| Résultat étendu | 6.078 | 6.650 |
| Note | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Actifs non courants | 252.148 | 243.591 | |
| Goodwill | 14 | 78.224 | 76.456 |
| Immobilisations incorporelles | 15 | 26.116 | 28.651 |
| Immobilisations corporelles | 16 | 138.126 | 133.382 |
| Créances d'impôts différées | 17 | 9.604 | 5.027 |
| Autres créances à long terme | 78 | 75 | |
| Actifs courants | 186.874 | 181.387 | |
| Stocks | 18 | 40.733 | 36.304 |
| Créances commerciales et autres | 19 | 119.316 | 121.908 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 20 | 26.825 | 23.175 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 439.022 | 424.978 | |
| PASSIF | |||
| Fonds propres | 21 | 124.176 | 125.028 |
| Capital et primes d'émission | 53.191 | 53.191 | |
| Réserves | 69.051 | 70.184 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1.934 | 1.653 | |
| Passif d'impôts différé | 17 | 5.768 | 9.340 |
| Dettes à long terme | 147.970 | 139.683 | |
| Provisions | 22 | 4.588 | 5.835 |
| Emprunts à long terme | 23 | 139.279 | 130.042 |
| Autres obligations à long terme | 24 | 4.103 | 3.806 |
| Dettes à court terme | 161.108 | 150.927 | |
| Emprunts à court terme | 23 | 11.980 | 15.812 |
| Dettes commerciales et autres | 25 | 127.725 | 115.423 |
| Dettes sociales | 19.291 | 15.890 | |
| Passif d'impôts | 2.112 | 3.802 | |
| TOTAL DU PASSIF | 439.022 | 424.978 |
| Option achat/ | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Primes | Bénéfices | Couverture du flux de |
Pensions | vente des intérêts |
Ecarts de | Attribuable aux |
Intérêts | Nombre | |||
| Capital | réservé | d'émission | réservés | trésorerie | et taxes | minoritaires | conversion | actionnaires | minoritaires Total | d'actions | ||
| Solde au | ||||||||||||
| 1er janvier 2018 | 4.903 | 0 | 48.288 | 74.093 | 55 | -840 | -3.296 | 494 | 123.697 | 1.611 125.308 1.732.621 | ||
| Résultat de l'exercice | 7.185 | 7.185 | 56 7.241 | |||||||||
| Autres éléments du résultat étendu de la |
||||||||||||
| période | -204 | -73 | -300 | -577 | -14 | -591 | ||||||
| Résultat étendu de | ||||||||||||
| la période | 7.185 | -204 | -73 | 0 | -300 | 6.608 | 42 6.650 | |||||
| Dividende | -6.930 | -6.930 | -6.930 | |||||||||
| Solde au | ||||||||||||
| 31 décembre 2018 | 4.903 | 0 | 48.288 | 74.348 | -149 | -913 | -3.296 | 194 | 123.375 | 1.653 125.028 1.732.621 | ||
| Résultat de l'exercice | 4.225 | 4.225 | 190 4.415 | |||||||||
| Autres éléments du | ||||||||||||
| résultat étendu de la | ||||||||||||
| période | -198 | 542 | 1.228 | 1.572 | 91 1.663 | |||||||
| Résultat étendu de la période |
4.225 | -198 | 542 | 0 | 1.228 | 5.797 | 281 6.078 | |||||
| Dividende | -6.930 | -6.930 | -6.930 | |||||||||
| Solde au | ||||||||||||
| 31 décembre 2019 | 4.903 | 0 | 48.288 | 71.643 | -347 | -371 | -3.296 | 1.422 | 122.242 | 1.934 124.176 1.732.621 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| ACTIVITÉS D'EXPLOITATION | ||
| Résultat d'exploitation après frais financiers nets | 2.958 | 12.828 |
| Intérêts | 2.038 | 2.144 |
| Amortissements | 30.602 | 27.126 |
| Réductions de valeur (*) | 296 | 495 |
| Provisions | 10 | 197 |
| Plus-values et moins-values sur la réalisation des actifs immobilisés et créances commerciales | 132 | 757 |
| Flux de trésorerie des activités d'exploitation | 36.036 | 43.547 |
| Diminution/(augmentation) des créances à plus de 1 an | 0 | 14 |
| Diminution/(augmentation) du stock | -4.477 | -2.001 |
| Diminution/(augmentation) des créances à 1 an au plus | 2.579 | -5.391 |
| Diminution/(augmentation) des actifs opérationnels | -1.898 | -7.378 |
| Augmentation/(diminution) des dettes commerciales | 5.436 | 12.716 |
| Augmentation/(diminution) des dettes salariales | 3.520 | -561 |
| Augmentation/(diminution) des autres dettes et compte de régularisation passif | 4.355 | 906 |
| Augmentation/(diminution) des dettes opérationnelles | 13.311 | 13.061 |
| (Augmentation)/diminution du capital d'exploitation | 11.413 | 5.683 |
| Impôts payés | -7.766 | -9.526 |
| FLUX DE TRÉSORERIE NET DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION | 39.683 | 39.704 |
| ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENTS | ||
| Achat d'immobilisations corporelles et incorporelles | -18.519 | -27.435 |
| Achat d'une filiale | -1.490 | 0 |
| Augmentation totale des investissements | -20.009 | -27.435 |
| Vente d'immobilisations corporelles | 303 | 452 |
| Diminution totale des investissements | 303 | 452 |
| FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT | -19.706 | -26.983 |
| ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation/(diminution) des dettes financières à court terme | -1.657 | -59.575 |
| Augmentation des dettes à long terme | 1.299 | 120.000 |
| Remboursement des dettes à long terme | -7.031 | -47.401 |
| Intérêts payés (via le compte de résultats) | -2.038 | -2.144 |
| Dividende payé par la société-mère | -6.930 | -6.930 |
| FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | -16.357 | 3.950 |
| MODIFICATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 3.620 | 16.671 |
| Trésorerie au début d'exercice | 23.175 | 6.513 |
| Écarts de conversion | 30 | -9 |
| TRÉSORERIE EN FIN D'EXERCICE | 26.825 | 23.175 |
(*) Comporte également les corrections de valeur faisant partie du résultat financier
Il s'agissait de 0 mille EUR en 2018, 130 EUR en 2019
Ter Beke SA (« l'Entité ») est une entité domiciliée en Belgique. Les comptes annuels consolidés de l'Entité reprennent l'Entité Ter Beke SA et ses filiales (ci-dessous appelées solidairement « le Groupe »). Les comptes annuels consolidés ont été approuvés par le Conseil d'administration pour publication le 25 mars 2020. Les comptes annuels consolidés ont été établis conformément aux International Financial Reporting Standards (« IFRS »), tels qu'acceptés au sein de l'Union européenne.
Les comptes consolidés sont présentés en milliers d'EUR. Les règles d'évaluation ont été appliquées de manière uniforme à l'ensemble du Groupe et sont cohérentes par rapport à l'exercice antérieur, sauf pour ce qui concerne IFRS 16. Les informations comparatives ont été réajustées conformément aux IFRS.
Les normes précitées n'ont pas d'impact matériel, hormis IFRS 16.
La nouvelle norme IFRS 16 est entrée en vigueur le 1er janvier 2019 et remplace l'IAS 17 concernant les leasings financiers.
IFRS 16 impose de constater systématiquement dans le bilan du preneur les droits et engagements résultant de l'ensemble des contrats de location. La dette reflète tous les paiements de leasing futurs allant de pair avec le contrat de leasing évalué à la valeur actuelle. L'actif reflète le droit d'utilisation de l'actif pendant la durée de location convenue.
Ter Beke applique IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019, conformément aux dispositions transitoires, en faisant usage de la méthode rétrospective adaptée. Cela signifie concrètement que l'effet cumulé d'IFRS 16 est repris comme adaptation au bilan d'ouverture du résultat reporté au 1er janvier 2019, sans adaptation des chiffres comparatifs.
Suite à l'application d'IFRS 16, nous avons reconnu des dettes de leasing pour les contrats de leasing classés précédemment dans la catégorie du leasing opérationnel, conformément à IAS 17. Ces dettes de leasing ont été évaluées à la valeur au comptant des obligations de leasing résiduelles et actualisées à notre « taux d'intérêt marginal » en vigueur au 1er janvier 2019. Notre « taux d'intérêt marginal » pondéré moyen utilisé pour l'évaluation des dettes de leasing au 1er janvier 2019 était de 3,35%.
À la date d'entrée en vigueur, nous avons fait usage des exemptions pratiques suivantes, telles qu'admises par IFRS 16 :
Voir plus de détails dans la note 26.
Modification des règles d'évaluation à partir du 1er janvier 2019 suite à l'application d'IFRS 16 :
Dans ce cadre, nous avons, jusqu'à la fin 2018, établi une distinction entre les leasings financiers (présentés au bilan) et les leasings opérationnels (obligations non reprises au bilan) et à partir du 1er janvier 2019, nous avons reconnu les droits d'utilisation sur le bilan et les dettes de leasing correspondantes (évaluées sur la base de la valeur au comptant). Ces dettes reflètent les paiements de leasing restant à effectuer à l'avenir, évalués à la date initiale des leasings. Après la première reprise, les dettes de leasing sont évaluées sur la base du coût amorti.
Les droits d'utilisation (composés principalement du montant de la première évaluation de la dette de leasing) sont évalués au prix coûtant et amortis sur leur durée de vie estimée, sur base linéaire. Les droits d'utilisation sont présentés sur le bilan avec les immobilisations corporelles en gestion propre et les dettes de leasing sont présentées comme des dettes de leasing à court et à long terme.
Chaque paiement de leasing est attribué à la dette de leasing d'une part et aux charges financières d'autre part.
| 31/12/19 | |
|---|---|
| Immobilisations corporelles - droit d'utilisation | 11.185 |
| Effet sur l'actif total | 11.185 |
| Pertes reportées | -126 |
|---|---|
| Impôts différés | -39 |
| Dettes de leasing à long terme | 8.619 |
| Dettes de leasing à court terme | 2.722 |
| Bénéfices à reporter | 9 |
| Effet sur le total des fonds propres et dettes | 11.185 |
| Impact sur l'EBITDA | 3.138 |
|---|---|
| Impact sur l'EBIT | 209 |
| Impact sur les charges financières nettes | -375 |
| Impact sur l'EAT | -127 |
Amendement à IAS 1 concernant la classification des dettes à court et à long terme (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
Le groupe pense que ces amendements apportés aux normes n'auront pas d'impact matériel.
Les comptes annuels consolidés comprennent les données financières de Ter Beke SA et de ses filiales, co-entreprises et participations associées. Une liste de ces entités est reprise à la note 33.
Les comptes annuels consolidés comprennent les données financières de Ter Beke SA et de ses filiales, après élimination des soldes et transactions internes au groupe. Une liste de ces entités est reprise à la note 33.
Les facteurs suivants sont également pris en considération pour déterminer le contrôle :
Les comptes annuels des filiales sont repris dans les comptes annuels consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle commence jusqu'à la date à laquelle le contrôle prend fin. Une liste des filiales du groupe est reprise à la note 33.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est évalué à la date d'acquisition à sa juste valeur, qui doit être calculée comme étant la somme de la contrepartie transférée et du montant des participations minoritaires dans l'entité acquise. Pour chaque regroupement d'entreprises, l'acquéreur évalue les participations minoritaires soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la participation minoritaire dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise. Les frais connexes à l'acquisition sont immédiatement comptabilisés en bénéfice et perte lorsqu'ils sont encourus.
Lorsque le groupe acquiert une entreprise, le groupe classifie et désigne les actifs et passifs financiers acquis selon les conditions contractuelles, les circonstances économiques et les conditions pertinentes à la date d'acquisition.
Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, le groupe doit réévaluer la participation qu'il détenait précédemment dans l'entreprise acquise à la juste valeur à la date d'acquisition et comptabiliser directement l'éventuelle perte ou l'éventuel bénéfice en perte ou bénéfice.
Toute contrepartie conditionnelle à transférer par l'acquéreur est évaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les variations futures de cette juste valeur classée comme un actif ou un passif seront comptabilisées conformément à IAS 39 soit en perte ou bénéfice, soit dans les autres éléments du résultat global. Les variations de juste valeur de la contrepartie conditionnelle classée comme fonds propres ne sont pas comptabilisées.
Le goodwill est initialement évalué comme le montant avec lequel (i) la somme de la contrepartie transférée, du montant des éventuelles participations minoritaires dans l'entreprise acquise et la juste valeur de la participation éventuellement précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise ; (ii) le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si, après réévaluation, l'intérêt du groupe dans la juste valeur de l'actif net identifiable est supérieur à la somme de la contrepartie transférée, du montant des éventuelles participations minoritaires dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation éventuellement précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, alors l'excédent est immédiatement repris au compte de résultats à titre de bénéfice sur une acquisition à des conditions avantageuses.
Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué des éventuelles réductions de valeur spéciales cumulées. Pour vérifier les réductions de valeur spéciales, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie du groupe qui devraient bénéficier des synergies du regroupement, sans tenir compte du fait que des actifs ou passifs de l'entité acquise aient été affectés à ces unités.
Les unités génératrices de trésorerie auxquelles a été affecté le goodwill sont annuellement soumises à un test de réduction de valeur spéciale, ou de manière plus fréquente s'il y a une indication que l'unité pourrait avoir subi une réduction de valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur comptable, la réduction de valeur spéciale est d'abord portée en réduction de la valeur comptable du goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie. Ensuite, la réduction de valeur spéciale est attribuée aux autres immobilisations corporelles appartenant à l'unité, au prorata de leur valeur comptable. Une réduction de valeur comptabilisée pour un goodwill n'est pas reprise dans des périodes ultérieures.
Lors de la vente d'une (partie d')unité génératrice de trésorerie, la partie équivalente du goodwill est prise en compte dans la détermination du bénéfice ou de la perte de la vente. Le goodwill « vendu » est évalué à la valeur relative de l'activité cédée et de la partie de l'unité génératrice de trésorerie retenue.
En 2018, aucun regroupement d'entreprises n'a eu lieu. En 2019, un nouveau regroupement d'entreprises a eu lieu. Cette nouvelle reprise est expliquée à la section 'impact des regroupements et cessions d'entreprises' (note 32).
Dans les entités individuelles du groupe, les transactions en devises étrangères sont enregistrées en appliquant le taux de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis au cours de clôture en vigueur à la date du bilan. Les pertes et bénéfices provenant de transactions en devises étrangères et de la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont repris au compte de résultats. Les bénéfices ou pertes sur un poste non monétaire sont repris dans les fonds propres. Pour les postes non monétaires dont les pertes ou bénéfices ont été repris directement en fonds propres, un composant taux de change de ce bénéfice ou de cette perte est également repris éventuellement en fonds propres.
Toutes les activités étrangères du groupe se situent dans la zone EURO, à l'exception de KK Fine Foods LTD et TerBeke-Pluma UK Ltd en Livres sterling et Pasta Food Company Sp. Z.o.o. en Zlotys polonais. Les actifs et passifs de ces entités étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date du bilan. Les comptes de résultats de ces entités sont convertis mensuellement en euros aux taux moyens atteints à la date de la transaction. Les écarts de conversion qui en résultent sont directement corrigés via les fonds propres.
Le taux de change suivant a été utilisé lors de l'établissement des comptes annuels :
1 euro est égal à :
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Livre sterling | ||
| Cours de clôture | 0,8508 | 0,8945 |
| Cours moyen | 0,8845 | 0,8767 |
| Zloty polonais |
| Cours de clôture | 4,2585 | 4,3000 |
|---|---|---|
| Cours moyen | 4,2971 | 4,2621 |
IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme partie d'une entité de laquelle les résultats d'exploitation sont régulièrement évalués par le plus important fonctionnaire de l'entité qui prend des décisions opérationnelles importantes, afin de pouvoir prendre des décisions concernant les moyens à attribuer au secteur et afin de pouvoir évaluer les prestations financières et sur quels points des informations particulières sont disponibles.
Compte tenu de sa mission, de ses priorités stratégiques et de sa structure de management, Ter Beke a choisi comme base de segmentation opérationnelle la subdivision du groupe en deux activités industrielles (secteurs d'activité) : « Charcuterie » et « Plats cuisinés ». En outre, elle fournit les informations géographiques pour les régions dans lesquelles le groupe est actif.
Les pertes ou les bénéfices d'un secteur comprennent les produits et les charges directement générés par le secteur, y compris la part des produits et des charges qui peut être raisonnablement allouée au secteur.
Les actifs et passifs d'un secteur comprennent les actifs et passifs appartenant directement au secteur, y compris les actifs et passifs qui peuvent être raisonnablement alloués au secteur. Les actifs et passifs d'un secteur sont renseignés hors impôts différés.
Les immobilisations incorporelles sont initialement évaluées à leur coût. Les immobilisations incorporelles sont reprises lorsqu'il est vraisemblable que l'Entité bénéficiera des avantages économiques futurs qui leur sont associés et lorsque le coût peut en être déterminé de manière fiable. Après leur reprise initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles réductions de valeur spéciales cumulées. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation estimée au mieux. La période et la méthode d'amortissement sont réévaluées chaque année à la clôture de l'exercice.
Les coûts des activités de recherche visant à acquérir de nouvelles connaissances scientifiques ou technologiques sont repris en charge dans le compte de résultats, au moment où ils surviennent. Les coûts des activités de développement, par lesquelles les découvertes de la recherche sont appliquées à un plan ou un projet lié à la fabrication de produits et à la mise en place de processus nouveaux ou substantiellement améliorés, sont repris au bilan, pour autant que le produit ou le processus soit techniquement et commercialement réalisable et que le groupe dispose de moyens suffisants pour sa réalisation. La charge activée comprend les coûts liés aux matières premières, les charges salariales directes et une contribution proportionnelle des frais généraux. Les dépenses de développement activées sont évaluées à leurs coûts, diminués des amortissements cumulés et des réductions de valeur spéciales.
Toutes les autres dépenses de développement sont reprises en charge au compte de résultats, au moment où elles surviennent. Étant donné qu'en 2019 et 2018, les coûts de développement de Ter Beke ne satisfaisaient pas aux critères d'activation, ces dépenses ont été reprises dans le compte de résultats.
Les autres charges pour les immobilisations incorporelles, par exemple les marques, sont reprises au compte de résultats, au moment où elles surviennent. Les autres immobilisations incorporelles, telles que les brevets ou les logiciels informatiques, acquis par le groupe, sont évaluées à leur coût, diminué des amortissements et des réductions de valeur spéciales cumulées. En 2018 et 2019, les autres immobilisations incorporelles consolidées de Ter Beke étaient constituées principalement de logiciels informatiques et de portefeuilles de clients activés, provenant des acquisitions.
Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation attendue, à partir de leur date de mise en service.
Les pourcentages d'amortissement appliqués sont :
| Logiciels informatiques | 20% |
|---|---|
| Brevets | 10% |
| Marques | 10%, 20% |
| Relations avec les clients | 7% |
On parle de goodwill lorsque le coût d'un regroupement d'entreprises à la date de reprise dépasse les intérêts du groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs et des passifs conditionnels de la partie reprise. Un goodwill est initialement repris comme actif à son coût et est ensuite évalué à son coût, diminué des éventuelles réductions de valeur spéciales cumulées.
L'unité génératrice de trésorerie à laquelle est octroyée le goodwill est évaluée chaque année du point de vue d'une réduction de valeur spéciale. Cette évaluation s'effectue chaque fois qu'il semble que l'unité pourrait avoir subi une réduction de valeur spéciale, en comparant la valeur comptable de l'unité à sa valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable de l'unité est inférieure à sa valeur comptable, la réduction de valeur spéciale sera d'abord affectée à la valeur comptable du goodwill alloué à l'unité et ensuite aux autres actifs de l'unité en fonction de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Une réduction de valeur spéciale affectée au goodwill ne peut plus être comptabilisée ultérieurement. Lors de la vente d'une filiale ou d'une co-entreprise, le goodwill alloué est repris lors de la détermination de la perte ou du bénéfice sur la vente.
Les immobilisations corporelles sont reprises lorsqu'il est vraisemblable que l'Entité bénéficiera des avantages économiques futurs portant sur l'actif et que le coût de l'actif peut être déterminé de manière fiable.
Les immobilisations corporelles en propriété sont évaluées à leur prix d'acquisition ou de production, diminué des amortissements et des éventuelles réductions de valeur spéciales cumulées. Le prix d'acquisition comprend, outre le prix d'achat, les éventuelles taxes non récupérables ainsi que tous les frais directement allouables destinés à la préparation de l'actif. Le prix de production des matériaux provenant de la production propre d'immobilisations corporelles comprend le coût direct des matériaux, le coût direct de production, une part proportionnelle des coûts fixes sur les matériaux et la production et une part proportionnelle des amortissements et réductions de valeur sur les actifs utilisés lors de la production.
Après une première reprise, les coûts ne sont repris au bilan dans la valeur comptable d'un actif ou en tant qu'actif exceptionnel, que s'il est vraisemblable que des avantages économiques futurs en découleront pour le groupe et que ces coûts peuvent être déterminés de manière fiable. Les travaux d'amélioration sont activés et amortis sur 4 ans. Tous les autres coûts de réparation et d'entretien sont repris au compte de résultats pour la période à laquelle ils correspondent.
Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement à partir de leur date de mise en service pour la durée d'utilisation attendue.
Les principaux pourcentages d'amortissement actuellement en vigueur sont repris dans le tableau ci-dessous.
| Bâtiments | de 2% à 5% |
|---|---|
| Installations | 5 & 10 % |
| Machines et équipements | de 14,3 % à 33,3% |
| Mobilier et matériel roulant | de 14,3 % à 33,3% |
| Autres immobilisations corporelles | 10 & 20 % |
Les terrains ne sont pas amortis car il est considéré qu'ils ont une durée de vie illimitée.
Réductions de valeur spéciales sur les immobilisations incorporelles et corporelles (à l'exception du goodwill) : À chaque date de rapport, le groupe étudie les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une indication d'une possible réduction de valeur spéciale d'un actif. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est évaluée afin de pouvoir déterminer la réduction de valeur spéciale (éventuelle). S'il est toutefois impossible de déterminer la valeur recouvrable d'un actif individuel, le groupe évalue la valeur recouvrable pour l'unité génératrice du flux de trésorerie à laquelle appartient l'actif.
La valeur recouvrable est la valeur maximum de la juste valeur, diminuée des frais de vente et de la valeur opérationnelle. La valeur opérationnelle est déterminée en escomptant les flux de trésorerie futurs attendus sur la base d'un taux d'escompte avant impôts. Ce taux d'escompte reflète la valeur constante dans le temps de l'argent et les risques spécifiques associés à l'actif.
Si la valeur recouvrable d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est jugée inférieure à la valeur comptable d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie), la valeur comptable est réduite à sa valeur recouvrable. Une réduction de valeur spéciale est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultats. Une réduction de valeur spéciale antérieure est annulée si un changement est intervenu dans les évaluations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, sans dépasser toutefois la valeur comptable nette qui aurait été déterminée s'il n'y avait pas eu de réductions de valeur spéciales reprises durant les exercices antérieurs.
Les subsides ne doivent être repris qu'avec la certitude raisonnable que :
Les subsides sont systématiquement repris comme avantages sur les périodes nécessaires pour imputer ces subsides aux coûts associés qu'ils doivent compenser. Un subside reçu en compensation de charges ou de pertes déjà encourues ou en vue d'offrir une aide financière immédiate au groupe sans frais futurs associés est repris comme un bénéfice de la période durant laquelle il a été reçu.
Les subsides pour investissements sont portés en réduction de la valeur comptable de l'actif concerné.
Les subsides pour exploitation sont comptabilisés lorsqu'ils sont reçus et présentés en « Autres produits d'exploitation ».
Jusqu'au 31 décembre 2018, un contrat de leasing est affecté comme un contrat de leasing financier si pratiquement tous les risques et les avantages liés à la propriété sont transférés au preneur. Toutes les autres formes de contrats de leasing sont considérées comme des contrats de leasing opérationnel. Le groupe n'agit qu'en tant que preneur.
Les actifs détenus dans le cadre d'un contrat de leasing financier sont repris parmi les immobilisations corporelles du groupe à des montants égaux à la juste valeur de l'actif loué ou, si elle est inférieure, à la valeur actualisée
des paiements minimaux au titre du leasing, diminuée des amortissements cumulés et des réductions de valeur spéciales. Le passif opposé vis-à-vis du bailleur est repris au bilan comme passif des contrats de leasing financier.
Les paiements minimaux au titre du leasing sont repris partiellement comme frais de financement et partiellement comme remboursement d'un passif existant, d'une manière telle qu'il en résulte un intérêt périodique constant sur le solde restant dû du passif. Les coûts de financement sont directement repris dans les charges financières.
Le montant à amortir d'un actif pris en leasing est systématiquement alloué à chaque exercice durant la période d'utilisation attendue, sur une base correspondant aux principes d'amortissement appliqués par le preneur pour amortir des actifs en propriété. S'il est raisonnablement certain que le preneur deviendra propriétaire à la fin de la période de leasing, la période d'utilisation attendue est la durée d'utilisation de l'actif. Dans le cas contraire, l'actif est amorti sur la période de leasing ou sur la durée d'utilisation, si cette dernière est plus courte.
Jusqu'au 31 décembre 2018, les paiements au titre de contrats de leasing opérationnel sont repris, proportionnellement à la durée, pendant la durée du leasing, à moins qu'un autre système d'allocation soit plus représentatif de la durée des avantages dont jouit l'utilisateur. Les avantages reçus comme stimulant de la conclusion d'un contrat de leasing opérationnel sont également répartis, proportionnellement à la durée, sur la période de leasing.
À partir de 2019, la distinction entre les leasings financiers et opérationnels n'est plus opérée.
IFRS 16 impose de constater systématiquement dans le bilan du preneur les droits et engagements résultant de l'ensemble des contrats de location. La dette reflète tous les paiements de leasing futurs allant de pair avec le contrat de leasing évalué à la valeur actuelle. L'actif reflète le droit d'utilisation de l'actif pendant la durée de location convenue.
Les droits d'utilisation (composés principalement du montant de la première évaluation de la dette de leasing) sont évalués au prix coûtant et amortis sur leur durée de vie estimée, sur base linéaire. Les droits d'utilisation sont présentés au bilan avec les immobilisations corporelles en gestion propre et les dettes de leasing sont présentées comme des dettes de leasing à court et à long terme.
Chaque paiement de leasing est attribué à la dette de leasing d'une part et aux charges financières d'autre part.
À la date d'entrée en vigueur, nous avons fait usage des exemptions pratiques suivantes, telles qu'admises par IFRS 16 :
Les stocks sont évalués à la valeur la plus basse du coût ou à la valeur de réalisation. Le coût est déterminé sur la base de la méthode d'évaluation moyenne du stock et selon la méthode FIFO. Le coût des produits finis et en cours de fabrication comprend tous les coûts de conversion et les autres coûts, ayant permis de réaliser les stocks sur leur emplacement et dans leur état actuel. Les coûts de conversion comprennent les coûts de production et les frais généraux de production fixes et variables alloués (y compris les amortissements). La valeur de réalisation est le prix de vente estimé que le groupe pense réaliser à la vente des stocks, dans le cadre de l'exécution normale de ses activités, diminué des coûts estimés de finition du produit et des coûts estimés nécessaires à la réalisation de la vente.
Les actifs financiers sont classés au prix amorti lorsque le contrat possède les caractéristiques d'un contrat de prêt de base et qu'ils sont détenus dans le but de recevoir les flux de trésorerie contractuels jusqu'à leur échéance. Les actifs financiers au prix amorti de Ter Beke comportent des créances commerciales et autres, des dépôts à court terme et la trésorerie et les équivalents de trésorerie dans le bilan. Ils sont évalués au prix amorti à l'aide de la méthode du taux effectif, moins les éventuelles réductions de valeur.
Ter Beke a une call-option et le précédent actionnaire de KK Fine Foods a une put-option sur les 10% résiduels d'actions de KK Fine Foods. L'option est évaluée à la valeur réelle avec imputation des changements de valeur dans les charges financières au compte de résultats.
À chaque date de rapport, Ter Beke détermine, pour les actifs financiers évalués au prix amorti (par exemple les créances commerciales) s'il y a des indications pour une réduction de valeur aux niveaux individuel et collectif. Les créances jugées irrécouvrables sont amorties à chaque date du bilan via la provision concernée. Pour l'évaluation d'une réduction de valeur collective, le groupe utilise les informations historiques concernant la perte encourue et adapte les dépenses lorsque les conditions économiques et de crédit sont telles qu'il est probable que les pertes effectives seront supérieures ou inférieures à ce que suggèrent les tendances historiques. Les ajouts et reprises de provisions pour les débiteurs douteux concernant les créances commerciales sont repris sous « Réductions de valeur et provisions » dans le compte de résultats.
Les emprunts bancaires et les dépassements de crédits générant des intérêts sont initialement évalués à leur juste valeur puis en fonction du coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux effectif. Toute différence entre les recettes (après frais de transaction) et l'acquittement ou le remboursement d'un emprunt est reprise sur la durée de l'emprunt conformément aux méthodes comptables portant sur les frais de financement qui sont appliqués par le groupe.
Les dettes commerciales sont initialement évaluées à leur juste valeur puis sont calculées en fonction du coût amorti sur la base de la méthode du taux effectif. Vu la nature à court terme des dettes commerciales du groupe, les dettes commerciales sont de facto portées en compte à leur juste valeur.
Le groupe utilise des dérivés afin de limiter les risques portant sur des variations défavorables des taux de change et des taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement.
Le groupe n'utilise pas ces instruments à des fins spéculatives, ne conserve pas de dérivés et n'en émet pas à des fins commerciales (trading). Les dérivés sont initialement évalués à leur coût puis, après une première reprise, à leur juste valeur.
Il existe trois types de relations de couverture :
Si la couverture de flux de trésorerie d'un engagement certain ou d'une transaction future attendue conduit à la reprise d'un actif non financier ou d'un passif non financier, au moment où l'actif ou le passif est comptabilisé, les pertes ou bénéfices sur l'instrument financier dérivé précédemment traité en fonds propres sont repris dans l'évaluation initiale de l'actif ou du passif.
Si la couverture d'une transaction future attendue conduit à la reprise d'un actif ou d'un passif financier, les pertes ou les profits associés à l'instrument financier dérivé qui a été directement traité en fonds propres sont transférés au compte de résultats dans la même période ou dans des périodes durant lesquelles l'actif acquis ou le passif encouru influence le compte de résultats. Si on s'attend à ce qu'une (partie d'une) perte traitée directement en fonds propres ne sera pas recouvrable durant une ou plusieurs périodes futures, la partie supposée non recouvrable sera transférée au compte de résultats. Pour les couvertures qui ne conduisent pas à la reprise d'un actif ou d'un passif, les montants repris directement en fonds propres sont transférés au compte de résultats de la (des) période(s) durant laquelle (lesquelles) la transaction future attendue couverte influence la perte ou le bénéfice.
Nous reprenons les dividendes comme un passif durant la période de leur attribution formelle.
Une provision est comptabilisée si :
Le montant repris comme provision doit représenter la meilleure évaluation des dépenses exigées pour liquider le passif existant à la date du bilan.
Lorsque l'impact est important, les provisions sont déterminées par l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus auxquels est appliqué un taux d'escompte « avant impôts ». Ce taux d'escompte reflète la valeur constante dans le temps de l'argent et les risques spécifiques associés au passif.
Une provision pour les frais de restructuration est constituée lorsque le groupe a approuvé un programme détaillé pour la restructuration et dès que celuici a démarré ou a été communiqué publiquement. Aucune provision n'est créée pour les charges portant sur les activités normales du groupe. Une provision pour des contrats déficitaires est constituée lorsque les avantages économiques pour le groupe sont inférieurs aux coûts immédiats associés à la contreprestation obligatoire.
Les avantages du personnel comprennent toutes les formes de rémunérations attribuées par l'Entité en échange de prestations fournies par les collaborateurs.
Les avantages du personnel comprennent :
les indemnités consécutives à la cessation des activités, telles que, notamment les pensions et les assurances-vie ;
d'autres avantages à long terme du personnel ;
Le groupe prévoit dans la gestion des retraites de ses collaborateurs essentiellement des plans à contributions définies et seulement un nombre limité de plans à prestations définies..
Dans ces régimes de retraite à contributions définies, les contributions payées sont immédiatement comptabilisées dans le compte de résultats.
La législation belge requiert que l'employeur garantisse un taux de rendement minimum pour les régimes à cotisations définies. Ainsi, à proprement parler, ces régimes correspondent donc à des régimes à prestations définies, qui nécessiteraient l'application de la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies. L'IASB a néanmoins reconnu que le traitement de ces régimes à cotisations définies (contribution-based plan) conformément aux dispositions actuelles était problématique (cf. IFRS Staff Paper « Research project : Post-employment benefits » de septembre 2014). En tenant également compte de l'incertitude liée à l'évolution future du taux de rendement minimum garanti applicable en Belgique, la Société a adopté une approche rétrospective par laquelle les engagements nets au titre de ces régimes de retraite comptabilisés au bilan sont évalués sur base de la somme des écarts positifs, pour chaque participant individuel du régime, entre les réserves minimum garanties et les cotisations cumulées sur base des taux de rendement effectif à la date de clôture (c.-àd. les engagements nets au titre des régimes de retraite sont déterminés sur base du déficit évalué à sa valeur intrinsèque, le cas échéant). La principale différence entre cette approche rétrospective et la méthode prospective des unités de crédit projetées provient du fait que les engagements au titre de ces régimes de retraite seraient calculés comme la valeur actualisée des bénéfices projetés, en supposant que les taux de rendement minimaux actuels soient encore toujours applicables.
La valeur comptable au bilan des régimes de retraite à prestations définies est déterminée par la valeur actualisée des engagements en matière de plans de retraite à prestations définies, diminuée des charges de pension des services passés non encore comptabilisées et de la juste valeur des actifs du plan. Toutes les pertes et tous les bénéfices actuariels sont reconnus dans le résultat étendu, de sorte que la valeur totale du déficit ou du surplus du plan soit reconnue dans les états consolidés. Les charges des intérêts et le produit escompté des actifs du plan sont repris comme un intérêt net.
Les indemnités de licenciement sont reconnues comme une obligation et une charge lorsqu'une société du groupe s'est manifestement engagée à :
Lorsque les indemnités de licenciement sont dues plus de douze mois après la date du bilan, elles sont escomptées à un taux d'escompte égal au rendement, à la date du bilan, d'obligations à haute solvabilité avec une durée résiduelle comparable au terme des obligations du groupe.
La rémunération variable des employés et du management est calculée sur la base des principaux chiffres financiers et des tableaux de bord équilibrés (Balanced Scorecards). Le montant attendu du traitement variable est comptabilisé en charge pour l'exercice concerné.
La valeur actualisée des obligations liées aux régimes de retraite à prestations définies et le coût des services associés sont calculés par un actuaire qualifié suivant la méthode des unités de crédit projetées. Le taux d'escompte utilisé est égal au rendement à la date du bilan des obligations à haute solvabilité d'une durée résiduelle comparable au terme des obligations du groupe. Le montant comptabilisé dans le compte de résultats comprend le coût de pension actuel du service, la charge du financement, le résultat attendu des actifs du plan et les pertes et bénéfices actuariels. Un actif d'impôts différés n'est comptabilisé que s'il est suffisamment certain que le crédit d'impôt et les pertes fiscales non utilisées pourront être compensés dans l'avenir par des profits taxables. Les actifs d'impôts différés sont réduits s'il apparaît plus vraisemblable que l'économie d'impôt pourra être réalisée. Les impôts différés sont également calculés sur les écarts temporaires provenant de participations dans des filiales, sauf au cas où le groupe peut décider du moment où l'écart temporaire peut être annulé et qu'il est improbable que l'écart temporaire soit annulé dans un avenir proche.
Les impôts sur les revenus comprennent les impôts sur les revenus et les impôts différés. Les deux impôts sont repris au compte de résultats, sauf dans les cas où les composants font partie des fonds propres. Dans ce dernier cas, la reprise se déroule via les fonds propres. Par impôts sur les revenus, on entend les impôts portant sur les revenus taxables de l'exercice, calculés sur la base des taux de taxation en vigueur à la date du bilan, ainsi que les adaptations des impôts dus sur les exercices antérieurs. Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du bilan et proviennent principalement des écarts entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et la base imposable de ces actifs et passifs. Le montant des impôts différés est basé sur les hypothèses concernant la réalisation de la valeur comptable des actifs et passifs, pour lesquelles on utilise le taux de taxation connu à la date du bilan.
Les produits sont reconnus lorsqu'il est vraisemblable que les avantages économiques associés à la transaction sont au profit de l'Entité et lorsque le montant de ces produits peut être mesuré de manière fiable.
Le chiffre d'affaires est rapporté après impôts sur le chiffre d'affaires et réductions.
Ter Beke a comptabilisé des produits des sources suivantes : fourniture de produits et services. Ter Beke estime que la fourniture de produits est sa principale obligation de prestation. Les revenus sont reconnus au moment où le contrôle d'un produit est transféré au client. Les clients obtiennent le contrôle quand les produits sont livrés (conformément aux incoterms applicables). Le montant des revenus reconnus est ajusté en fonction de réductions sur volume. Aucun ajustement n'est effectué pour les renvois ni pour les garanties de quelque nature que ce soit, étant donné que l'effet en est jugé incorporel sur la base des informations historiques. La ventilation des revenus selon le moment de leur comptabilisation, c'est-à-dire à un moment précis ou sur une période, offre peu de plus-value étant donné que les contrats de prestation de services sont incorporels en comparaison avec la vente totale de produits.
Pour encourager les clients à payer immédiatement, le groupe consent des réductions pour paiement comptant. Ces réductions sont comptabilisées en réduction des produits.
Les produits financiers comprennent les intérêts perçus, les dividendes perçus, les produits liés au cours des devises et les produits sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultats.
L'intérêt est comptabilisé sur une base proportionnelle qui tient compte de la durée effective de l'actif qui est concerné (la méthode du taux effectif).
Les dividendes sont comptabilisés au moment où l'actionnaire a reçu le droit de percevoir le paiement. Les écarts de conversion sur des activités non opérationnelles et les bénéfices provenant d'instruments de couverture pour des activités non opérationnelles sont également présentés parmi les produits financiers.
Dans le compte de résultats, les charges sont renseignées par nature. Les charges portant sur l'exercice ou sur les exercices précédents sont comptabilisées dans le compte de résultats, indépendamment du moment auquel les charges ont été payées. Les charges ne peuvent être reportées à une période ultérieure que si elles répondent à la définition d'un actif.
Dans le compte de résultats, les charges sont renseignées par nature. Les charges portant sur l'exercice ou sur les exercices précédents sont comptabilisées dans le compte de résultats, indépendamment du moment auquel les charges ont été payées. Les charges ne peuvent être reportées à une période ultérieure que si elles répondent à la définition d'un actif.
Les achats de marchandises, de matières premières et auxiliaires, et de services sont comptabilisés au prix d'acquisition, après déduction des réductions commerciales.
Les frais de recherche, publicité et promotion sont comptabilisés dans le compte de résultats de l'exercice durant lequel ils ont été encourus. Les frais de développement et de développement de systèmes sont comptabilisés dans le compte de résultats de l'exercice durant lequel ils ont été encourus, s'ils ne satisfont pas au critère d'activation.
Les charges de financement comprennent notamment les intérêts sur les emprunts, les pertes de change et sur les instruments de couverture et sont comptabilisées dans le compte de résultats Les écarts de conversion des activités non opérationnelles et les pertes sur les instruments de couverture pour des activités non opérationnelles sont également comptabilisés dans les charges de financement.
| EBIT | Résultat d'exploitation (earnings before interest and taxation) |
|---|---|
| EBITDA | Flux de trésorerie de l'entreprise |
| Résultat d'exploitation (EBIT) + amortissements, réductions de valeur et réductions de valeur spéciales des actifs et du goodwill négatif |
|
| UEBIT | Résultat d'exploitation (EBIT) avant les charges et produits non sous-jacents |
| UEBITDA | Flux de trésorerie de l'entreprise avant les charges et produits non sous-jacents |
| Résultat d'exploitation avant charges et produits non sous-jacents (UEBIT) + amortissements, réductions de valeur et réductions de valeur spéciales des actifs et du goodwill négatif |
|
| Produits et charges non sous-jacents |
Produits et charges d'exploitation concernant les restruc turations, les réductions de valeur spéciales, les activités abandonnées et d'autres événements et transactions à effet unique. |
Lors de l'application des principes de méthodes comptables du groupe, le management doit effectuer des évaluations, des estimations et des suppositions pour les valeurs comptables de l'actif et du passif qui ne découlent pas directement d'autres sources. Ces évaluations, estimations et suppositions sont revues en continu :
Le management a effectué le contrôle annuel de la réduction de valeur du goodwill concernant la 'charcuterie fine' et les 'plats cuisinés' sur la base du budget du groupe. Le budget pour le groupe est établi pour l'année suivante. Certaines hypothèses sont appliquées pour déterminer les 4 prochaines années dans l'ensemble du plan quinquennal. Les analyses de sensibilité pour les modifications raisonnables dans les suppositions, comme le ratio de croissance, la marge EBITDA et le taux d'escompte sont expliquées dans la note 14 - Goodwill.
Les créances d'impôts différées sont reprises pour la compensation anticipée des pertes fiscales non compensées et des différences temporaires dans la mesure où il est probable qu'un profit fiscal sera disponible dans le proche avenir. Dans son évaluation, le management tient compte d'éléments tels que le budget et les possibilités de planification fiscale (voir notes 13 et 17).
Les coûts directement liés à cette action de rappel et l'arrêt de l'usine à Aalsmeer lié à celle-ci, a donné lieu à un coût non sousjacent de 7,9 millions d'EUR.
Depuis lors, la production a repris à Aalsmeer, après approbation de la NVWA, mais avec un nombre limité de machines et un emploi fortement réduit.
Les autres coûts non sous-jacents comportent principalement les coûts de restructuration et les indemnités de licenciement de 3,1 millions, dont la moitié est liée à la provision pour le plan social dans le cadre de la fermeture partielle de la filiale à Aalsmeer.
À la date d'approbation de ce rapport, nous n'avons pas connaissance d'autres plaintes formelles ou informelles de consommateurs, en rapport direct avec l'action de rappel et de patients prétendument contaminés par la listeria. Nous pensons qu'il est improbable que de telles plaintes formelles ou informelles soient encore introduites à l'avenir.
Le groupe Ter Beke a une créance fiscale sur Stefano Toselli (438 mille EUR). Contractuellement, Ter Beke a le droit de la répercuter sur l'ancien actionnaire. Nous partons du principe que nous allons récupérer cette somme.
Les comptes annuels consolidés du groupe pour 2019 comprennent : Ter Beke SA et les filiales consolidées totalement contrôlées par Ter Beke (note 33) et une participation sur laquelle le groupe n'exerce pas le contrôle complet (seulement 90%).
Le 7 février 2018, Freshmeals Deutschland GmbH a été créée avec un capital de départ de 25 mille EUR.
Le 13 septembre 2019, le Groupe a acquis le contrôle total sur l'entreprise Vleeswaren E. De Kock-De Brie SA. Cette petite entreprise familiale anversoise est spécialisée dans la production de charcuterie à base de langue et de foie et occupe une position forte dans ce segment de niche. Les activités de production sont actuellement intégrées dans notre site de production à Wommelgem. Le bilan de Vleeswaren E. De Kock-De Brie SA a été totalement repris dans les chiffres consolidés, de même que le compte de résultats pour la période du 13 septembre au 31 décembre 2019.
Ter Beke est un groupe alimentaire. Nous sommes le spécialiste en Europe du développement, de la production et de la vente de charcuterie fine et de plats cuisinés frais. Fin 2019, le groupe Ter Beke employait environ 2.750 membres du personnel. Il s'agit des équivalents temps plein au 31 décembre 2019 et du nombre moyen d'intérimaires en 2019. En 2018, ils étaient environ 2.700.
La structure de management du groupe est conforme aux activités d'entreprise. Les systèmes de rapport interne et externe sont accordés également aux deux secteurs d'entreprise existants :
Le résultat d'un secteur comporte les produits et les charges directement générés par le secteur. En font également partie les produits et les charges imputables au secteur. Les charges financières et les impôts ne sont pas attribués aux secteurs.
L'actif et le passif d'un secteur comprennent l'actif et le passif appartenant directement au secteur, y compris l'actif et le passif pouvant être raisonnablement attribués au secteur. L'actif et le passif d'un secteur sont mentionnés hors impôts.
Les actifs immobilisés par secteur sont les immobilisations incorporelles, le goodwill, les immobilisations corporelles et les immobilisations financières. Les dettes par secteur sont les dettes commerciales, les dettes du personnel, les impôts et autres dettes pouvant être directement attribuées au secteur d'activité. Tous les autres actifs et dettes n'ont pas été alloués aux secteurs
d'activité. Ils sont repris comme 'non alloués'. Les actifs et les dettes par secteur sont proposés pour élimination des positions entre les secteurs. Les conditions conformes au marché sont appliquées pour les 'prix de transfert entre les secteurs'. Les charges d'investissement par secteur sont égales au coût des actifs acquis dont la durée d'utilisation prévue dépasse un an. Dans les rapports par secteur, nous utilisons les mêmes règles d'évaluation que pour les comptes annuels consolidés.
Dans nos deux divisions, charcuterie et plats cuisinés, nous vendons nos produits à une base de clients diversifiés. Parmi eux se trouvent la plupart des grands clients discount et retail européens. Les dix plus grands groupes de clients représentent 65% du chiffre d'affaires (2018 : 58%). Les chiffres d'affaires avec ces clients sont réalisés par le biais d'une diversité de contrats et produits avec des durées différentes. Et ce dans différents pays, tant sous nos propres marques que sous les marques de distributeur. Le portefeuille de clients du groupe est diversifié. Pourtant, la fin intégrale de la relation avec un groupe de clients important pourrait avoir un impact sur la gestion de notre entreprise. Notre chiffre d'affaires a augmenté en 2019. Deux clients externes ont atteint chacun plus de 10% (12%) du chiffre d'affaires consolidé. En 2018, un client externe a atteint 13%. Le chiffre d'affaires de ces clients a été réalisé dans les deux secteurs.
Le chiffre d'affaires entre les deux secteurs est incorporel. C'est pourquoi nous avons choisi de ne rapporter que le chiffre d'affaires externe du groupe.
Le groupe Ter Beke est actif dans six régions géographiques : la Belgique, les Pays-Bas, la Grande-Bretagne, l'Allemagne, la France et le reste de l'Europe. Le reste de l'Europe comprend principalement le Luxembourg, le Danemark, l'Irlande, la Pologne, le Portugal, la Roumanie, l'Espagne, la Suède et la Suisse.
La répartition du chiffre d'affaires net par région se base sur la situation géographique des clients externes. La répartition des actifs totaux et des dépenses d'investissement par région est fonction de la situation géographique des actifs. Les charges d'investissement par secteur comprennent le coût des actifs acquis dont la durée de vie économique escomptée est supérieure à un an.
| 2019 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Charcuterie | Plats cuisinés |
Total | Charcuterie | Plats cuisinés |
Total | |
| COMPTE DE RÉSULTATS DU SECTEUR | ||||||
| Chiffre d'affaires du secteur | 437.594 | 290.538 | 728.132 | 420.146 | 260.314 | 680.460 |
| Résultat du secteur | -12.146 | 24.984 | 12.838 | 1.227 | 23.674 | 24.901 |
| Résultats non alloués | -6.633 | -8.683 | ||||
| Coût net de financement | -3.247 | -3.390 | ||||
| Impôts | 1.457 | -5.587 | ||||
| Résultat consolidé | 4.415 | 7.241 |
| BILAN DU SECTEUR | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs du secteur | 129.309 | 115.852 | 245.161 | 123.682 | 107.424 | 231.106 |
| Actifs non alloués | 6.987 | 12.485 | ||||
| Total des actifs consolidés | 252.148 | 243.591 | ||||
| Dette du secteur | 97.432 | 58.264 | 155.696 | 94.227 | 55.710 | 149.937 |
| Dettes non alloué | 159.150 | 150.013 | ||||
| Total dettes consolidé | 314.846 | 299.950 |
| AUTRES INFORMATIONS | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Investissements du secteur (*) | 11.637 | 6.271 | 17.908 | 20.612 | 5.573 | 26.185 |
| Investissements non alloués | 1.189 | 1.785 | ||||
| Total des investissements | 19.097 | 27.970 | ||||
| Amortissements et frais hors caisse du secteur | 18.131 | 10.459 | 28.590 | 15.368 | 9.990 | 25.358 |
| Amortissements et frais hors caisse non alloués | 2.448 | 2.460 | ||||
| Total des amortissements et frais hors caisse | 31.038 | 27.818 |
(*) Investissements, y compris les nouvelles subventions en capital
| Vente aux tiers (*) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Belgique | 193.121 | 177.983 |
| Pays-Bas | 320.754 | 306.472 |
| Royaume-Uni | 81.885 | 70.660 |
| Allemagne | 23.234 | 25.880 |
| France | 44.914 | 38.271 |
| Autres | 64.224 | 61.194 |
| 728.132 | 680.460 | |
| Passifs par région | 2019 | 2018 |
| Belgique | 68.715 | 65.429 |
| Pays-Bas | 57.591 | 56.973 |
| France | 18.883 | 15.543 |
| Royaume-Uni | 10.342 | 8.639 |
| Autres | 3.955 | 3.682 |
| 159.486 | 150.266 |
| Investissements par région | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Belgique | 10.231 | 18.111 |
| Pays-Bas | 5.666 | 6.302 |
| France | 1.631 | 788 |
| Royaume-Uni | 1.318 | 1.205 |
| Autres | 251 | 1.564 |
| 19.097 | 27.970 |
(*) L'adaptation est consécutive à IFRS 15
| Actifs non courants | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Belgique | 87.161 | 89.682 |
| Pays-Bas | 68.410 | 62.194 |
| France | 35.297 | 35.281 |
| Royaume-Uni | 33.811 | 33.031 |
| Autres | 27.469 | 23.403 |
| 252.148 | 243.591 |
Grâce à une importante croissance organique dans les deux divisions, le chiffre d'affaires consolidé du groupe augmente de 7%, passant de 680,5 millions d'EUR en 2018 à 728,1 millions d'EUR en 2019.
Le chiffre d'affaires de la division charcuterie augmente, passant de 420,1 millions d'EUR (T&A Segment reporting) à 437,6 millions d'EUR (+4,1%), malgré l'effet de freinage exercé par l'action de rappel. L'impact de la reprise de la petite Vleeswarenbedrijf E. De Kock-De Brie SA le 13 septembre 2019 est de 391 mille EUR.
La division plats cuisinés a réalisé une croissance organique, de près de 12% avec une hausse du chiffre d'affaires, de 260,3 millions d'EUR à 290,5 millions d'EUR. Ter Beke reste ainsi l'un des leaders européens des plats cuisinés et confirme son statut de n°1 dans le segment des lasagnes et plats de pâtes frais réfrigérés.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Achats | 447.652 | 401.419 |
| Variation des stocks | -5.066 | -2.003 |
| Total | 442.586 | 399.416 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Intérimaires et personnes mises à disposition de l'entreprise | 23.156 | 22.761 |
| Entretiens et réparations | 21.976 | 19.702 |
| Frais marketing et ventes | 5.303 | 5.330 |
| Frais de transport | 31.726 | 30.523 |
| Énergie | 13.388 | 12.265 |
| Loyer | 5.111 | 7.393 |
| Honoraires et conseillers | 9.053 | 10.319 |
| Autre | 6.411 | 7.993 |
| Total | 116.124 116.286 |
Le compte 'Location' présente une baisse suite à l'application d'IFRS 16 (impact -3,1 millions d'EUR en 2019). IFRS 16 impose de constater systématiquement dans le bilan du preneur les droits et engagements résultant de l'ensemble des contrats de location. En 2018, le coût du leasing opérationnel a été repris dans les services et biens divers.
Le groupe n'a pas activé 5,1 millions d'EUR en 2019 en raison de l'application de cette règle d'exception et du coût de location des vidanges (2 millions d'EUR).
Le compte 'Autre' comporte notamment les frais de bureau et les frais d'assurances.
En 2019, les frais de personnel se sont montés à 127.100 mille EUR. En 2018, ils étaient de 119.640 mille EUR. Le groupe a réalisé l'augmentation de son chiffre d'affaires avec 2,8% d'effectif en plus. Ce qui explique partiellement l'augmentation des frais totaux de personnel. En 2019, une provision a également été prise pour le plan social négocié (1,5 million d'EUR) suite à la fermeture partielle du site à Aalsmeer.
Pour plus de détails concernant les rémunérations du personnel, reportezvous à la note 22.
Les frais de personnel sont ventilés comme suit :
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 96.820 | 88.790 |
| Cotisations sociales | 22.210 | 21.665 |
| Autres frais de personnel | 8.070 | 9.185 |
| Total | 127.100 | 119.640 |
| Effectif total en équivalents temps plein (excl. intérimaires) à la fin de l'année |
2.476 | 2.408 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Réductions de valeur | 426 | 495 |
| sur stocks | 339 | 426 |
| sur créances commerciales | 87 | 69 |
| Provisions | 10 | 197 |
| Total | 436 | 692 |
Les autres charges d'exploitation augmentent de 4,2 millions d'EUR à 7,3 millions d'EUR, surtout à cause du coût unique de l'action de rappel à Aalsmeer.
Les autres produits d'exploitation comportent une action récursoire vis-à-vis de l'ancien actionnaire de Stefano Toselli, pour une somme de 438 mille EUR, dans le cadre d'une créance fiscale.
L'année dernière, les autres produits d'exploitation comportent certaines réductions opérationnelles liées à la dissociation et la reprise de l'activité Offerman.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION | ||
| Récupération des coûts liés aux salaires | 523 | 827 |
| Récupération des coûts logistiques | 13 | 29 |
| Bénéfice sur la vente d'actifs | 23 | 80 |
| Récupération d'assurances | 137 | 81 |
| Indemnisations | 763 | 189 |
| Loyer | 0 | 40 |
| Autres | 776 | 1.913 |
| Sub-total | 2.235 | 3.159 |
| Total | 2.235 | 3.159 |
| AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION | ||
|---|---|---|
| Impôts locaux | 2.469 | 2.471 |
| Moins-values sur la vente d'actifs | 155 | 837 |
| Indemnisations | 4.036 | |
| Autres | 654 | 933 |
| Total | 7.314 | 4.241 |
| Autres produits et charges d'exploitation | -5.079 | -1.082 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| EBITDA | 37.243 | 44.036 |
| Amortissements et moins-values | -30.602 | -27.126 |
| Réductions de valeur et provisions | -436 | -692 |
| Résultat d'exploitation (EBIT) | 6.205 | 16.218 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Résultat d'exploitation (EBIT) | 6.205 | 16.218 |
| Indemnité de licenciement (incl frais sociaux) | 3.125 | 3.822 |
| Action récursoire contre l'ancien actionnaire Stefano Toselli |
-438 | 0 |
| Frais d'acquisitions | 125 | 242 |
| Rappel | 7.914 | 0 |
| Etude stratégique | 0 | 1.252 |
| Frais de lancement projet nouveau concept d'emballage |
0 | 356 |
| Moins value réalisée Zoetermeer | 0 | 511 |
| Frais de restructuration Zoetermeer | 0 | 240 |
| Réduction de valeur bâtiment Aalsmeer | 500 | 0 |
| Réduction de valeur Zoetermeer | 0 | 386 |
| Résultat d'exploitation sous-jacent (UEBIT) | 17.431 | 23.027 |
| EBITDA | 37.243 | 44.036 |
|---|---|---|
| Indemnité de licenciement (incl frais sociaux) | 3.255 | 3.822 |
| Action récursoire contre l'ancien actionnaire Stefano Toselli |
-438 | 0 |
| Frais d'acquisitions | 125 | 242 |
| Rappel | 7.914 | 0 |
| Etude stratégique | 0 | 1.252 |
| Frais de lancement projet nouveau concept d'emballage |
0 | 356 |
| Moins value réalisée Zoetermeer | 0 | 511 |
| UEBITDA | 48.099 | 50.219 |
L'EBITDA a baissé de 15,43%, de 44.036 mille EUR en 2018 à 37.243 mille EUR en 2019. Ce qui est dû principalement à l'action de rappel à Aalsmeer. Malgré la forte hausse des prix des matières premières, notre UEBITDA n'a baissé que de 4,22%, de 50.219 mille EUR, à 48.099 mille EUR.
La division charcuterie a connu une année difficile. L'EBITDA chute, de 16.595 mille EUR à 5.985 mille EUR. Hormis les effets de l'action de rappel précitée, les fortes hausses des prix des matières premières expliquent également la baisse de l'EBITDA.
En avril 2019, une épidémie de peste porcine africaine s'est déclarée en Chine. Celle-ci a donné lieu à une réduction significative du cheptel porcin en Chine. Les importations, surtout d'Europe, ayant toujours existé, ont ainsi augmenté massivement. Cela a provoqué un effet inflatoire dans la chaîne, et des hausses de prix importantes ont été enregistrées pour certaines parties de porc. Nous nous efforçons de compenser ce phénomène par des améliorations de l'efficacité et des augmentations de prix, mais il s'agit d'un processus progressif.
Dans ce contexte, certaines optimisations passent inaperçues, comme par exemple :
L'UEBITDA baisse de 16%, de 18.935 mille EUR à 15.826 mille EUR. Les coûts non sous-jacents de 2019 sont relativement élevés dans la division charcuterie (9,8 millions d'EUR) et comportent surtout les coûts directement attribuables de l'action de rappel. Les coûts non sous-jacents comportent principalement : le coût de compensation de nos clients, les coûts de destruction des matières premières, les coûts de nettoyage de l'usine, les coûts de nettoyage et le plan social d'Aalsmeer. Les jours après la fermeture, une part importante du volume a été déplacée vers les autres sites de production.
La division plats cuisinés enregistre une croissance de 5% de l'EBITDA. L'EBITDA augmente de 33.664 mille EUR en 2018 à 35.443 mille EUR en 2019. La division plats cuisinés est lourdement impactée aussi par la forte hausse des prix des matières premières. La hausse du chiffre d'affaires, de près de 12%, se traduit ainsi par une hausse de l'EBIT, de 6%, de 23.674 mille EUR en 2018 à 24.984 mille EUR en 2019.
En Belgique, nous avons beaucoup investi dans la marque Come a casa® . La modernisation du « look & feel » de la marque et ses attributs a été soutenue au deuxième semestre par une campagne publicitaire nationale percutante (TV, radio et réseaux sociaux).
En 2020, nous investirons beaucoup dans l'extension de notre capacité de production dans l'usine polonaise d'Opole, notre port d'attache pour l'Europe centrale et de l'Est. Nous investirons également beaucoup dans KK Fine Foods, la filiale britannique reprise en 2017. Pour continuer de répondre à la demande croissante des clients foodservice et retail, la capacité de production existante sera considérablement augmentée. Le focus constant de l'équipe sur la qualité, le service et avant tout l'innovation est le moteur du succès.
En outre, les usines en Belgique et en France sont préparées pour entamer la phase de croissance suivante, avec les clients stratégiques.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Revenus d'intérêts | 2 | 193 |
| Écarts de change positifs | 212 | 91 |
| Autres | 171 | 74 |
| Total | 385 | 358 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur les emprunts | 1.669 | 1.909 |
| Charges d'intérêts sur le leasing | 369 | 235 |
| Écarts de change négatifs | 75 | 444 |
| Frais bancaires | 720 | 456 |
| Autres | 799 | 704 |
| Total | 3.632 | 3.748 |
L'impact d'IFRS 16 'contrats de location' sur les chiffres 2019 est de 375 mille EUR plus les coûts. Il s'agit principalement de charges d'intérêt.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Impôts sur le résultat | ||
| Exercice | 6.418 | 8.119 |
| Exercices précédents | 648 | 308 |
| Impôts différés | ||
| Effet d'écarts temporaires | -8.523 | -2.840 |
| Impôts totaux en compte de résultats | -1.457 | 5.587 |
Les impôts fournissent une contribution positive au résultat parce qu'une créance fiscale reportée importante a pu être reconnue à cause des résultats substantiellement améliorés de Pasta Food Company en 2019.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Profit comptable avant impôts | 2.958 | 12.828 |
| Impôts aux taux d'imposition belge (2019 : 29,58 et 2018 : 29,58%) |
875 | 3.795 |
| Effet des différents taux d'imposition des sociétés étrangères |
-739 | -368 |
| Effet de la non-comptabilisation de l'actif d'impôt différé dans le courant de l'exercice |
2.821 | 2.762 |
| Effet de décalages | -310 | 0 |
| Effet de l'actif d'impôt différé non comptabilisé précédemment |
-4.964 | -1.091 |
| Effet des dépenses fiscalement non déductibles |
487 | 430 |
| Autres effets : taxation minimum | 373 | 59 |
| Charge fiscale réelle | -1.457 | 5.587 |
| Taux fiscal effectif | -49,3% | 43,6% |
En 2018, Pasta Food Company a comptabilisé une créance d'impôt différé sur la différence temporaire entre les amortissements fiscaux et économiques parce que Pasta Food Company avait un résultat d'exploitation opérationnel sous-jacent bénéficiaire. En 2019, une créance d'impôt différé additionnelle de 5 millions d'EUR a été comptabilisée pour Pasta Food Company parce que l'entreprise se situe dans une zone de reconversion et enregistre pour la première fois un bénéfice fiscal matériel et durable (cfr. note 17).
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| GOODWILL | ||
| Début de l'exercice | 78.196 | 78.263 |
| Acquisitions | 1.345 | 0 |
| Écarts de conversion | 423 | -67 |
| Fin de l'exercice | 79.964 | 78.196 |
| RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES | ||
| Début de l'exercice | 1.740 | 1.740 |
| Fin de l'exercice | 1.740 | 1.740 |
| Valeur comptable nette | 78.224 | 76.456 |
Le goodwill naît lorsque le prix d'un regroupement d'entreprises à la date de la reprise excède l'intérêt du groupe dans la valeur nette réelle des obligations conditionnelles de la partie reprise, des actifs identifiables et des obligations.
Le groupe a choisi d'attribuer le goodwill aux secteurs. Le profil de risque des entreprises acquises était jusqu'à présent quasi identique à celui du business existant, et/ou les flux de trésorerie étaient entièrement liés l'un à l'autre. En outre, ces regroupements d'entreprises ont été totalement intégrés dans le secteur, dès l'acquisition. Il est dès lors impossible de reconnaître, et encore moins de suivre, les flux de trésorerie distincts éventuels. Le rapport de management s'effectue donc au niveau du secteur.
Le groupe effectue chaque année une analyse de réduction de valeur du goodwill. Cette analyse s'effectue à l'aide de la méthode du flux de trésorerie escompté. Lorsque la valeur recouvrable du secteur est inférieure à la valeur comptable, la réduction de valeur spéciale doit d'abord être imputée à la valeur comptable du goodwill et ensuite à l'autre actif de l'unité, à concurrence de la valeur comptable de chaque actif dans le secteur.
En 2019, ce goodwill se monte à 33.714 mille EUR (2018 : 32.369 mille EUR) pour la charcuterie suite à la reprise de Vleeswarenbedrijf E. De Kock-De Brie SA. Pour les plats cuisinés, il se monte à 44.510 mille EUR (2018 : 44.087 mille EUR). L'augmentation dans la division plats cuisinés est une différence de conversion.
La base de l'analyse de réduction de valeur susmentionnée est la suivante :
L'impôt estimé sur le flux de trésorerie opérationnel. Nous appliquons un taux d'imposition moyen de 25% pour les deux secteurs. Ce calcul tient compte de l'endroit où les flux de trésorerie sont taxés.
Nous adaptons pour chaque année les flux de trésorerie calculés avec les investissements de remplacement nécessaires, d'après les estimations, pour maintenir opérationnel l'appareil de production en place et avec les mouvements du capital d'exploitation. Ceux-ci sont différents pour chaque secteur.
Dans les deux divisions, la valeur recouvrable dépasse significativement (plus de 150%) la valeur comptable. Cette analyse de réduction n'entraîne donc pas de réductions de valeur spéciales dans un secteur.
Pour assets, liabilities et coûts d'exploitation, nous faisons abstraction d'IFRS 16. IFRS 16 crée en effet une définition d'assets, liabilities et résultats d'exploitation qui ne correspond pas au flux de trésorerie sous-jacent.
Lorsque le taux d'escompte est augmenté de 1%, la différence entre la valeur recouvrable estimée et la valeur comptable chute. De 23% dans la charcuterie et de 20% dans les plats cuisinés. Dans le cas d'une chute de la marge EBITDA sur les ventes de 1%, cette différence diminue respectivement de 23% et 10%. Dans le cas d'une chute de la croissance du chiffre d'affaires de 1% après 2019, cette différence chute de 17% dans la charcuterie et de 20% dans les plats cuisinés. La valeur recouvrable dépasse significativement la valeur comptable dans les deux divisions dans ces trois cas.
Lorsque les trois paramètres susmentionnés diminuent simultanément de 1%, la différence entre la valeur recouvrable estimée et la valeur comptable baisse de 52% dans la charcuterie et de 42% dans les plats cuisinés. Dans ce cas aussi, la valeur recouvrable dépasse significativement la valeur comptable dans les deux divisions. S'ils augmentent simultanément de 1%, cette différence augmente de 113% dans la charcuterie et de 90% dans les plats cuisinés.
En général, nous pouvons dire que le risque d'impairment est plus élevé dans la division charcuterie que dans la division plats cuisinés.
| Soft ware | Marques, licences et brevets |
Portefeuille de clients |
Coûts de Développe ment |
Total | Soft ware | Marques, licences et brevets |
Portefeuille de clients |
Coûts de développe ment |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |||||||||
| VALEUR D'ACQUISITION | ||||||||||
| Début de l'exercice | 23.302 | 2.170 | 23.921 | 156 | 49.549 | 20.832 | 2.018 | 24.011 | 156 | 47.017 |
| Extension du périmètre de consolidation |
8 | 8 | 0 | |||||||
| Acquisitions | 1.033 | 1.033 | 2.474 | 160 | 2.634 | |||||
| Cessions et désaff ectations | -154 | -154 | -4 | -4 | ||||||
| Écarts de conversion | 4 | 52 | 557 | 613 | -8 | -90 | -98 | |||
| Fin de l'exercice | 24.193 | 2.222 | 24.478 | 156 | 51.049 | 23.302 | 2.170 | 23.921 | 156 | 49.549 |
| AMORTISSEMENTS | ||||||||||
| Début de l'exercice | 17.535 | 1.163 | 2.044 | 156 | 20.898 | 15.678 | 682 | 338 | 156 | 16.854 |
| Extension du périmètre de consolidation |
3 | 3 | 0 | |||||||
| Amortissements* | 2.141 | 311 | 1.723 | 4.175 | 1.861 | 481 | 1.717 | 4.059 | ||
| Cessions et désaff ectations | -154 | -154 | -4 | -4 | ||||||
| Écarts de conversion | -88 | 21 | 78 | 11 | -11 | -11 | ||||
| Fin de l'exercice | 19.437 | 1.495 | 3.845 | 156 | 24.933 | 17.535 | 1.163 | 2.044 | 156 | 20.898 |
| Valeur comptable nette | 4.756 | 727 | 20.633 | 0 | 26.116 | 5.767 | 1.007 | 21.877 | 0 | 28.651 |
En 2019, le groupe a investi pour 1 million d'EUR en immobilisations incorporelles. En 2018, cet investissement se montait à 2,6 millions d'EUR. Cet investissement est principalement lié à la poursuite du déploiement du progiciel ERP.
| Terrains et | Installations, machines et |
Mobilier et matériel |
Actifs en | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bâtiments | équipements | roulant | Leasing | Autres | construction | Total | |
| VALEUR D'ACQUISITION | |||||||
| Début de l'exercice | 138.119 | 346.976 | 4.719 | 4.568 | 115 | 280 | 494.777 |
| Extension du périmètre de consolidation | 682 | 953 | 96 | 1.731 | |||
| 12.333 | 12.333 | ||||||
| Acquisitions | 2.061 | 15.912 | 474 | 1.778 | 157 | 20.382 | |
| Cessions et désaff ectations | -8 | -14.100 | -126 | -703 | -14.937 | ||
| Transferts d'une rubrique à une autre | 66 | -4 | 131 | -193 | |||
| Écarts de conversion | 570 | 847 | 44 | 5 | 10 | 1.476 | |
| Fin de l'exercice | 141.490 | 350.584 | 5.338 | 17.981 | 115 | 254 | 515.762 |
| AMORTISSEMENTS | |||||||
| Début de l'exercice | 86.215 | 268.177 | 4.019 | 2.390 | 83 | 0 | 360.884 |
| Extension du périmètre de consolidation | 534 | 719 | 90 | 1.343 | |||
| Amortissements * | 3.565 | 18.516 | 277 | 3.736 | 7 | 26.101 | |
| Cessions et désaff ectations | -7 | -13.692 | -94 | -686 | -14.479 | ||
| Écarts de conversion | 140 | 460 | 27 | 2 | 629 | ||
| Fin de l'exercice | 90.447 | 274.180 | 4.319 | 5.442 | 90 | 0 | 374.478 |
| RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES | |||||||
| Début de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | ||||||
| Dotations * | 500 | 500 | |||||
| Reprises * | 0 | ||||||
| Cessions et désaff ectations | 0 | ||||||
| Fin de l'exercice | 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 500 |
| SUBSIDES NETS EN CAPITAL | |||||||
| Début de l'exercice | 261 | 241 | 9 | 0 | 0 | 0 | 511 |
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | ||||||
| Nouvelles attributions | 2.318 | 2.318 | |||||
| Autres | 3 | 3 | |||||
| Amortissements * | -7 | -166 | -1 | -174 | |||
| Fin de l'exercice | 257 | 2.393 | 8 | 0 | 0 | 0 | 2.658 |
| Valeur comptable nette au 31 décembre 2019 | 50.286 | 74.011 | 1.011 | 12.539 | 25 | 254 | 138.126 |
| Installations, | Mobilier et | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et | machines et | matériel | Actifs en | ||||
| bâtiments | équipements | roulant | Leasing | Autres | construction | Total | |
| VALEUR D'ACQUISITION | |||||||
| Début de l'exercice | 138.119 | 346.976 | 4.719 | 4.568 | 115 | 280 | 494.777 |
| Extension du périmètre de consolidation | 682 | 953 | 96 | 1.731 | |||
| 12.333 | 12.333 | ||||||
| Acquisitions | 2.061 | 15.912 | 474 | 1.778 | 157 | 20.382 | |
| Cessions et désaff ectations | -8 | -14.100 | -126 | -703 | -14.937 | ||
| Transferts d'une rubrique à une autre | 66 | -4 | 131 | -193 | |||
| Écarts de conversion | 570 | 847 | 44 | 5 | 10 | 1.476 | |
| Fin de l'exercice | 141.490 | 350.584 | 5.338 | 17.981 | 115 | 254 | 515.762 |
| AMORTISSEMENTS | |||||||
| Début de l'exercice | 86.215 | 268.177 | 4.019 | 2.390 | 83 | 0 | 360.884 |
| Extension du périmètre de consolidation | 534 | 719 | 90 | 1.343 | |||
| Amortissements * | 3.565 | 18.516 | 277 | 3.736 | 7 | 26.101 | |
| Cessions et désaff ectations | -7 | -13.692 | -94 | -686 | -14.479 | ||
| Écarts de conversion | 140 | 460 | 27 | 2 | 629 | ||
| Fin de l'exercice | 90.447 | 274.180 | 4.319 | 5.442 | 90 | 0 | 374.478 |
| RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES | |||||||
| Début de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | ||||||
| Dotations * | 500 | 500 | |||||
| Reprises * | 0 | ||||||
| Cessions et désaff ectations | 0 | ||||||
| Fin de l'exercice | 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 500 |
| SUBSIDES NETS EN CAPITAL | |||||||
| Début de l'exercice | 261 | 241 | 9 | 0 | 0 | 0 | 511 |
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | ||||||
| Nouvelles attributions | 2.318 | 2.318 | |||||
| Autres | 3 | 3 | |||||
| Amortissements * | -7 | -166 | -1 | -174 | |||
| Fin de l'exercice | 257 | 2.393 | 8 | 0 | 0 | 0 | 2.658 |
| Valeur comptable nette au 31 décembre 2019 | 50.286 | 74.011 | 1.011 | 12.539 | 25 | 254 | 138.126 |
| Installations, | Mobilier et | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et | machines et | matériel | Actifs en | ||||
| bâtiments | équipements | roulant | Leasing | Autres | construction | Total | |
| VALEUR D'ACQUISITION | |||||||
| Début de l'exercice | 138.119 | 346.976 | 4.719 | 4.568 | 115 | 280 | 494.777 |
| Extension du périmètre de consolidation | 682 | 953 | 96 | 1.731 | |||
| 12.333 | 12.333 | ||||||
| Acquisitions | 2.061 | 15.912 | 474 | 1.778 | 157 | 20.382 | |
| Cessions et désaff ectations | -8 | -14.100 | -126 | -703 | -14.937 | ||
| Transferts d'une rubrique à une autre | 66 | -4 | 131 | -193 | |||
| Écarts de conversion | 570 | 847 | 44 | 5 | 10 | 1.476 | |
| Fin de l'exercice | 141.490 | 350.584 | 5.338 | 17.981 | 115 | 254 | 515.762 |
| AMORTISSEMENTS | |||||||
| Début de l'exercice | 86.215 | 268.177 | 4.019 | 2.390 | 83 | 0 | 360.884 |
| Extension du périmètre de consolidation | 534 | 719 | 90 | 1.343 | |||
| Amortissements * | 3.565 | 18.516 | 277 | 3.736 | 7 | 26.101 | |
| Cessions et désaff ectations | -7 | -13.692 | -94 | -686 | -14.479 | ||
| Écarts de conversion | 140 | 460 | 27 | 2 | 629 | ||
| Fin de l'exercice | 90.447 | 274.180 | 4.319 | 5.442 | 90 | 0 | 374.478 |
| RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES | |||||||
| Début de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | ||||||
| Dotations * | 500 | 500 | |||||
| Reprises * | 0 | ||||||
| Cessions et désaff ectations | 0 | ||||||
| Fin de l'exercice | 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 500 |
| SUBSIDES NETS EN CAPITAL | |||||||
| Début de l'exercice | 261 | 241 | 9 | 0 | 0 | 0 | 511 |
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | ||||||
| Nouvelles attributions | 2.318 | 2.318 | |||||
| Autres | 3 | 3 | |||||
| Amortissements * | -7 | -166 | -1 | -174 | |||
| Fin de l'exercice | 257 | 2.393 | 8 | 0 | 0 | 0 | 2.658 |
| Valeur comptable nette au 31 décembre 2019 | 50.286 | 74.011 | 1.011 | 12.539 | 25 | 254 | 138.126 |
| Valeur comptable nette au 31 décembre 2019 | 50.286 | 74.011 | 1.011 | 12.539 | 25 | 254 | 138.126 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fin de l'exercice | 257 | 2.393 | 8 | 0 | 0 | 0 | 2.658 |
| Amortissements * | -7 | -166 | -1 | -174 | |||
| Autres | 3 | 3 | |||||
| Nouvelles attributions | 2.318 | 2.318 | |||||
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | ||||||
| Début de l'exercice | 261 | 241 | 9 | 0 | 0 | 0 | 511 |
| SUBSIDES NETS EN CAPITAL | |||||||
| Fin de l'exercice | 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 500 |
| Cessions et désaff ectations | 0 | ||||||
| Reprises * | 0 | ||||||
| Dotations * | 500 | 500 | |||||
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | ||||||
| RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES Début de l'exercice |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fin de l'exercice | 90.447 | 274.180 | 4.319 | 5.442 | 90 | 0 | 374.478 |
| Écarts de conversion | 140 | 460 | 27 | 2 | 629 | ||
| Cessions et désaff ectations | -7 | -13.692 | -94 | -686 | -14.479 | ||
| Amortissements * | 3.565 | 18.516 | 277 | 3.736 | 7 | 26.101 | |
| Extension du périmètre de consolidation | 534 | 719 | 90 | 1.343 | |||
| Début de l'exercice | 86.215 | 268.177 | 4.019 | 2.390 | 83 | 0 | 360.884 |
| AMORTISSEMENTS | |||||||
| Fin de l'exercice | 141.490 | 350.584 | 5.338 | 17.981 | 115 | 254 | 515.762 |
| Écarts de conversion | 570 | 847 | 44 | 5 | 10 | 1.476 | |
| Transferts d'une rubrique à une autre | 66 | -4 | 131 | -193 | |||
| Cessions et désaff ectations | -8 | -14.100 | -126 | -703 | -14.937 | ||
| Acquisitions | 2.061 | 15.912 | 474 | 1.778 | 157 | 20.382 | |
| 12.333 | 12.333 | ||||||
| Extension du périmètre de consolidation | 682 | 953 | 96 | 1.731 | |||
| Début de l'exercice | 138.119 | 346.976 | 4.719 | 4.568 | 115 | 280 | 494.777 |
| VALEUR D'ACQUISITION | |||||||
| bâtiments | équipements | roulant | Leasing | Autres | construction | Total | |
| Terrains et | Installations, machines et |
Mobilier et matériel |
Actifs en | ||||
2018
| Installations, | Mobilier et | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et | machines et | matériel | Actifs en | ||||
| bâtiments | équipements | roulant | Leasing | Autres | construction | Total | |
| VALEUR D'ACQUISITION | |||||||
| Début de l'exercice | 136.813 | 328.597 | 5.004 | 4.579 | 81 | 744 | 475.818 |
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | ||||||
| Acquisitions | 1.855 | 22.797 | 367 | 0 | 34 | 283 | 25.336 |
| Cessions et désaffectations | -104 | -4.755 | -646 | -5.505 | |||
| Transferts d'une rubrique à une autre | 745 | -745 | 0 | ||||
| Écarts de conversion | -445 | -408 | -6 | -11 | -2 | -872 | |
| Fin de l'exercice | 138.119 | 346.976 | 4.719 | 4.568 | 115 | 280 | 494.777 |
| AMORTISSEMENTS | |||||||
| Début de l'exercice | 82.674 | 254.300 | 4.354 | 1.023 | 81 | 0 | 342.432 |
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | ||||||
| Amortissements * | 3.565 | 18.026 | 211 | 1.374 | 2 | 23.178 | |
| Cessions et désaffectations | -4 | -3.915 | -542 | -4.461 | |||
| Écarts de conversion | -20 | -234 | -4 | -7 | -265 | ||
| Fin de l'exercice | 86.215 | 268.177 | 4.019 | 2.390 | 83 | 0 | 360.884 |
| RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES | |||||||
| Début de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | ||||||
| Dotations * | 0 | ||||||
| Reprises * | 0 | ||||||
| Cessions et désaffectations | 0 | ||||||
| Fin de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| SUBSIDES NETS EN CAPITAL | |||||||
| Début de l'exercice | 269 | 300 | 10 | 0 | 0 | 0 | 579 |
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | ||||||
| Nouvelles attributions | 44 | 44 | |||||
| Autres | -1 | -1 | |||||
| Amortissements * | -7 | -103 | -1 | -111 | |||
| Fin de l'exercice | 261 | 241 | 9 | 0 | 0 | 0 | 511 |
| Valeur comptable nette au 31 décembre 2018 | 51.643 | 78.558 | 691 | 2.178 | 32 | 280 | 133.382 |
Les lignes marquées par un * dans les notes 15 et 16 sont reprises dans le montant des amortissements et des réductions de valeur spéciales des immobilisations dans le compte de résultats.
En 2019, le groupe a investi pour 21,4 millions d'EUR, dont 20,4 millions d'EUR dans les immobilisations corporelles et 1 million d'EUR dans les immobilisations incorporelles. Le groupe a reçu un subside en capital de 2,3 millions d'EUR. Le groupe a donc réalisé un investissement net de 19,1 millions d'EUR. Il s'agit surtout d'investissements dans l'efficacité et les adaptations structurelles dans les différents sites du groupe.
Ter Beke applique IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019, conformément aux dispositions transitoires, en faisant usage de la méthode rétrospective adaptée. L'impact est présenté dans le tableau joint :
Nous pouvons attribuer les actifs et passifs d'impôts différés aux rubriques suivantes :
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 7.092 | 8.734 |
| Créances | 0 | 289 |
| Provisions | 52 | -175 |
| Dettes | 685 | 492 |
| Compensation résultant de l'unité fiscale | -2.061 | 0 |
| Passif d'impôts différé | 5.768 | 9.340 |
| Leasing | Impact IFRS 16 |
Leasings exclusief IFRS 16 |
En 2019, le groupe n'a pas reconnu pour 10.237 mille EUR d'actifs d'impôts dif férés sur les pertes fiscalement reportables (2018 : 9.843 mille EUR). Le groupe |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR D'ACQUISITION | n'a pas de certitude suffisante qu'ils seront réalisés dans un avenir proche. | |||||||
| Début de l'exercice | 4.568 | 0 | 4.568 | |||||
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | Les pertes fiscalement reportables sont reportables dans le temps de manière | ||||||
| Opening balance IFRS16 | 12.333 | 12.333 | illimitée. | |||||
| Acquisitions | 1.778 | 1.778 | ||||||
| Cessions et désaffectations | -703 | -40 | -663 | En 2019, un avantage fiscal reporté a été exprimé sur la Pologne, pour 5 | ||||
| Transferts d'une rubrique à une autre | 0 | millions d'EUR, parce que Pasta Food Company est en zone de reconversion. | ||||||
| Écarts de conversion | 5 | 4 | 1 | |||||
| Fin de l'exercice | 17.981 | 14.075 | 3.906 | Dans ce cadre, 4,2 millions n'ont pas été exprimés, parce que nous ne sommes | ||||
| pas certains de pouvoir les réaliser. Cet avantage est limité jusqu'en 2026. | ||||||||
| AMORTISSEMENTS | ||||||||
| Début de l'exercice | 2.390 | 0 | 2.390 | |||||
| Extension du périmètre de consolidation | 0 | 18. STOCKS | ||||||
| Amortissements * | 3.736 | 2.929 | 807 | |||||
| Cessions et désaffectations | -686 | -40 | -646 | |||||
| Écarts de conversion | 2 | 1 | 1 | 2019 | 2018 | |||
| Fin de l'exercice | 5.442 | 2.890 | 2.552 | Matières premières et produits auxiliaires | 23.209 | 20.658 | ||
| En cours de fabrication | 7.151 | 4.612 | ||||||
| Valeur comptable nette au 31 décembre 2019 | 12.539 | 11.185 | 1.354 | Produits finis | 6.846 | 6.090 | ||
| Marchandises | 3.527 | 4.944 | ||||||
| Total | 40.733 | 36.304 | ||||||
| 2019 | ||||||||
| 12.539 | Pour les réductions de valeur sur les stocks, reportez-vous à la note 8. | |||||||
| Impact IFRS 16 sur valeur comptable nette au 31 décembre 2019 | ||||||||
| Terrains et bâtiments | 8.597 | |||||||
| Installations, machines et équipements | 1.577 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 1.378 | 1.175 |
| Créances | 0 | 78 |
| Provisions | 759 | 1.219 |
| Dettes | 172 | 146 |
| Crédits d'impôts reportables | 7.295 | 2.409 |
| Actifs d'impôts différés | 9.604 | 5.027 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Créances commerciales | 103.779 | 99.029 |
| TVA à réclamer | 4.094 | 4.365 |
| Impôts à réclamer | 1.514 | 2.579 |
| Comptes de régularisation | 3.637 | 2.476 |
| Emballages consignés | 5.585 | 4.675 |
| Autres | 707 | 8.784 |
| Total | 119.316 | 121.908 |
Nos créances commerciales ne portent pas d'intérêts.
Le nombre moyen de jours de crédit commercial s'élève à 52 jours pour le groupe (2018 : 53 jours).
En 2019, nous avons intégré 87 mille EUR de réductions de valeur sur créances commerciales comme charges dans le compte de résultats (69 mille EUR en 2018).
Le pourcentage de créances commerciales dues depuis plus de 60 jours déjà était de 2% en 2019 et 2,3 % en 2018 (voir également note 25).
La baisse des autres créances est due surtout à la liquidation du compte courant avec le groupe Zwanenberg.
La trésorerie est détenue dans des banques réputées.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Placements de trésorerie | 10.254 | 0 |
| Comptes à vue | 16.559 | 23.160 |
| Caisse | 12 | 15 |
| Total | 26.825 | 23.175 |
Le 17 avril 2019, le Conseil d'administration a confirmé la proposition de paiement de 4 EUR par action (6.064 mille EUR). L'Assemblée générale des actionnaires de Ter Beke du 28 mai 2019 a approuvé ce dividende.
Le groupe et ses filiales prévoient des plans de retraite et d'autres avantages pour le personnel. Le 31 décembre 2019, la dette nette totale concernant les plans de retraite et les obligations similaires se montaient à 4.588 mille EUR pour les sociétés belges et françaises du groupe. Le 31 décembre 2018, elle était de 5.835 mille EUR.
| obligations sous IAS 19 Régime |
Autres | Total | |
|---|---|---|---|
| à prestations définies | provisions | provisions | |
| 1er janvier 2018 | 4.470 | 819 | 5.289 |
| Coût de services | 1.206 | 1.206 | |
| Charges et produits d'intérêt | 19 | 19 | |
| Effet actuariel par OCI | -109 | -109 | |
| Dotations et reprises | -140 | 337 | 197 |
| Autres | -767 | -767 | |
| 31 décembre 2018 | 4.679 | 1.156 | 5.835 |
| Coût de services | 566 | 566 | |
| Charges et produits d'intérêt | 24 | 24 | |
| Effet actuariel par OCI | 721 | 721 | |
| Dotations et reprises | 29 | -19 | 10 |
| Autres | -2.568 | -2.568 | |
| 31 décembre 2019 | 3.451 | 1.137 | 4.588 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Obligation nette / (actif) | 3.451 | 4.678 |
| Dont obligations | 23.841 | 23.235 |
| Dont actifs du plan | -20.390 | -18.557 |
| Montants repris au compte de résultats : | ||
| Coût actuel du service | 566 | 1.206 |
| Coûts financiers | 24 | 19 |
| Frais d'administration | 24 | 24 |
| Coût repris au compte de résultats concernant les régimes de retraite à prestations définies | 614 | 1.249 |
| Montants attribués aux fonds propres via le résultat étendu (OCI) | 638 | -83 |
| (Gains) / pertes actuariels repris | 721 | -109 |
| Cumul des résultats actuariels reconnus via OCI au début de la période | -83 | 26 |
| Juste valeur de l'obligation brute au début de l'année | 23.235 | 21.497 |
| Charges d'intérêt | 246 | 258 |
| Coût actuel du service | 523 | 1.107 |
| Gain (perte) DBO de la période | 1.209 | 1.171 |
| Autres | -1.372 | -798 |
| Juste valeur de l'obligation brute à la fin de l'année | 23.841 | 23.235 |
| Juste valeur des actifs du plan au début de l'année | -18.559 | -17.032 |
| Cotisations attendues de l'employeur | -1.171 | -1.167 |
| Bénéfices payés attendus (hors intérêts) | 2.660 | 2.605 |
| Taxe attendue sur les cotisations payées | 118 | 114 |
| Frais d'administration attendus Résultat attendu des actifs du plan à la fin de l'année |
25 -16.927 |
23 -15.457 |
| Juste valeur des actifs du plan au début de l'année | -18.559 | -17.032 |
| Cotisations réelles de l'employeur | -1.134 | -1.149 |
| Cotisations réelles des employées | -32 | 0 |
| Bénéfices payés réels | 1.328 | 777 |
| Produits d'intérêt | -222 | -239 |
| Taxe réelle sur les cotisations payées | 120 | 119 |
| Frais d'administration réels | 24 | 24 |
| Gains (pertes) actuariels sur les actifs du plan | -1.915 | -1.059 |
| Juste valeur des actifs du plan à la fin de l'année | -20.390 | -18.559 |
| Montant non reconnu comme actif du plan en raison de la limite sous §58(b) | 2 | 2 |
| Juste valeur des actifs du plan à la fin de l'année | -20.388 | -18.557 |
Les principales hypothèses actuarielles sont :
| 2019 | 2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belgique | France Belgique | France | ||
| Taux d'escompte | 0,06% | 0,51% | 0,70% | 0,93% |
| Augmentations salariales futures, | ||||
| inflation comprise | 2,20% | 2,00% | 2,30% | 2,00% |
| Inflation | 1,70% | 2,00% | 1,80% | 2,00% |
Les entreprises de Ter Beke SA paient des contributions à des fonds de pension ou d'assurance publics ou privés. Une fois le montant payé, les sociétés du groupe n'ont plus d'obligation de paiement, sous réserve de l'application de la loi du 18 décembre 2015. Les réserves minimales garanties sont en eff et couvertes par la valeur des investissements de fonds.
Les rendements minimum obtenus (en vertu de la loi du 18 décembre 2015) sont les suivants :
Ces plans de pension garantissent un rendement minimum. C'est pourquoi nous les considérons comme des droits de pension à contributions définies.
Chaque année, Ter Beke fait réaliser un calcul actuariel complet selon la méthode des unités de crédit projetées. L'analyse des plans de pension révèle une diff érence limitée entre le rendement minimum garanti par la loi et l'intérêt garanti par l'organisme d'assurance. Fin 2019, cette obligation nette était de 114 mille EUR (2018 : 32 mille EUR). Les cotisations périodiques constituent un coût pour l'exercice au cours duquel les droits associés sont acquis. En 2019, ce coût était de 2.462 mille EUR (2018 : 2.617 mille EUR).
Les frais liés à IAS 19 sont comptabilisés sous les charges de personnel. La partie « intérêts » est incluse dans le résultat financier.
En 2018 et 2019, les autres provisions étaient surtout constituées des indemnités de licenciement et d'une provision au profit des travailleurs du groupe Off erman, pour payer les coûts complémentaires en raison des changements du lieu de travail.
| Echéance | ||||
|---|---|---|---|---|
| Dans l'année | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans | Total | |
| Obligations portant intérêt | ||||
| Institutions de crédit | 8.212 | 129.706 | 0 | 137.918 |
| Dettes de leasing | 3.768 | 9.573 | 0 | 13.341 |
| Total | 11.980 | 139.279 | 0 | 151.259 |
| Obligations portant intérêt | |
|---|---|
| 2019 | |
| 2018 | |
| Obligations portant intérêt | |
| Echéance | ||||
|---|---|---|---|---|
| Dans l'année | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans | Total | |
| Autres obligations | 0 | 4.103 | 0 | 4.103 |
| Echéance | ||||
|---|---|---|---|---|
| Dans l'année | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans | Total | |
| Obligations portant intérêt | ||||
| Institutions de crédit | 14.423 | 127.922 | 65 | 142.410 |
| Dettes de leasing | 1.389 | 2.055 | 0 | 3.444 |
| Total | 15.812 | 129.977 | 65 | 145.854 |
| Echéance | ||||
|---|---|---|---|---|
| Dans l'année | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans | Total | |
| Autres obligations | 0 | 3.806 | 0 | 3.806 |
Les emprunts aux institutions de crédit comprennent en 2018 :
Les emprunts aux institutions de crédit comprennent en 2019 :
Fin 2019, le groupe a pour 13.341 mille EUR de dettes de leasing. L'impact de l'application de la nouvelle norme IFRS 16 'contrats de location' est de 11.341 mille EUR.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Prêts à un taux d'intérêt fixe | 1,55% | 1,60% |
| Prêts à un taux d'intérêt variable | 0,81% | 0,89% |
Les paiements minimaux aux institutions de crédit (intérêts inclus) se montent à :
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Moins d'un an | 9.312 | 8.815 |
| Plus d'un an et moins de 5 ans | 132.531 | 136.007 |
| Plus de 5 ans | 0 | 67 |
Le groupe dispose de lignes de crédit à court terme suffisantes pour couvrir ses besoins à court terme. Le groupe n'a engagé aucun actif pour remplir ses obligations auprès des institutions de crédit. Il n'a pas non plus reçu de garanties de tiers. Les principaux engagements financiers sont basés sur : le ratio dette nette/EBITDA corrigé de 3. En cas de nouvelles acquisitions, un dépassement temporaire jusqu'à 3,5 est accepté. En 2019 et 2018, le groupe satisfait à ces engagements.
| 31/12/18 | Cash Flow | 31/12/19 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Bilan d'ouverture IFRS 16 |
Ajustement lié aux taux de change |
||||
| Obligations portant intérêt à long terme | |||||
| Institutions de crédit | 127.987 | 1.501 | 218 | 129.706 | |
| Dettes de leasing | 2.055 | -2.440 | 9.939 | 19 | 9.573 |
| Obligations portant intérêt à court terme | |||||
| Institutions de crédit | 14.423 | -6.506 | 295 | 8.212 | |
| Dettes de leasing | 1.389 | -42 | 2.394 | 27 | 3.768 |
| Autres obligations portant intérêt à long terme | 3.806 | 98 | 199 | 4.103 | |
| Total | 149.660 | -7.389 | 12.333 | 758 | 155.362 |
| 31/12/17 | Cash Flow | 31/12/18 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ajustement lié aux | ||||
| taux de change | ||||
| Obligations portant intérêt à long terme | ||||
| Institutions de crédit | 39.890 | 88.314 | -217 | 127.987 |
| Dettes de leasing | 3.416 | -1.350 | -11 | 2.055 |
| Obligations portant intérêt à court terme | ||||
| Institutions de crédit | 88.060 | -73.481 | -156 | 14.423 |
| Dettes de leasing | 2.072 | -677 | -6 | 1.389 |
| Autres obligations portant intérêt à long terme | 3.569 | 269 | -32 | 3.806 |
| Total | 137.007 | 13.075 | -422 | 149.660 |
Le 31 décembre 2019, cette rubrique se monte à 4.103 mille EUR. Il s'agit ici d'une option put/call sur les 10% restants des parts de KK Fine Foods faisant partie des participations minoritaires.
La période d'option s'étend du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2024.
L'option put/call donne à l'actionnaire minoritaire le droit de vendre ses intérêts dans KK Fine Foods. Le contrat d'option au groupe Ter Beke stipule les conditions. Ces données ne sont pas basées sur des chiffres publics du marché. C'est pourquoi cette obligation est classée au niveau 3, conformément à IFRS 13.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Dettes commerciales | 117.249 | 110.457 |
| Dividendes | 88 | 88 |
| Autres | 10.388 | 4.878 |
| Total | 127.725 | 115.423 |
| Dont vidanges | 4.199 | 3.108 |
La plupart des dettes commerciales ont une échéance de 60 ou 45 jours après la date de facture.
Les autres dettes comportent les actions vis-à-vis de clients suite à l'action de rappel.
Des risques sont associés aux taux d'intérêt et taux de change. L'exposition à ces risques est une conséquence normale des activités du groupe. Pour limiter ces risques, nous utilisons des instruments financiers dérivés. La politique du groupe interdit l'usage d'instruments financiers dérivés à des fins de spéculation.
Le risque de taux d'intérêt est le risque de variation de valeur d'un instrument financier en fonction des modifications des taux d'intérêt sur le marché.
Ter Beke est exposée au risque de variation du taux d'intérêt sur 120,5 millions d'EUR. Le 28 juin 2018, le groupe a pris pour 120 millions d'EUR dans le cadre d'une RCF. Le 31 décembre 2019, le montant pris dans le cadre de la RCF est de 120 millions d'EUR et 0,5 million de GBP. Ter Beke souhaite limiter ce risque d'intérêt en se couvrant. Le 30 novembre 2018, l'entreprise a souscrit à cet effet un floored IRS avec des échéances à la fin de chaque trimestre à concurrence d'un intérêt notionnel de 10 millions d'EUR, et une option pour le même montant notionnel avec un strike de 1% aux mêmes échéances. Les 11 et 14 janvier 2019, le groupe a souscrit 2 autres contrats floored IRS avec 2 autres banques participants du club deal avec dates d'échéance à la fin de chaque trimestre, d'un montant notionnel de 10 millions d'EUR chacun, et une option pour le même montant notionnel avec un strike de 1% aux mêmes dates d'échéance.
| Couverture du risque de taux d'intérêt sur le RCF Date du contrat Date d'échéance Initial notional |
|||
|---|---|---|---|
| Interest Rate Swap | 14/01/19 | 27/06/23 | 10.000.000,00 |
| Interest Rate Cap | 14/01/19 | 27/06/23 | 10.000.000,00 |
| Cap | 30/11/18 | 30/06/23 | 10.000.000,00 |
| Floor | 30/11/18 | 30/06/23 | 10.000.000,00 |
| Interest Rate Swap | 30/11/18 | 30/06/23 | 10.000.000,00 |
| Cap | 11/01/19 | 27/06/23 | 10.000.000,00 |
| Floor | 11/01/19 | 27/06/23 | 10.000.000,00 |
| Interest Rate Swap | 11/01/19 | 27/06/23 | 10.000.000,00 |
Le risque de change résulte des variations éventuelles de la valeur des instruments financiers à cause des fluctuations du cours du change. Le groupe est exposé à un risque de change sur les ventes, les achats et les prêts à intérêt exprimés dans une autre devise que la devise locale de l'entreprise. Le 31 décembre 2019, le groupe avait une position nette en Livres sterling de 6.342 mille GBP. Le 31 décembre 2018, elle était de 5.769 mille GBP. Le 31 décembre 2019, nous avions pour nous couvrir contre le risque de change des contrats à terme pour vente de 4.000 mille GBP contre EUR. Le 31 décembre 2018, ils atteignaient 500 GBP contre EUR. En Pologne, nous avions une position nette en Zlotys polonais de 5.201 mille PLN au 31 décembre 2019.
Le risque de crédit est le risque qu'une des parties contractantes ne remplisse pas ses obligations financières, ce qui peut entraîner une perte pour l'autre partie. Dans nos divisions charcuterie et plats cuisinés, nous vendons nos produits à une base de clients diversifiés. Parmi eux se trouvent la plupart des grands clients discount et retail européens. Comment nous réalisons les chiffres d'affaires avec ces clients ? Par le biais d'une diversité de contrats et produits avec des durées différentes. Et ce dans différents pays, tant pour nos propres marques que pour les marques de distributeur. Les dix plus grands groupes de clients représentent 65% du chiffre d'affaires (2018 : 58%). En 2018, un seul client externe a atteint plus de 10% (13%) du chiffre d'affaires consolidé, en 2019, 2 clients externes atteignent le cas de 10% (chacun 12%). Le chiffre d'affaires de ces clients a été réalisé dans les deux secteurs. Le management a conçu une politique de crédit. Nous suivons en permanence l'exposition au risque de crédit.
Pour tous ces risques, le total du bilan est le risque de crédit maximal.
Les créances commerciales sont soumises aux échéances normales.
À la date de clôture il n'y a pas de soldes impayés importants échus.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Total créances clients en cours | 103.779 | 99.029 |
| Impayés < 30 jours | 8.180 | 11.062 |
| Impayés entre 30 et 60 jours | 989 | 3.078 |
| Impayés > 60 jours | 2.072 | 2.209 |
| Bilans consolidés | Note | 2019 | 2018 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| au 31 décembre 2019 et 2018 | Valeur comptable |
Valeur réelle |
Valeur comptable |
Valeur réelle |
|
| Actifs courants | |||||
| Créances commerciales et autres |
20 | 119.316 119.316 | 121.908 121.908 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
21 | 26.825 | 26.825 | 23.175 | 23.175 |
| Dettes à long terme | |||||
| Emprunts à long terme | 24 | 139.279 139.279 | 130.042 130.042 | ||
| Autres obligations à long terme |
4.103 | 4.103 | 3.806 | 3.806 | |
| Dettes à court terme | |||||
| Emprunts à court terme | 24 | 11.980 | 11.980 | 15.812 | 15.812 |
| Dettes commerciales et autres |
25 | 127.725 127.725 | 115.423 115.423 | ||
| Dettes sociales | 19.291 | 19.291 | 15.890 | 15.890 | |
| Passif d'impôts | 2.112 | 2.112 | 3.802 | 3.802 |
au 31 décembre 2019
| 2019 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valeur réelle |
||||
| Créances commerciales et autres | 52 | 52 | ||
| Autres obligations à long terme | 4.103 | 4.103 | ||
| Autres obligations à courte terme | 541 | 541 |
au 31 décembre 2018
| 2018 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 | |||
|---|---|---|---|
| Valeur réelle |
|||
| Créances commerciales et autres | 16 | 16 | |
| Autres obligations à long terme | 3.806 | 3.806 | |
| Autres obligations à courte terme | 259 | 259 |
Niveau 1: prix du marché sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques
Niveau 2: informations autres que niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (via les prix) ou indirectement (dérivées des prix)
Niveau 3: données qui ne sont pas basées sur des chiffres de marché observables
La valeur de l'option put/call est basée sur la valeur future escomptée estimée de l'entreprise à la date à laquelle nous avons estimé que cette option serait levée.
Le risque de liquidité est le risque que le groupe ne puisse pas respecter ses obligations financières. Le groupe limite ce risque en surveillant de façon permanente le flux de trésorerie. Nous veillons aussi à ce qu'il y ait suffisamment de facilités de crédit. Voir également la note 23.
Le 26 juin 2018, Ter Beke a conclu un financement à long terme avec un consortium de trois banques sous forme de « Revolving Credit Facility » (RCF). La durée de la RCF est de cinq ans, avec une prolongation possible de deux fois un an. Le groupe dispose ainsi pour 175 millions d'EUR de lignes de crédit garanties, pouvant être étendues jusqu'à 250 millions d'EUR. Aucune garantie n'a été fournie pour cette RCF. La RCF est conditionnelle au respect d'un ratio dette financière nette/EBITDA corrigé de 3 pour l'application d'IFRS 16. En cas de nouvelles acquisitions, un dépassement temporaire jusqu'à 3,5 est accepté. Le 31 décembre 2019, une somme de 120 millions d'EUR a été prise, et 0,5 million de GBP, à un taux d'intérêt variable.
Cet engagement est toujours testé sur la base des chiffres du 30/06 et du 31/12. En 2019, le groupe satisfait à cet engagement.
Le groupe loue ses voitures et quelques camions dans le cadre de quelques leasings opérationnels. Fin 2010, le groupe a conclu un accord de leasing opérationnel pour une nouvelle plateforme logistique 'state of the art' à Wijchen. Ter Beke y centralise toutes les activités de tranchage de Langeveld-Sleegers et les activités logistiques néerlandaises.
La nouvelle norme IFRS 16 (cfr. normes et interprétations applicables à partir du 1er janvier 2019) impose de constater systématiquement dans le bilan du preneur les droits et engagements résultant de l'ensemble des contrats de location. La dette reflète tous les paiements de leasing futurs allant de pair avec le contrat de leasing évalué à la valeur actuelle. L'actif reflète le droit d'utilisation de l'actif pendant la durée de location convenue.
Ter Beke applique IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019, conformément aux dispositions transitoires, en faisant usage de la méthode rétrospective adaptée. Cela signifie concrètement que l'effet cumulé d'IFRS 16 est repris comme adaptation au bilan d'ouverture du résultat reporté au 1er janvier 2019, sans adaptation des chiffres comparatifs.
Suite à l'application d'IFRS 16, nous avons reconnu des dettes de leasing pour les contrats de leasing classés précédemment dans la catégorie du leasing opérationnel, conformément à IAS 17. Ces dettes de leasing ont été évaluées à la valeur au comptant des obligations de leasing résiduelles et actualisées à notre « taux d'intérêt marginal » en vigueur au 1er janvier 2019. Notre « taux d'intérêt marginal » pondéré moyen utilisé pour l'évaluation des dettes de leasing au 1er janvier 2019 était de 3,35%.
Les différences entre les obligations de leasing opérationnel totales, telles que rapportées dans nos comptes annuels consolidés du 31 décembre 2018, et la dette de leasing totale telle que reprise dans notre bilan consolidé au 1er janvier 2019 sont expliquées ci-dessous.
| Obligations de leasing opérationnel reprises | |
|---|---|
| au 31 décembre 2018 | 14.895 |
| Moins : effet d'actualisation faisant usage du taux d'intérêt marginal du preneur de leasing à la date de l'application |
|
| initiale | -1.579 |
| Moins : autre | -983 |
| Dette de leasing reprise au 1er janvier 2019 | 12.333 |
| Dont : dette de leasing à court terme |
2.394 |
| dette de leasing à long terme | 9.939 |
La modification de cette règle d'évaluation a eu l'effet suivant sur notre bilan consolidé au 1er janvier 2019 :
| Immobilisations corporelles (droit d'utilisation des actifs non courants) | 12.333 |
|---|---|
| Dettes de leasing (court et long terme) | 12.333 |
Le groupe n'a pas activé 5,1 millions en 2019 en raison de l'application de cette règle d'exception.
L'impact sur les charges locatives suite à l'activation est une baisse de 3,1 millions d'EUR du coût des services et biens divers.
L'impact de la nouvelle norme sur les charges d'amortissement se monte à 2,9 millions d'EUR.
Fin décembre a été prononcé le jugement dans l'affaire Creta Farms. Une provision de 100 mille EUR avait été constituée à cet effet le 31 décembre 2019.
En janvier 2020, l'entreprise Stefano Toselli a conclu un accord avec le fisc français. Une provision a été constituée à cet effet chez Stefano Toselli le 31 décembre 2019. Ter Beke SA a exprimé une action récursoire en ce sens visà-vis de l'ancien actionnaire Stefano Toselli, de 437 mille EUR à charge fiscale de Stefano Toselli.
Le groupe n'a pas fourni de garantie pour des dettes ou des obligations visà-vis de tiers.
Le 31 décembre 2019, le total des obligations d'achat dans le cadre d'importants projets d'investissements se montait à 9.459 mille EUR (2018 : 2.211 mille EUR). Nous avons déjà octroyé des contrats ou passé des commandes à cet effet.
La politique de rémunération de Ter Beke a été préparée par le Comité de rémunération et de nomination. Elle a été approuvée par le Conseil d'administration. Les rémunérations des administrateurs exécutifs et membres du Comité de direction comportent une partie fixe et une partie variable. La partie variable est soumise à l'évaluation du Comité de rémunération et de nomination et à des incitatifs à long terme, comme la pension. Depuis le 1er janvier 2006, la politique de rémunération a été reprise comme partie intégrante de la Charte de Corporate Governance.
Les rémunérations des membres du Conseil d'administration et du management exécutif pour l'exercice 2019 sont résumées dans le tableau ci-dessous. Pour les détails, nous référons également au rapport des rémunérations dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise (voir plus haut).
| en million d'EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Rémunération des Administrateurs de | ||
| Ter Beke SA pour leur mandat d'Administrateur | 0,27 | 0,37 |
Avantages pour les managers occupant une position clé (conformément IAS 24.17)
| en millions d'EUR. | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme du personnel | 1,95 | 1,9 |
| Indemnités de licenciement | 0 | 0,7 |
Les transactions avec les parties liées sont principalement des transactions commerciales. Elles sont basées sur le principe « at arm's length » (le principe d'indépendance). Les charges et produits de ces transactions sont incorporels, dans le cadre des comptes annuels consolidés.
En 2018 et 2019, nous n'avons reçu aucune notification des administrateurs ni du management en matière de transactions liées, comme prévu dans la Charte de Corporate Governance. Pour l'application du règlement des conflits d'intérêts (articles 523 et 524 du Code des sociétés), nous renvoyons le lecteur à la Déclaration en matière de gestion correcte du rapport annuel (voir plus haut).
Le calcul du bénéfice ordinaire par action est basé sur :
Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation a été calculé comme suit :
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions ordinaires en circulation au 1er janvier de l'exercice |
1.732.621 | 1.732.621 |
| Effet des actions ordinaires émises | ||
| Nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au 31 décembre de l'exercice |
1.732.621 | 1.732.621 |
| Bénéfice par action | 2,44 | 4,15 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Part groupe dans le bénéfice net de l'éxercise | 4.225 | 7.185 |
| Nombre moyen d'actions | 1.732.621 | 1.732.621 |
| Bénéfice par action | 2,44 | 4,15 |
Lors du calcul du bénéfice par action après dilution, nous adaptons le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires. Nous tenons compte de toutes les actions ordinaires potentielles pouvant entraîner une dilution. En 2019 et 2018, il n'y en a pas.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Bénéfice net groupe | 4.225 | 7.185 |
| Nombre moyen d'actions | 1.732.621 | 1.732.621 |
| Nombre moyen adapté d'actions | 1.732.621 | 1.732.621 |
| Bénéfice dilué par action | 2,44 | 4,15 |
En 2019, le groupe a effectué une reprise, alors qu'en 2018, il n'a pas effectué de reprise.
Le 13 septembre 2019, le Groupe a acquis le contrôle total sur l'entreprise familiale anversoise Vleeswaren E. De Kock-De Brie SA. Vleeswarenbedrijf E. De Kock-De Brie SA est spécialisée dans la charcuterie à base de langue et de foie. Les activités de production sont actuellement intégrées dans notre site de production à Wommelgem.
Depuis le 13 septembre 2019, le résultat de Vleeswarenbedrijf E. De Kock-De Brie SA est repris dans les comptes annuels consolidés, de même que le bilan complet.
Bilan d'ouverture Vleeswarenbedrijf E. De Kock-De Brie SA le 13 septembre 2019 :
Impact sur le résultat du Groupe suite à l'acquisition du contrôle de Vleeswaren E. De Kock-De Brie SA :
Si le groupe avait déjà pris le contrôle au 1er janvier 2019, son chiffre d'affaires aurait compté 1.748 mille EUR de plus et le compte de résultats aurait compté 335 mille EUR de moins en 2019.
Le résultat le 31 décembre 2019 comporte 35 mille EUR de perte de Vleeswarenbedrijf E. De Kock-De Brie SA et un chiffre d'affaires de 391 mille EUR.
La société mère du Groupe, Ter Beke SA - Beke 1 - 9950 Lievegem/Belgique, est au 31 décembre 2019, directement ou indirectement, la société mère des entreprises suivantes :
| Nom et adresse complète de l'entreprise | % de participation |
|---|---|
| Ter Beke Vleeswarenproduktie NV - Beke 1, 9950 Lievegem - Belgique | 100 |
| Heku NV - Ondernemingenstraat 1, 8630 Veurne - Belgique | 100 |
| Ter Beke Immo NV - Beke 1, 9950 Lievegem - Belgique | 100 |
| FreshMeals Nederland BV - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - Les Pays-Bas | 100 |
| FreshMeals Ibérica SL - Vía de las Dos Castillas , 33 - Complejo Empresarial Ática, Edificio 6, Planta 3a - Officina B1, 28224 Pozuelo de Alarcón, Madrid - Espagne | 100 |
| Ter Beke Luxembourg SA - 534, rue de Neudorf - 2220 Luxembourg - Luxemburg | 100 |
| Les Nutons SA - Chaussée de Wavre 259 A, 4520 Wanze - Belgique | 100 |
| Come a Casa SA - Chaussée de Wavre 259 A , 4520 Wanze - Belgique | 100 |
| Ter Beke France SA - ZI Espace Zuckermann - BP56 - 14270 Mézidon-Vallée d'Auge – France | 100 |
| Berkhout Langeveld BV - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - Les Pays-Bas | 100 |
| Langeveld/Sleegers BV - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - Les Pays-Bas | 100 |
| TerBeke-Pluma NV - Antoon Van der Pluymstraat 1, 2160 Wommelgem - Belgique | 100 |
| Pluma NV - Antoon Van der Pluymstraat 1, 2160 Wommelgem - Belgique | 100 |
| TerBeke-Pluma UK Ltd - Addlestone Road, Bourne Business Park, Addlestone, Surrey KT15 2LE – Le Royaume-Uni | 100 |
| Pluma Fleischwarenvertrieb GmbH - Krefelder Strasse 249 - 41066 Mönchengladbach - Allemagne | 100 |
| TerBeke-Pluma Nederland BV - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - Les Pays-Bas | 100 |
| FreshMeals NV - Beke 1, 9950 Lievegem - Belgique | 100 |
| H.J. Berkhout Verssnijlijn BV - Scheepmakerstraat 5 , 2984 BE Ridderkerk – Les Pays-Bas | 100 |
| Pasta Food Company Sp. z.o.o. - Ul. Północna 12 - 45-805 Opole - Pologne | 100 |
| Stefano Toselli SAS - ZI Espace Zuckermann - BP56 - 14270 Mézidon-Vallée d'Auge – France | 100 |
| KK Fine Foods LTD - Estuary House 10th Avenue - Zone 3 Deeside Industrial Park – Deeside – Flintshire - CH5 2UA - Le Royaume-Uni | 90 |
| Cebeco Meat Products Nederland B.V. - Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo – Les Pays-Bas | 100 |
| Offerman B.V. - Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo – Les Pays-Bas | 100 |
| Offerman Borculo B.V. - Parallelweg 21, 7271 VB Borculo – Les Pays-Bas | 100 |
| Offerman Aalsmeer B.V. - Turfstekerstraat 51, 1431 GD Aalsmeer – Les Pays-Bas | 100 |
| Offerman Holding B.V. - Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo – Les Pays-Bas | 100 |
| Gebr. Kraak Vlees en Vleeswaren B.V. - Turfstekerstraat 51, 1431 GD Aalsmeer – Les Pays-Bas | 100 |
| Offerman Zoetermeer B.V. - Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo – Les Pays-Bas | 100 |
| Vleeswaren en Saladefabrieken Offerman B.V. - Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo – Les Pays-Bas | 100 |
| Offerman Hazerswoude B.V. - Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo – Les Pays-Bas | 100 |
| FreshMeals Deutschland GmbH -Krefelder Strasse 249 - 41066 Mönchengladbach - Allemagne | 100 |
| Vleeswaren E. De Kock - De Brie NV - Kalverstraat 12 - 2060 Antwerpen - Belgique | 100 |
Il n'y a pas de restrictions significatives de la possibilité de l'Entreprise ou des filiales d'accéder à l'utilisation des actifs et de respecter les obligations du Groupe.
Après la date du bilan, il n'y a pas eu d'événements qui ont un impact pertinent sur les résultats de ce rapport annuel.
Au moment de l'approbation des présents comptes consolidés, le nouveau coronavirus présente une incertitude et un risque importants quant à la performance du groupe et aux résultats financiers qui s'y rapportent. L'épidémie pourrait avoir un impact négatif continu sur les conditions économiques et de marché et déclencher une période de ralentissement économique mondial. L'évolution rapide et la fluidité de la situation rendent impossible pour l'instant toute prévision quant à l'impact final du coronavirus. Le nouveau coronavirus est un événement ultérieur non ajustable et la recouvrabilité de certains actifs non courants/courants pourrait être compromise.
La direction a examiné l'incidence sur les hypothèses de continuité de l'exploitation et a conclu positivement à sa validité compte tenu du fait qu'au moment de la publication du présent rapport :
Étant donné le secteur dans lequel le Groupe opère, à savoir le secteur alimentaire, nous ne sommes actuellement, selon les dernières informations, pas limités dans nos activités opérationnelles en raison d'actions gouvernementales. Toutefois, comme mentionné ci-dessus, étant donné la portée sans précédent de ce nouveau coronavirus, nous ne pouvons actuellement pas évaluer l'impact financier final de ce nouveau coronavirus, qui pourrait finalement entraîner un ralentissement des activités opérationnelles ou une perturbation importante de la chaîne d'approvisionnement, ce qui diminuerait la capacité à mettre nos produits sur le marché.
Dans le cadre de l'audit du groupe Ter Beke en 2019, le commissaire a facturé un honoraire de 533 mille EUR et 41 mille EUR pour les services non audit. Les sociétés avec lesquelles le commissaire a un lien de collaboration ont facturé au groupe des honoraires additionnels pour un montant de 338 mille EUR. Ces honoraires concernent, entre autres, des consultations en matière d'impôts.
| 2019 | 2018 | ||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 222.249 | 231.922 | |
| I. | Frais de lancement | 0 | 0 |
| II. | Immobilisations incorporelles | 76 | 167 |
| III. | Immobilisations corporelles | 4.221 | 5.392 |
| IV. | Immobilisations financières | 217.952 | 226.363 |
| Actifs circulants | 76.740 | 93.217 |
| V. | Créances à plus d'un an | 0 | 0 |
|---|---|---|---|
| VI. | Stocks | 0 | 0 |
| VII. Créances à 1 an au plus | 73.523 | 87.920 | |
| VIII. Placements financiers | 0 | 0 | |
| IX. | Fonds disponibles | 1.972 | 4.159 |
| X. | Comptes de régularisation | 1.245 | 1.138 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 298.989 | 325.139 |
| Fonds propres | 64.704 | 64.795 |
|---|---|---|
| I. Capital |
4.903 | 4.903 |
| II. Primes d'émission |
48.288 | 48.288 |
| IV. Réserves |
3.360 | 3.360 |
| Réserves légales | 649 | 649 |
| Réserves indisponibles | 1.457 | 1.457 |
| Réserves immunisées | 679 | 679 |
| Réserves disponibles | 575 | 575 |
| V. Résultat reporté |
8.153 | 8.244 |
| Provisions et impôts différés | 0 | 0 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 |
| Impôts différés | 0 | 0 |
| Dettes | 234.285 | 260.344 |
| X. Dettes à plus d'un an |
123.323 | 124.309 |
| XI. Dettes à 1 an au plus |
110.950 | 135.725 |
| XII. Comptes de régularisation | 12 | 310 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 298.989 | 325.139 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 17.785 | 18.161 |
| Chiffre d'affaires | 0 | 0 |
| Variation des stocks | 0 | 0 |
| Production immobilisée | 0 | 0 |
| Autres produits d'exploitation | 17.785 | 18.161 |
| Frais d'exploitation | 18.697 | 20.680 |
| Marchandises, matières premières et produits auxiliaires | 0 | 0 |
| Services et biens divers | 11.083 | 12.767 |
| Traitements, charges sociales et retraites | 5.264 | 5.633 |
| Amortissements et réductions de valeur sur les immobilisations incorporelles et corporelles |
2.237 | 2.264 |
| Réductions de valeur sur stocks et créances commerciales | 0 | 0 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 |
| Autres frais d'exploitation | 113 | 113 |
| Résultat d'exploitation | -912 | -2.519 |
| Produits financiers | 9.900 | 23.400 |
| Charges financières | -2.137 | -18.805 |
| Résultat d'exploitation ordinaire avant impôts | 6.851 | 2.076 |
| Bénéfice avant impôts | 6.851 | 2.076 |
| Impôts sur le résultat | -11 | -234 |
| Résultat de l'exercice après impôts | 6.840 | 1.842 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 17.785 | 18.161 |
| Chiffre d'affaires | 0 | 0 |
| Variation des stocks | 0 | 0 |
| Production immobilisée | 0 | 0 |
| Autres produits d'exploitation | 17.785 | 18.161 |
| Frais d'exploitation | 18.697 | 20.680 |
| Marchandises, matières premières et produits auxiliaires | 0 | 0 |
| Services et biens divers | 11.083 | 12.767 |
| Traitements, charges sociales et retraites | 5.264 | 5.633 |
| Amortissements et réductions de valeur sur les immobilisations incorporelles et corporelles |
2.237 | 2.264 |
| Réductions de valeur sur stocks et créances commerciales | 0 | 0 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 |
| Autres frais d'exploitation | 113 | 113 |
| Résultat d'exploitation | -912 | -2.519 |
| Produits financiers | 9.900 | 23.400 |
| Charges financières | -2.137 | -18.805 |
| Résultat d'exploitation ordinaire avant impôts | 6.851 | 2.076 |
| Bénéfice avant impôts | 6.851 | 2.076 |
| Impôts sur le résultat | -11 | -234 |
| Résultat de l'exercice après impôts | 6.840 | 1.842 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 17.785 | 18.161 |
| Chiffre d'affaires | 0 | 0 |
| Variation des stocks | 0 | 0 |
| Production immobilisée | 0 | 0 |
| Autres produits d'exploitation | 17.785 | 18.161 |
| Frais d'exploitation | 18.697 | 20.680 |
| Marchandises, matières premières et produits auxiliaires | 0 | 0 |
| Services et biens divers | 11.083 | 12.767 |
| Traitements, charges sociales et retraites | 5.264 | 5.633 |
| Amortissements et réductions de valeur sur les immobilisations incorporelles et | ||
| corporelles | 2.237 | 2.264 |
| Réductions de valeur sur stocks et créances commerciales | 0 | 0 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 |
| Autres frais d'exploitation | 113 | 113 |
| Résultat d'exploitation | -912 | -2.519 |
| Produits financiers | 9.900 | 23.400 |
| Charges financières | -2.137 | -18.805 |
| Résultat d'exploitation ordinaire avant impôts | 6.851 | 2.076 |
| Bénéfice avant impôts | 6.851 | 2.076 |
| Impôts sur le résultat | -11 | -234 |
| Résultat de l'exercice après impôts | 6.840 | 1.842 |
Les règles d'évaluation et de conversion des comptes annuels statutaires de la société mère sont conformes aux normes belges (BE GAAP). Nous avons établi les comptes annuels consolidés conformément à IFRS. Les deux règles d'évaluation divergent fortement.
Le commissaire a remis une attestation sans réserve des comptes annuels statutaires de Ter Beke SA.
Les documents suivants sont publiés conformément aux dispositions législatives et peuvent être obtenus gratuitement : la version intégrale des comptes annuels, le rapport sans réserves du commissaire ainsi que le rapport annuel non consolidé, qui n'est pas repris intégralement ici.
| 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultats consolidé | ||||||
| Chiff re d'aff aires net | 728.132 | 680.460 | 508.555 | 418.563 | 396.319 | 399.730 |
| EBITDA | 37.243 | 44.036 | 38.409 | 37.735 | 34.273 | 31.418 |
| Résultats d'exploitation | 6.205 | 16.218 | 22.018 | 18.190 | 15.829 | 13.844 |
| Résultat après impôts avant mise en équivalence | 4.415 | 7.241 | 16.568 | 12.503 | 10.811 | 8.805 |
| Résultat après impôts | 4.415 | 7.241 | 17.139 | 12.562 | 10.298 | 8.132 |
| Cash flow net | 35.453 | 35.059 | 32.959 | 32.048 | 29.255 | 26.379 |
| Bilan consolidé et structure financière | ||||||
| Actifs immobilisés | 252.148 | 243.591 | 242.573 | 144.337 | 149.201 | 140.926 |
| Actifs circulants | 186.874 | 181.387 | 157.163 | 105.314 | 92.327 | 91.799 |
| Fonds propres | 124.176 | 125.028 | 125.308 | 114.969 | 108.843 | 102.815 |
| Total du bilan | 439.022 | 424.978 | 399.736 | 249.651 | 241.528 | 232.725 |
| Dettes financières nettes | 124.434 | 122.679 | 126.925 | 17.547 | 34.312 | 29.566 |
| Dettes financières nettes / Fonds propres | 100,2% | 98,1% | 101,3% | 15,3% | 31,5% | 28,8% |
| Fonds propres / Total du bilan | 28,3% | 29,4% | 31,3% | 46,1% | 45,1% | 44,2% |
| Information sur l'action et le dividende | ||||||
| Nombre d'actions | 1.732.621 | 1.732.621 | 1.732.621 | 1.732.621 | 1.732.621 | 1.732.621 |
| Nombre moyen d'actions | 1.732.621 | 1.732.621 | 1.732.621 | 1.732.621 | 1.732.621 | 1.732.621 |
| Cours moyen (décembre) | 104,45 | 120,60 | 175,73 | 139,80 | 96,51 | 61,99 |
| Résultat par action | 2,44 | 4,15 | 9,87 | 7,25 | 5,94 | 4,69 |
| Résultat dilué par action | 2,44 | 4,15 | 9,87 | 7,25 | 5,94 | 4,69 |
| EBITDA par action | 21,50 | 25,42 | 22,17 | 21,78 | 19,78 | 18,13 |
| Cash flow net par action | 20,57 | 20,27 | 19,04 | 18,50 | 16,88 | 15,22 |
| Dividende par action | 4,00 | 4,00 | 4,00 | 3,50 | 3,50 | 2,50 |
| Payout ratio | 164,04% | 96,50% | 40,51% | 48,27% | 49,13% | 53,27% |
| Retour dividende (décembre) | 3,80% | 3,30% | 2,30% | 2,50% | 3,60% | 4,00% |
| Evaluation | ||||||
| Capitalisation boursière (décembre) | 180.972 | 208.867 | 304.473 | 242.238 | 167.215 | 107.405 |
| Dettes financières nettes | 124.434 | 122.679 | 126.925 | 17.547 | 34.312 | 29.566 |
| Valeur boursière de l'entreprise | 305.406 | 331.546 | 431.398 | 259.785 | 201.527 | 136.971 |
| Valeur boursière / Résultat | 69,2 | 46,0 | 26,000 | 20,800 | 18,5 | 15,6 |
| Valeur boursière / EBITDA | 8,2 | 7,5 | 11,2 | 6,9 | 5,9 | 4,4 |
| Valeur boursière / Cash flow net | 8,6 | 9,5 | 13,1 | 8,1 | 6,9 | 5,2 |
Les soussignés, Francis Kint*, Administrateur délégué, et Yves Regniers*, Chief Financial Off icer (CFO), déclarent que, à leur connaissance :
Les comptes annuels pour les exercices 2019 et 2018, établis conformément aux International Financial Accounting Standards (IFRS), tels qu'appliqués par l'Union européenne, reflètent fidèlement le patrimoine, la situation financière et les résultats de Ter Beke SA, et des entreprises intégrées dans
Le rapport annuel reflète fidèlement le développement, les résultats et la position de Ter Beke SA et des entreprises intégrées dans la consolidation.
| Yves Regniers* | Francis Kint* |
|---|---|
| Chief Financial Off icer | Administrateur délégué |
* représentant permanent de SRL Esroh * représentant permanent de SRL Argalix
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Ter Beke SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 29 May 2019, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. Etant donné l'absence d'archives électroniques antérieures à 1997, nous sommes dans l'impossiblité de déterminer avec précision la première année de mission. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Ter Beke SA durant au moins 23 exercices consécutifs.
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l'état de bilan consolidés au 31 décembre 2019, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 439 022 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 4 415 (000) EUR.
A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
Le Groupe a d'importants écarts d'acquisition et d'actifs incorporels alloués à des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT). Les actifs incorporels se rapportent principalement aux portefeuilles de clients acquis par le biais de regroupements d'entreprises.
Au 31 décembre 2019, les écarts d'acquisition s'élèvent à 78 224 (000) EUR et les immobilisations incorporelles à 26 116 (000) EUR.
Le Groupe teste les unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d'acquisition sont alloués pour dépréciation sur une base annuelle ou plus fréquemment, s'il y a une indication que le montant de transport de l'unité peut dépasser la valeur recouvrable. Ter Beke SA évalue la valeur recouvrable en calculant la valeur de l'utilisation des actifs par unité génératrice de trésorerie, selon la méthode d'actualisation des flux de trésorerie ou discounted cash flow method (« DCF »). Cette méthode est complexe et exige un jugement important dans les estimations des projections de flux de trésorerie, de la croissance des ventes et du taux EBITDA et du taux d'actualisation, entre autres. En raison de l'incertitude inhérente à la prévision et à l'actualisation des flux de trésorerie, nous considérons cette évaluation comme un point clé de l'audit.
Le Groupe a révélé la nature et la valeur des hypothèses utilisées dans l'analyse de la dépréciation dans l'annex 14 des états financiers consolidés. Dans le cadre de notre audit, nous avons évalué et contesté en question, avec l'aide de nos experts en évaluation, les hypothèses de la direction utilisées dans le modèle de flux de trésorerie actualisés mis en place pour déterminer le montant récupérable.
Nous avons obtenu le modèle DCF par unité de génération de trésorerie préparé par la direction et nous avons évalué le caractère raisonnable des estimations et des jugements faits par la direction lors de la préparation. Un accent particulier a été mis sur les principaux déterminants des flux de trésorerie futurs prévus, notamment entre autres la croissance des ventes, la croissance du EBITDA (en pourcentage) et le taux d'actualisation appliqué.
Nous avons évalué de façon critique les budgets, en tenant compte de l'exactitude historique du processus budgétaire. De plus, nous avons examiné l'analyse de sensibilité effectuée au sujet des variations des taux d'actualisation, des taux de croissance et du EBITDA (en pourcentage) et nous avons évalué l'adéquation de l'annex du Groupe aux états financiers consolidés.
Suite au rappel ayant lieu en Octobre 2019, le Groupe a encouru des coûts non sous-jacents importants s'élevant à 7 914 (000) EUR de frais de rappel, 1 500 (000) EUR d'indemnités de départ liées à la restructuration sociale du site de Alsmeer, et 500 (000) EUR de frais de dépréciation, présentés en résultat non sous-jacents des activités d'exploitation.
Le Groupe a évalué les coûts totaux encourus liés au rappel et aux coûts liés, y compris les engagements payés, les engagements ouverts et les provisions comptabilisées au 31 décembre 2019.
Le Groupe a présenté la nature et la valeur de ces montants dans l'annex 1 «Résumé des principaux principes d'évaluation - Evaluations et estimations du management» et l'annex 10 «Résultat d'exploitation» des états financiers consolidés.
Dans notre audit, nous avons évalué, avec l'aide de nos experts en évaluation, l'analyse de la direction, qui comprenait un résumé de tous les coûts encourus (in)directement suite au rappel, y compris l'impact sur le chiffre d'affaires, les marchandises, matières premières et produits auxiliaires, les services et biens divers, les charges de personnel, les amortissements, les réductions de valeur, les provisions et les autres charges d'exploitation.
Nous avons évalué de façon critique les informations utilisées par la direction pour comptabiliser l'impact direct du rappel, y compris le rappel de produits finis situés chez les clients et la destruction des stocks. De plus, nous avons retracé les informations utilisées à des documents probants.
Nous avons évalué de façon critique les informations utilisées par la direction pour comptabiliser l'impact indirect du rappel, y compris les dépenses supplémentaires de personnel encourues suite au rappel, la meilleure estimation relative aux réclamations des clients et l'impact sur la valeur des terrains et bâtiments.
Les dépenses de personnel comptabilisées comprennent les coûts liés au plan de restructuration sociale et à la perte de productivité. Nous avons examiné les informations probantes utilisées par le Groupe pour tenir compte de cet impact indirect.
Les réclamations des clients, comptabilisées en autres charges d'exploitation, comprennent la meilleure estimation du Groupe au 31 décembre 2019. Nous avons examiné les informations probantes utilisées par le Groupe pour estimer le montant global lié aux réclamations des clients et nous avons retracé cette estimation à des documents probants, y compris, mais sans s'y limiter, à des projets d'accords.
Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons évalué le rapport d'évaluation du Groupe utilisés pour déterminer la dépréciation des actifs opérationnels.
De plus, nous avons évalué la pertinence de la note explicative du Groupe dans les états financiers consolidés.
L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.
Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.
L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, la déclaration non financière annexée à celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
L'information non financière requise par l'article 3:32, § 2 du Code des sociétés et des associations est reprise dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. Pour l'établissement de cette information non financière, la société s'est basée sur les standards GRI. Conformément à l'article 3:80, § 1, 5° du Code des sociétés et des associations nous ne nous prononçons pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie conformément aux les standards GRI précités.
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Gent, le 25 mars 2020 Le commissaire
Représentée par Charlotte Vanrobaeys
Beke 1 - B-9950 Lievegem RPR Gent 0421.364.139 E-mail: [email protected] Website: www.terbeke.com
NV FRESHMEALS Beke 1 - B-9950 Lievegem RPR Gent 0884.649.304
LES NUTONS SA Chaussée de Wavre 259a - B-4520 Wanze RPM Huy 0442.475.396 Exploitatiezetel: 5 Chemin Saint-Antoine, 6900 Marche-en-Famenne
COME A CASA SA Chaussée de Wavre 259a - B-4520 Wanze RPM Huy 0446.434.778
TER BEKE FRANCE SA ZI Espace Zuckermann BP 56 F-14270 Mézidon-Vallée d'Auge Registre de commerce Lisieux 322 304 197
Vía de las Dos Castillas 33 Complejo Empresarial Ática Edificio 6, planta 3a, Officina B1 E-28224 Pozuelo de Alarcón (Madrid) ES B 82656521
FRESHMEALS NEDERLAND BV Bijsterhuizen 24/04 - NL-6604 LL Wijchen kvk Utrecht 200.53.817
Ul. Północna 12 PL - 45-805 Opole KRS 0000403908
ZI Espace Zuckermann BP 56 F-14270 Mézidon-Vallée d'Auge Registre de commerce Lisieux 322 304 197
KK FINE FOODS LTD Estuary House 10th Avenue Zone 3 Deeside Industrial Park Deeside Flintshire CH5 2UA United Kingdom Company House 02077911
Freshmeals Deutschland GmbH Krefelder Strasse 24941066 Mönchengladbach Deutschland HRB Krefeld 16709
NV TERBEKE-PLUMA Antoon Van der Pluymstraat 1 - B-2160 Wommelgem RPR Antwerpen 0475.089.271
NV PLUMA Antoon Van der Pluymstraat 1 - B-2160 Wommelgem RPR Antwerpen 0404.057.854
TERBEKE-PLUMA NEDERLAND BV Bijsterhuizen 24/04 - NL-6604 LL Wijchen kvk Amsterdam 18024675
NV TER BEKE VLEESWARENPRODUKTIE Beke 1 - B-9950 Lievegem
RPR Gent 0406.175.424
NV HEKU Ondernemingenstraat 1 - B-8630 Veurne RPR Veurne 0436.749.725
Bijsterhuizen 24/04 - NL-6604 LL Wijchen kvk Limburg Noord 12032497
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PLUMA FLEISCHWARENVERTRIEB GmbH Krefelder Strasse 249 – D-41006 Mönchengladbach 117 / 5830 / 1047 - DE 123 114 501
OFFERMAN BV Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo Kvk 67657303
OFFERMAN BORCULO BV Parallelweg 21 - NL-7271 VB Borculo kvk 06039901
OFFERMAN ZOETERMEER BV Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo kvk 08048430
OFFERMAN AALSMEER BV Turfstekerstraat 51 - NL-1431 GD Aalsmeer kvk 34053874
VLEESWAREN E. DE KOCK - DE BRIE NV Kalverstraat 12 - 2060 Antwerpen BE 0404.695.777
Rédaction: Scriptorij NV / Ter Beke Traduction: SGS Concept: Action nv Éditeur responsable: Ter Beke NV
Portraits: Sven Everaert Photography, www.sveneveraert.com Simone-Michelle de Blouw, www.simonemichelle.nl Autres images: Ter Beke
La version en néerlandais de ce rapport annuel est considérée comme la version officielle. Dit jaarrapport is ook beschikbaar in het Nederlands. This annual report is also available in English.
Nous remercions tous nos collaborateurs pour leur implication et leur dynamisme. C'est grâce à eux que nous avons réalisé les résultats rapportés ici. Et c'est grâce à eux que nous avons toute confiance en l'avenir.
Lievegem, le 17 avril 2020
Le 16 avril 2020, le Conseil d'administration a décidé de changer le dividende proposé précédemment de 4 EUR par action (comme indiqué aux pages 10, 11, 63 et 64 du rapport annuel 2019) en un dividende optionnel. Voir également le communiqué de presse du 17 avril 2020.
À la suite de cette décision, le dividende précédemment proposé de 6 930 484 EUR se transformera en un dividende inférieur et non encore déterminé dans les chiffres condensés de Ter Beke SA (p. 104 Rapport Annuel) et la dette à <1 an changera également en fonction du dividende final à verser.
Par le biais du dividende optionnel, les actionnaires auront le choix de recevoir leur dividende soit en espèces, soit d'opter pour un apport de leur créance de dividende net - par le biais d'une augmentation de capital - en échange de nouvelles actions. À cette fin, le conseil d'administration augmentera le capital de Ter Beke SA - conformément au choix des actionnaires - et émettra de nouvelles actions, dans le cadre de l'autorisation qui lui a été accordée à cet effet par l'assemblée générale.
Le traitement final des résultats dans les états financiers de Ter Beke SA aura lieu après que le choix des actionnaires aura été déterminé et sera déposé en tant que tel auprès de la Banque nationale de Belgique.
Entre-temps, le conseil d'administration a reçu une notification de l'actionnaire principal, la STAK Coovan, dans laquelle sont réunies les familles Coopman et Van der Pluym, selon laquelle, sous réserve de la décision de l'assemblée générale concernant le dividende et du moment où le choix leur serait offert, elle choisira de ne pas réclamer le paiement du dividende pour 2019 en espèces mais de le verser intégralement à la société en échange d'actions. Cela permettra à la société d'utiliser les liquidités pour de nouveaux investissements et de limiter autant que possible l'impact de Covid-19.
Le Conseil d'Administration
Pour toute question concernant cet annexe ou pour plus d'informations, veuillez contacter:
Francis Kint* Yves Regniers° CEO CFO Tel. +32 9 370 13 17 Tel. +32 9 370 13 17
[email protected]om [email protected]
* Vaste vertegenwoordiger van BV Argalix ° Vaste vertegenwoordiger van BV Esroh
Annexe: Nouvelle version Opinion Commissaire aux comptes 2019
Rapport du commissaire à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Comptes consolidés
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Ter Beke SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Ce rapport a été émis après la décision de l'organe d'administration de réviser le dividende et remplace notre rapport d'audit daté le 25 mars 2020 et inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 29 mai 2019, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. Etant donné l'absence d'archives électroniques antérieures à 1997, nous sommes dans l'impossiblité de déterminer avec précision la première année de mission. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Ter Beke SA durant au moins 23 exercices consécutifs.
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l'état de bilan consolidés au 31 décembre 2019, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 439 022 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 4 415 (000) EUR.
A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
Le Groupe a d'importants écarts d'acquisition et d'actifs incorporels alloués à des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT). Les actifs incorporels se rapportent principalement aux portefeuilles de clients acquis par le biais de regroupements d'entreprises.
Au 31 décembre 2019, les écarts d'acquisition s'élèvent à 78 224 (000) EUR et les immobilisations incorporelles à 26 116 (000) EUR.
Le Groupe teste les unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d'acquisition sont alloués pour dépréciation sur une base annuelle ou plus fréquemment, s'il y a une indication que le montant de transport de l'unité peut dépasser la valeur recouvrable. Ter Beke SA évalue la valeur recouvrable en calculant la valeur de l'utilisation des actifs par unité génératrice de trésorerie, selon la méthode d'actualisation des flux de trésorerie ou discounted cash flow method (« DCF »). Cette méthode est complexe et exige un jugement important dans les estimations des projections de flux de trésorerie, de la croissance des ventes et du taux EBITDA et du taux d'actualisation, entre autres. En raison de l'incertitude inhérente à la prévision et à l'actualisation des flux de trésorerie, nous considérons cette évaluation comme un point clé de l'audit.
Le Groupe a révélé la nature et la valeur des hypothèses utilisées dans l'analyse de la dépréciation dans l'annex 14 des états financiers consolidés.
Dans le cadre de notre audit, nous avons évalué et contesté en question, avec l'aide de nos experts en évaluation, les hypothèses de la direction utilisées dans le modèle de flux de trésorerie actualisés mis en place pour déterminer le montant récupérable. Nous avons obtenu le modèle DCF par unité de génération de trésorerie préparé par la direction et nous avons évalué le caractère raisonnable des estimations et des jugements faits par la direction lors de la préparation. Un accent particulier a été mis sur les principaux déterminants des flux de trésorerie futurs prévus, notamment entre autres la croissance des ventes, la croissance du EBITDA (en pourcentage) et le taux d'actualisation appliqué. Nous avons évalué de façon critique les budgets, en tenant compte de l'exactitude historique du processus budgétaire. De plus, nous avons examiné l'analyse de sensibilité effectuée au sujet des variations des taux d'actualisation, des taux de croissance et du EBITDA (en pourcentage) et nous avons évalué l'adéquation de l'annex du Groupe aux états financiers consolidés.
Suite au rappel ayant lieu en octobre 2019, le Groupe a encouru des coûts non sous-jacents importants s'élevant à 7 914 (000) EUR de frais de rappel, 1 500 (000) EUR d'indemnités de départ liées à la restructuration sociale du site de Alsmeer, et 500 (000) EUR de frais de dépréciation, présentés en résultat non sous-jacents des activités d'exploitation.
Le Groupe a évalué les coûts totaux encourus liés au rappel et aux coûts liés, y compris les engagements payés, les engagements ouverts et les provisions comptabilisées au 31 décembre 2019.
Dans notre audit, nous avons évalué, avec l'aide de nos experts en évaluation, l'analyse de la direction, qui comprenait un résumé de tous les coûts encourus (in)directement suite au rappel, y compris l'impact sur le chiffre d'affaires, les marchandises, matières premières et produits auxiliaires, les services et biens divers, les charges de personnel, les amortissements, les réductions de valeur, les provisions et les autres charges d'exploitation.
| Le Groupe a présenté la nature et la valeur de ces montants dans l'annex 1 "Résumé des principaux principes d'évaluation - Evaluations et estimations du management" et l'annex 10 "Résultat d'exploitation" des états financiers consolidés. |
Nous avons évalué de façon critique les informations utilisées par la direction pour comptabiliser l'impact direct du rappel, y compris le rappel de produits finis situés chez les clients et la destruction des stocks. De plus, nous avons retracé les informations utilisées à des documents probants. |
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| En plus, nous avons évalué de façon critique les informations utilisées par la direction pour comptabiliser l'impact indirect du rappel, y compris les dépenses supplémentaires de personnel encourues suite au rappel, la meilleure estimation relative aux réclamations des clients et l'impact sur la valeur des terrains et bâtiments. |
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| Les dépenses de personnel comptabilisées comprennent les coûts liés au plan de restructuration sociale et à la perte de productivité. Nous avons examiné les informations probantes utilisées par le Groupe pour tenir compte de cet impact indirect. |
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| Les réclamations des clients, comptabilisées en autres charges d'exploitation, comprennent la meilleure estimation du Groupe au 31 décembre 2019. Nous avons examiné les informations probantes utilisées par le Groupe pour estimer le montant global lié aux réclamations des clients et nous avons retracé cette estimation à des documents probants, y compris, mais sans s'y limiter, à des projets d'accords. |
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| Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons évalué le rapport d'évaluation du Groupe utilisés pour déterminer la dépréciation des actifs opérationnels. |
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| De plus, nous avons évalué la pertinence de la note explicative du Groupe dans les états financiers consolidés. |
L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:
Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.
L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, la déclaration non financière annexée à celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
L'information non financière requise par l'article 3:32, § 2 du Code des sociétés et des associations est reprise dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. Pour l'établissement de cette information non financière, la société s'est basée sur les standards GRI. Conformément à l'article 3:80, § 1, 5° du Code des sociétés et des associations nous ne nous prononçons pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie conformément aux les standards GRI précités.
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Gent, le 16 avril 2020
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Charlotte Vanrobaeys
Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises
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