What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Annual Report • Apr 26, 2019

Jaarverslag 2018

Onze mensen, onze cijfers

Enthousiasme. Vastberadenheid. Drive. Toewijding. Gretigheid. Passie. Oprechtheid.

ONZE MISSIE

Dat is wat ons drijft.

Samengevat in één Engels woord: ZEAL. Die zeal zetten we in om onze missie te volbrengen: lekkere kwaliteitsproducten brengen op elke eettafel. Daarom onderschrijven we onze -naam Ter Beke met:

DRIVEN BY THE ZEAL FOR YOUR EVERYDAY MEAL

Inhoudstafel

inhoudstafel

Onze missie	2
Inhoudstafel	5
Ter Beke kort	6
Onze kernwaarden	8
Krachtlijnen & kerncijfers 2018 - Vooruitblik 2019	10
Strategische doelstellingen	12
ACTIVITEITENVERSLAG	13
Woord van de voorzitter	14
Francis Kint	16
René Stevens	18
Yves Regniers	19
Divisie Bereide Maaltijden	20 - 25
Divisie Vleeswaren	26 - 35
Groepsfuncties	36 - 37
Family Day	38
NIET- FINANCIELE INFORMATIE	40
CORPORATE GOVERNANCE	44
BEURS- EN AANDEELHOUDERSINFORMATIE	62
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING	65
CONTACTINFORMATIE	114

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ

11/2

13.83

VESTIGINGEN BEREIDE GERECHTEN

A Deeside, GB Productievestiging

ூ Opole, PL Productievestiging

A Mézidon-Canon, F Productievestiging

4 Wanze, BE Productievestiging

A Marche-en-Famenne, BE Productievestiging

VESTIGINGEN VLEESWAREN

G Veurne, BE Centrum voor versnijding en verpakking

Lievegem, BE Productievestiging Centrum voor versnijding en verpakking

G Wommelgem, BE Productievestiging Centrum voor versnijding en verpakking

G Ridderkerk, NL Centrum voor versnijding en verpakking

Aalsmeer, NL Centrum voor versnijding en verpakking

A Borculo, NL Productievestiging

A Wijchen, NL Centrum voor versnijding en verpakking

Almelo, NL Administratie Offerman

Ter Beke (Euronext Brussel: TERB) is een innovatief Belgisch concern dat verse voeding op de markt brengt in tal van Europese landen

De groep heeft 2 kernactiviteiten: fijne vleeswaren en versbereide gerechten, beschikt over 12 industriële vestigingen in België, Nederland, Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk en telt ongeveer 2700 medewerkers. Ter Beke realiseerde in 2018 een omzet van 680,5 miljoen EUR.

DIVISIE BEREIDE GERECHTEN

• produceert versbereide gerechten voor de Europese markt
• marktleider in koelverse lasagne in Europa
• 2 gespecialiseerde productiesites in België (Wanze en Marche-en-Famenne), 1 in Frankrijk (Mézidon-Canon), 1 in Polen (Opole) en 1 in het Verenigd Koninkrijk (Deeside)
• · merknamen Come a casa®, Vamos® en Stefano Toselli® naast tal van distributiemerken
• telt ongeveer 1300 medewerkers

DIVISIE VLEESWAREN

• producent en versnijder van fijne vleeswaren voor de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland
• 2 productievestigingen in België (Wommelgem en Lievegem) en 1 in Nederland (Borculo)
• 6 centra voor versnijding en verpakking van vleeswaren waarvan 3 in België (Wommelgem, Lievegem en Veurne) en 3 in Nederland (Wijchen, Ridderkerk en Aalsmeer)
• innovatief in het segment van voorverpakte vleeswaren
• distributiemerken en eigen merknamen zoals Pluma®, Daniël Coopman®, Kraak-Vers® en FairBeleg®
• telt ongeveer 1400 medewerkers

Wij werken elke dag aan onze kernwaarden

可用网, 网页面用用用

I

ONZE KERNWAARDEN

3. INNOVATIE

Ondernemerszin stimuleren om toekomstgerichte oplossingen te creëren, die toegevoegde waarde hebben en ons onderscheiden van de concurrenten.

1. TEAMWORK

ക

Professionele relaties gebaseerd op wederzijds respect, vertrouwen, luisterbereidheid en ondersteuning. Engagement om samen de doelstellingen van Ter Beke te realiseren.

4. KLANTGERICHTHEID

Oplossingen bieden voor bestaande en toekomstige vragen van klanten en consumenten.

2. RESULTAAT-GERICHTHEID

Door efficiënt te handelen gemeenschap pelijke en overeengekomen doelen realiseren.

5. INTEGRITEIT

Eerlijk en open communiceren en handelen met relaties en de maatschappij.

Integratie van de vier in 2017 overgenomen bedrijven is afgerond

Voor het eerst worden de cijfers van de in 2017 aangekochte bedrijven voor een volledig jaar opgenomen in de resultatenrekening. Dit zijn – ter herinnering – voor de Divisie Vleeswaren het Nederlanden voor de Divisie Berechten het Franse Stefano Toselli, het Poolse Pasta Food Company en het Britse KK Fine Foods

De integratie van de nieuwe bedrijven is vlot verder in haar transformatie tot een gediversifierde voedingsgroep met schaal. Dit laat het bedrijf toe om beter in te spelen van de consument, die steeds bewuster omgaat met voeding. De totale omzet van de groep stigt met 36,8% tot 680,5 miljoen EUR terwijl de recurrente bedrijfskasstroom (REBTDA) stijgt van 36,9 miljoen EUR tot 50,2 miljoen EUR (+36.2%). Ter Beke behaalt daarmee haar vooropgesteld resultaat. De nettowinst daalde van 17,1 miljoen EUR naar 7,2 miljoen EUR. De netto financiële schulden zijn teruggebracht van 126,7 miljoen EUR.

DIVISIE VLEESWAREN

• De omzet van de divisie stijgt met 109,5 miljoen EUR van 310,6 miljoen EUR naar 420,1 miljoen EUR.
• Offerman presteerde volgens plan. De fabriek in Zoetermeer werd gesloten en • In het foodservice-kanaal speelt de firma in op de wijzigende foodtrends de productie overgeheveld naar Borculo en Wommelgem. Offerman werd met uitmuntende kwaliteit, gekoppeld aan innovatieve technieken en inmiddels ook overgeschakeld op het standaard gebruikte ERP-pakket van de duurzame oplossingen. De verse lasagnes in grootverpakking en de vers groep. ingevroren wereldkeuken maaltijdoplossingen zijn de motor van de verdere • In België (Veurne) werd een project opgezet voor het "slicen en verpakken" van groei.
• een belangrijk deel van het assortiment van een klant.
• Samen met die klanten werkt Ter Beke intensief aan de ontwikkeling van de categorie:
  • Evenwichtige productsamenstelling met het oog op kwaliteit en gezondheid door reductie van zout of vetten, verbeterde vleeskwaliteit, reductie van E-nummers.
  • · Duurzame verpakkingsconcepten volgens het 3 R-principe: reduce, reuse, recycle.
  • Overleg met leveranciers met oog voor de oorsprong van grondstoffen en het respecteren van dierenrechten (bijv. Beter Leven Keurmerk).
  • Actief overleg met de overheid en ketenpartners over voedselveiligheid en ketenborging.
  • · Transparante communicatie aan consumenten via etikettering, Nutriscore en QR-ketentransparantiecodes.

DIVISIE BEREIDE GERECHTEN

• De omzetstijging in deze divisie bedraagt 73,5 miljoen EUR, van 186,8 miljoen EUR naar 260,3 miljoen EUR.
• In 2018 werd vooral aandacht besteed aan de integratie van de 3 acquisities, door middel van de implementatie van een uniforme management rapportering, de creatie van één team en de verdere verfijning van de strategie voor de divisie.
• In het supermarktkanaal breidt de firma haar assortiment uit om haar klanten tegemoet te komen in hun zoektocht naar gemakkelijke en lekkere maaltijdoplossingen.
• . Ter Beke wordt in de meeste Europese landen in toenemende mate door klanten erkend als de juiste partner voor deze oefening. Het retailkanaal (inclusief discount) vergroot de shelf space om te beantwoorden aan de behoefte aan convenience en als antwoord op de concurrentie van thuisbezorgde maaltijden. In het foodservicekanaal krimpen de capaciteiten om zelf maaltijden te bereiden en vormen de producten van Ter Beke een oplossing.

INVESTERINGEN

De groep investeerde in 2018 voor 27,9 miljoen in vaste activa tegenover 13,5 miljoen EUR (exclusief acquisities) over 2017. Het betreft voornamelijk het verderzetten van efficiëntie-investeringen, infrastructuuraanpassingen in de diverse sites, het verdere uitrollen van het ERP-pakket en vooral de uitbreidingsinvesteringen in bijkomende slicingcapaciteit in Veurne.

DIVIDENDVOORSTEL

Gelet op de evolutie van de resultaten zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders voorstellen om het bruto dividend te behouden op 4.00 EUR.

VOORUITZICHTEN 2019

De groep vertrouwt erop dat, behoudens onvoorziene marktomstandigheden, het resultaat voor 2019 het resultaat van 2018 zal overtreffen.

0,( %&(.( ( )(-/'(.( 4#\$( )(4,-.)&-.&&#(!N#\$4#\$(,( 0()(--.(N

!&#\$%--.,0(1,(,/#..&#(%( #( 1. 1 )( )), \$/#-. #(!( )*\$/#-.'(#,.)(N)(,)' Z*,)'#--(.-&/#.()0,%1&#.#.0( )(4*,)/.((#(-.(N

*,),(#,.(#(#,.%)-. 0( )(4 )*,.#- )(, )(.,)& . ")/((4)0&')!&#\$%.,/,( )),)(4.#0#.#.(4)A##;(.')!&#\$% .),!(#-,(N!&#\$%--.,0(1,(, )(4.#0#.#.(4)A##;(.')!&#\$%. ),!(#-,(Q(.4)(,#(.).()* %1&#.#. 0( )(4 *,)/.( ( #(-.0,&(#(!()(4%&(.(N

(()0.# #( *,)/.(O *,)--( ( #(-.( -")/1(1 &- ').), 0()(4-.,.!#()(4),!(#-.#N )(.1#%%&#(! 0( (#/1 *,)/.(O #(-.( ( *,)/.#*,)--( #- ( -)&/. 0)),1, 0)), )(4 .) Z%)'-.#!!,)#N

2013 2013 2014 2015 2016 2017 2018 28,6 31,4 34,2 37,7 38,4 44

-57,9%

+-\$0"% +("' 0++5+'/((+ % ('3,-\$!(%+,C +(&!'%' 0'+/(% ' ,-+- ",! (%,-%%"' ' 2

O- P

_ FDEL )+

ACTIVITEITEN-VERSLAG

Voorwoord van Dirk Goeminne, voorzitter raad van bestuur

Geachte aandeelhouder,

Op 1 juni van 2018 maakte ik de stap van CEO naar voorzitter van de raad van bestuur.

Ik kom echter graag nog eens terug op mijn laatste jaar als CEO, waarin Ter Beke dankzij vier overnames zijn groeistrategie verankerde in zowel haar thuismarkten als omringende landen. De overnames waren gericht, met de kennis dat er een aantal grote veranderingen op til zijn, waarvan er een aantal een belangrijke impact hebben op Ter Beke. Ten eerste denken consumenten veel meer dan in het verleden na over de samenstelling van hun voeding. Hierbij is één van de overwegingen wat de juiste plaats van dierlijke eiwitten zou moeten zijn. De wetenschappelijke onder bouwing van de argumentatie hieromtrent is niet altijd even secuur, maar dit raakt ontegensprekelijk de oorspronkelijke vleeswarenbusiness van Ter Beke. Ten tweede zijn er grote bewegingen in het retaillandschap – het primaire marktsegment van Ter Beke - waarbij de scheiding tussen traditionele supermarkt en discounter vervaagt, en beide extra concurrentie krijgen van home delivery start-ups en van het Out-of-Home segment. Alle segmenten zoeken partners of leveranciers die met hen concreet nadenken over de invulling van het assortiment in deze bewegende markt.

De vier overnames waren er dan ook op gericht om Ter Beke te transformeren en beter bestand te maken tegen die veranderingen in het consumenten- en retaillandschap:

• De overnames van Stefano Toselli en Pasta Food Company maakten van Ter Beke de Europese marktleider in koelverse pastamaaltijden en versterkten onze positie in een groeicategorie;
• KK Fine Foods is een performant bedrijf in geïndustrialiseerde bevroren bereide maaltijden, dat inspeelt op het feit dat cateraars minder gespecialiseerd personeel in huis hebben;
• Offerman versterkte onze leiderspositie als versnijder/verpakker en vooral category partner in vleeswaren in Nederland.

Vanwege de vier overnames in 2017, was het belangrijk dat ik betrokken bleef in het integratieproces. Wanneer je een acquisitieproces leidt en afrondt, weet je waar de mogelijke valkuilen liggen. Francis Kint, de nieuwe CEO, deelt mijn filosofie om 'de tijd wat tijd te geven' in zo'n proces. Het is belangrijk dat we geleidelijk te werk zijn gegaan met respect voor de identiteit van elke business unit. Hij kwam met een sterke bagage van integratie van bedrijven in een grotere groep, kennis van de industrie van dierlijke eiwitten enerzijds en de karakteristieken van de concurrentiële private labelindustrie anderzijds.

Ik kijk dus met heel veel vertrouwen naar de toekomst voor dit Ter Beke, dat haar retailklanten producten en oplossingen biedt in de snel veranderende foodindustrie

Dirk Goeminne

"Dit Ter Beke is bestand tegen de veranderingen in het consumentenen retaillandschap."

WOORD VAN DE VOORZITTER

Sinds 1 juni 2018 is Francis Kint de nieuwe CEO van de Ter Beke groep. Hij volgt daarbij Dirk Goeminne op, wiens mandaat afliep einde mei. We legden een paar vragen op tafel.

Francis, wat zijn jouw indrukken na meer dan een half jaar aan het roer van Ter Beke?

"Ter Beke is een bedrijf dat zich de laatste dertig jaar fantastisch heeft ontwikkeld dankzij een aantal strategische stappen: een beursnotering, een vroege diversificatie in bereide maaltijden, een samensmelting met een grote concurrent om samen een breed pallet van het assortiment in huis te hebben, visie voor het belang van diensten zoals slicing naast producten - om dan in 2017 een kwantumsprong te maken via vier gerichte overnames. "

Hoe verloopt de integratie van de vier bedrijven?

"Ik wil graag nog eens herinneren aan de kwantumsprong die Ter Beke in 2017 nam. De vier bedrijven die onze groep hebben vervoegd, verhogen de omzet met 60% wanneer je de cijfers van 2018 met 2016 vergelijkt. Ze geven ons 3 nieuwe thuismarkten: Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en Polen, waar zo'n 170 miljoen consumenten leven. Ze verbreden de scope van onze activiteiten. Ter Beke kan nu echt worden bestempeld als een 'voedingsconcern met schaal'. Als 'voedingsconcern' kan je meer of minder klemtoon geven aan activiteiten in functie van de voedingstrends. Dankzij voldoende 'schaal' kan je investeren in innovatie en ontwikkeling. De integratie is bijzonder goed verlopen: enerzijds hebben de vier bedrijven individueel en collectief volgens plan gepresteerd. Anderzijds voelen de mensen zich lekker in de cultuur van Ter Beke. Omdat ik na de acquisities kwam, heb ik trouwens nooit het onderscheid gevoeld tussen de 'nieuwe' of 'legacy' bedrijven."

Ben je tevreden over de resultaten?

"We moeten toegeven dat 2018 een moeilijk jaar was, door marktomstandigheden, maar ook door specifieke issues bij ons. Het is echter goed te kunnen melden dat we de doelstellingen halen, zoals die door het bedrijf werden geformuleerd na 2017. Laten we eerlijk wezen: elke stakeholder van Ter Beke stelt zich na 4 overnames de vraag: loopt dit wel goed af? Het feit dat we hier een krachtige 'ja' kunnen op antwoorden is belangrijk en creëert een sterke sokkel voor toekomstige ontwikkelingen. Het resultaat had beter kunnen zijn zonder de margedruk die bepaalde business units ondervinden. De vleeswarenconsumptie daalt. Daar moeten we geen geheim van maken. Daardoor ontstaat er een vrije capaciteit in de industrie. Omdat we weten dat dit een trend is, hebben we dit jaar bijvoorbeeld versneld een fabriek gesloten in Nederland en de productie ervan verhuisd naar twee andere fabrieken in België en Nederland."

Je voerde vrij snel na jouw komst een managementwissel en kostenbeheersingsprogramma door?

"Inderdaad. Dit was noodzakelijk om enerzijds onze vaste kosten te kalibreren op de huidige marktsituatie en anderzijds om een vlakkere structuur te creëren waarbij alle business units rechtstreeks aan de CEO rapporteren. Dit is noodzakelijk wanneer de zaken strak moeten worden aangestuurd. De noodzaak hiervan was reeds in 2017 onderkend."

Je zei het net: de vlees- en vleeswarenconsumptie staat onder maatschappelijke druk. Hoe gaat Ter Beke daarmee om?

"Ter Beke is vandaag veel meer dan een 'vleeswarengroep', zoals we soms nog worden bestempeld. Vleeswaren is natuurlijk nog een belangrijke activiteit. In de Benelux zijn we marktleider dankzij onze knowhow die sinds een halve eeuw is opgebouwd. De visionaire instap van Ter Beke in de jaren '90 in slicing en verpakkingsactiviteiten, dikwijls van een deel of het volledig assortiment, plaatst ons hierdoor echter meer en meer in de rol van 'category partner' in plaats van alleen maar leverancier. We onderkennen dat ook. Proteïnen hebben, met recht, nog een grote plaats in een menselijk dieet en we geven graag wetenschappelijk materiaal wanneer gevraagd. De vleeswarenmarkt is inderdaad licht dalend maar nog bijzonder groot. De markt van de Benelux bedraagt ongeveer 4,1 miljard in consumentenprijzen."

Hoe zou je Ter Bekes activiteit van bereide maaltijden omschrijven?

"Toen ik begon, was ik verrast door onze sterke positie in heel Europa in het segment van de koelverse pastamaaltijden. Het merk 'Come a casa®' heeft de Belg al een aantal decennia geleden geleerd hoe lekker en makkelijk lasagne is. In andere landen ontdekken ze dat nu ook en 'this is good for us'. Pasta Food Company ligt in Polen maar is een uitvalsbasis voor heel Centraal en Oost-Europa. Met KK Fine Foods hebben we nu ook een producent van kwaliteitsmaaltijden voor de Food Service markt. Het Verenigd Koninkrijk is het mekka van creativiteit in foodconcepten in de horeca. Christophe Bolsius, de CEO van de divisie, is erin geslaagd om de 5 business units als één familie te doen samenwerken."

De wereld van de food verandert snel. Hoe is Ter Beke geplaatst om hiermee om te gaan en om van de opportuniteiten gebruik te maken?

"De consument koopt en eet veel bewuster dan in het verleden. Bepaalde foodtrends zullen zich doorzetten: minder dierlijke proteïnen, groei van bio, gezondere voeding - met alle vragen over de 'meetbaarheid' hiervan, duurzamere verpakking en noem maar op. Dit zonder in te boeten aan convenience, aan individualisering van de behoeftes en groeiende gemeenschapsegmenten zoals halal." "Wat mij persoonlijk in mijn job boeit, is het formuleren van antwoorden hoe je dit als Francis Kint, CEO Ter Beke

voedingsconcern vertaalt in productconcepten, met de kennis dat de grote volumes aan steeds scherpere prijzen worden verkocht in een hypercompetitieve industrie."

"Als 'voedingsconcern met schaal' heeft Ter Beke de kaarten om die food trends in de toekomst te vertalen in rendabele producten."

INTERVIEW CEO

Copy

大元日出

INTERVIEW CFO

René Stevens, CFO Ter Beke Group

René, jij werkt al 20 jaar bij Ter Beke, waarvan 13 jaar als CFO. Hoe zie jij de evolutie van Ter Beke op breed financieel vlak?

"Ter Beke is een ambitieus bedrijf dat gericht is op de creatie van aandeelhouderswaarde op lange termijn. We zoeken hierbij telkens naar een goed evenwicht tussen de belangen van onze verschillende stakeholders."

"In een sterk concurrentiële omgeving, gekenmerkt door voedselcrisissen en continue cycli van stijgende en dalende grondstofprijzen, slaagt Ter Beke erin om constant verder aan die lange termijn te werken, zonder de korte termijn uit het oog te verliezen."

"De groep genereert cash uit haar activiteiten en investeert jaarlijks belangrijke bedragen in de toekomstige ontwikkeling van het bedrijf. Hierdoor kunnen wij onze klanten kwaliteit blijven garanderen aan de juiste prijs en onze aandeelhouders een correct dividend blijven uitkeren. Net zo belangrijk is dat we onze medewerkers blijvend ruimte geven voor professionele ontplooiing en onze verplichtingen tegenover derden correct blijven nakomen "

"Dit beleid laat toe om ook de schulden af te bouwen. Dat biedt ruimte voor acquisities en verdere uitbouw van activiteiten. De balans van Ter Beke is dan ook gezond te noemen."

Hoe zou jij als CFO de resultaten van 2018 beschrijven?

"2018 was een moeilijk jaar. Ter Beke moest de vier grote acquisities van de tweede jaarhelft 2017 integreren, wat niet evident is. Het goede nieuws is dat deze vier acquisities individueel en samen volgens plan presteerden, in lijn met de strategische en financiële doelstellingen. Bepaalde segmenten, vooral in de divisie vleeswaren, voelen een zeer sterke margedruk. Ook hier is het goede nieuws dat andere segmenten, vooral in de divisie bereide maaltijden het heel goed deden. Dat is het voordeel van diversificatie."

"De balans van Ter Beke is gezond"

"Maar Ter Beke zou Ter Beke niet zijn als we niet naar de toekomst zouden kijken. We namen daarom in 2018 al voor bijna zeven miljoen euro maatregelen om de toekomstige uitdagingen voor te bereiden. De belangrijkste zijn de versnelde sluiting van de vestiging in Zoetermeer, de verlaging van de vaste kosten door herstructurering en de investering in een strategische studie. En ondanks al deze maatregelen slaagden we erin om onze netto schuldpositie met meer dan 4 miljoen euro af te bouwen.

Welke boodschap heb je hierbij voor collega's en stakeholders van Ter Beke?

"De omgeving waarin Ter Beke werkzaam is, wordt steeds uitdagender. De alsmaar grotere prijsdruk vanwege de klant dwingt ons en onze partners om spaarzaam te zijn met de beschikbare middelen en overal meer efficiëntie en minder kosten na te streven. Alleen dat kan het

langetermijnsucces van Ter Beke garanderen, zodat we de nodige middelen kunnen blijven investeren om toegevoegde waarde te bieden aan directe en indirecte klanten."

Waarop ga jij als CFO in het volgend jaar je aandacht richten?

"Eerst en vooral is het belangrijk om als groep de budgetdoelstelling van 2019 te realiseren. Hierbij is een intensiever gebruik van het grotendeels uitgerolde ERP-systeem cruciaal."

"Binnen mijn departementen ligt de nadruk op het verder versterken van de interne controles en het realiseren van het langetermijnplan voor ITdiensten. Bovendien willen we de juridische groepsstructuur optimaliseren en de volgende stappen met ons ERP-systeem voorbereiden. Aan uitdagingen geen gebrek."

Yves Regniers, Group Controller

Yves Regniers is het nieuwe gezicht binnen het Executive Committee. Hij wil vooral strategisch meedenken over welke richting Ter Beke uitgaat en vanuit zijn verbindende rol focussen op toegevoegde waarde.

Data omzetten in inzichten

"Die toegevoegde waarde willen we met het controlling team creëren voor onze verschillende entiteiten. Dankzij een doorgedreven category management weten we goed wat de klant wil. Als controller kan ik helpen om dat inzicht om te zetten in betaalbare, kwalitatieve oplossingen voor de klant. Bovendien beschikken we over een schat aan details. Die laten ons toe om gericht na te denken over hoe we nog duurzamer en innovatiever kunnen worden. Je zou het zo kunnen stellen: controlling legt alle details van de film bloot en biedt inzicht in het materiaal. Zo kunnen de verschillende teams onder regie van de CEO, de film monteren."

Synergie met behoud van eigenheid

"Toen ik in 2017 begon, voerde Ter Beke op korte tijd heel wat acquisities door. Ik had het voorrecht om daar nauw bij betrokken te zijn. Ik heb zelf ondervonden hoe de samenwerking verliep. Iedereen draagt dezelfde passie in zich, of het nu bij Ter Beke, KK Fine Foods, Offerman, Stefano Toselli of Pasta Food Company is. Die mentaliteit van 'samen vooruit' vind je overal

terug. We hebben vooral geprobeerd om synergieën te vinden, zonder daarbij de eigenheid van elke eenheid uit het oog te verliezen. Dat we daarin geslaagd zijn, is de verdienste van iedereen die eraan meewerkte."

Een duurzaam DNA

"Duurzaamheid is geen kunstmatig doel. Het zit in ons DNA. Elke investering toetsen we af aan onze doelstellingen. We zoeken voortdurend naar nieuwe kooktechnieken, hoe we energie en water kunnen

"Iedereen draagt dezelfde passie in zich, of het nu bij Ter Beke, KK Fine Foods, Offerman, Stefano Toselli of Pasta Food Company is. Die mentaliteit van 'samen vooruit' vind je overal terug."

hergebruiken, hoe we energie besparen door bijvoorbeeld LED-technologie te gebruiken, enzovoort. Maar duurzaamheid is evengoed een aandachtspunt bij het ontwikkelen van verpakkingen en bij elke logistieke keuze."

DIVISIE BEREIDE MAALTIJDEN

One Team, one Goal: gezonde en lekkere producten voor onze consumenten met optimale service voor onze klanten en partners.

Christophe Bolsius, CEO Divisie Bereide Maaltijden

Bij de divisie Bereide Maaltijden steken ze hun ambitie niet onder stoelen of banken. Zo vinden ze dat iedereen recht heeft op een lekkere en betaalbare lasagne, waar ook ter wereld. Hoe ze dat waarmaken? Dat vertelt CEO Christophe Bolsius.

Duurzaam uitrollen

"In 2018 voerden we onze geografische spreiding op. In Azië hebben we Stefano Toselli als merk neergezet. Ondertussen ligt ook Come a casa® in de rekken in een aantal landen in Centraal- en Oost-Europa. Zo vind je ons nu al in Polen en Kroatië. Straks rollen we nog verder uit naar alle zeventien landen waarin we actief zijn in de regio. Ons opzet blijft hetzelfde: iedereen met de beste lasagne bedienen."

"Een van onze sterke punten? Wij kijken niet alleen naar nieuwe klanten of verkoopkanalen, maar zetten ook sterk in op retentie. Dat stellen onze klanten op prijs. Met onze strategische klanten bouwen we een duurzame samenwerking uit. En het werkt want we blijven voortdurend business doen in de landen waar we actief zijn."

"De echte drijfveer van de divisie is en blijft innovatie. In 2018 presenteerden we een aantal nieuwe smaken. En dat zowel voor Come a casa®, Stefano Toselli als voor de private labels. Een opsteker voor het hele team: een onafhankelijk smaakpanel, representatief voor de Belgische bevolking, verkoos Come a casa® officieel tot beste lasagne."

Meer kennisdeling

"Voor onze divisie was 2018 een scharnierjaar. We hebben hard gewerkt aan de integratie van de overnames uit de vorige jaargang. Daar lag voor ons de uitdaging: één team, één groep worden. We plukken er nu de vruchten van. Zo merk je dat mensen heel wat zaken en best practices beginnen te delen. De communicatie over de locaties heen verloopt vlot en vestigingen nemen dingen van elkaar over. We spreken ook allemaal dezelfde taal binnen Ter Beke. Dat is volgens mij heel belangrijk

voor onze toekomstige groei. We versterken elkaar, dat maakt het team enthousiast. Tenslotte willen we overal hetzelfde: nog betere producten maken voor onze consumenten en onze strategische partners nog beter van dienst zijn."

Trendbewust innoveren

op voedingstrends die vandaag opkomen en op de vragen van de consument of een partner. Een innovatie staat altijd los van onze vestigingen. Eerst ontwikkelen we het concept. Dan pas kijken we waar we die innovatie het efficiëntst kunnen produceren. Dat maakt deel uit van onze filosofie en strategie. We bevinden ons nu wel in een positie die ons toelaat om te kiezen. Ook zijn we intussen zo ver dat alle sites op dezelfde eenduidige manier innovaties aanpakken."

"Vlak voor kerst lanceerden we in België een nieuw product: 'DIPPA'. Dat is een broodkrans met een lasagne in het midden. Het innovatieve concept van DIPPA sluit naadloos aan bij een trend die sterk opkomt in veel landen: sharing. De respons was heel positief. Volgend jaar kunnen we dit zeker herhalen Ook een uitbreiding naar andere landen zit erin."

"Innovaties gaan hand in hand met duurzaamheid en verantwoord ondernemen. We blijven inspan ningen leveren om ons aandeel in de plasticberg te verminderen. Dat is een belangrijk traject. Daarnaast vragen onze klanten gezonde producten. Daarom sleutelen we voortdurend aan onze recepten om "Door te innoveren willen we een antwoord bieden zout, vet- en suikergehaltes te reduceren. Onze overtuiging? 'Gezond' en 'lekker' gaan wel degelijk hand in hand."

"In 2019 gaan we hier zeker verder mee. Daarvoor liggen er een aantal projecten op tafel met onze klanten en leveranciers. Wij scoren vandaag een 'A' op de nutriscore die een tijd geleden in België werd ingevoerd. Dat betekent dat we lekkere én gezonde producten maken. We slagen er dus in om beide te combineren. Bovendien doen we er alles aan om hierin nog verder te gaan. Je zal zien: 2019 heeft een aantal mooie verrassingen in petto!"

"Een opsteker voor het hele team: een onafhankelijk smaakpanel, representatief voor de Belgische bevolking, verkoos Come a casa® officieer tot beste lasagne."

DIVISIE BEREIDE MAALTIJDEN

115

We koken op dezelfde manier als thuis, alleen in grotere potten.

Stavros Nalmpantidis, Head of NPD & QA Ready Meals

Voor Stavros is zijn werk zijn passie. Het stopt nooit. Maar hij wil er vooral voor zorgen dat zijn team plezier heeft in het werk. Want precies dát doet een product smaken als 'Come a casa'.

Koken is een kunst, ook in de fabriek

"Onze merknaam is perfect gekozen. We bereiden dan wel voeding op industriële schaal, maar doen dat op dezelfde manier als thuis. De computer stuurt het proces, maar niet volledig. Alle ingrediënten gaan door onze handen. Alles gebeurt door mensen. We kopen vlees en maken zelf gehakt. We bereiden onze saus met pulp en tomatenconcentraat van de beste kwaliteit. De lasagne is vers bereid met pasta die we ook zelf maken. Wat wij doen, is echt koken. Alleen zijn de potten veel groter dan thuis."

"In ons segment gelden er strenge regels en bereidingswijzen. Je product moet immers een aantal weken vers blijven en moet op de laatste dag nog net zo lekker smaken als op dag één. Je moet nadenken over pasteurisatie. Tussen het fantastische recept in de proefkeuken en het eindresultaat op de band, ligt soms een wereld van verschil. Het vraagt veel inspanning en inzicht om daar rekening mee te houden in de productontwikkeling."

Kwaliteit reproduceren

"Mijn werk is mijn passie. Ik wil me voortdurend bijscholen om nog beter te worden, om mensen en methodes beter te begrijpen. Ik wil er vooral voor zorgen dat mijn team sereen en met plezier kan werken. Dat ze ook steeds verder willen gaan. Het product dat we vandaag ontwikkelen en produceren, moeten we morgen opnieuw kunnen maken. Onze klant moet telkens diezelfde hoge kwaliteit terugvinden in al onze gerechten."

Onze chefs zijn meer dan koks, het zijn ontwerpers.

Donna Thompson, Head of NPD & Process bij KK Fine Foods

DIVISIE BEREIDE MAALTIJDEN

Voor Donna Thompson, Head of NPD & Process draait alles rond innovatie en kwaliteit. Samen met het team zorgt ze ervoor dat beide componenten aanwezig zijn tijdens het NPDproces.

Opvolging tot op het bord

"Ik ben verantwoordelijk voor het team van chefkoks en het processteam. Voor we een product aan de klant voorstellen, controleer ik alle stappen. Volgden we de briefing goed op? Voldoet het product aan de kwaliteitseisen? Ik ga ook na of het praktisch haalbaar is om het product te produceren." "Er komt heel wat organisatie bij kijken en dat vraagt planning en prioriteiten stellen. Het is vaak een uitdaging om alle deadlines te halen. Hoe het ons toch lukt? Wanneer een deadline nadert, springt iedereen bij!"

"Voor we presenteren aan de klant, hebben we al uitgedokterd hoe we een gerecht kunnen produceren, welke verpakking we gaan gebruiken, hoe het moet opgewarmd worden enz. Die drang naar innovatie en perfectie leidt tot fantastische gerechten.'

"Onze chefs zijn meer dan koks. Het zijn gepassioneerde 'ontwerpers'. Elke chef werkt met een aantal vaste klanten. De klant bezorgt ons een briefing en daarmee gaan we aan de slag. Niet alleen ontwikkelen we de gerechten volgens de briefing. We stellen ook extra gerechten voor die binnen de briefing passen. Die gerechten tonen wat we weten uit marktstudies die we speciaal voor die klant uitvoerden. Elk gerecht stellen we voor met de juiste versiering, precies zoals de klant ze zelf in een restaurant zou serveren."

Trends in een eigen jasje

"We volgen alle trends op de voet. Onze chefs werken nauw samen met marketing om nieuwe trends te begrijpen. Dat is nodig om voorop te blijven lopen en om de passie voor vernieuwing levendig te houden. Zo bezoekt het team regelmatig nieuwe en trendy restaurants. We bestuderen hoe men gerechten voorstelt en we analyseren smaken. Dat levert meteen nieuwe ideeën op, en geeft dat beetje extra bij een presentatie. We bestellen onze eigen producten ook wel eens bij de eindklant. Dan kijken we of de presentatie en smaak precies is zoals wij het voor ogen hadden. Die feedback en dat tweerichtingsverkeer stellen klanten erg op prijs. We denken altijd aan het grotere geheel."

"Die drang naar innovatie en perfectie leidt tot fantastische gerechten."

Life Cycle Assessment

Ter Beke is steeds op zoek naar innovaties. Duurzaamheid speelt daarin een belangrijke rol. Dat is geen loos begrip voor ons maar komt bij elke overweging op tafel.

In 2018 richtten we een werkgroep op rond verpakkingen. De werkgroep is samengesteld uit medewerkers van beide divisies: Bereide Maaltijden en Vleeswaren. Sommigen werken aan de technische kant, anderen verwerken de klantenvragen. Samen ontwikkelen we technische oplossingen die praktisch en relevant bliiven.

Samen met externe experten bekijken we de levensloop en de ecologische voetafdruk van een verpakking. We onderzoeken elke parameter en meten de impact van elke aanpassing: hoeveel energie kostte de verpakking? Kan ze gerecycleerd worden? Of herbruikt? Onze verpakkingsleveranciers nemen er ook aan deel. We willen hen uitnodigen om vanuit hun visie mee te werken aan de werkgroep. De vraag is steeds: opnieuw gebruiken of recycleren? Weggooien is immers geen optie.

Eenvoudige universele antwoorden zijn er niet want verpakking is ook marktgevoelig. De aluschaaltjes van de bereide maaltijden kan je bijvoorbeeld recycleren. Het probleem is: niet elke markt wil aluverpakkingen. Nog een voorbeeld: in sommige landen willen klanten onze producten opwarmen in een traditionele oven, in andere landen verkiest men de microgolfoven. Voor elke markt moeten we dus een oplossing op maat formuleren. Maar dankzij Life Cycle Assessment (LCA) kunnen we kijken waar we nu staan en bepalen waar we naartoe willen.

De mix van eigen merken en distributiemerken maakt het verschil.

Veerle Dejonghe, Product Manager Bereide Maaltijden

Al 18 jaar werkt Veerle bij Ter Beke. En nog steeds met heel veel zeal en passie. Wat haar aansprak bij het begin, motiveert haar nog elke dag: deel uitmaken van een productie bedrijf met een familiale sfeer, korte hiërarchische lijnen en een visie. En bovenal: een bedrijf dat topkwaliteit levert - en vraagt.

'Just do it' volstaat nooit

"Ik sta in voor onze eigen merken en voor de distributiemerken. Productmanagement is helemaal mijn ding. Ik hou van het industriële aspect: de focus op producten en de relatie met de fabrieken. Bij een fabriek kan je niet zomaar een project neerleggen en je er met een 'just do it' van afmaken. Je moet ook uitleggen waarom het belangrijk is, waarom je bepaalde zaken zo wilt doen. In de fabriek kijkt men per definitie naar efficiëntie en productie. Soms gaat een innovatie daar tegenin. Gelukkig krijg ik binnen Ter Beke de tijd om er samen met de fabrieken aan te werken. Ik houd de focus en breng de collega's in de fabriek op de hoogte van de verschillende stappen in een project: waar we staan en wat de klant ervan vond. Dat model werkt."

Feedback uit alle hoeken

"Naast onze eigen merken werken we ook aan distributiemerken. Daardoor beschikken we over heel veel consumenteninformatie. We voeren onderzoeken en smaaktesten uit. En we kunnen cijfers voorleggen over wat wel en niet verkoopt. Zo verwerven we veel inzichten die ook voor onze distributiemerken bruikbaar zijn. Ik geloof dat we daarmee het verschil maken. We organiseren daarnaast ook businessreviews met onze klanten. Daar delen we informatie en bekijken we waar de mogelijkheden liggen. Concepten en ideeën toetsen

divisie bereide maaltijden

we af met de klant. Die concepten kan ik dan weer opnemen met de fabrieken. Zo komen we samen tot de beste oplossing."

"Bij een fabriek kan je niet zomaar een project neerleggen en je er met een 'just do it' van afmaken. Je moet ook uitleggen waarom het belangrijk is."

DIVISIE BEREIDE MAALTIJDEN

Wat onze consument wil? Een lekker, makkelijk, gezond en betaalbaar product.

Dorothée Veron, Product & Marketing Manager France voor Stefano Toselli

Als Product & Marketing Manager probeert Dorothée Veron de noden van onze klanten en van de consument zo goed mogelijk te begrijpen. Het doel? Producten op maat aanbieden. De vier P's vormen daarbij de gouden regel: product, prijs, positionering en promotie.

Samenwerken om te verbeteren

"Om die vier P's te realiseren, werk ik nauw samen met onze Key Account Managers. Ik bezorg hen de nodige ondersteunende marketingtools zoals presentaties, beeldmateriaal en onderbouwde argumentatie. Tegelijk fungeer ik als schakel tussen hen en de fabrieken. Ik sta in voor de productontwikkeling van nieuwe producten en voor verbeteringen aan ons gamma."

"Een voorbeeld van een best practice? In 2018 hebben we met Stefano Toselli een nieuw gamma in de Franse markt gezet: 'Votre Traiteur Vous Propose'. Doel van dit project was om één commercieel aanspreekpunt voor onze klanten naar voren te schuiven. Het is een mooie samenwerking geworden tussen de verschillende fabrieken."

Expertise en service leveren

"Bij Ter Beke mogen we onszelf met recht expert noemen in bereide pastamaaltijden. Onze divisie bereide maaltijden geeft ons de mogelijkheid om klanten een volledig productgamma lasagnes en pastamaaltijden aan te bieden. Daarbij houden we rekening met wat de consument wil: een lekkere maaltijd, makkelijk klaar te maken, gezond en aan een correcte prijs."

"We zijn aanwezig in Frankrijk en in tal van Europese landen. Die internationale expertise laat ons toe om onze klanten een topservice te bieden. Daarmee maken we het verschil in een markt met heel veel spelers. Ook blijven we voortdurend vernieuwen. Voor 2019 staan er tal van nieuwe projecten op stapel. Sommige daarvan zou ik zelfs 'disruptive' durven noemen. Benieuwd? Terecht! Maar je moet nog even geduld hebben."

"Voor 2019 staan er tal van nieuwe projecten op stapel. Sommige daarvan zou ik zelfs 'disruptive' durven noemen."

We moeten ervoor zorgen dat we niet zomaar inwisselbaar zijn.

Kars Schoemaker, Key Account Manager NL, Ireland & Nordics

Kars begon drie jaar geleden in Nederland als key accountmanager retail voor bereide maaltijden. Al gauw kreeg hij er internationale klanten bij. In zijn team doet hij er alles aan om de klant tevreden te stellen en met hem mee te denken. Daarin onderscheiden we ons van een andere leverancier, vindt hij.

Innoveren om te onderscheiden

"Ons streefdoel? Ervoor zorgen dat we niet zomaar inwisselbaar zijn. Dat kan alleen maar door voortdurend te innoveren: nieuwe producten, nog betere recepten, vernieuwende verpakkingen en concepten. Het is mijn taak om die innovaties verkocht te krijgen. Om klanten mee te nemen in ons verhaal en meteen te reageren op veranderende omstandigheden. Snel schakelen zit er bij ons team goed in. We zijn bijvoorbeeld één van de koplopers in lasagnes en bereide pastamaaltijden met een verlaagd zout- en verzadigd vetgehalte. Klanten reageren en hebben vragen. Soms moet ik een verhaal twee keer verkopen; intern en extern. Belangrijk is dat we die reacties en feedback intern delen en er iets mee doen. Zo kunnen we ons blijven onderscheiden."

Kwaliteit in alle fabrieken

"Het is een kunst om je positie te verdedigen en vast te houden. We doen het goed. De kwaliteit van onze producten is constant, in alle fabrieken. Onze divisie bereide maaltijden heeft meerdere fabrieken van waaruit we verschillende delen van Europa bevoorraden. Dat geeft ons de nodige flexibiliteit en de mogelijkheid om altijd te blijven leveren. Die positieve punten neem ik graag mee naar mijn klanten."

Fen voet tussen de deur en de andere al door het venster.

Mariusz Liszega, Pasta Food Company

Mariusz Liszega is één van de twee Account Managers bij Pasta Food Company in Polen. Hij staat in voor de verkoop van onze lasagnes in Oost-Europa. Hij is nu vier jaar bij de firma en in al die tijd viel hem vooral één ding op.

Hoe overtuig je de markt?

"Je moet flexibel zijn. Je moet werken waar en wanneer de markt dat van je vraagt. De markt hier is in volle ontwikkeling. Diepgevroren maaltijden kenden we al maar vers bereide maaltijden zijn een vrij nieuw concept. Over het concept 'vers' stelde men hier in het begin toch wel vragen. Bijvoorbeeld: hoe kunnen we onze producten zo lang vers houden? Het is mijn taak om dat toe te lichten en duidelijk te maken dat we dat doen zonder additieven. Mensen moeten jou en je product vertrouwen. Zoiets bouw je op en dat neemt tijd. Daarom is persoonlijk contact zo belangrijk. Ik ben vaak onderweg om klanten en prospecten te bezoeken. Eén voet tussen de deur en de andere al door het venster, zeg ik vaak lachend."

Inspelen op de noden

"Vroeger werkten we vooral met porties van één kilogram. Sinds eind 2018 produceren we nu ook individuele porties. Er zijn steeds meer eenpersoonsgezinnen en mensen grijpen vaker naar een makkelijke oplossing. Daar spelen wij op in. Het speelveld is heel groot en biedt ons veel mogelijkheden. Onze lasagne moet simpelweg een belangrijk onderdeel van die markt worden. Daar wil ik mijn steentje aan bijdragen. Hoe? Door overal een voet tussen de deur te houden." "Ik schakel graag snel, maar moet tegelijk ook geduldig zijn. Er zit best veel tijd tussen een eerste contact en de eerste levering. De kaart vertoont nog een aantal witte vlekken. Die wil ik in 2019 allemaal invullen met Come a casa® logo's."

DIVISIE BEREIDE MAALTIJDEN

Account Manager Ready Meals,

"De kaart vertoont nog een aantal witte vlekken. Die wil ik in 2019 allemaal invullen met Come a casa® logo's."

Het vertrouwen op de vloer straal je ook uit naar de klanten.

Martien van den Boer, Commercial Director Ter Beke Nederland

Martien begon in 2003 bij Pluma. Vanaf het begin deed hij dat met passie voor het product en bouwde hij aan een hechte relatie met de klant. Na de overname door Ter Beke kreeg hij naast de producten ook de commerciële verantwoordelijkheid over de bedrijven Langeveld-Sleegers en Berkhout. Recent kreeg hij de functie Commercial Director voor Ter Beke Nederland.

Het vertrouwen bestendigen

"Na de overname van Langeveld-Sleegers en Berkhout door Ter Beke hadden we twee service slicing bedrijven. Hoe we dat verhaal in de markt wilden zetten? Daar moesten we niet lang over nadenken. We wilden het voor onze klanten nog beter doen, want zij vertrouwden ons als onafhankelijke service provider. We hebben ook aan een professioneel sterk commercieel team kunnen bouwen waar we de verdere groei en marktontwikkelingen mee uitwerken."

Vertrouwen loopt als een rode draad door Martiens verhaal. Door de nieuwe functie kreeg hij daar ook de waardering voor, en dat is voor hem een belangrijke pijler bij de bouw van zijn team en in de relatie met de klant. Zijn collega Patrick Toemen neemt het operationele stuk voor zijn rekening "Die tandem werkt. De directie geeft ons vertrouwen en dat stralen we uit naar onze klanten."

"Wanneer we met klanten aan tafel zitten, gebeurt dat op een open manier. Zo weten we wat er echt bij hen speelt. Naar de vergadertafel brengen we meer dan alleen cijfers. Samen met category management ontwikkelen we ook groei- en innovatie voorstellen op maat van de klant. We kijken waar de noden zitten en zoeken samen met de retailer hoe wij zijn klant nog beter kunnen bedienen."

Ontzorgen door partnerships

"Het grote voordeel van ons service-model is dat we onafhankelijk zijn. Samen met de klant bekijken we wat het beste binnen zijn categorie past. Natuurlijk lever ik graag onze eigen producten, maar net zo

goed beslissen we met de klant om voor een andere leverancier te gaan, om zo overal tot het beste assortiment te komen. Zo bouwen we ook een goede relatie uit met de leverancier, wat de klant ten goede komt. Ontzorgen, noemen ze dat."

"Ook hier weer draait het om vertrouwen. Dat maakt de relatie aangenaam. Niet alleen als het goed gaat, maar ook als je moeilijkere boodschappen moet brengen. Onze prijspolitiek willen we voeren in een constructief klimaat. Geen centen om de centen, maar een helder beleid waarbij eventuele stijgende kosten ook duidelijke garanties bieden op innovaties en investeringen. Alleen zo kunnen we blijven vooroplopen in de markt."

"Naar de vergadertafel brengen we meer dan alleen cijfers. Samen met category management ontwikkelen we ook groei- en innovatievoorstellen op maat van de klant."

gewoon een mooi vak.

Patrick Toemen, Operations Director Service Slicing NL

Patrick Toemen is operationeel verantwoordelijk voor de bedrijven in Ridderkerk en Wijchen. De P&L (Profit & Loss)- verantwoor delijkheid deelt hij met Martien van den Boer, die het commerciële luik trekt. Voor hij in 2007 zijn match vond bij Ter Beke, had Patrick al een heel parcours afgelegd bij Zwanenberg (Offerman). Mooi hoe het soms kan lopen, vindt hij zelf.

"Ik wist al op jonge leeftijd wat ik wilde doen: Leiding geven aan een groot bedrijf. In het verwerken van vlees kun je al je kennis en kunde kwijt, met respect voor het dier dat het ooit was. Je ziet ook de hele tijd met welke grondstof je bezig bent. Het zit niet verstopt in tanks of leidingen. En er komt veel technologie en vakkennis aan te pas. Toen ik bij Ter Beke solliciteerde, zei ik dat ik snijden en verpakken een echt vak vond. Dat vind ik nog steeds. Het is gewoon een mooi vak."

Processen in functie van mensen

"Toen ik begon bij Ter Beke stond het net voor de integratie van Langeveld-Sleegers en Berkhout. Het bedrijf groeide ook op andere vlakken. Een nieuwe business case drong zich op. Samen met een aantal collega's hebben we alle logistieke stromen onderzocht. We wilden slicing, verpakking en logistiek onder één dak brengen. Onze grootste goederenstroom, vleeswaren en bereide maaltijden voor Nederland consolideren en daarbij onze servicegraad borgen. Vanuit dat idee hebben we de ideale fabriek uitgetekend. Dat is Wijchen geworden. Wat een uitdaging was me dat! Een hele nieuwe organisatie neerzetten, tegelijk volume draaien en vooral: klanten de hoge service blijven bieden en onze mensen en hun vakbekwaamheid behouden. In onze slicingfabrieken werkt elk team voor een bepaalde klant. Zo krijgen die de aandacht die ze nodig hebben."

"Wat we zeker niet mogen vergeten: we staan met z'n allen in dienst van onze mensen op de vloer. Zij zorgen ervoor dat we kwaliteit leveren, dat het pakje

DIVISIE VLEESWAREN

Laat mij eerlijk stellen: het is

Toptechnologie met liefde voor het product

tegen de juiste prijs en op het juiste moment de deur uitgaat. Ook van belang: onze processen moeten in functie staan van de klant. Wij moeten ervoor zorgen dat zij goed kunnen functioneren. Kwaliteit, voedselveiligheid, duurzaamheid, innovatie en efficiëntie komen dan al snel samen. Daar zetten we sterk op in. 2019 dient zich mooi aan, met een aantal sterke projecten en heldere plannen."

"Wat een uitdaging was me dat! Een hele nieuwe organisatie neerzetten, tegelijk volume draaien en vooral: klanten de hoge service blijven bieden en onze mensen en hun vakbekwaamheid behouden."

Leonard van Dis, Business Unit Director Belgium, Divisie Vleeswaren

Eind 2015 begon Leonard zijn carrière bij Ter Beke als consultant in een LEAN/Operational Excellence traject. In 2018 nam hij de rol van Plant Manager Lievegem op zich. Bij de jaarwissel werd Leonard Business Unit Director Vleeswaren voor België.

l uisteren naar de markt

"Ik heb immens respect voor wat Carlos in Lievegem doet. De flow waarover hij spreekt, is zo belangrijk. Als de flow van je productieproces niet goed zit, veroorzaakt dat verspilling, wachttijden en onnodige acties. Daar til ik zwaar aan vanuit mijn achtergrond als Operational Excellence consultant. Aquarius was een typevoorbeeld." "Met het team in Lievegem hebben we vorig jaar maximaal ingezet op communicatie en interne betrokkenheid. Ik denk dat we mooie stappen hebben gezet. We hebben de organisatie op de vloer aangepast en samen met Carlos zoveel mogelijk geoptimaliseerd. Door deze nieuwe uitdaging aan te nemen, blijf ik nauw betrokken bij deze fabriek."

"De uitdaging is overigens groot. We moeten vooral kijken naar wat de markt en de klant van ons verwachten. Daar moeten we onze interne organisatie en serviceniveaus op aanpassen. We leveren prima kwaliteitsproducten. Die topkwaliteit moeten we op alle niveaus uitdragen."

Kennisoverdracht is belangrijk

"De personeelsmarkt is krap. Het is niet eenvoudig om technisch en operationeel personeel te vinden. We hebben heel wat mensen met

productervaring in huis die stabiele kwaliteit leveren. Wel moeten we ervoor zorgen om die kennis en ervaring tijdig over te dragen op de jongere generatie."

"We moeten vooral kijken naar wat de markt en de klant van ons verwachten. Daar moeten we onze interne organisatie en serviceniveaus op aanpassen."

Arjen Vonk,

Offerman.

De beste plannen maak je samen

produceren."

"Bij Offerman zijn we sterk in category management. Niet alleen bouwen we voor onze klanten aan concepten en sortimenten, we adviseren hen ook over schapindelingen. Daarin slagen we omdat we al jarenlang data verzamelen. Die informatie verwerken we in onze speciaal geïntegreerde database. Zo zien we precies waar de kansen en de knelpunten bij onze klanten liggen."

Samenwerken om te groeien

afgesloten."

"2018 was een jaar vol uitdagingen: Offerman opstarten als zelfstandig bedrijf, verhuizen naar een nieuw kantoor, de productiesite in Zoetermeer

Door nauw samen te werken met onze klanten brengen wij ze een stap verder.

Business Unit Director Offerman

Arjen begon in 2015 bij Zwanenberg, in de 'vers-tak' van waaruit het huidige Offerman is geboren. Die start gaf hij mee vorm. Sinds 1 januari 2019 is hij Business Unit Director bij

"Wij geloven in een nauw partnerschap met onze klanten. Samen met hen willen we bouwen aan een optimale keten. Hierbij is transparantie en het met elkaar delen van kennis essentieel. Dit vraagt dan ook om een bestendige relatie. Of het nu gaat om schapadvies of logistieke oplossingen: door samen te werken kom je allebei tot een beter plan. Als de efficiëntie in de keten verhoogt, vertaalt zich dat in de kwaliteit en de prijs van de geleverde producten. Dit is een gedeeld belang. Onze missie is om onze klanten verder te brengen dan waar ze nu staan. Dat houdt veel meer in dan alleen maar vleeswaren

"De samenwerking met Ter Beke verloopt goed. Onze bedrijven passen bij elkaar en vullen elkaar goed aan. Alle collega's werken met evenveel energie en enthousiasme. Dat verbindt. We delen kennis en ervaringen met elkaar. Een mooi voorbeeld? Het overbrengen van een deel van de productie van Zoetermeer naar Wommelgem. Dat hebben we echt met elkaar gedaan. Inmiddels is ook de overschakeling naar een nieuw ERP-systeem vlot sluiten, een nieuw ERP-systeem invoeren, FairBeleg® op de markt brengen ... Het zijn maar enkele projecten waaraan ons team met veel energie heeft gewerkt. En bovenal: we zijn erin geslaagd deze projecten tot een goed einde te brengen. Ik kijk dus met vertrouwen naar 2019. Voor onze klanten en voor Offerman willen we er een succesvol jaar van maken."

"Onze bedrijven passen bij elkaar en vullen elkaar aan. Alle collega's werken met evenveel energie en enthousiasme. Dat verbindt."

De processen zijn complex, maar de betrokkenheid bij onze mensen is groot.

Gunther Uyttenhove, Plant Manager Wommelgem en Luc De Vos, Slicing Manager Wommelgem

De site in Wommelgem 'beweegt'. Dat komt eerst en vooral door de dynamiek bij de mensen op de vloer. Gunther Uyttenhove en Luc De Vos vertellen hoe hun teams complexe uitdagingen aangaan en hun werkflow voortdurend trachten te verbeteren.

Complexe processen en nieuwe flows

Gunther: "Als Plant Manager ben je verantwoordelijk voor je fabriek en je producten. Maar in de eerste plaats draag je zorg voor je mensen. Zij zijn de cruciale factor. Dankzij hen lopen nieuwe producten juist, veilig en kwaliteitsvol van de band. Dat is een hele verantwoordelijkheid, zeker in onze fabriek in Wommelgem waar we werken met complexe processen en verschillende flows. Om die ingewikkelde materies aan te pakken, is er bijkomende kennis en expertise van je medewerkers nodig. Dat vergt een leerfase. Maar onze mensen tonen heel veel betrokkenheid. Daardoor kunnen we complexe situaties aan."

"Wij hebben een heel divers productgamma. Behalve paté, kookworsten en kookhammen kregen we er vorig jaar na de sluiting van Zoetermeer ook nog een heel artisanaal productgamma bij. Dat waren de lever- en tongbereidingen. Ik vond het bijzonder om dat vertrouwen te krijgen vanuit de groep. Wel is het een bijkomende uitdaging. We versnijden het gros van onze eigen producten zelf en zijn ook gestart met service slicing. Dat vraagt een nieuwe flow, een andere logistieke aanpak. Voeg daarbij een grote verscheidenheid aan internationale klanten en je weet meteen hoe veelzijdig ons werk is."

Verbeterteams met zelfsturing

Luc: "De voorbije jaren bouwden we heel wat expertise op met 'verbeterteams'. Die methodologie passen we regelmatig toe op bestaande processen die niet naar wens lopen of waarvoor we opportuniteit tot verbetering zien. Het initiatief komt vaak vanuit de sturende mensen op de werkvloer. Ik hoor hen dan zeggen: 'Dit kan anders en vlotter. Laat ons hiervoor een verbeterteam opstarten'. Natuurlijk is er altijd een sturingsverantwoordelijke, maar de grote betrokkenheid van de collega's op de vloer maakt onze teams toch in zekere zin zelfredzaam."

"Ik zie dat mensen echt gedreven zijn om in zo'n team stappen. Het is geen praatbarak, iedereen neemt zijn verantwoordelijkheid. Dat levert prima resultaten op. Je merkt die cultuurwijziging gewoon. Onze mensen gaan op een andere manier met elkaar om. Ze raken meer betrokken bij wat er leeft in de fabriek. Dat is natuurlijk alleen maar een goede zaak."

"Het initiatief komt vaak vanuit de sturende mensen op de werkvloer. Ik hoor hen dan zeggen: 'Dit kan anders en vlotter. Laat ons hiervoor een verbeterteam opstarten"

Een nieuw project is als met een nieuwe auto rijden. Je weet hoe het werkt, maar de aanpak is toch net even anders.

Hugo Meersschaut, Plant Manager Veurne

Het Rainbowproject was zonder twijfel de grootste uitdaging in 2018 voor het team van Hugo Meersschaut in Veurne. Voor een grote klant werd een totaalconcept uitgewerkt: van het versnijden en verpakken in de fabriek tot aan de levering bij de klant. Geen koud kunstje, licht Hugo toe.

Ambitieus maar doordacht

"Je kan wel stellen dat het Rainbowproject ambitieus was. We hebben het van a tot z samen met de klant ontwikkeld. Zo werkten we een nieuwe logistieke flow uit, brachten leveranciers samen en bedachten ook een nieuwe verpakking. Heel praktisch: alle vleeswaren worden in onze fabriek in Veurne versneden en verpakt. Van daaruit vertrekken ze naar de depots en winkelpunten van de klant."

"Wanneer we in onze fabriek een project opstarten of een verandering doorvoeren, doen we dat altijd met drie criteria in het achterhoofd: Is het veilig?

Borgen we kwaliteit? En kunnen we dit op een

Investeren in opleiding

"Slagen was de enige optie, dus hebben we vooraf anders."

"Voor het project wierven we heel wat nieuwe mensen aan. Vorig jaar hadden we nog een zeventigtal werknemers, vandaag zijn dat er ongeveer honderdvijftig. Dat vraagt toch een andere aanpak. Gelukkig kon ik van bij de start rekenen op een hecht team. Iedereen op kantoor kent elkaar al heel lang. Stuk voor stuk gemo tiveerde mensen zijn het, die bereid zijn om de uitdaging aan te nemen en elkaar te ondersteunen."

"Een hogere efficiëntie mag nooit de veiligheid of de kwaliteit in het gedrang brengen."

DIVISIE VLEESWAREN

efficiënte manier? De drie pijlers houden we mooi in balans. En als we dan toch moeten kiezen? Dan stellen we prioriteiten: 1) veiligheid, 2) kwaliteit en 3) efficiëntie. Zo zal een hogere efficiëntie nooit de veiligheid of de kwaliteit in het gedrang brengen."

een minutieus plan uitgetekend. De lay-out van de fabriek hebben we volledig aangepast. Er kwamen immers nieuwe machines bij. Voor de eerste lijn arriveerde, kregen nieuwe collega's een opleiding aan gelijklopende lijnen. Daar hebben we allemaal uit geleerd. Vergelijk het met in een nieuwe auto rijden. Je weet hoe je hem moet besturen, alleen is dat dashboard toch net even

Rachid El Gourche,

Die aanpak op mensenmaat

is voor mij belangrijk.

Slicing coordinator Veurne

Rachid coördineert de slicing activiteiten in Veurne. Door het Rainbowproject hebben ze op de site in Veurne heel wat nieuwe mensen ontvangen. Nieuwe collega's opleiden en begeleiden is een van zijn belangrijkste taken.

Een warm welkom

"We willen nieuwe collega's goed ontvangen. Daarom hebben we een programma op touw gezet. We tonen hoe we het werk hier aanpakken en creëren het juiste kader. Maar het moet gezegd, bij de start van het Rainbowproject was het niet eenvoudig. Niet alleen kregen we meer collega's, er kwamen ook nieuwe machines bij, nieuwe opstellingen, andere verpakkingen ... Alle parameters waren anders en we moesten alles waarmaken tegen de gestelde deadlines."

"Het team heeft het project met beide handen aangegrepen. Ik vond het fijn om daarin mijn rol te vinden. Het was wel belangrijk om ieders tempo te volgen. Sommige collega's hoeven maar een keer te zien hoe iets werkt en ze snappen het. Anderen krijgen graag meer uitleg. Dat is voor mij belangrijk: die aanpak op mensenmaat."

Een leerschool in duurzaamheid

"De toekomst? Blijven werken aan duurzaamheid. Ook bij ons aan de fabriekslijnen is dat geen ijl woord. Zo leiden we collega's op om de snijverliezen nog verder te beperken. Het doel? Vermijden dat er te veel wordt weggegooid. Want dat is niet respectvol voor het dier en je verliest er werk, tijd en geld mee."

LEAN strategie

LEAN is een strategie gericht op het constant verbeteren van operationele activiteiten. Concreet doet men dat door de klant centraal te stellen en verspilling tegen te gaan. Zo verbeter je de kwaliteit van producten en werkmethodes, verkort je de doorlooptiid en verlaag je de kosten.

Enkele jaren geleden gingen we in de fabrieken van Wommelgem, Wijchen, Veurne en Lievegem van start met de LEAN-strateqie. Dit jaar bracht Ter Beke voor het eerst alle deelnemers uit de betrokken fabrieken rond de tafel. De sessie stond in het teken van standaardwerk, één van de basisprincipes van Lean Management. Door best practices en kennis te delen, kwamen we tot een aantal inzichten en verbetervoorstellen. Die nam iedereen terug mee naar zijn of haar vestiging om ze daar toe te passen. In 2019 staat er zeker een tweede LEAN-dag op het programma.

"Achter elk proces zitten mensen. Zij zijn de belangrijkste factor."

DIVISIE VLEESWAREN

Voor een goede flow moeten alle onnodige tussenstops eruit.

Carlos Maenhout, Process Engineer Lievegem

Carlos Maenhout werkt meer dan 40 jaar bij Ter Beke. In die periode heeft hij zich verder ontwikkeld en omgeschoold van labassistent tot Process Engineer, een job die hij sinds 1991 uitoefent. Maar wat doet hij nu precies?

Goede afspraken maken goede collega's

"Een Process Engineer werkt continu aan het verbeteren van de veiligheid, kwaliteit en prestaties van de vestiging. Hij doet dat door de infrastructuur, de werkprocessen en het machinepark te optimaliseren. Hij werkt daarvoor plannen uit en laat ze uitvoeren, uiteraard binnen het vooropgestelde budget." Dat vat in theorie samen wat Carlos doet. "Maar er komt nog veel meer bij kijken. Achter elk proces zitten mensen. Zij zijn de belangrijkste factor." "Vorig jaar hebben we hier in Lievegem de Aquariuslijn verhuisd en de workflow aangepast. Door het Rainbow-project in Veurne kwam er ook een snijlijn naar Lievegem. Zulke aanpassingen hebben een behoorlijke impact op de fabriek die ondertussen wel niet mag stilstaan."

"Voorbereiding en organisatie zijn de sleutelwoorden voor dergelijke projecten. We maakten ontwerpen en legden deadlines vast met externe diensten. We werkten intens samen met de collega's hier en in Veurne en maakten goede afspraken. Onze mensen hebben we tijdig gebriefd en opgeleid."

LEAN = verspilling minimaliseren

"Onze werkposten proberen we voortdurend te optimaliseren. We willen economischer produceren, maar evengoed de bacteriologische veiligheid verhogen. Daarnaast bekijken we hoe we onze mensen ergonomischer en logischer kunnen laten werken. Om de flow correct te doen verlopen, schrappen we alle onnodige tussenstappen. We moeten in onze fabrieken blijven innoveren en overal zo LEAN mogelijk produceren. Zo borgen we de hoge kwaliteit van onze producten en houden we de kosten onder controle."

Simon Homburg, Warehouse Manager Wijchen

Prachtig is dat, een spin te zijn in het web.

Vraag je aan Simon wat hij belangrijk vindt in zijn job, dan komt het antwoord zonder aarzelen: ervoor zorgen dat klanten de juiste producten op het juiste moment ontvangen. Dat betekent: plannen, plannen en nog eens plannen.

Alle draadjes met elkaar verbinden

"In mijn job draait het allemaal om planning en mensen. De productie levert de goederen aan, wij slaan alles in en zorgen voor een correcte aflevering. Die dynamiek vind ik heerlijk. Je bent daarbij van heel wat factoren afhankelijk: productie, verpakking, transport, planning, logistiek. Al die onderdelen zijn met elkaar verbonden. En als je het goed doet, komen ze mooi samen. Ik zit er middenin. Als een spin in het web hou ik overal voeling mee."

"We zoeken voortdurend naar de beste oplossing, voor onze klant en voor onszelf. Wanneer we een nieuw systeem invoeren, vraagt men mijn mening. Dat vind ik waardevol. Weet je dat we niet enkel voor de distributiecentra bestellingen klaarmaken? Voor meerdere klanten doen we dat ook voor hun winkels. Elke klant heeft wel zijn eigen methode, dus dat vraagt een aparte benadering. Maar we kunnen dat allemaal aan."

Geen planning zonder overleg

"Als Warehouse Manager stuur ik 37 mensen aan, rechtstreeks of onrechtstreeks. Elke dag hebben we met het team overleg. Op dat moment staan we met de hele ploeg bij elkaar en overlopen samen de planning. Een ideaal moment om ook nog extra info mee te geven. Zo houden we de communicatielijnen kort."

Zo'n nieuw product voor het eerst in de winkel zien liggen? Pure magie!

Greet Van Laecke,

Business Development Manager & Export Manager bij Ter Beke Vleeswaren

In de divisie Vleeswaren gaan category management en product management al jaren hand in hand. Vorig jaar viel de beslissing om beide takken bij één persoon onder te brengen. Greet Van Laecke werd Business Development Manager. Ze combineert beide functies met flair.

Category en product: een prima tandem

"In de praktijk combineerden we category en product management al langer. De synergie tussen beiden is logisch. Vanuit category management tracht je de klant echt te begrijpen: je wilt in het hoofd van de consument kijken. Door onderzoek, testen, marktinzichten en trends probeer je de hele vleeswarencategorie zo goed mogelijk in

kaart te brengen. Product management slaagt er dan weer in om al die bevindingen minutieus te vertalen naar specifieke productvoorstellen en concepten. Daarbij testen en evalueren we de kwaliteit van onze producten voortdurend. Dat gebeurt in samen werking met de afdeling New Product Development (NPD) en de fabrieken."

"Beide benaderingen vormen een prima tandem. Ze zorgen ervoor dat ons team proactief de noden van de klant kan ontdekken en aankaarten. Wat meer is: vanuit onze brugfunctie tussen de afdelingen kunnen we die noden ook meteen goed uitwerken. Daarnaast is de interactie met de klant cruciaal. Samen bekijken we hoe de categorie divisie zich bij hen ontwikkelt en wat er nodig is voor een verdere groei. Met gerichte analyses kijken we terug naar de voorbije periode. We kijken ook vooruit naar wat er anders en beter kan. Elke klant is verschillend. De aanpak is dan ook heel gericht en puur maatwerk."

Proactief partnerschap

"Het voorbije jaar werkten we veel rond verpakkingen: nieuwe concepten, andere folies .. Bovendien namen we heel wat producten onder de loep. We keken naar de unieke eigenschappen zoals smaak en kwaliteit en probeerden die nog verder uit te bouwen. Dat is het proactieve partnerschap waar wij voor staan. Uiteindelijk werk je samen met de klant en met verschillende teams een volledig concept uit. Soms werk je daar een jaar of langer aan. En wanneer je zo'n pakje vleeswaren dan voor het eerst in de winkel uit het rek kan halen - dat is pure magie!

"Vanuit category management tracht je de consument en de klant echt te begrijpen. Product management slaagt er dan weer in om al die bevindingen minutieus te vertalen _naar specifieke productvoorstellen en concepten op maat van onze klanten."

DIVISIE VLEESWAREN

Trots op het authentieke karakter van onze producten.

Elke De Witte, Technology Manager Ter Beke Vleeswaren België

Expert worden in salami: dat leek Elke De Witte een fijne ambitie toen ze in 2011 bij Ter Beke begon. Intussen is ze verantwoordelijk voor de ontwikkeling van alle producten binnen de afdeling Vleeswaren van Ter Beke. Wat daar allemaal bij komt kijken?

Ontwikkelen van a tot z

"Samen met het hele team sta ik in voor de ontwikkeling van nieuwe producten binnen de divisie Vleeswaren. We passen ook bestaande producten aan. Dat kan op vraag van de klant, of om een proactief antwoord te bieden op de uitdagingen van de markt. Dat doen we altijd vanuit onze technische expertise en onze productkennis. Vaak hebben onze ontwikkelaars bovendien een slagersachtergrond en kunnen we een beroep doen op hun ambachtelijke kennis. Ook bij procesoptimalisatie zijn we nauw betrokken. Een wijziging in onze processen mag geen negatieve invloed hebben op smaak, geur of kwaliteit."

"Alles zoeken we zelf uit. Ons team berekent elke receptuur van ieder product dat naar onze klanten gaat. Kruidenmixen kopen we niet, alles is 'handmade'. Dagelijks staan we in de proefkeuken om nieuwe producten uit te proberen of om te sleutelen aan bestaande recepten. We volgen het hele proces van de grondstof tot aan het product dat je op je boterham kriigt."

"Het is niet altijd evident om creativiteit en culinair te combineren met alle wettelijke normen en regels. Enkel om de voedselveiligheid te waarborgen, vlees snijdbaar te maken of om verspilling tegen te gaan, bedienen we ons van de veelbesproken E-nummers. Voor de klant is het immers belangrijk dat het product een bepaalde tijd houdbaar is. In elk geval streven we steeds naar de best mogelijke oplossing."

Met de (fijne) neus erop

"Gaat een recept voor de eerste keer in productie, dan willen we dat van nabij opvolgen en zien. Soms blijkt het eindproduct niet helemaal identiek aan wat we in de proefkeuken voor ogen hadden. Dan hernemen we het proces tot het weer goed zit. Onze vleeswaren hebben allemaal de typische authentieke, eerlijke smaak. Daar gaan we prat op. We stoppen altijd passie in onze producten. Dat merk je, zowel naar smaak als visueel. Daar mogen we best trots op zijn. Als ik zie hoe we daarmee onze klanten kunnen overtuigen, stemt mij dat tevreden."

Elke dag ketenverbetering.

Bert Slagter, Sales Group Manager Retail bij Offerman

Oplossingen waarin iedereen zich kan vinden, dat is waar Bert Slagter voor gaat. Zowel medewerkers, klanten als leveranciers moeten achter het idee staan. Maar er zijn nog voorwaarden, weet de Sales Group Manager.

Een team van ketendenkers

"Enthousiasme en draagvlak van de consument, de klant en het Offerman-team is noodzakelijk voor het bestendig opbouwen van onze portfolio. Ons succes is gebaseerd op drie belangrijke pijlers: excellent category management, concept & product excellence en de ultieme versketen "

"Elke oplossing moet altijd kunnen worden ingebed in die versketen. Daar maken we geen uitzondering op. De ultieme versketen waar wij naar streven, combineert efficiëntie met duurzaamheid. Aan de basis ligt altijd een stevig businessmodel. Ook belangrijk: de ketentransparantie. Alleen met een heldere structuur kan je een keten goed doen werken en verder optimaliseren."

"We doen analyses tot op winkelniveau, met winkelbegeleiding. In de toekomst willen we nog meer invulling geven aan innovatieve en succesvolle concepten. Door onze lange termijnsamenwerkingen te combineren met transparantie zijn we echt in staat om de versketens onderscheidend te versterken. Zo kunnen klanten hun winkels en consumenten nog beter bedienen."

Als Corporate Recruiter wil ik sterke teams en een sterk werkgeversmerk neerzetten.

Femke Driessen, Corporate Recruiter bij Offerman

Femke Driessen verhuisde vorig jaar als Corporate Recruiter mee van Zwanenberg naar Offerman. Ze is enthousiast over wat ze doet en gelooft voluit in de kracht van het werkgeversmerk. Femke vertelt hoe zij Offerman als sterk merk verder op de kaart wil zetten.

Aanwerven met kennis van zaken

"Ik ben bij Offerman aan de slag als Corporate Recruiter. Er is bewust gekozen voor een recruiter van binnen de organisatie omdat je het bedrijf gewoon veel beter kent: je weet welke cultuur er heerst, wat de noden zijn en hoe het team werkt. Dat maakt het makkelijker om te beoordelen of iemand binnen de organisatie past. Zoiets hangt namelijk niet alleen af van kennis of jobinhoud."

Aandacht voor Employer Branding

"Als recruiter besteed ik ook veel aandacht aan ons merk. Offerman heeft ontzettend veel unieke punten en die willen we uitdragen om een sterk werkgeversmerk neer te zetten. Mensen moeten ons weten te vinden. Zo vanzelfsprekend is dat niet, want we maken een groot aantal distributiemerken. Ik vind het dan ook belangrijk om die employer branding goed te doen: met een aantrekkelijke website, op jobbeurzen te staan en door een goede mond-tot-mond reclame."

Een hartelijke on-boarding

"Een sterk werkgeversmerk krijg je door als recruiter de positieve punten van onze branche te belichten. De vleesindustrie ligt wel eens onder vuur. Dat klopt. Maar tegelijk zijn we wel ontzettend snel, innovatief en dynamisch. Dat is heel interessant voor sollicitanten. Het hele on-boarding proces speelt een belangrijke rol. Kandidaten raken makkelijker overtuigd wanneer je ze van begin tot einde coacht en begeleidt."

"Nieuwe mensen willen we welkom heten bij 'de club'. Met op de eerste werkdag een kaartje en presentje op hun bureau bijvoorbeeld, ondertekend door hun rechtstreekse collega's. Maar tegelijk wil ik ook meer aandacht besteden aan de kandidaten die het niet gehaald hebben. Die hebben heel wat tijd en moeite gestoken in het sollicitatieproces. Wat extra aandacht om hen te bedanken voor hun tijd en interesse, vind ik wel belangrijk. Die image building maakt het verschil." "Het schenkt ook voldoening als je ziet dat iemand het goed doet, past binnen het team en er helemaal op zijn of haar plek zit. Dan pas is je wervingscampagne geslaagd. Ik blijf deze collega's ook nadien volgen. Gewoon even langsgaan om vast te stellen dat het prima loopt en dat het team tevreden is met de nieuwe collega. Dat geeft je als recruiter een boost."

"We volgen het hele proces, van de grondstof tot aan het product dat je op je boterham krijgt."

DIVISIE VI FESWAREN

Bij Ter Beke vond ik een bedrijf met drive en passie.

Monique Witteveen, Senior Product Manager bij Offerman

Monique Witteveen stuurt het team van product managers aan bij Offerman. Zij en haar team vormen de schakel tussen de klant, de verkoopafdeling en de productielocaties. Vorig jaar betekende de verhuis van Zwanenberg naar Offerman een nieuwe start voor Monique en haar team.

Wij zorgen ervoor dat het geregeld wordt

"Onze ambitie? Telkens weer goede producten neerzetten bij onze klanten. Nieuwe producten en verpakkingen in de markt brengen en die stijgende lijn aanhouden. Vraagt een klant om iets te veranderen aan een product? Of wil hij iets nieuws? Dan zorgt ons team ervoor dat het geregeld wordt. Daar komt het op neer."

"De fysieke verhuis in februari van Zwanenberg naar Offerman was een hele uitdaging. Als bedrijf kan je niet stilvallen. Iedereen moet dus meteen terug op het netwerk. Ook de leverprestaties naar de klant moet je blijven waarborgen en de kwaliteit mag niet achteruitgaan. Bijkomende moeilijkheid? Een heleboel items kregen een nieuw merk of andere branding. We hebben in 2018 zelfs een volledig nieuw merk in de markt gezet in ons Out-of-Home kanaal: FairBeleg®."

Een herkenbare drive en passie

"Uiteindelijk hebben we wel alle deadlines gehaald. De medewerkers van Ter Beke hebben daar een grote rol in gespeeld. Persoonlijk ben ik erg blij dat een bedrijf als Ter Beke ons heeft overgenomen. Ik vond er meteen dezelfde drive en passie. De communicatie verloopt ook eerlijk en vlot. Goed samenwerken, is samen vooruitgaan."

Wat wil onze interne klant?

Dirk Baeyens, ICT-Director Ter Beke Group

2018 was een jaar vol uitdagingen voor ICT. Onder leiding van Dirk Baeyens werkte het team mee aan het implementeren van het nieuwe ERP-systeem in verschillende vestigingen. Ook nam het de volledige ICT-integratie van de Offerman business unit voor zijn rekening. En dat in een jaar waarin Dirk bovendien sleutelde aan de interne werking van zijn team.

Projectmatig werken in verbinding met de klant

"Mijn team bestaat uit gekwalificeerde informatici, die elk een eigen specialisatie hebben. We willen af van te vaak ad hoc problemen en incidenten oplossen. Door proactief mee te denken en meer te focussen op projecten, verlichten we de dagelijkse druk. Tegelijk verhoogt dit de toegevoegde waarde van onze dienstverlening. Het ICT-team deelt nu meer kennis, maar ook de bezorgdheden. We bouwden een projectstructuur uit waarin we nu veel nauwer samenwerken met de verschillende afdelingen binnen Ter Beke."

"Wat wil onze interne klant? Wat is precies zijn vraag en zijn bedoeling? Van bij het begin bekijken we dat samen en zoeken we naar technologische oplossingen. Het ICT-team kan begeleiden en adviseren. En ook: verbindingen leggen. Misschien is er ergens anders een gelijkaardig probleem of kunnen we een applicatie voor meerdere doelen gebruiken. Op die wisselwerking wil ik vooral inzetten."

Een wij-verhaal

"Bewustzijn creëren is belangrijk. Zodat elk project een wij-verhaal wordt, met een gezamenlijk doel. Dat houdt ook in dat we samen de verantwoordelijkheid nemen om mensen en middelen optimaal in te zetten. De technologische evolutie volgen, de kosten beheersen en voortdurend zoeken naar toegevoegde waarden, dat is waar het ICT-team wil voor staan."

Algemene Verordeninq Gegevensbescherming (AVG) of GDPR

Ter Beke neemt de privacy van zijn werknemers heel serieus. Ons privacybeleid bevat richtlijnen over hoe we de persoonlijke gegevens van onze werknemers verzamelen, gebruiken, bijhouden, overdragen, onthullen en vernietigen. Zo beschermen we de rechten van alle medewerkers en garanderen we de vertrouwelijkheid van ieders gegevens, volgens de principes van AVG.

Begin 2018 startten we een GDPR-project team op. Met behulp van een externe expert brachten we in kaart waar de persoonsgebonden en bedrijfsgevoelige gegevens zich bevonden en welke risico's ermee verbonden waren. Het team schatte de impact van dataprocessen op het beheer van persoonsgebonden gegevens in, en werkte die verder uit in actieplannen. Er kwam een awareness programma voorHRen ICT-afdelingen. Alle personeelsleden kregen bevestiging dat hun persoonsgebonden gegevens enkel worden gebruikt voor zover noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de arbeidsovereenkomst.

Het ICT-team vervult een belangrijke taak bij het beheren en beveiligen van persoonlijke gegevens. Zij zorgt ervoor dat alle persoonlijke gegevens alleen nog verwerkt, opgeslagen en uitgewisseld worden in een beveiligde omgeving, waar nodig en voor zolang nodig. Zij bewaakt dat alleen de juiste personen toegang hebben tot gevoelige en belangrijke informatie. Dat proces werken we voortdurend bij. Waar nodig automatiseren we het proces.

Wijzigt een recept, dan moeten we het hele proces hernemen.

Leen Heirlings en Hilde Hillaert, Specification Management

Leen Heirlings en Hilde Hillaert zijn de sterke dames achter Specification Management en werken in regelmatig overleg met collega's van de andere business units. Leen en Hilde werken al geruime tiid bii Ter Beke, twaalf en negentien jaar. Zij kennen ieder kleinste bestanddeel van onze producten. In de loop van de jaren is hun takenpakket alsmaar uitgebreid.

Elk product is een heel proces

"Klanten willen steeds meer uitgebreide info over onze producten. De meeste van onze klanten hebben een eigen webpagina of klantenfiche waarop we allerlei gegevens invullen, bijvoorbeeld over het verpakkingsmateriaal en de ingrediëntenlijsten. We zorgen er ook voor dat alle wettelijke info op het etiket staat. Iedere wetswijziging volgen we op de voet. We beantwoorden vragen van klanten en houden onze eigen database up-to-date. Ons team bevindt zich op het kruispunt van heel wat informatiestromen, intern en extern."

"Hoe we te werk gaan bij de lancering van een product? Onze afdeling productontwikkeling, of kortweg NPD, stelt een receptuur op. Die zetten we om naar een ingrediëntenlijst. We vragen onder andere de labo-analyses en info over grondstoffen op, en vullen de klantenfiches in. We werken voor beide divisies, dus het gaat over heel wat producten. En wijzigt een receptuur? Dat moeten we het hele proces hernemen."

Snel schakelen met elkaars hulp

"Door onze lange samenwerking vormen we een ontzettend goede tandem. Dat

"In elk geval: saai is het bij ons nooit."

geeft veel voldoening. Je weet dat je op elkaar kan rekenen. En dat de klant altijd tijdig de juiste info krijgt, ook als je er zelf niet bent. Soms gaat het er wel hectisch aan toe. Zoals bij een dringende lancering of een onverwachte audit. Dan moet je meteen schakelen en alle nodige info meteen verzamelen. In elk geval: saai is het bij ons nooit!"

Het was een kluwen, maar de omschakeling verliep eigenlijk heel vlot.

Linda Baelen, Compensation &

Linda Baelen zette haar schouders onder het project Galileo. Dat project stelt een eenduidig loonberekenings- en tijdsregistratiesysteem voorop voor alle Belgische sites van Ter Beke. Geen hapklare brok dus. maar met de inzet van velen lijkt de missie geslaagd.

Het vraagstuk van Galileo

"Wie de geschiedenis van Ter Beke een beetje kent, weet dat het een verhaal is van fusies en acquisities. Een samensmelting van verschillende organisaties die allemaal hun eigen HR-systeem hanteren. Uiteindelijk bleven we op de vijf sites met drie verschillende systemen over. Toch drong de nood zich op om alles naar één platform te brengen. De werkgroep die dat moest realiseren koos voor de projectnaam Galileo. Haar vijf doelstellingen?

verminderen door wetgeving en wetswijzigingen correct op te volgen · Een kwalitatieve klantgerichte service • Efficiënter werken • Meer uniformiteit binnen Ter Beke • Moderniseren en digitaal werken

"Het was een uiterst complex project - één grote wiskundige puzzel. Achter elk systeem zitten namelijk ontelbare rekenregels en gegevens. Die wilden we graag op één nieuwe lijn krijgen. Om te beginnen splitsten we de materie op in aparte, behapbare projecten."

Stapsgewijs en met zorg voor communicatie

"De aanpassing van het tijdsregistratiesysteem bleek de eerste grote stap. Vooral bij de arbeiders was de impact ervan hoog. Binnen het nieuwe systeem moest alles digitaal. Geen aanvragen of goedkeuringen meer op papier. Voortaan liep alles via de computer of via een speciale kiosk in de eetzalen."

"Niet alleen die aanpassing zelf, maar vooral de communicatie errond was belangrijk. We deden dat

GROEPSFUNCTIES

Benefits Manager bij Ter Beke

• De foutenmarge in de payrollverwerking

aan de hand van filmpjes, info-momenten opleidingen rond de kiosk ... Een goede aanpak, zo bleek, want de omschakeling verliep eigenlijk heel vlot. Na enkele maanden zien we dat we werkuren, vakanties en ziekteverlof van nabij kunnen opvolgen en dat we eventuele fouten meteen kunnen rechtzetten. Op dat vlak is onze missie zeken geslaagd."

Employee selfservice

"Er staat nog meer op stapel. De volgende versie van het programma bevat een app waarmee je nog mobieler en flexibeler kunt inloggen. Ons doel is 'employee selfservice'. Een soort digitaal loket waarin je zelf je persoonlijke gegevens kan aanpassen. Het nieuwe systeem biedt ook de mogelijkheid om extra modules aan te bouwen, maar dan wel op een uniforme manier voor elke site. Naar het kluwen van weleer willen we niet meer terug!"

"Het was een uiterst complex project - één grote wiskundige puzzel. Achter elk systeem zitten namelijk ontelbare rekenregels en gegevens. Die wilden we graag op één nieuwe lijn krijgen."

Family Day

Bij Ter Beke werken we hard, maar wanneer we feestvieren, doen we dat ook met veel ZEAL.

Vaste ingrediënten van de Family Day: lekker eten, leuke collega's en een glimlach.

KK FINE FOODS

KK Fine Foods organiseerde deze zomer voor de eerste keer zijn Family Day. Op een zonnige zondag begin september kwamen 250 werknemers en hun families samen rond de barbecue. Iedereen kon zich tegoed doen aan hamburgers, hotdogs, frietjes en ijsjes. Springkastelen, een rodeostier, een opblaasbare stormbaan, grime … Het zijn maar een aantal van de vele attracties waaraan jong en oud zich konden vermaken en prijzen winnen. Het management stond midden in de actie: zij namen vrijwillig aan de schandpaal plaats en moedigden de kinderen aan bij een wedstrijdje 'natte sponsen gooien'.

stefano toselli

Pasta Food Company vierde twee keer feest in 2018. In januari openbaarde het jaarlijkse personeelsfeest het zangtalent van heel wat collega's. Tussen een hapje, drankje en dansje in grepen ze spontaan naar de microfoon van de karaokeset. In juni trokken onze Poolse collega's de natuur in. Een dag outdooractiviteiten viel bij hen prima in de smaak. concert en een DJ. Uit goede bron Met de kano peddelden ze tegen de wind in op de vernamen we dat het feestje Malarivier en tijdens het etentje achteraf trotseerden voortduurde tot in de vroege ze de rodeostier. Entertainment voor waaghalzen en uurtjes ...

PASTA FOOD COMPANY

publiek!

TER BEKE BELGIE EN NEDERLAND

Family Day bij Ter Beke in België en Nederland staat garant voor een middag lekker eten en leuke attracties in het gezelschap van fijne collega's. De voorbije edities vierden België en Nederland samen feest. In september 2018 deden ze dat apart, maar wel op dezelfde dag. Het recreatiedomein Rhederlaag in Lathum was 'the place to be' voor onze Nederlandse collega's. Alle Belgische deelnemers gaven rendez-vous op de site van onze vestiging in Wanze. Voor de gelegenheid was die omgetoverd tot attractiepark. CEO Francis Kint gaf in een livestream een speech voor beide locaties.

'Het feest van de muziek' is de jaarlijkse afspraak in juni in Mézidon. Een gelegenheid voor collega's en hun partners om uit de bol te gaan tijdens een avondje vol plezier, goede muziek, lekker eten en fijn gezelschap. Na de openingsspeech en het diner breekt de party pas echt los, met een live

FAMILY DAY

NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Niet-Financiële Informatie

MILIEU

Ter Beke wil duurzaam ondernemen, met aandacht en zorg voor de omgeving. Niet alleen voor het milieu, maar ook voor de mensen die met Ter Beke verbonden zijn, onze stakeholders. Dat zijn onze werknemers, maar ook onze klanten, leveranciers, aandeelhouders, onze naaste omgeving en de maatschappij.

SOCIALE EN PERSONEELSAANGELEGENHEDEN

Meer info is terug te vinden onder 'Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingssystemen' op pagina 56.

EERBIEDIGING VAN DE MENSENRECHTEN

Ter Beke eerbiedigt de mensenrechten. We maken dat expliciet in onze missie, onze kernwaarden en strategische doelstellingen. Die combineren wij in één woord, ZEAL.

Elke medewerker krijgt bij aanvang van zijn contract de ZEAL-handleiding. Die beschrijft hoe wij met werknemers omgaan, wat wij van hen verwachten en wat zij van ons mogen verwachten.

2

BESTRIJDING VAN CORRUPTIE

Meer toelichting vindt u onder 'Belangrijkste kenmerken van de interne controleen risicobeheersingssystemen' op pagina 56.

DIVERSITEIT

Ter Beke voldoet aan de wetgeving over diversiteit. Ter Beke past het diversiteitsprincipe ook consequent toe voor alle medewerkers.

Impact op het milieu*

Afval*

Afvalwater

Waterverbruik -5,2 % Energieverbruik -10,3%

-18%

Niet-recycleerbaar afval in productie

-26%

Recycleerbaar afval in productie

Organisch afval in productie

,*_ FDEL

Productkwaliteit en veiligheid

MVO Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

MN0"#3" "' )+-('/+\$(!-)+(.-D- '(/+ &"%;9::I;9:<LMM*."/%'-- '(/++.-""')%&(%"

scharrel of vrije uitloop

Global Food Safety Initiative gecertificeerde fabrieken 100%

Voeding en gezondheid

Eieren

leveranciers van vlees

Palmolie* -55%

leveranciers van verpakkingen

leveranciers van ingrediënten 91%

onaangekondigde audits

95%

89%

77%

+",(' /%%'/((+ +()J:<;"';9:@K

/+%(+'\$%'+ 'J:@:@"';9:@K

113 1730

2018, inclusief: • een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingssystemen

• de vereiste wettelijke informatie
• de samenstelling van de bestuursorganen
• de werking van de bestuursorganen
• hun comités

CORPORATE

GOVERNANCE

• het remuneratieverslag

De verklaring bevat ook een aantal elementen van de niet-financiële informatie, zoals bedoeld in artikel 96§4 W.Venn.

De Verklaring inzake deugdelijk bestuur is gebaseerd op artikel 96 §2 en §3,

artikel 119 W.Venn. en op de Corporate Governance Code 2009. Ze bevat de

feitelijke informatie over het Corporate Governance beleid van Ter Beke in

3

Deugdelijk bestuur/ Corporate Governance

Als referentiecode nemen we de Belgische Corporate Governance Code 2009. Deze code is publiek beschikbaar op www.commissiecorporategovernance.be.

Ons Corporate Governance Charter is gepubliceerd op www.terbeke.com. In het charter verduidelijken we onze positie tegenover de bepalingen van de Corporate Governance Code 2009. We beschrijven er ook de andere Corporate Governance praktijken in, die we toepassen naast de Corporate Governance Code 2009.

De wettelijke bepalingen rond Corporate Governance leven we na zoals beschreven in het Wetboek van vennootschappen en in de bijzondere wetten in dit verband.

Raad van Bestuur

1. ANN COOPMAN (°1961 - +2019)

Ann Coopman overleed op 29 maart 2019. Voor haar mede bestuursleden en het management van Ter Beke is dit een groot verlies en een bron van veel verdriet. Ann was door haar regelmatige bezoekjes en haar aanwezigheid op de bedrijfsevenementen niet alleen als bestuurslid, maar ook als mens nauw betrokken bij Ter Beke, de firma waarmee ze opgroeide. Haar innemende en milde glimlach betekende voor het management een compliment in goede en een steun in moeilijke tijden.

Ann volgde een opleiding Directiesecretariaat en Marketing. Ze begon haar carrière als marketing assistente bij Volvo Cars Belgium en werkte als zelfstandig secretariaat voor de Vlerick Business School en de Vlaamse Strategie Vereniging, naast de zorg voor haar 4 kinderen. Ann Coopman was ook 24 jaar actief in de lokale politiek, waarvan 14 jaar als schepen en 10 jaar als burgermeester van Waarschoot. Daar stond ze vooral bekend om haar menselijke en ondernemende aanpak. Naast het feit dat ze Waarschoot als dorp de 21ste eeuw binnen loodste, wordt ze ook terecht de moeder van "Lievegem" genoemd, de fusiegemeente tussen Waarschoot, Zomergem en Lovendegem.

Ann was sinds 2014 bestuurslid van Ter Beke en net herbenoemd op de algemene vergadering van 31 mei 2018. Haar bijdrage in de bestuursvergaderingen, waarin zij dikwijls de menselijke aspecten naar voren bracht, werd enorm geapprecieerd en zal gemist worden.

2. DOMINIQUE COOPMAN (°1967)

Is landbouwkundig en bedrijfskundig ingenieur. In 2014 verliet ze haar job als exportmanager om aan de Università delle Scienze Gastronomiche van Pollenzo een master te behalen. Momenteel werkt ze als freelance consultant met focus op food in de Italiaanse context, onder het label 'Bramabrom'. Bij Ter Beke is Dominique Coopman bestuurder sinds 2008. De algemene vergadering van 31 mei 2018 herbenoemde Dominique Coopman als bestuurder voor vier jaar, tot aan de algemene vergadering van 2022.

3. FRANCIS KINT (°1962), CEO

ls burgerlijk ingenieur van de Universiteit Gent, aangevuld met een Postgraduaat aan de Vlerick Business School en een MBA INSEAD. Hij bouwde een internationale carrière uit bij onder andere Sara Lee, Chiquita, Fiskars en UNIVEG. Voor Ter Beke was Francis CEO van Vion, een internationale vleesproducent met hoofdkantoor in Boxtel, Nederland. Francis werd benoemd tot bestuurder door de algemene vergadering van 31 mei 2018 voor een termijn van 4 jaar en werd door de raad van bestuur aangesteld als CEO voor de groep.

4. DIRK GOEMINNE (°1955)

Volgde de opleiding Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW) en Handelsingenieur aan de Universiteit van Antwerpen. Hij vervulde managementfuncties in productiebedrijven en detailhandelsbedrijven. Tot 2007 was hij voorzitter van de Groepsdirectie van V&D en lid van de raad van bestuur van Maxeda (Vendex/KBB). Dirk Goeminne is voorzitter van de Raad van Commissarissen bij Stern Groep N.V. en Beter Bed Holding NV, lid van de RvC bij Wielco BV en niet-uitvoerend bestuurder bij Van de Velde NV. Bij Wereldhave Belgium NV en JBC NV neemt hij het voorzitterschap op in de raad van bestuur. Dirk Goeminne was CEO van Ter Beke van 2013 tot 2018. Sinds 1 juni 2018 is hij voorzitter.

5. ANN VEREECKE (°1963)

ls burgerlijk ingenieur en Doctor in Management (UGent). Ze is professor in Behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Operations en Supply Chain Management aan Vlerick Business School en Universiteit Antwerpen, een master aan Vlerick Business School en volgde Universiteit Gent. Ann Vereecke was bestuurslid en voorzitter van EurOMA ook het International Directors Programme (INSEAD). Hij is general manager (European Operations Management Association) en bestuurslid van POMS van de beursgenoteerde holdingmaatschappij Solvac. Als ex-CFO heeft hij (Production and Operations Management Society in de VS). Momenteel is ze een brede ervaring. Hij is een allround financieel en strategisch expert, en bestuurslid bij Picanol Group en North Sea Port. In 2014 sloot ze aan bij de raad vertrouwd met de waarden van een familiebedrijf zoals Ter Beke. De van bestuur van Ter Beke als onafhankelijk bestuurder. Ze zetelt ook in het voedingssector kent hij vanuit zijn ervaring als CFO bij Vandemoortele en zijn auditcomité en is voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité. De bestuurdersfunctie bij Leonidas. Hij is eveneens lid van de raad van bestuur algemene vergadering van 31 mei 2018 herbenoemde Ann Vereecke als bij Funds For Good, Sofindev IV en lid van de raad van toezicht bij Van de Put onafhankelijk bestuurder voor vier jaar, tot aan de algemene vergadering van 2022. & Co. Bij Ter Beke is hij bestuurder sinds 2017. Hij is ook voorzitter van het auditcomité en lid van het remuneratie- en benoemingscomité.

6. EDDY VAN DER PLUYM (°1957)

Genoot een opleiding Economische Wetenschappen, aangevuld met een MBA INSEAD. Na een korte periode bij Deloitte, Haskins & Sells startte hij bij familiebedrijf Pluma NV, dat in 2006 geïntegreerd werd binnen Ter Beke. In augustus 2018 werd Eddy Van der Pluym, als vaste vertegenwoordiger van Arei NV, gecoöpteerd als bestuurder tot aan de algemene vergadering van 2019.

7. DOMINIQUE EEMAN (°1957)

8. KURT COFFYN (°1968)

Is van opleiding industrieel ingenieur automatisatie & vermogen elektronica. Hij bouwde 27 jaar ervaring op in Operations & Supply Chain. Dit deed hij vanop de productievloer als arbeidsanalist bij Vynckier (General Electric) Gent, over Europese posities bij Stanley Black&Dekker, tot COO bij verschillende bedrijven zoals Ontex (persoonlijke hygiëne), Provimi (diervoeding Nederland), Cargill (Diervoeding & Zetmeelproductie) en Unilabs Zwitersland (Klinische Labo's). Hij startte als onafhankelijk bestuurder van Ter Beke in 2017 en is ook lid van het auditcomité en het remuneratiecomité

RAAD VAN BESTUUR

SAMENSTELLING

Onderstaande tabel gee de samenstelling weer van de raad van bestuur op 31 december 2018, met een overzicht van de vergaderingen en aanwezigheden in 2018.

Naam		Einde Type * mandaat	Comités **	Vergaderingen 2018 (x = aanwezig)
				22/2	8/3	16/4	14/6	29/8	19/10	27/11
Louis-H. Verbeke (1)	NU	2018	RBC	x	x	x
Dirk Goeminne (2)	NU	2022	AC/RBC	x	x	x	x	x	x	x
Dominique Coopman	NU	2022		x	x	x	x	x	x	x
Ann Coopman	NU	2018	RBC			x
Ann Coopman (3)	NU	2022	RBC				x	x	x	x
Eddy Van Der Pluym	U	2018		x	x
Eddy Van Der Pluym (4)	NU	2019						x	x
Ann Vereecke (5)	O	2022	AC/RBC	x	x	x	x	x	x	x
Dominique Eeman (6)	O	2021	AC/RBC	x	x	x	x	x	x	x
Kurt Coyn	O	2021	AC/RBC		x	x	x	x	x	x
Guido Vanherpe (7)	O	2018	AC	x
Francis Kint (8)	U	2022					x	x	x	x

In de hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger voor:

(1) BVBA Louis Verbeke, (2) NV Fidigo, (3) NV Hico, (4) NV Arei, (5) BVBA Ann Vereecke, (6) BVBA Deemanco, (7) BVBA Guido Vanherpe, (8) BVBA Argalix

* U = Uitvoerend NU = Niet uitvoerend O = Onafhankelijk ** AC = Auditcomité RBC = Remuneratie- en Benoemingscomité

Eremandaten: Daniël Coopman† - Erevoorzitter, Prof. Dr. L. Kympers† - Erebestuurder

Voor zover nodig bevestigen wij dat de groep voldoet aan bepaling 4.5 van de Corporate Governance Code. Dat bepaalt het maximum aantal mandaten in beursgenoteerde bedrijven voor niet-uitvoerende bestuurders.

Het intern reglement van de raad van bestuur beschrij de gedetailleerde werking van die raad. Het reglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de groep.

De raad besliste onder andere over de halfjaarresultaten, de jaarresultaten, het budget en de strategie van de groep.

In de samenstelling van de raad van bestuur houden we rekening met de noodzakelijke complementariteit van bekwaamheden, ervaring, kennis en diversiteit (ook op basis van geslacht). Zie ook artikel 1.2 van het Intern Reglement (bijlage 1 bij het Corporate Governance Charter).

Het overzicht van de leden van de raad van bestuur toont aan dat we daaraan in 2018 tegemoetkomen.

Ter Beke voldoet aan artikel 518 bis W.Venn. over de diversiteit op basis van geslacht.

EVALUATIE

Omwille van een aantal belangrijke wijzigingen in de samenstelling van de raad en de functies, oordeelde de raad dat het niet aangewezen was in 2018 een formele evaluatie van de raad te organiseren.

BENOEMINGEN / HERBENOEMINGEN IN 2018

De algemene vergadering aanvaardde op 31 mei 2018 het ontslag van BVBA Guido Vanherpe, vast vertegenwoordigd door Guido Vanherpe. En ook van het verstrijken van het mandaat van BVBA Louis Verbeke, vast vertegenwoordigd door Louis-H. Verbeke.

Na advies van het remuneratie- en benoemingscomité herbenoemde de algemene vergadering van 31 mei 2018 als bestuurder: Ann Coopman, Dominique Coopman, BVBA Ann Vereecke (vast vertegenwoordigd door Ann Vereecke) en NV Fidigo (vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne). En dit voor een termijn van vier jaar, aflopend op de algemene vergadering van 2022.

De algemene vergadering van 31 mei 2018 benoemde als bestuurder: BVBA Argalix, vast vertegenwoordigd door Francis Kint. Dit eveneens voor een termijn van vier jaar, aflopend op de algemene vergadering van 2022.

De raad van bestuur benoemde NV Fidigo, vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne, tot Voorzitter van de raad van bestuur. Overeenkomstig bepaling 4.7 van de Corporate Governance Code overwoog de raad alle voor- en nadelen van de aanstelling van de vorige CEO tot Voorzitter en besliste dat dit in het beste belang was van de onderneming, vanuit het oogpunt onder andere van verzekering van continuïteit en begeleiding van de nieuwe CEO.

COMITÉS BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur telde in 2018 twee actieve comités: het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité. De comités zijn samengesteld volgens de wetgeving en de voorschrien van de Corporate Governance Code. De comités werken binnen een mandaat van de raad van bestuur. Een beschrijving van dat mandaat is terug te vinden in de uitvoerige reglementen van het Corporate Governance Charter.

AUDITCOMITÉ

Onderstaande tabel gee de samenstelling van het auditcomité op 31 december 2018, met een overzicht van de vergaderingen en aanwezigheden in 2018.

	Vergaderingen 2018 (x = aanwezig)
Naam	19/2	14/6		27/11
NV Fidigo (Dirk Goeminne)		x	x	x
BVBA Guido Vanherpe (Guido Vanherpe)*
BVBA Deemanco (Dominique Eeman)**	x	x	x	x
BVBA Louis Verbeke (Louis-H Verbeke)*	x
BVBA Ann Vereecke (Ann Vereecke)***		x	x	x
Kurt Coyn***		x	x	x

* mandaat eindigde op 31 mei 2018

** Voorzitter

*** mandaat startte op 14 juni 2018

Alle leden van het comité zijn niet-uitvoerende bestuurders en hebben een grondige kennis van financieel management. De meerderheid van de leden van het comité is onafhankelijk. Het comité beschikt over de nodige collectieve deskundigheid over de activiteiten van de vennootschap. Het comité vergaderde geregeld in aanwezigheid van de commissaris en steeds in aanwezigheid van de interne auditor.

Het auditcomité adviseerde de raad van bestuur onder andere over:

• de jaarresultaten 2017
• de halfjaarresultaten 2018
• de interne controle
• het risk management van de groep
• de onafhankelijkheid van de commissaris

Het auditcomité controleert de interne auditfunctie die het hee ingesteld. Het evalueert geregeld zijn eigen reglement en werking.

Samenstelling en werking van de bestuursorganen en comités

REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Onderstaande tabel gee de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité op 31 december 2018, met een overzicht van de vergaderingen en de aanwezigheden in 2018.

	Vergaderingen 2018 (x = aanwezig)
Naam	19/2	27/11
BVBA Louis Verbeke (Louis-H Verbeke)*	x
BVBA Ann Vereecke (Ann Vereecke)**	x	x
Ann Coopman	x
NV Hico (Ann Coopman)		x
BVBA Deemanco (Dominique Eeman)	x	x
Kurt Coyn		x
NV Fidigo (Dirk Goeminne)		x

* mandaat eindigde op 31 mei 2018

** Voorzitter

Alle leden zijn niet-uitvoerende bestuurders en hebben een grondige kennis van humanresourcesmanagement. De meerderheid van de leden van het comité is onafhankelijk. Het remuneratie- en benoemingscomité adviseert de raad van bestuur onder andere over:

• de vergoedingen van de directieleden en de CEO
• de voorzitter en de bestuurdersbezoldigingen
• het algemene remuneratiebeleid voor de bestuurders en het uitvoerend management
• de principes van het systeem van variabele vergoeding
• de benoeming en herbenoeming van bestuurders
• de samenstelling van de comités binnen de raad van bestuur
• de leden en de voorzitter van het directiecomité
• de gedelegeerd bestuurder

Het comité bereidt het remuneratieverslag voor en licht het toe op de algemene vergadering. Het comité evalueert geregeld zijn eigen reglement en werking.

SECRETARIS

De heer Dirk De Backer is secretaris van de raad van bestuur en van de comités die binnen de raad van bestuur zijn opgericht.

1. DIRK DE BACKER (°1971)

Secretaris-Generaal/Group Director Human Resources

Studeerde rechten (KU Leuven, Rouen) en behaalde tevens een LL.M. aan de Universiteit van Houston en een MBA aan de Vlerick Business School en de Amsterdam Business School. Hij was tot 2004 advocaat bij het advocatenkantoor Allen & Overy. Sinds 15 november 2004 is hij secretaris-generaal van de groep Ter Beke, een functie die hij sinds 1 mei 2014 combineert met de functie van directeur human resources voor de groep. Dirk De Backer treedt ook op als secretaris van de raad van bestuur en werd aangesteld als compliance oicer voor de groep. Sinds 1 december 2014 maakt hij deel uit van het directiecomité.

2. FRANCIS KINT (°1962) Group CEO

Is burgerlijk ingenieur van de Universiteit Gent, aangevuld met een Postgraduaat aan de Vlerick Business School en een MBA INSEAD. Hij bouwde een internationale carrière uit bij onder andere Sara Lee, Chiquita, Fiskars en UNIVEG. Voor Ter Beke was Francis CEO van Vion, een internationale vleesproducent met hoofdkantoor in Boxtel, Nederland. Francis werd benoemd tot bestuurder door de algemene vergadering van 31 mei 2018 voor een termijn van 4 jaar en werd door de raad van bestuur aangesteld als CEO voor de groep.

3. RENÉ STEVENS (°1958)

Group CFO

Studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW) aan de Universiteit Antwerpen, Beleidsinformatica aan de KU Leuven en Fiscale Wetenschappen aan EHSAL Brussel. Hij behaalde ook een Executive MBA (UAMS). René Stevens oefende diverse financiële functies uit bij onder andere Sun International. Sinds 2005 is hij CFO van de groep Ter Beke.

4. CHRISTOPHE BOLSIUS (°1969)

CEO divisie bereide maaltijden

Studeerde af als licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW) met specialisatie Internationaal Zakenwezen (Universiteit Antwerpen). Hij bracht zijn hele carrière door in de foodindustrie. Zijn loopbaan startte hij in verschillende sales en marketingfuncties in binnen- en buitenland bij Dr Oetker, Sara Lee Meat Products en Campina. In 2009 nam hij managementfuncties op bij achtereenvolgens Friesland Campina en Douwe Egberts. Christophe Bolsius was actief lid van uitvoerende comités in verschillende sectorverenigingen: VLAM, BABM, BMA, de vereniging van koiebranders. In december 2014 vervoegde hij de commerciële directie van Ter Beke. Sinds november 2015 neemt hij de positie van commercieel directeur bereide maaltijden op. Begin december 2017 werd hij CEO voor de divisie bereide gerechten van de groep Ter Beke.

5. YVES REGNIERS (°1978)

Group Controller

Studeerde rechten (UGent), behaalde daarna een International Executive MBA aan de Warwick Business School (VK).

Startte zijn loopbaan bij PwC in financiële audit. Hij werkte nadien 13 jaar bij Multi Packaging Solutions in diverse financiële functies in binnen- en buitenland. Sinds begin 2017 is hij Group Financial Controller bij Ter Beke en maakt vanaf januari 2019 deel uit van het directiecomité.

Directiecomité en dagelijks bestuur

SAMENSTELLING DIRECTIECOMITÉ

• BVBA Argalix, vast vertegenwoordigd door Francis Kint, Group CEO/voorzitter directiecomité/gedelegeerd bestuurder • Sagau Consulting BVBA, vast vertegenwoordigd door Christophe Bolsius, CEO divisie bereide maaltijden • Dirk De Backer, Group Director human resources/secretarisgeneraal

• René Stevens, Group CFO

• BVBA Esroh, vast vertegenwoordigd door Yves Regniers, Group Controller, met ingang van 1 januari 2019

Eind 2018 beëindigde de raad van bestuur de samenwerking met BVBA WiDeCo, vast vertegenwoordigd door Wim De Cock, en met BVBA Tigris Consulting, vast vertegenwoordigd door Ingeborg Koenraadt.

WERKING

Het directiecomité vergaderde in 2018 om de twee weken tot begin september, en één maal per maand vanaf september en telkens als het om operationele redenen noodzakelijk was. Het directiecomité staat in voor de managementrapportering aan de raad van bestuur. De gedetailleerde werking van het directiecomité is beschreven in het intern reglement van het directie comité. Dat maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de groep.

EVALUATIE

De raad van bestuur evalueert eenmaal per jaar het functioneren van de CEO (zonder de CEO) en eenmaal per jaar de andere leden van het directiecomité (samen met de CEO). De raad doet dat op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Ook in 2018 vond deze evaluatie plaats. De raad hanteert hiervoor zowel kwantitatieve als kwalitatieve parameters. Tussen deze evaluatie en de jaarlijkse variabele remuneratie is geen direct verband.

Belangenconflicten

RAAD VAN BESTUUR

In 2018 kreeg de raad van bestuur één melding van een belangenconflict (in de zin van artikel 523 of artikel 524 W. Venn.). Hiervoor wordt verwezen naar het jaarverslag 2017. Er kwamen geen andere meldingen binnen van transacties met verbonden partijen, zoals beschreven in bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van de groep.

DIRECTIECOMITÉ

In 2018 dienden zich in het directiecomité geen belangenconflicten aan (in de zin van artikel 524 W. Venn.). Er werden ook geen transacties met verbonden partijen gemeld in de zin van bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van de groep.

Externe controle

De algemene vergadering van 26 mei 2016 benoemde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, tot commissaris van NV Ter Beke. De benoeming geldt voor drie jaar.

We overleggen regelmatig met de commissaris. Voor de halfjaarlijkse en jaarlijkse rapportering nodigen we haar uit op de vergadering van het auditcomité. Ook voor de bespreking van het interne auditplan en de interne controles krijgt de commissaris een uitnodiging.

De commissaris onderhoudt met Ter Beke geen relaties die haar oordeel zouden kunnen beïnvloeden. Zij bevestigde trouwens haar onafhankelijkheid ten aanzien van de groep.

In 2018 betaalden we 413.740 EUR voor auditdiensten aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA en aan de personen met wie Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA verbonden is. Voor niet-auditdiensten betaalden we in 2018 178.828 EUR.

Dealing Code voor transacties in effecten van Ter Beke

De Dealing Code van Ter Beke bepaalt de regels voor transacties in eecten van Ter Beke (bijlage 3 van het Corporate Governance Charter van de groep).

• De Dealing Code bepaalt dat koersgevoelige informatie onmiddellijk moet worden gecommuniceerd.
• Bestuurders, directieleden en insiders moeten aandelentransacties voorleggen aan de compliance oicer. Bij negatief advies moet de betrokkene de transactie annuleren of voorleggen aan de raad van bestuur.
• De Dealing Code bevat richtlijnen om het vertrouwelijke karakter van bevoorrechte informatie te bewaren. Zo voorziet de Dealing Code sperperiodes. Bestuurders en andere relevante personen van Ter Beke mogen dan geen transacties in eecten van Ter Beke uitvoeren.
• Nieuwe leden van de raad van bestuur, het directiecomité en andere personen die regelmatig toegang hebben tot bevoorrechte informatie, lichten we altijd in over de Dealing Code.
• De vennootschap houdt ook een lijst bij van de personen die toegang hebben tot bevoorrechte informatie.

Remuneratieverslag

IN 2018 GEHANTEERDE PROCEDURE OM HET REMUNERATIEBELEID TE ONTWIKKELEN EN DE REMUNERATIE EN HET TOEGEPASTE REMUNERATIEBELEID TE BEPALEN

Op advies van het remuneratie- en benoemingscomité bevestigde de raad van bestuur het remuneratieniveau voor de CEO en de leden van het directiecomité in het boekjaar 2018.

REMUNERATIEBELEID

De leden van de raad van bestuur en comités hadden in 2018 recht op volgende jaarlijkse vaste vergoedingen (in EUR):

Uitvoerend Voorzitter van de raad van bestuur	239.000
Lid van de raad van bestuur	20.000
Voorzitter van het auditcomité	10.000
Lid van het auditcomité	6.000
Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité	7.000
Lid van het remuneratie- en benoemingscomité	5.000

Bestuurders hebben voor het uitoefenen van hun bestuurdersmandaat geen recht op enige variabele, prestatiegebonden of aandelengerelateerde vergoeding, noch op enige andere vergoeding.

REMUNERATIEPROCEDURE Het remuneratie- en benoemingscomité bereidde het remuneratiebeleid voor. Ze deed dat voor de leden van de raad van bestuur, de CEO en de leden van het directiecomité. De raad van bestuur keurde het remuneratiebeleid goed. De remuneratie voor de leden van de raad van bestuur, de CEO en de leden van het directiecomité maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter. Het werd als bijlage toegevoegd aan het intern reglement van het remuneratie- en benoemingscomité. Het remuneratie- en benoemingscomité ziet toe op de toepassing van het beleid en adviseert daarin de raad van bestuur. De doelstellingen zijn gebaseerd op objectieve parameters. Ze hangen nauw samen met de resultaten van de groep, en met de rol die de CEO en de leden van het uitvoerend management spelen in het behalen van de resultaten. De voornaamste parameters zijn volume, omzet, REBIT, EAT en ROCE (voor de definitie van deze parameters verwijzen we naar het financiële deel van het jaarverslag). Jaarlijks evalueert het remuneratie- en benoemingscomité welke parameters van toepassing zijn in een gegeven jaar en wat de doelstellingen zijn voor dat jaar. Dat wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Voor 2018 betrof het: volume, REBIT en ROCE. Het behalen van individuele objectieven bepaalt voor 20% de variabele vergoeding voor de leden van het uitvoerend management.

De vergoeding van de CEO bestaat uit een basisvergoeding en een jaarlijkse variabele vergoeding. De vergoeding van de leden van het uitvoerend management die in loondienst zijn van de groep bestaat uit: een basisvergoeding, een jaarlijkse variabele vergoeding, een bedrijfswagen, een tankkaart en andere vergoedingscomponenten zoals pensioenen en verzekeringen, volgens de geldende richtlijnen van de vennootschap.

De algemene vergadering van 31 mei 2018 keurde het remuneratieniveau goed voor de leden van de raad van bestuur in het boekjaar 2018. De variabele vergoeding betre een vierde of minder van de jaarlijkse remuneratie.

De CEO en de leden van het uitvoerend management ontvangen een jaarlijkse variabele vergoeding. Die vergoeding hangt af van het behalen van de jaarlijks vastgestelde doelstellingen voor het boekjaar waarop de variabele vergoeding van toepassing is.

Behalen de CEO of managementleden de minimum te behalen doelstelling in een gegeven jaar niet, dan vervalt het recht voor dat jaar op de aan die doelstelling verbonden variabele vergoeding. Overschrijden ze echter de te behalen doelstelling, dan kunnen ze maximaal 150% van de daaraan gekoppelde variabele vergoeding ontvangen.

Naast de variabele vergoedingen kan de raad van bestuur aan de CEO en/of (een aantal van) de leden van het uitvoerend management een (bijkomende) bonus toekennen voor specifieke prestaties of verdienste. Dit gebeurt op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Voorwaarde is dat men zo het totaalbudget voor de variabele verloning voor de CEO en de leden van het uitvoerend management niet overschrijdt.

Indien men een variabele vergoeding toekent op basis van gegevens die nadien onjuist blijken te zijn, zal de vennootschap zich beroepen op de mogelijkheden van het gemeen recht. Er zijn geen specifieke overeenkomsten of systemen die de vennootschap het recht geven de uitbetaalde variabele vergoeding terug te vorderen.

Normaal gezien zal de groep het remuneratiebeleid voor de raad van bestuur en het uitvoerend management niet ingrijpend wijzigen; niet in 2019 en ook niet in de twee daaropvolgende boekjaren.

De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur zal na de algemene vergadering worden teruggebracht naar 75.000 EUR op jaarbasis, nu het mandaat niet langer uitvoerend zal zijn.

Voor de CEO van de groep en voor de CEO van de divisie bereide gerechten werd in 2018 een long term incentive opgezet. Bij het einde van een periode van respectievelijk vijf en drie jaar zullen zij recht hebben op een bijkomende vergoeding, in functie van respectievelijk de equity value van de groep en de resultaten van de divisie bereide gerechten op het einde van deze periode.

BESTUURDERSVERGOEDING EN ANDERE REMUNERATIE VAN NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS EN UITVOERENDE MANAGERS IN HUN HOEDANIGHEID VAN LID VAN DE RAAD VAN BESTUUR (IN EUR)

De vergoedingen van de leden van de raad van bestuur (zowel van de uitvoerende, de niet-uitvoerende als de onafhankelijke bestuurders – overzicht zie hieronder) voor hun bestuursmandaat in 2018 vatten we als volgt samen:

	Mandaat	Mandaat	Mandaat
		Remuneratie- en	Audit	Totaal
	bestuurder	benoemingscomité	comité
BVBA Louis Verbeke	28.750,00	2.916,67	2.500,00	34.166,67
NV Fidigo (Dirk Goeminne)	147.750,00	2.916,67	3.500,00	154.166,67
BVBA Argalix (Francis Kint)	11.666,67			11.666,67
NV Hico (Ann Coopman)	11.666,67	2.916,67		14.583,34
NV AREI (Eddy Van Der Pluym)	11.000,00			11.000,00
BVBA Ann Vereecke	20.000,00	6.166,66	3.500,00	29.666,66
Deemanco BVBA (Dominique Eeman)	20.000,00	5.000,00	10.000,00	35.000,00
BVBA Guido Vanherpe - 5 maand	8.333,33		2.500,00	10.833,33
Ann Coopman	8.333,33	2.083,33		10.416,66
Dominique Coopman	20.000,00			20.000,00
Eddy Van Der Pluym	9.000,00			9.000,00
Kurt Coyn	20.000,00	5.000,00	3.500,00	28.500,00
Totaal mandaten	316.500,00	27.000,00	25.500,00	369.000,00

REMUNERATIE VAN DE CEO EN DE ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT (IN EUR)

De individuele remuneratie van de gedelegeerd bestuurder/voorzitter van het directiecomité (BVBA Argalix, vast vertegenwoordigd door Francis Kint – met ingang van 1 juni 2018) en de gezamenlijke remuneratie van de andere leden van het directiecomité en de uitvoerende bestuurders: René Stevens, Wim De Cock, Christophe Bolsius, Eddy Van der Pluym (tot 30 juni 2018), Ingeborg Koenraadt en Dirk De Backer bedroeg voor 2018 (totale kost voor de groep, exclusief vergoeding voor bestuurdersmandaat Ter Beke NV, inclusief beëindigingsvergoedingen voor BVBA WiDeCo (Wim De Cock) en BVBA Tigris Consulting (Ingeborg Koenraadt)):

	CEO	Andere leden van het uitvoerend management
Basisvergoeding	291.666,67	2.371.655,67
Variabele vergoeding (cash-jaarlijks)	31.252,67	130.543,46
Pensioenen*	NA**	26.990,18
Andere verzekeringen (hospitalisatieverszekering)	NA**	652,80
Andere voordelen (wagen)	NA**	38.214,24

* De pensioenregeling betre vaste bijdragecontracten
**NA = niet van toepassing

AANDELENGERELATEERDE VERGOEDINGEN

De leden van de raad van bestuur en van het directiecomité beschikken niet over aandelenopties, warrants of enige andere rechten om aandelen te verwerven. De vennootschap kende in 2018 geen aandelen, aandelenopties of andere rechten toe om Ter Beke aandelen te verwerven. Niet aan de leden van de raad van bestuur van de groep en niet aan de leden van het directiecomité.

CONTRACTUELE BEPALINGEN BETREFFENDE AANWERVING- OF VERTREKVERGOEDINGEN

De groep kwam geen aanwervingsregelingen overeen met leden van het directiecomité of met uitvoerende bestuurders die recht geven op een vertrekvergoeding van meer dan twaalf maanden. De groep trof ook geen regelingen die in strijd zijn met de wettelijke bepalingen, de Corporate Governance Code 2009 of de gebruiken in de markt.

twaalf maanden. De opzeggingstermijn van Dirk De Backer en René Stevens wordt in beginsel berekend volgens de wettelijke bepalingen die op hun arbeidsovereenkomst van toepassing zijn.

De opzeggingstermijn voor BVBA Argalix (Francis Kint), BVBA Esroh (Yves Regniers) en Sagau Consulting BVBA (Christophe Bolsius) bedraagt maximaal Eind 2018 stelde de groep een einde aan de samenwerking met BVBA WiDeCo (Wim De Cock) en BVBA Tigris Consulting (Ingebord Koenraadt). De beëindigingsvergoeding kwam overeen met een opzegperiode van 12 maanden, zoals contractueel overeengekomen.

Belangrijkste kenmerken van de interne controleen risicobeheersingssystemen

We hechten veel belang aan een performante interne controle en risicobeheersing. Die integreren we zoveel mogelijk in onze structuur en in onze bedrijfsvoering. Daartoe installeerden we tal van interne controles volgens het geïntegreerde COSO II of Enterprise Risk Management Framework® . We vatten de belangrijkste elementen hier samen.

Op voorstel van het directiecomité bepaalt of bevestigt de raad van bestuur jaarlijks onze missie, waarden en strategie, en daarmee ook het risicoprofiel van de groep. Wij promoten actief en herhaaldelijk onze waarden bij al onze werknemers. Dit doen we minstens bij elke semestriële informatievergadering. Integriteit is de belangrijkste waarde in het kader van het risicobeheer. Aan al onze medewerkers communiceren wij tezelfdertijd de krachtlijnen van de strategie en de doelstellingen voor de groep en de divisies.

De governance structuur van onze groep beschrijven we in detail in onze statuten, ons Corporate Governance Charter en in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur. Deze structuur bepaalt de onderscheiden taken en verantwoordelijkheden van elk van onze bestuursorganen. Dat zijn de raad van bestuur, het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité, het directiecomité en de gedelegeerd bestuurder/CEO. De taken en verantwoordelijkheden van deze organen sluiten aan bij de wettelijke bepalingen en de bepalingen van de Corporate Governance Code 2009. Voor elk van hen stelden we een coherent reglement op. Dat evalueren we regelmatig. Zo nodig passen we het aan. Op die manier zijn bevoegdheden en verantwoordelijkheden altijd duidelijk gedefinieerd en opvolgbaar.

Onze human resources organiseren we (en volgen we op) via een functiehuis waarin alle medewerkers van de groep zijn ingeschaald. Voor elk van de functies maakten we gedetailleerde functiebeschrijvingen op. Die omschrijven niet alleen de studie- en bekwaamheidsvereisten, maar ook de taken, verantwoordelijkheden en rapporteringslijnen. We passen deze functieomschrijvingen aan naarmate de inhoud van bepaalde functies wijzigt door interne of externe omstandigheden.

We zorgen ervoor dat we al onze niet-productiemedewerkers jaarlijks kunnen evalueren via een uitgewerkte evaluatietool. We hechten daarbij extra belang aan waardenconform gedrag.

We legden duidelijke beleidslijnen vast voor vorming en vergoeding van onze medewerkers.

De wettelijke bepalingen voor belangenconflicten passen we rigoureus toe (zie hoger). We voerden een reglement in voor transacties met verwante partijen die geen wettelijk belangenconflict uitmaken (bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter).

De interne auditor voert periodiek risico-audits uit en audits van de interne controles in alle afdelingen van de groep. Het auditcomité krijgt hiervan verslag. Op basis van de bevindingen van de interne auditor, en in overleg met het auditcomité, sturen we de interne controleomgeving bij.

Het auditcomité wijdt twee vergaderingen per jaar aan het evalueren van de risico's waarmee wij worden geconfronteerd (zie hoger). Ook de interne controles en risicobeheersing komen aan bod. De bespreking gebeurt op basis van een formele en gedetailleerde risicobeoordeling, opgemaakt door het uitvoerend management. Die gee weer hoe wij met geïdentificeerde risico's omgaan. Het auditcomité rapporteert over haar werkzaamheden op de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur.

We hanteren een dealing code om marktmisbruik te voorkomen (bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter). We hebben ook een compliance oicer aangesteld. Die ziet toe op het correct naleven van de regels over marktmisbruik (zie hoger).

Voor onze belangrijkste risico's sluiten wij adequate verzekeringsovereenkomsten.

We hanteren een hedging-politiek om wisselkoersrisico's te beheersen.

Bij het beschrijven van de voornaamste risico's vermelden we nog een aantal andere praktijken van risicobeheersing.

Voor het proces van financiële verslaggeving hebben we volgende controleen risicobeheersingssystemen opgezet:

De interne reglementen van de raad van bestuur, van het auditcomité en het directiecomité beschrijven duidelijk wie voor wat verantwoordelijk is bij het voorbereiden en goedkeuren van de financiële staten van onze groep.

De financiële afdeling rapporteert maandelijks de financiële resultaten van de groep en de divisies aan het directiecomité. Het comité bespreekt deze resultaten en stelt ze ter beschikking van de leden van de raad van bestuur.

Per kwartaal rapporteert het directiecomité de resultaten van de groep en de divisies aan de raad van bestuur. Het directiecomité licht de resultaten van het eerste semester en de jaarresultaten eerst toe aan het auditcomité die ze met de interne en externe auditor bespreekt. Daarna gaan deze resultaten ter goedkeuring naar de raad van bestuur. Ze worden gepubliceerd in de door de wet vereiste vorm.

We publiceren intern en extern een tijdschema met een overzicht van onze periodieke rapporteringverplichtingen tegenover de financiële markt.

We voerden duidelijke tijdschema's in voor de financiële rapportering op alle niveaus in de onderneming. Zo voldoen we tijdig en correct aan alle wettelijke verplichtingen.

We hanteren een duidelijke politiek voor het beveiligen van en toegang verlenen tot financiële gegevens. Er is ook een performant systeem voor back-up en bewaring van deze gegevens.

De financiële afdeling maakt gebruik van een uitvoerig handboek. Daarin staan de toepasselijke boekhoudprincipes en -procedures beschreven.

De meest risicovolle interne controles uit het COSO II-kader voor financiële aangelegenheden zijn van toepassing. Deze controles en systemen moeten mee waarborgen dat de gepubliceerde financiële resultaten een waarheidsgetrouw beeld geven van de financiële positie van de groep.

DE BELANGRIJKSTE RISICO'S VOOR ONZE BEDRIJFSVOERING

WAT KAN ER GEBEUREN ALS WE NIET DE JUISTE BESLISSING NEMEN?

HOE BEPERKEN WE DE RISICO'S, IN HET ALGEMEEN EN IN 2018?

OPERATIONELE RISICO'S

Voedselveiligheid en productaansprakelijkheid

Duizenden mensen eten elke dag onze vleeswaren en bereide gerechten. Deze producten moeten vers en veilig zijn. De eindconsument hee ook recht op duidelijke informatie over de productsamenstelling en de voedingswaarde.

De veiligheid en het vertrouwen van de consumenten zijn voor ons van levensbelang. Alles wat dit vertrouwen kan schaden hetzij via onze eigen producten, hetzij via de sector - hee een negatieve impact op onze verkoop, onze vooruitzichten en onze reputatie.

Concurrentiële omgeving

De vleeswarenmarkt is zeer matuur. Ze wordt gedomineerd door de huismerken van grote discount- en retailklanten. De markt van de bereide gerechten groeit, maar ook daar is de concurrentie heel fel.

Door de grote concurrentie verhogen klanten de druk op onze marges. Dat kan een impact hebben op onze winst.

Technologische ontwikkelingen

Product- en productietechnologie evolueren snel.

Als we de laatste nieuwe productietechnologieën niet tijdig identificeren en opvolgen, kan dat een negatieve impact hebben op eiciëntie en kostencontrole. Concurrenten kunnen op een bepaald moment over andere producttechnologieën beschikken die de voorkeur van de consument wegdragen.

Onze eisen voor productveiligheid en kwaliteit zijn constant heel hoog. Al onze grondstoen zijn traceerbaar. Onze verpak kingen vermelden duidelijk de productsamenstelling en voedingswaarde per 100 gram en per portie. We gaan voor de veiligheid van onze verpakkingen verder dan de wetgever oplegt. Een verzekering dekt onze productaansprakelijkheid af.
Wij onderscheiden ons van de concurrenten door onze concepten en producten. We werken continu aan meer eiciëntie en kostencontrole.
We investeren jaarlijks aanzienlijke bedragen in materiële vaste activa om onze technologie op peil te houden én te verbeteren. We onderhouden goede relaties met onze leveranciers om op de hoogte te blijven van de laatste ontwikkelingen. We peilen naar de voorkeuren van de consumenten. We werken samen met onderzoeksinstituten als Flanders' FOOD.
We onderhouden alle systemen op gepaste wijze. De systemen krijgen de nodige upgrades. Van alle informatie maken we regelmatig back-ups. We voe ren een nieuw ERP-systeem in om onze bedrijfspro cessen te structureren en te vereenvoudigen.
In 2015 startten we met een Young Potential programma: jonge afgestudeerden krijgen hier een aantrekkelijk opleidingsprogramma. Ze kunnen twee jaar lang kennismaken met vier verschillende functies binnen het bedrijf.

Elektronica en informatiesystemen

Een performante bedrijfsvoering hangt steeds meer af van informatiesystemen en geïntegreerde controlesystemen. Die worden aangestuurd door een complex geheel van sowaretoepassingen.

Als deze systemen niet goed werken of uitvallen, kan dat een negatieve impact hebben op het productievolume en op onze reputatie.

War for Talent

Een organisatie is maar zo sterk als haar medewerkers. De kennis en expertise zit bij een groep van medewerkers die meebouwen aan het bedrijf en zijn merken.

Als de concurrentie te veel goede medewerkers wegplukt en er te weinig jongeren instromen, lopen we het risico dat we ons groeiscenario niet volledig kunnen waarmaken.

Andere weelijke informatie

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR OP 31 DECEMBER 2018

TRANSPARANTIE

We ontvingen in 2018 een transparantieverklaring van STAK Coovan over hun deelneming in het kapitaal van Ter Beke NV. We namen deze verklaring op in de website van de vennootschap. We maakten de inhoud bekend volgens de toepasselijke regels. Zie ook hierboven.

VERMELDINGEN IN HET KADER VAN ARTIKEL 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007

Er zijn geen eectenhouders met bijzondere zeggenschapsrechten.

De stemrechten van de eigen aandelen van de groep worden geschorst volgens de geldende wettelijke bepalingen.

De buitengewone algemene vergadering kan de statuten van de vennootschap wijzigen. Daarvoor is een meerderheid van drie vierde van de aanwezige stemmen nodig. De aanwezigen moeten minstens de hel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zoals voorzien in artikel 558 W.Venn. Voor een wijziging van het doel van de vennootschap is een meerderheid van vier vijfde van de aanwezige stemmen (artikel 559 W.Venn.) nodig. Op 31 december 2018 bezat Ter Beke NV geen eigen aandelen (op 31 december 2017 evenmin).

De procedure voor de benoeming/herbenoeming van bestuurders (zie bovenstaande herbenoemingen) staat beschreven in artikel 4 van het reglement van het remuneratie- en benoemingscomité (bijlage bij het Corporate Governance Charter van de groep).

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2017 machtigde de raad van bestuur van Ter Beke NV om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen het toegestaan kapitaal. Dat moet gebeuren onder de voorwaarden van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar.

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2017 machtigde de raad van bestuur om, in overeenstemming met artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, aandelen van de vennootschap aan te kopen voor rekening van de vennootschap. Zo'n aankoop van aandelen is enkel toegestaan om een dreigend ernstig nadeel aan de vennootschap te voorkomen. Deze machtiging geldt voor drie jaar.

Voor zover bekend in de groep zijn er geen andere noemenswaardige elementen die een gevolg kunnen hebben in geval van een openbare overnameaanbieding.

BELANGRIJKSTE ONDERNEMINGSRISICO'S

Ter Beke neemt in haar interne werking grote voorzorgen om eventuele risico's te beperken. Als voedingsproducent zijn we echter ook afhankelijk van risico's die buiten onze invloed liggen. Toch handelen we ook daar proactief om enige impact zo miniem mogelijk te maken.

DE BELANGRIJKSTE RISICO'S VOOR ONZE BEDRIJFSVOERING

WAT KAN ER GEBEUREN ALS WE NIET DE JUISTE BESLISSING NEMEN?

HOE BEPERKEN WE DE RISICO'S, IN HET ALGEMEEN EN IN 2018?

MARKTRISICO'S

Prijsfluctuaties voor grondstoen en verpakkingen

Wij werken met natuurlijke grondstoen. We moeten daarom rekening houden met schommelingen in de kwaliteit en de prijs van onze grondstoen en verpakkingsmaterialen.

Prijsstijgingen voor grondstoen en verpakkingen kunnen de marges negatief beïnvloeden.

We sluiten langetermijncontracten af indien mogelijk. We werken met volumejaarafspraken.

Relaties met leveranciers

Voor een aantal grondstoen werken we noodgedwongen met een beperkt aantal leveranciers.

Als een of meerdere leveranciers zijn contractuele verplichtingen niet meer nakomt en wij niet tijdig alternatieve leveringen voorzien, kan dit onze bedrijfsvoering negatief beïnvloeden.

We sluiten langetermijncontracten af indien mogelijk. We werken met volumejaarafspraken. We bieden onze leveranciers een eerlijke vergoeding voor hun toegevoegde waarde. We werken met preferentiële leveranciers rond duurzaamheid.

Relaties met klanten

We verkopen onze producten via een netwerk van discount- en retailklanten. Die zijn verspreid over heel Europa. Het aantal grote klantengroepen is beperkt.

Het aantal grotere retailklanten is klein. Als een van hen een contract stopzet, kan dat een significant negatief eect hebben op onze omzet en winst.

We diversifiëren de omzetten in verschillende producten en contracten met andere looptijden. Dit doen we zowel voor onze eigen merken als voor de huismerken van de klanten en in verschillende landen. In 2016 verloren we een contract bij een Engelse klant, maar konden we verschillende nieuwe, grote contracten afsluiten.

Gedrag van klanten en consumenten

Onze verkoop hangt af van de eetgewoonten en -trends van de eindgebruikers, en van hun bestedingspatroon.

Als de consument zijn eetgewoonte aanpast of niet langer kiest voor onze producten, kan dit een belangrijk eect hebben op onze activiteiten. Ook algemene economische omstandigheden als veranderingen in conjunctuur, tewerkstelling en rentevoeten kunnen invloed hebben op het bestedingspatroon van de consument.

In 2015 voerden we een groot marktonderzoek naar trends in voedingsgewoonten op verschillende markten. We peilen naar de tevredenheid van onze consumenten om dit risico te beperken en erop te anticiperen. We zorgen ervoor dat onze prijzen marktconform zijn.

DE BELANGRIJKSTE RISICO'S

VOOR ONZE BEDRIJFSVOERING DE JUISTE BESLISSING NEMEN?

FINANCIËLE RISICO'S (ZIE OOK TOELICHTING 28 BIJ DE JAARREKENING)

Kredietrisico's

We hebben vorderingen bij onze (retail) klanten.

Niet tijdig geïnde vorderingen hebben een negatieve impact op de cashflow.

Wisselkoersrisico's

Ter Beke werkt in een internationale omgeving. Daardoor worden we blootgesteld aan een wisselkoersrisico op de verkopen, aankopen en rentedragende leningen die zijn uitgedrukt in een andere munt dan de lokale munt van de onderneming.

Schommelingen in wisselkoersen kunnen waardeschommelingen van financiële instrumenten teweegbrengen.

Intrestrisico

De financieringsvormen met variabele rentevoeten vloeien hoofdzakelijk voort uit Ter Beke's Revolving Facility Agreement.

Reële waarde of de toekomstige kasstromen van een financieel instrument zullen fluctueren als gevolg van veranderingen in de marktrentevoeten.

Liquiditeits- en kasstroomrisico

Zoals bij elke bedrijfsvoering waakt Ter Beke over liquiditeiten en cashflow. Een tekort aan liquide middelen kan de relaties met bepaalde partijen onder druk zetten.

JURIDISCHE RISICO'S

(ZIE OOK TOELICHTING 30 BIJ DE JAARREKENING)

Veranderende wetgeving

De overheid verandert en verstrengt af en toe de wetgeving op de productie en verkoop van voeding.

Als we niet voldoen aan deze voorwaarden lopen we het risico op boetes of sancties.

Juridische geschillen

We zijn af en toe betrokken bij rechtszaken of geschillen met klanten, leveranciers, consumenten en de overheid.

Een rechtszaak kan een negatieve invloed hebben op onze financiële situatie.

BEURS-EN AANDEELHOUDERS-INFORMATIE

NOTERING VAN HET AANDEEL

Op 31 december 2018 vertegenwoordigden 1.732.621 LISTED aandelen het maatschappelijk kapitaal van Ter Beke. De NYSE van Euronext Brussel.

Om de liquiditeit van het aandeel te bevorderen, sloten we in 2001 een liquiditeitsverschaffer- of liquidity provider-overeenkomst af met Bank Degroof/Petercam. Volgens deze overeenkomst treedt de bank als tegenpartij op als er te weinig kopers of verkopers zouden zijn. De liquiditeitsverschaffer zorgt er ook voor dat het verschil vernauwt tussen de bied- en laatkoersen – de prijzen waartegen men kan kopen en verkopen.

deugdelijk bestuur (zie hoger).

Koersgemiddelde in €

AANDELENGERELATEERDE INSTRUMENTEN

Op 31 december 2018 zijn geen aandelengerelateerde instrumenten in omloop, zoals aandelenopties of warrants.

DIVIDEND

Met de jaarlijkse betaalbaarstelling van een dividend wil Ter Beke NV haar aandeelhouders een marktcompetitief rendement bieden. Aan de algemene vergadering van 29 mei 2019 stelt de raad van bestuur voor om, over 2018, een bruto dividend van 4 euro per aandeel uit te betalen. Mits goedkeuring van de algemene vergadering op 29 mei 2019, stellen we het netto dividend per aandeel betaalbaar vanaf 14 juni 2019.

KOERSEVOLUTIE

De aandeelhoudersstructuur staat beschreven in de Je kan de koers van het Ter Beke aandeel op elk moment raadplegen op de websites www.terbeke.com en www.euronext.com.

OPVOLGING DOOR FINANCIËLE ANALISTEN

De analisten van Degroof/Petercam en KBC Securities volgden in 2018 het aandeel Ter Beke op.

VOORSTELLEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING

• � De jaarrekening op 31 december 2018 goed te keuren en met de resultaatsverwerking in te stemmen. Het niet geconsolideerde resultaat van het boekjaar is 1.842.253,09 euro.
• ♦ Een bruto dividend van 4 euro per aandeel uit te keren. Dat wordt betaalbaar gesteld op 14 juni 2019 (notering ex-coupon op 12 juni 2019).
• � Kwijting te verlenen aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat in 2018.
• � Bij afzonderlijke stemming te beslissen over het remuneratieverslag.
• ♦ Op advies van het remuneratie- en benoemingscomité de heer Eddy Van der Pluym te benoemen als bestuurder voor een termijn van 4 jaar.
• ♦ De vaste jaarvergoeding van de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat in 2019 goed te keuren voor een bedrag van 340.000 euro.

Voor de eigenlijke agenda en voorstellen tot besluit, verwijzen we naar de oproep voor de algemene vergadering.

FINANCIËLE KALENDER

Algemene vergadering	29 mei 2019
Aandeel noteert ex-coupon	12 juni 2019
Betaling dividend	14 juni 2019
Halfjaarresultaten 2019	Vrijdag 30 augustus voor beurstijd
Jaarresultaten 2019	Vrijdag 28 februari 2020 voor beurstijd

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

TER BEKE / JAARVERSLAG 2018 65

Inhoudstafel

Geconsolideerde winst- en verliesrekening	68
Geconsolideerd overzicht van het uitgebreid resultaat	રિક
Geconsolideerde balansen	70
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	71
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	72
De grondslagen voor de financiële verslaggeving en toelichtingen	73
Verkorte jaarrekening van Ter Beke nv	106
Geconsolideerde kerncijfers 2013-2018	108
Verklaring van de verantwoordelijke personen	109
Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening	110

Alle bedragen in duizenden EUR, tenzij anders vermeld.

Geconsolideerde winst- en verliesrekeningen

per 31 december 2018 en 2017

	Toelichting	2018	2017 (*)
Verkopen	4	680.460	497.386
Handelsgoederen, grond- en hulpstoen	5	-399.416	-292.646
Diensten en diverse goederen	6	-116.286	-88.003
Personeelskosten	7	-119.640	-87.079
Afschrijvingen en impairments op vaste activa	15 +16	-27.126	-18.830
Waardeverminderingen en voorzieningen	8	-692	2.439
Overige exploitatiebaten	9	3.159	3.983
Overige exploitatiekosten	9	-4.241	-1.921
Resultaat van stapsgewijze acquisitie		0	6.689
Resultaat van bedrijfsactiviteiten	10	16.218	22.018
Financiële opbrengsten	11	358	294
Financiële kosten	12	-3.748	-1.738
Resultaat van bedrijfsactiviteiten na netto financieringskosten		12.828	20.574
Belastingen	13	-5.587	-4.006
Winst van het boekjaar voor resultaat uit ondernemingen volgens de vermogensmutatiemethode		7.241	16.568
Aandeel van ondernemingen via vermogensmutatiemethode		0	571
Winst van het boekjaar		7.241	17.139
Winst van het boekjaar:aandeel derden		56	32
Winst van het boekjaar:aandeel Groep		7.185	17.107
Gewone winst per aandeel	33	4,15	9,87
Verwaterde winst per aandeel	33	4,15	9,87

(*) De aanpassing is het gevolg van IFRS 15

Geconsolideerd overzicht van het uitgebreid resultaat

per 31 december 2018 en 2017

	2018	2017
Winst van het boekjaar	7.241	17.139
Andere elementen van het resultaat (opgenomen in het eigen vermogen)
Andere elementen van het resultaat die later geherklasseerd kunnen worden naar het resultaat
Omrekeningsverschillen	-314	840
Cashflow hedge	-204	223
Andere elementen van het resultaat die later niet geherklasseerd kunnen worden naar het resultaat
Herwaarderingen van de nettoverplichting m.b.t. toegezegde pensioenregelingen	-110	-139
Gerelateerde uitgestelde belastingen	37	57
Uitgebreid resultaat	6.650	18.120

Geconsolideerde balansen

per 31 december 2018 en 2017

	Toelichting	2018	2017
ACTIVA
Vaste activa		243.591	242.573
Goodwill	14	76.456	76.523
Immateriële vaste activa	15	28.651	30.163
Materiële vaste activa	16	133.382	132.807
Deelnemingen volgens vermogensmutatie	17
Leningen aan joint venture
Uitgestelde belastingsvorderingen	19	5.027	3.003
Overige LT vorderingen	18	75	77
Rentedragende LT vorderingen
Vlottende activa		181.387	157.163
Voorraden	20	36.304	34.788
Handels- en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten	21 22	121.908 23.175	115.862 6.513
TOTALE ACTIVA		424.978	399.736
PASSIVA
Eigen vermogen	23	125.028	125.308
Kapitaal en uitgiepremies		53.191	53.191
Reserves		70.184	70.506
Minderheidsbelangen		1.653	1.611
Uitgestelde belastingsverplichtingen	19	9.340	10.290
Langlopende verplichtingen		139.683	52.164
Voorzieningen	24	5.835	5.289
Langlopende rentedragende verplichtingen	25	130.042	43.306
Overige langlopende verplichtingen	26	3.806	3.569
Kortlopende verplichtingen		150.927	211.974
Kortlopende rentedragende verplichtingen	25	15.812	90.132
Handelsschulden en andere schulden	27	115.423	101.379
Schulden met betrekking tot personeel		15.890	16.211
Belastingsverplichtingen		3.802	4.252
TOTALE PASSIVA		424.978	399.736

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

per 31 december 2018 en 2017

							Call / put optie	Om reke	Toewijsbaar
		Kapitaal	Uitgie	Gereserveerde	Cashflow	Pensioenen	op minderheids	nings	aan de aan	Minderheids		Aantal
	Kapitaal	reserves	premies	winsten	Hedge	en taks	belangen	verschillen	deelhouders	belangen Totaal		aandelen
Saldo op
1 januari 2017	4.903		0 48.288	63.050	-168	-758	0	-346	114.969			0 114.969 1.732.621
Kapitaalverhoging									0		0
Reserve eigen aandelen									0		0
Minderheidsbelangen als gevolg van bedrijfscombinatie							-3.296		-3.296		1.579 -1.717
Dividend				-6.064					-6.064		-6.064
Resultaat van het
boekjaar				17.107					17.107		32 17.139
Andere elementen van het uitgebreid resultaat van de
periode				0	223	-82		840	981		981
Uitgebreid resultaat van de periode				17.107	223	-82	0	840	18.088		32 18.120
Bewegingen via reserves
Resultaat eigen aandelen
Saldo op 31 december 2017	4.903		0 48.288	74.093	55	-840	-3.296	494	123.697			1.611 125.308 1.732.621
Kapitaalverhoging									0		0
Reserve eigen aandelen									0		0
Minderheidsbelangen als gevolg van
bedrijfscombinatie									0		0
Dividend				-6.930					-6.930		-6.930
Resultaat van het boekjaar				7.185					7.185		56 7.241
Andere elementen van het uitgebreid resultaat van de
periode					-204	-73		-300	-577	-14	-591
Uitgebreid resultaat van de periode				7.185	-204	-73	0	-300	6.608		42 6.650
Bewegingen via
reserves Resultaat eigen
aandelen
Saldo op 31 december 2018	4.903		0 48.288	74.348	-149	-913	-3.296	194	123.375			1.653 125.028 1.732.621

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

per 31 december 2018 en 2017

	2018	2017
OPERATIONELE ACTIVITEITEN
Resultaat voor belastingen	12.828	20.574
Intresten	2.144	1.209
Afschrijvingen	27.126	18.830
Waardeverminderingen (*)	495	352
Voorzieningen	197	-2.840
Meer- en minderwaarde op realisatie van vaste activa en handelsvorderingen	757	-795
Resultaat van stapsgewijze acquisitie	0	-6.689
Kasstroom uit operationele activiteiten	43.547	30.641
Daling /(toename) van vorderingen op meer dan 1 jaar	14	26
Daling /(toename) van voorraden	-2.001	1.015
Daling /(toename) van vorderingen op ten hoogste 1 jaar	-5.391	-11.736
Daling /(toename) operationele activa	-7.378	-10.695
Toename /(daling) van handelsschulden	12.716	9.438
Toename /(daling) van schulden mbt bezoldigingen	-561	1.276
Toename /(daling) overige schulden en overlopend passief	906	-1.389
Toename / (daling) operationele schulden	13.061	9.325
(Toename)/daling van het bedrijfskapitaal	5.683	-1.369
Betaalde belastingen	-9.526	-7.493
NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN	39.704	21.779
INVESTERINGSACTIVITEITEN
Aanschaing van immateriële en materiële vaste activa	-27.435	-13.714
Aanschaing van deelneming in geassocieerde ondernemingen	0	-66.726
Totaal toename in investeringen	-27.435	-80.440
Verkoop van materiële vaste activa	452	1.227
Totaal daling in investeringen	452	1.227
KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN	-26.983	-79.213
FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Toename/(daling) financiële schulden op korte termijn	-59.575	53.753
Toename lange termijn schulden	120.000	14.555
Terugbetaling van lange termijn schulden	-47.401	-13.159
Betaalde intresten (via resultatenrekening)	-2.144	-1.209
Dividend uitbetaald door de moedermaatschappij	-6.930	-6.064
KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN	3.950	47.876
NETTO WIJZIGING IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN	16.671	-9.558
Geldmiddelen bij het begin van het boekjaar	6.513	16.068
Omrekeningsverschillen	-9	3
GELDMIDDELEN BIJ HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	23.175	6.513

(*) Omvat ook waardecorrecties die deel uitmaken van het financieel resultaat

Dit was nihil in 2018, 153 duizend EUR in 2017

De grondslagen voor de financiële verslaggeving en toelichtingen

1. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WAARDERINGSGRONDSLAGEN

CONFORMITEITSVERKLARING

Ter Beke NV ('de Entiteit') is een entiteit die in België gedomicilieerd is. De geconsolideerde jaarrekening van de Entiteit omvat de entiteit Ter Beke NV en haar dochterondernemingen (samen verder 'de groep' genoemd). De geconsolideerde jaarrekening werd door de raad van bestuur voor publicatie vrijgegeven op 17 april 2019. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt in overeenstemming met de 'International Financial Reporting Standards (IFRS)' zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

De geconsolideerde rekeningen worden voorgesteld in duizend EUR. De waarderingsregels werden op uniforme wijze in heel de groep toegepast en zijn consistent met het vorige boekjaar, behalve voor wat betre IFRS 15. De vergelijkende informatie werd herwerkt in overeenstemming met IFRS.

STANDAARDEN EN INTERPRETATIES VAN TOEPASSING VOOR HET BOEKJAAR BEGINNEND OP 1 JANUARI 2018

- Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2014-2016 cyclus: Wijzigingen aan IFRS 1, IFRS 12 en IAS 28 IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen Aanpassing van IAS 19 Planwijzigingen, inperkingen en afwikkelingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• IFRS 9 Financiële instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten

De toepassing van IFRS 9 hee geen significante aanpassingen aan de balans en het eigen vermogen gebracht rond de classificatie en waardering van financiële instrumenten.

Het basisprincipe van IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor de boekjaren beginnend op 1 januari 2018) is dat een onderneming opbrengsten moet verantwoorden voor geleverde goederen of diensten ter hoogte van het bedrag waarop de onderneming verwacht recht te hebben in ruil voor die goederen of diensten.

Om het basisprincipe te kunnen toepassen, moet een onderneming volgende stappen nemen:

• 1. het contract met een klant identificeren
• 1. prestatieverplichtingen in het contract identificeren
• 1. de transactieprijs vaststellen
• 1. de transactieprijs alloceren aan de prestatieverplichtingen in het contract, en
• 1. opbrengsten verantwoorden op het moment dat de onderneming een prestatieverplichting vervult

De impact van IFRS 15 voor Ter Beke bestaat eruit dat een deel van de rubriek diensten en diverse goederen in mindering van de omzet zal worden gepresenteerd. Het betre hoofdzakelijk introductiefees, kosten van samenwerkingsakkoorden met klanten, en andere marketingkosten gerelateerd aan de omzet. Ter Beke hee gekozen voor de 'full retrospective' methode voor wat betre de eerste toepassing van IFRS 15 voor het boekjaar dat aanvangt per 1 januari 2018. De impact van IFRS 15 bedraagt voor het jaar 2018 12.884 duizend EUR en voor het jaar 2017 11.169 duizend EUR.

STANDAARDEN EN INTERPRETATIES GEPUBLICEERD, MAAR NOG NIET VAN TOEPASSING VOOR HET BOEKJAAR BEGINNEND OP 1 JANUARI 2018

• Aanpassingen van IAS 1 en IAS 8 Definitie van materieel (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IAS 28 Lange termijn investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
• Aanpassingen van IFRS 3 Bedrijfscombinaties (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
• Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (ingangsdatum voor onbepaalde duur uitgesteld, en daarom is ook de goedkeuring binnen de Europese Unie uitgesteld)
• Aanpassing van de referenties naar het Conceptueel kader in IFRS standaarden (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2015-2017 cyclus (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRIC 23 Onzekerheid over de fiscale behandeling van inkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 16 Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

Er zijn geen andere standaarden die nog niet van kracht zijn en waarvan wordt verwacht dat ze de entiteit in de huidige of toekomstige verslagperiodes en voorzienbare toekomstige transacties materieel kunnen beïnvloeden, met uitzondering van de toepassing van IFRS 16.

De nieuwe standaard IFRS 16 wordt vanaf 1 januari 2019 van kracht en vervangt dan IAS 17 met betrekking tot financiële leasings.

De nieuwe standaard introduceert één unieke boekhoudkundige verwerking die huurders (lessees) verplicht een recht-op-gebruik als actief en een leaseverplichting te erkennen, tenzij de leasetermijn 12 maanden of minder bedraagt of het onderliggend actief een lage waarde hee. Voor de lessees zijn de voornaamste eecten:

• Een toename in de activa (recht-op-gebruik activa) en de passiva (leaseverplichting)
• Kosten met betrekking tot de leases zullen hoger zijn aan het begin van de leaseperiode dan aan het einde, dus geen lineaire kostenerkenning
• Een verschuiving in classificatie van de leasekosten in de operationele kosten naar financieringskosten en afschrijvingskosten

IFRS 16 verplicht de huurder om alle lease- en huurverplichtingen te activeren op de balans. De schuld weerspiegelt alle leasebetalingen die gepaard gaan met de leaseovereenkomst, het actief reflecteert het recht op gebruik van het actief gedurende de overeengekomen leasetermijn.

IFRS 16 kent echter 2 uitzonderingen:

• Voor short-term leases, lease met een looptijd van maximaal 12 maanden
• Low-value activa

IFRS 16 laat de keuze om deze uitzonderingen toe te passen. Ter Beke opteert om deze uitzonderingen toe te passen.

Onder IFRS 16 wordt een lease gedefinieerd als: 'een contract of een deel van een contract, dat het recht op gebruik van een actief voor een periode van tijd in ruil voor een tegenprestatie bevat'. Een contract kan alleen een lease bevatten op het moment dat het desbetreende actief geïdentificeerd kan worden en de huurder het recht op gebruik van het geïdentificeerd actief hee. Dit betekent concreet dat:

• de huurder alle economische voordelen verkrijgt die voortvloeien uit het gebruik van het geïdentificeerde actief
• en de huurder de zeggenschap over het gebruik van het geïdentificeerde actief hee

IFRS 16 leasing biedt de huurder 2 mogelijkheden voor de conversie van de bestaande leasecontracten naar recht-op-gebruik en leaseverplichting. Ter Beke opteert voor de aangepaste retrospectieve benadering. Concreet komt dit neer op het berekenen van de netto boekwaarde van de toekomstige leaseverplichtingen, met andere woorden de contante waarde van de resterende leasebetalingen op 1 januari 2019. Het te gebruiken rentepercentage is de marginale rentevoet van de lessee op 1 januari 2019 of de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst, indien die laatste op eenvoudige wijze kan worden bepaald.

Openingsbalans 01/01/2019	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel Overige Totaal
Lease verplichtingen: KT	1.232	209	940	6 2.387
Lease verplichtingen: LT	8.250	238	1.434	1 9.923
Totaal 01/01/2019	9.482	447	2.374	7 12.310

CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Ter Beke NV en haar dochterondernemingen, joint venture en geassocieerde deelneming. Een lijst van deze entiteiten is opgenomen in toelichting 35.

DOCHTERONDERNEMINGEN OPGENOMEN IN DE CONSOLIDATIE VOLGENS DE INTEGRALE METHODE

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Ter Beke NV en haar dochterondernemingen, joint venture en geassocieerde deelneming. Een lijst van deze entiteiten is opgenomen in toelichting 35.

Ook worden volgende factoren in overweging genomen bij de bepaling van zeggenschap:

• het doel en het opzet van de deelneming;
• wat de relevante activiteiten zijn en hoe besluiten over die activiteiten worden genomen;
• of de rechten van de investeerder hem doorlopend de mogelijkheid bieden de relevante activiteiten te sturen;
• of de investeerder is blootgesteld aan, of rechten hee op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming; en
• of de investeerder over de mogelijkheid beschikt zijn macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de zeggenschap begint tot de datum waarop de zeggenschap eindigt. Een lijst van de dochterondernemingen van de groep is opgenomen in toelichting 35.

JOINT VENTURES

Een joint venture is een gezamenlijke overeenkomst, waarbij Ter Beke NV en andere partijen die gezamenlijk zeggenschap over de overeenkomst hebben, rechten hebben op de netto activa van de overeenkomst. Joint ventures worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. De vennootschap elimineert de nettoresultaten tussen de joint venture en de groep Ter Beke.

Indien een groepslid transacties uitvoert met een joint venture, worden winsten en verliezen geëlimineerd ten belope van de belangen van de groep in de betrokken joint venture.

INVESTERINGEN IN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN

Geassocieerde ondernemingen zijn die ondernemingen waarin de groep, direct of indirect, een invloed van betekenis maar geen zeggenschap hee over het financiële en operationele beleid van de entiteit. Dit wordt verondersteld wanneer de onderneming 20% of meer van de stemrechten van de vennootschap in handen hee. Een investering in een geassocieerde onderneming wordt in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.

De resultaten, activa en passiva van geassocieerde ondernemingen, worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, behalve wanneer de investering geclassificeerd wordt als aangehouden voor verkoop en daarom dient verwerkt te worden volgens IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten. Onder de vermogensmutatiemethode worden investeringen in geassocieerde ondernemingen aanvankelijk tegen kostprijs opgenomen en vervolgens aangepast om rekening te houden met de wijziging van het aandeel van de investeerder in de netto activa van de deelneming na overname, verminderd met enige bijzondere waardevermindering in de waarde van individuele investeringen.

Verliezen van een geassocieerde onderneming die uitstijgen boven de belangen van de groep in die geassocieerde onderneming (ook rekening houdend met alle langetermijnbelangen die, in essentie, deel uitmaken van de netto-investeringen van de groep in die geassocieerde onderneming) worden niet opgenomen.

Het verschil tussen de kostprijs van de investering en het aandeel van de investeerder in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de geassocieerde onderneming, die opgenomen werden op de overnamedatum, wordt opgenomen als goodwill. Deze goodwill wordt opgenomen in de boekwaarde van de investering en wordt getest op bijzondere waardeverminderingen als onderdeel van de investering. Het verschil na herbeoordeling tussen de reële waarde van het groepsaandeel in de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de geassocieerde onderneming en de kostprijs van de geassocieerde onderneming wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Indien een groepslid transacties uitvoert met een geassocieerde onderneming, worden winsten en verliezen geëlimineerd ten belope van de belangen van de groep in de betrokken geassocieerde onderneming.

ELIMINATIES BIJ DE CONSOLIDATIE

Alle intragroepsaldi en -transacties, met inbegrip van niet gerealiseerde winsten op intragroeptransacties, worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet gerealiseerde winsten uit transacties met geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd ten belope van het belang van de groep in de entiteit. Niet gerealiseerde winsten uit transacties met geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd tegenover de deelneming in deze entiteiten. Voor niet gerealiseerde verliezen gelden dezelfde eliminatieregels als voor de niet gerealiseerde winsten, met dit verschil dat ze enkel worden geëlimineerd voor zover er geen aanwijzing tot bijzondere waardevermindering bestaat.

BEDRIJFSCOMBINATIES

Bedrijfscombinaties worden verwerkt volgens de overnamemethode. De kost van een overname wordt gewaardeerd aan de som van de reële waarde op overnamedatum van de overgedragen vergoeding en het bedrag van de minderheidsbelangen in de overgenomen entiteit. Voor elke bedrijfscombinatie moet de overnemende partij enig minderheidsbelang in de overgenomen partij waarderen tegen reële waarde of tegen het evenredige deel van het minderheidsbelang in de identificeerbare netto activa van de overgenomen partij. Aan de overname gerelateerde kosten worden onmiddellijk in winst en verlies opgenomen wanneer ze worden opgelopen.

Wanneer de groep een onderneming overneemt, bepaalt de groep de classificatie en de aanwijzing van de overgenomen financiële activa en verplichtingen in overeenstemming met de contractuele bepalingen, de economische omstandigheden en de relevante voorwaarden op overnamedatum.

Wanneer een bedrijfscombinatie in verschillende fasen wordt gerealiseerd, wordt het voorheen aangehouden belang van de groep geherwaardeerd aan de reële waarde op overnamedatum en de eventuele winst of het eventuele verlies wordt rechtstreeks in winst of verlies opgenomen.

Elke voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst over te dragen door de overnemende partij wordt gewaardeerd aan de reële waarde op overnamedatum. Toekomstige wijzigingen aan deze reële waarde dat wordt opgenomen als een actief of een verplichting zullen worden opgenomen in overeenstemming met IAS 39 ofwel in winst of verlies ofwel in de andere elementen van het totaalresultaat. Wijzigingen aan de reële waarde van voorwaardelijke vergoedingen geclassificeerd als eigen vermogen worden niet opgenomen.

Goodwill wordt initieel opgenomen als het bedrag waarmee (i) het totaal van de overgedragen vergoeding, het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij en de reële waarde van het eventuele voorheen aangehouden aandelenbelang van de overnemer in de overnemende partij; (ii) het netto saldo van de op de overnamedatum vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen overtre. Indien na beoordeling, het belang van de groep in de reële waarde van het identificeerbare netto-actief het totaal van de overgedragen vergoeding, het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij en de reële waarde van het eventuele voorheen aangehouden aandelenbelang van de overnemer in de overnemende partij overschrijdt, dan dient het surplus opgenomen te worden in de winst- en verliesrekening als een winst op een voordelige koop.

Na de initiële opname wordt goodwill opgenomen als kost verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Voor het testen op bijzondere waardevermindering wordt goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden van de groep waarvan verwacht wordt dat zij voordelen zullen halen uit de synergieën van de bedrijfscombinatie, zonder rekening te houden met het feit of er activa of verplichtingen van de overgenomen entiteit werden toegewezen aan de betreende kasstroomgenererende eenheden.

Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen, worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen, en ook tussentijds wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van de eenheid mogelijk de realiseerbare waarde overtre. Indien de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid lager is dan haar boekwaarde, wordt de bijzondere waardevermindering eerst in mindering gebracht van de boekwaarde van de goodwill die aan de kasstroomgenerende eenheid werd toegewezen. Daarna wordt de bijzondere waardevermindering toegewezen aan de andere vaste activa die tot de eenheid behoren, evenredig met hun boekwaarde. Eens een bijzondere waardevermindering voor goodwill is opgenomen, wordt deze in een latere periode niet teruggenomen.

Bij de verkoop van een (gedeelte van een) kasstroomgenererende eenheid, dient het overeenstemmende deel van de goodwill in rekening worden genomen bij de bepaling van de winst of het verlies op de verkoop. De 'verkochte' goodwill wordt gewaardeerd aan de relatieve waarde van de verkochte activiteit en het aangehouden gedeelte van de kasstroomgenererende eenheid.

In 2017 vonden 4 nieuwe bedrijfscombinatie plaats. In 2018 vond geen nieuwe bedrijfscombinatie plaats.

VREEMDE VALUTA

TRANSACTIES IN VREEMDE VALUTA

In de individuele entiteiten van de groep worden de transacties in vreemde valuta opgenomen tegen de wisselkoers die van toepassing is op de transactiedatum. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoers die van toepassing is op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Winst of verlies op een niet-monetaire post wordt opgenomen in het eigen vermogen. Voor niet-monetaire posten waarvan de winst of het verlies rechtstreeks werd opgenomen in het eigen vermogen, wordt ook een eventuele wisselkoerscomponent van die winst of dat verlies in het eigen vermogen opgenomen.

JAARREKENING VAN BUITENLANDSE ACTIVITEITEN

Alle buitenlandse activiteiten van de groep bevinden zich in de EURO-zone, met uitzondering van KK Fine Foods PLC en TerBeke-Pluma UK Ltd in Britse ponden en Pasta Food Company Sp. z.o.o. in Poolse zloty. De activa en verplichtingen van deze buitenlandse entiteiten, worden omgezet naar euro aan de wisselkoers van toepassing op balansdatum. De winst- en verliesrekening van deze entiteiten wordt maandelijks omgezet in euro aan gemiddelde koersen die de wisselkoers van de transactiedatum benaderen. Omrekeningsverschillen die hieruit voortvloeien worden rechtstreeks via het eigen vermogen verwerkt.

Voor de jaarrekening gebruikten we volgende wisselkoers:

1 euro is gelijk aan:

	2018	2017
Britse pond
Slotkoers	0,8945	0,8872
Gemiddelde koers	0,8845	0,8767
Poolse zloty
Slotkoers	4,3000	4,1709
Gemiddelde koers	4,2621	4,2561

GESEGMENTEERDE INFORMATIE

IFRS 8 definieert een operationeel segment als een onderdeel van een entiteit waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogstgeplaatste functionaris van de entiteit die belangrijke operationele beslissingen neemt, om beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te kunnen nemen en de financiële prestaties van het segment te evalueren en waarover afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

Gelet op haar missie, haar strategische krachtlijnen en haar managementstructuur hee Ter Beke als operationele segmentatiebasis geopteerd om activiteiten van de groep uit te splitsen naar de twee bedrijfsactiviteiten (bedrijfssegmenten) van de groep: 'Vleeswaren' en 'Bereide gerechten'. Daarnaast verscha zij informatie voor de geografische regio's waarin de groep actief is.

De winst of het verlies van een segment omvat de opbrengsten en lasten die rechtstreeks door een segment worden gegenereerd, inclusief het deel van de toe te wijzen opbrengsten en lasten die redelijkerwijs aan het segment kunnen worden toegewezen.

De activa en verplichtingen van een segment omvatten de activa en verplichtingen die rechtstreeks aan een segment toebehoren, inclusief de activa en verplichtingen die redelijkerwijs aan het segment kunnen worden toegewezen. De activa en verplichtingen van een segment worden weergegeven exclusief uitgestelde belastingen.

BEËINDIGDE ACTIVITEIT

Een beëindigde activiteit is een duidelijk te onderscheiden component binnen het geheel van de activiteiten van de groep:

• die wordt afgestoten of beëindigd als gevolg van een specifiek plan;
• die een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of een geografisch gebied van activiteiten vertegenwoordigt;
• die operationeel en ten behoeve van de financiële verslaggeving onderscheiden kan worden.

IMMATERIËLE ACTIVA

Immateriële vaste activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Immateriële vaste activa worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de Entiteit zal genieten van de toekomstige economische voordelen die ermee gepaard gaan en als de kostprijs ervan op een betrouwbare wijze kan bepaald worden. Na hun initiële opname worden immateriële vaste activa gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun naar best vermogen geschatte gebruiksduur. De afschrijvingsperiode en de gebruikte afschrijvingsmethode worden elk jaar opnieuw geëvalueerd bij afsluiting van de verslagperiode.

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Lasten voor onderzoeksactiviteiten, ondernomen met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis, worden als lasten in de winst- en verliesrekening opgenomen op het ogenblik dat ze zich voordoen. Lasten voor ontwikkelingsactiviteiten, waarin de bevindingen uit het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden in de balans opgenomen, indien het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is en de groep voldoende middelen ter beschikking hee voor de voltooiing ervan. De geactiveerde last omvat de kosten van grondstoen, directe loonkosten en een evenredig deel van de overheadkosten. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.

Alle andere uitgaven voor ontwikkeling worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Gezien de ontwikkelingskosten van Ter Beke in 2018 en 2017 niet voldeden aan de criteria voor activering werden deze uitgaven als last opgenomen in de winst- en verliesrekening.

OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA

Overige lasten voor intern gegenereerde immateriële vaste activa, vb. merken, worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Overige immateriële vaste activa zoals merkoctrooien, computersoware, verworven door de groep, worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waarde verminderingen. In 2017 en 2018 bestond het geconsolideerd overig immaterieel vast actief van Ter Beke hoofdzakelijk uit computersoware en de geactiveerde klantenportefeuilles en merknamen verworven uit de acquisities.

AFSCHRIJVINGEN

Immateriële activa worden volgens de lineaire methode afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur en dit vanaf de datum van ingebruikname.

We passen deze afschrijvingspercentages toe

Onderzoek en ontwikkeling	33,30%
Computersoware	20%
Merkoctrooien	10%
Merknamen	10%, 20%
Klantenrelaties	7%

GOODWILL

We spreken van goodwill wanneer de kostprijs van een bedrijfscombinatie op overnamedatum het belang van de groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij overschrijdt. Goodwill wordt initieel opgenomen als een actief aan kostprijs en wordt nadien gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend, wordt jaarlijks op een bijzondere waardevermindering getoetst. Dit gebeurt eveneens telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de eenheid mogelijk een bijzondere waardevermindering hee ondergaan door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met haar realiseerbare waarde. Indien de realiseerbare waarde van de eenheid lager is dan de boekwaarde, zal het bijzonder waardeverminderingsverlies eerst worden toegerekend aan de boekwaarde van de aan de eenheid toegerekende goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid a rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, kan in een latere periode niet worden teruggeboekt. Bij de verkoop van een dochteronderneming of een joint venture, wordt de toegerekende goodwill opgenomen bij de bepaling van de winst of verlies bij verkoop.

Ingeval het belang van de groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het overblijvende surplus na herbeoordeling onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Materiële vaste activa worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de Entiteit zullen vloeien en de kostprijs van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald.

De materiële vaste activa in eigendom worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen vervaardigingsprijs, verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat naast de aankoopprijs ook, indien van toepassing, de niet terugvorderbare belastingen, en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief gebruiksklaar te maken. De vervaardigingsprijs van zelfvervaardigde materiële vaste activa omvat de directe materiaalkost, directe fabricagekosten, een evenredig deel van de vaste kosten van materiaal en fabricage, en een evenredig deel van de afschrijvingen en waardeverminderingen van activa gebruikt bij de vervaardiging.

Kosten na eerste opname worden enkel in de balans opgenomen in de boekwaarde van een actief, of als een afzonderlijk actief, wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen hiervan naar de groep zullen vloeien en deze kosten betrouwbaar kunnen worden bepaald. Verbeteringswerken worden geactiveerd en afgeschreven over 4 jaar. De overige herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze gemaakt worden.

De materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de datum van ingebruikname en dit over de verwachte gebruiksduur.

De voornaamste afschrijvingspercentages die momenteel worden toegepast, zijn:

Gebouwen	2; 3,33; 4 & 5%
Installaties	5 & 10 %
Machines en uitrusting	14,3; 20 & 33,3 %
Meubilair en rollend materieel	14,3; 20 & 33,3 %
Overige materiële vaste activa	10 & 20 %

Terreinen worden niet afgeschreven aangezien aangenomen wordt dat zij een onbeperkte gebruiksduur hebben.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen van immateriële en materiële vaste activa (met uitzondering van goodwill): Op elke rapporteringsdatum onderzoekt de groep zijn boekwaardes van materiële en immateriële vaste activa ten einde te bepalen of er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van een actief. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat om het (eventueel) bijzonder waardeverminderingsverlies te kunnen bepalen. Indien het echter niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een individueel actief te bepalen, schat de groep de realiseerbare waarde voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde wordt bepaald door de verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen waarbij een disconteringsvoet voor belastingen wordt gehanteerd. Deze disconteringsvoet weerspiegelt de contante tijdswaarde van het geld en de specifieke risico's verbonden aan het actief.

Indien de realiseerbare waarde van een actief (of een kasstroomgenererende eenheid) lager wordt geschat dan de boekwaarde van het actief (of een kasstroomgenererende eenheid), wordt de boekwaarde verminderd tot zijn realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk als last opgenomen in de winst- en verliesrekening. Een eerder opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen, als er een wijziging is opgetreden in de ramingen gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde, doch niet voor een hoger bedrag dan de netto boekwaarde die zou zijn bepaald, als er in de vorige jaren geen verlies door bijzondere waardevermindering werd opgenomen.

OVERHEIDSSUBSIDIES

Overheidssubsidies dienen pas te worden opgenomen als met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat:

• de groep de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen; en
• de subsidies zullen worden ontvangen.

Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen als baten over de perioden die nodig zijn om deze subsidies toe te rekenen aan de gerelateerde kosten die ze beogen te compenseren. Een overheidssubsidie die wordt ontvangen als compensatie voor reeds opgelopen lasten of verliezen of met het oog op het verlenen van onmiddellijke financiële steun aan de groep zonder toekomstige gerelateerde kosten, wordt opgenomen als baat van de periode waarin ze te ontvangen is.

Investeringssubsidies worden in mindering gebracht van de boekwaarde van dat betrokken actief.

Exploitatiesubsidies worden opgenomen als ze ontvangen zijn en gepresenteerd als 'Overige Explotatiebaten'.

LEASING

Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een financiële lease indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen overdraagt naar de lessee. Alle andere vormen van leases worden beschouwd als operationele leases. De groep treedt enkel op als lessee.

FINANCIËLE LEASES

Activa gehouden onder een financiële lease worden opgenomen als materieel vaste activa van de groep tegen bedragen die gelijk zijn aan de reële waarde van het geleasede actief of, indien ze lager is, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. De hier tegenoverstaande verplichting ten aanzien van de lessor wordt in de balans opgenomen als een verplichting onder financiële leases.

De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen op een wijze dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De financieringskosten worden direct als last opgenomen in de financiële kosten.

Het af te schrijven bedrag van een geleased actief wordt systematisch aan elke verslagperiode toegerekend tijdens de periode van het verwachte gebruik, op een basis die consistent is met de afschrijvingsgrondslagen die de lessee toepast bij af te schrijven activa in eigendom. Indien het redelijk zeker is dat de lessee aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik, de gebruiksduur van het actief. In het andere geval wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, indien deze laatste korter is.

OPERATIONELE LEASES

Tot en met 31 december 2018 zijn leasebetalingen op grond van operationele leases op tijdevenredige basis als last opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker geniet. Te ontvangen voordelen als prikkel om een operationele leaseovereenkomst af te sluiten worden ook op tijdevenredige basis gespreid over de leaseperiode.

VOORRADEN

Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs wordt bepaald aan de hand van de gemiddelde voorraadwaarderingsmethode en de FIFO-methode. De kostprijs voor goederen in bewerking en afgewerkte producten omvat alle conversiekosten en andere kosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. De conversiekosten omvatten de productiekosten en de toegewezen vaste en variabele productie-overheadkosten (inclusief de afschrijvingen). De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs die de groep bij de verkoop van de voorraden in het kader van de normale bedrijfsuitvoering denkt te realiseren, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing van het product en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

FINANCIËLE ACTIVA

Ter Beke classificeert zijn financiële activa in de volgende categorieën: gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs of tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening. Deze classificatie hangt af van de contractuele kenmerken van de financiële activa. Het management bepaalt de classificatie van zijn financiële activa bij de initiële opname.

FINANCIËLE ACTIVA TEGEN AFGESCHREVEN KOSTPRIJS

Financiële activa worden geclassificeerd tegen afgeschreven kostprijs als het contract de kenmerken van een basisleningsovereenkomst hee en zij worden aangehouden met de bedoeling om de contractuele kasstromen te ontvangen tot hun vervaldag. De financiële activa tegen afgeschreven kostprijs van Ter Beke omvatten handels- en andere vorderingen, korte-termijndeposito's en geldmiddelen en kasequivalenten in de balans. Ze worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs met behulp van de eectieve-rentemethode, verminderd met eventuele waardeverminderingen.

FINANCIËLE ACTIVA TEGEN REËLE WAARDE

Ter Beke hee een calloptie en de vorige aandeelhouder van KK Fine Foods hee een putoptie op de resterende 10% van de aandelen van KK Fine Foods. De optie wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening.

WAARDEVERMINDERING VAN FINANCIËLE ACTIVA

Op elke rapporteringsdatum beoordeelt Ter Beke voor de financiële activa die zijn gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs (bijvoorbeeld handelsvorderingen) of er aanwijzingen voor een waardevermindering zijn op zowel individueel als collectief niveau. Oninbaar geachte vorderingen worden op elke balansdatum afgeschreven tegen de betreende voorziening. Bij de beoordeling van een collectieve waardevermindering gebruikt de groep histo rische informatie over het geleden verlies en stelt de uitkomsten bij als de economische en kredietomstandigheden zodanig zijn dat het waarschijnlijk is dat de daadwerkelijke verliezen hoger dan wel lager zullen zijn dan historische trends suggereren. Toevoegingen aan en terugnames van de voorziening voor dubieuze debiteuren met betrekking tot handelsvorderingen worden opgenomen onder "'Waardeverminderingen en voorzieningen" in de winst- en verliesrekening.

FINANCIËLE VERPLICHTINGEN EN EIGEN-VERMOGENSINSTRUMENTEN

Financiële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten uitgegeven door de groep worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de definities van een financiële verplichting en een eigen-vermogensinstrument. Een eigen-vermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de groep, na arek van alle verplichtingen. De grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot specifieke financiële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten worden hieronder beschreven.

BANKLENINGEN

Intrestdragende bankleningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de eectieve-rentemethode. Elk verschil tussen de ontvangsten (na transactiekosten) en de vereening of aflossing van een lening wordt opgenomen over de leningstermijn en dit in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot financieringskosten, die toegepast worden door de groep.

HANDELSSCHULDEN

Handelsschulden worden initieel gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de eectieve-rentemethode. Gezien het kortetermijnkarakter van de handelsschulden van de groep, worden de handelsschulden de facto aan reële waarde geboekt.

EIGEN-VERMOGENSINSTRUMENTEN

Eigen-vermogensinstrumenten uitgegeven door de onderneming, worden opgenomen voor het bedrag van de ontvangen sommen (na arek van direct toewijsbare uitgiekosten).

DERIVATEN

De groep gebruikt derivaten om risico's te beperken met betrekking tot ongunstige wisselkoersschommelingen en intrestvoeten die voortvloeien uit de operationele, financiële en beleggingsactiviteiten.

De groep gebruikt deze instrumenten niet voor speculatieve doeleinden, houdt geen derivaten aan en gee geen derivaten uit voor handelsdoeleinden (trading). Derivaten worden initieel gewaardeerd aan kostprijs en worden na eerste opname gewaardeerd aan reële waarde.

Er zijn drie soorten afdekkingsrelaties:

1. Kasstroomafdekking: wijzigingen in de reële waarde van derivaten aangewezen als kasstroomafdekkingen worden opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-eectieve deel wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Indien de kasstroomafdekking van een vaststaande toezegging of een verwachte toekomstige transactie tot de opname van een niet-financieel actief of een niet-financiële verplichting leidt, dan wordt op het moment dat het actief of de verplichting wordt geboekt, de winsten of verliezen op het afgeleide financiële instrument die eerder in het eigen vermogen werden verwerkt, opgenomen in de initiële waardering van het actief of de verplichting.

Indien de afdekking van een verwachte toekomstige transactie tot de opname van een financieel actief of een financiële verplichting leidt, worden de gerelateerde winsten of verliezen op het afgeleide financiële instrument die rechtstreeks in het eigen vermogen werden verwerkt, overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode of perioden waarin het verworven actief of de aangegane verplichting de winst- en verliesrekening beïnvloedt. Indien verwacht wordt dat het (deel van het) verlies dat direct in het eigen vermogen is verwerkt, in één of meer toekomstige perioden niet realiseerbaar zal zijn, wordt het naar verwachting niet realiseerbare deel naar de winst- en verliesrekening overgeboekt. Voor afdekkingen die niet leiden tot de opname van een actief of een verplichting, worden de bedragen die direct in het eigen vermogen waren opgenomen, overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode(n) waarin de afgedekte verwachte toekomstige transactie de winst of het verlies beïnvloedt.

• 1. Reële-waarde afdekking: wijzigingen in de reële waarde van derivaten die werden aangewezen en kwalificeren als reële-waarde afdekking worden opgenomen in de winst- en verliesrekening en dit samen met elke wijziging in de reële waarde van het afgedekte actief of de afgedekte verplichting die toe te rekenen is aan het afgedekte risico.
• 1. Afdekking van een netto-investering in een buitenlandse entiteit: afdekkingen van netto-investeringen in buitenlandse entiteiten worden op vergelijkbare wijze verwerkt als een kasstroomafdekking. Het deel van de winst of het verlies op het afdekkingsinstrument waarvan is vastgesteld dat het een eectieve afdekking is, wordt direct in het eigen vermogen opgenomen; de winst of het verlies op het niet-eectieve deel wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. De winst of het verlies op het afdekkingsinstrument met betrekking tot het eectieve deel van de afdekking dat direct in het eigen vermogen is opgenomen, wordt bij afstoting van de buitenlandse entiteit in de winst- en verliesrekening opgenomen. De wijzigingen in de reële waarde van derivaten die niet geclassificeerd kunnen worden als kasstroomafdekking worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening.

DERIVATEN DIE NIET GECLASSIFICEERD KUNNEN WORDEN ALS AFDEKKINGEN

Bepaalde derivaten kwalificeren niet als afdekkingstransacties. Wijzigingen in de reële waarde van elk derivaat dat niet kwalificeert als een afdekkingstransactie worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening.

INGEKOCHTE EIGEN AANDELEN

Indien de groep eigen aandelen inkoopt, wordt het betaalde bedrag, met inbegrip van de direct toewijsbare directe kosten, verwerkt als een vermindering van het eigen vermogen. De opbrengst van de verkoop van eigen aandelen wordt direct opgenomen in het eigen vermogen en hee geen impact op het netto resultaat.

DIVIDENDEN

Dividenden nemen we op als een verplichting in de periode waarin ze formeel worden toegekend.

VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP

Vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, worden geclassificeerd als 'aangehouden voor verkoop' indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze voorwaarde is enkel en alleen vervuld wanneer de verkoop zeer waarschijnlijk is en het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) in zijn huidige staat onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop. Het management moet zich verbonden hebben tot een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten), dat naar verwachting in aanmerking komt voor opname als een voltooide verkoop binnen één jaar na de datum van de classificatie.

Een vast actief (of groep activa die wordt afgestoten) geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wordt opgenomen tegen de laagste waarde van zijn boekwaarde en zijn reële waarde minus de verkoopkosten.

VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt opgenomen indien:

• a. de groep een bestaande (in recht afdwingbare of feitelijke) verplichting hee ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;
• b. het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en
• c. het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag dat als voorziening is opgenomen, dient de beste schatting te zijn van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen.

Wanneer de impact belangrijk is, worden voorzieningen bepaald door de verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen waarbij een disconteringsvoet 'voor belastingen' wordt gehanteerd. Deze disconteringsvoet weerspiegelt de contante tijdswaarde van het geld en de specifieke risico's verbonden aan de verplichting.

Een voorziening voor reorganisatie wordt aangelegd wanneer de groep een gedetailleerd en geformaliseerd plan voor de reorganisatie hee goedgekeurd en wanneer de reorganisatie ofwel werd aangevat ofwel publiek werd bekendgemaakt. Voor lasten die betrekking hebben op de normale activiteiten van de groep worden geen voorzieningen aangelegd. Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd wanneer de te ontvangen economische voordelen voor de groep lager liggen dan de onvermijdelijke kost verbonden met de verplichte tegenprestatie.

PERSONEELSBELONINGEN

Personeelsbeloningen zijn alle vormen van vergoedingen die door de Entiteit worden toegekend in ruil voor de prestaties die door werknemers worden verricht.

De personeelsbeloningen omvatten

• de kortetermijnpersoneelsbeloningen, zoals onder andere de lonen, salarissen en sociale zekerheidsbijdragen, vakantiegeld, doorbetaling van loon bij ziekte, winstdeling en bonussen en beloningen in natura voor de huidige werknemers;
• de vergoedingen na uitdiensttreding, zoals onder andere de pensioenen en de levensverzekeringen;
• andere langetermijnpersoneelsbeloningen;
• ontslagvergoedingen; en
• op aandelen gebaseerde betalingen.

PENSIOENREGELINGEN

De groep voorziet in pensioenregelingen voor haar werknemers voornamelijk via toegezegde bijdragenregelingen en hee slechts een beperkt aantal toegezegde pensioenregelingen.

TOEGEZEGDE BIJDRAGENREGELINGEN

Bij deze toegezegde bijdragenregelingen worden de betaalde bijdragen onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Toegezegde bijdragenregelingen in België zijn wettelijk onderworpen aan minimale gegarandeerde rendementen. Aldus zouden deze regelingen, strikt genomen, beantwoorden aan toegezegde pensioenregelingen (defined benefit), wat het gebruik van de 'projected unit credit' (PUC) methode voor het bepalen van de verplichtingen zou vereisen. Het IASB gee echter toe dat de verwerking van deze regelingen gebaseerd op bijdragen (contribution-based plans) in overeenstemming met de huidige bepalingen problematisch is (cf. IFRS Sta Paper 'Research project: Post-employment benefits' van september 2014). Rekening houdende met de toekomstige evolutie van de minimale gegarandeerde rendementen in België hee de Vennootschap gekozen voor een retrospectieve benadering waarbij de nettoverplichting opgenomen in de balans gebaseerd is op de som van de positieve verschillen, bepaald per deelnemer aan de regeling, tussen de minimaal gegarandeerde reserves en de gecumuleerde bijdragen gebaseerd op de werkelijke rendementen op balansdatum (d.i. de nettoverplichting is gebaseerd op het tekort gewaardeerd tegen de intrinsieke waarde). Het voornaamste verschil tussen deze retrospectieve benadering en de prospectieve PUC-methode is dat de verplichting wordt berekend als de contante waarde van de geprojecteerde beloningen, op voorwaarde dat de huidige toepasbare minimale gegarandeerde rendementseisen van toepassing blijven.

TOEGEZEGDE PENSIOENREGELINGEN

De boekwaarde op de balans van de toegezegde pensioenregelingen wordt bepaald door de courante waarde van de uitkeringsverplichtingen te verminderen met de nog niet opgenomen pensioenkosten van de verstreken diensttijd en met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Alle actuariële winsten en verliezen worden erkend in het uitgebreid resultaat, zodat de volledige waarde van het deficit of surplus van het plan in de geconsolideerde staten erkend wordt. De intrestkosten en verwachte opbrengst van de activa van het plan worden als netto intrest weergegeven.

De contante waarde van de verplichtingen van toegezegde pensioenregelingen en de gerelateerde pensioenkosten worden door een gekwalificeerd actuaris berekend volgens de PUC-methode. De gebruikte disconteringsvoet is gelijk aan het rendement op balansdatum van bedrijfsobligaties van hoge kredietwaardigheid met een resterende looptijd die vergelijkbaar is met de termijn van de verplichtingen van de groep. Het bedrag dat in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen, bestaat uit de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, de financieringskost, de verwachte opbrengst van de fondsbeleggingen en de actuariële winsten en verliezen.

ONTSLAGVERGOEDINGEN

Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een verplichting en een kost wanneer een groepsentiteit zich aantoonbaar engageert tot ofwel:

• het beëindigen van de tewerkstelling van een werknemer of groep van werknemers voor de normale datum van pensionering;
• of het toekennen van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod ter aanmoediging van vrijwillige pensionering (prepensioenen).

Wanneer ontslagvergoedingen verschuldigd zijn na twaalf maanden volgend op de balansdatum, dan worden ze verdisconteerd aan een disconteringsvoet gelijk aan het rendement op balansdatum van bedrijfsobligaties van hoge kredietwaardigheid met een resterende looptijd die vergelijkbaar is met de termijn van de verplichtingen van de groep.

VARIABELE VERLONING

De variabele verloning van bedienden en management worden berekend op basis van financiële kerncijfers en de balanced scorecards. Het verwachte bedrag van de variabele verloning wordt opgenomen als een last van de betrokken verslagperiode.

OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

De kost van de verplichting van de groep in het kader van aandelenoptieplannen is de reële waarde van deze instrumenten. Deze reële waarde wordt bepaald aan de hand van de reële waarde van de aandelen op de datum van toekenning. Het totaalbedrag dat als last wordt opgenomen over de wachtperiode, wordt bepaald rekening houdend met de reële waarde van de toegekende opties. Voorwaarden die vervuld moeten zijn om de opties onvoorwaardelijk te maken worden opgenomen in de assumpties bij het berekenen van het aantal opties dat verwacht wordt uitoefenbaar te zijn. Op het einde van elk boekjaar herziet de groep het aantal opties dat verwacht wordt uitoefenbaar te zijn. De eventuele impact van deze herziening wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening, samen met een aanpassing van het eigen vermogen over de resterende wachtperiode.

WINSTBELASTINGEN

De winstbelastingen omvatten de belastingen op de winst en de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen behalve in die gevallen waar het bestanddelen betre die deel uitmaken van het eigen vermogen. In dit laatste geval verloopt de opname via het eigen vermogen. Onder belastingen op de winst verstaat men deze die drukken op het belastbaar inkomen van de verslagperiode, berekend tegen de aanslagvoeten die van kracht zijn op balansdatum, evenals de aanpassingen aan de belastingen die verschuldigd zijn over de vorige verslagperiodes. De uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode en komen hoofdzakelijk voort uit de verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen in de balans en de belastingbasis van deze activa en verplichtingen. Het bedrag van uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachtingen met betrekking tot de realisatie van de boekwaarde van de activa en verplichtingen, waarbij gebruik wordt gemaakt van de aanslagvoeten gekend op de balansdatum.

Een uitgestelde belastingvordering wordt enkel opgenomen indien het voldoende zeker is dat het belastingkrediet en de niet gebruikte fiscale verliezen in de toekomst met belastbare winsten kunnen worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat de belastingbesparing zal kunnen gerealiseerd worden. Uitgestelde belastingen worden ook berekend op tijdelijke verschillen ontstaan op deelnemingen in dochterondernemingen, behalve in het geval dat de groep kan beslissen over het tijdstip waarop het tijdelijke verschil teruggedraaid wordt en het onwaarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil teruggedraaid wordt in de nabije toekomst.

OPBRENGSTEN

Opbrengsten worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen geassocieerd met de transactie zullen ten goede komen aan de Entiteit en als het bedrag van de opbrengsten op een betrouwbare manier kan gemeten worden.

Omzet wordt gerapporteerd na omzet belastingen en kortingen.

VERKOOP VAN GOEDEREN

Ter Beke neemt opbrengsten op uit de volgende bronnen: levering van producten en diensten. Ter Beke is van oordeel dat de levering van producten de belangrijkste prestatieverplichting is. Opbrengsten worden opgenomen op het ogenblik dat de zeggenschap over een product wordt overgedragen aan een klant. Klanten verwerven zeggenschap wanneer de producten worden geleverd (overeenkomstig de toepasselijke incoterms). Het bedrag van de opgenomen opbrengsten wordt bijgesteld voor volumekortingen. Er wordt geen bijstelling gedaan voor terugzendingen noch voor garanties van welke aard ook, aangezien het eect ervan immaterieel wordt geacht op basis van historische informatie. Het uitsplitsen van de opbrengsten volgens de timing van opname, d.w.z. op een moment in de tijd of over een periode, biedt weinig meerwaarde aangezien dienstverleningscontracten immaterieel zijn in vergelijking met de totale productenverkoop.

Om klanten aan te moedigen onmiddellijk te betalen, verleent de groep kortingen voor contante betaling. Dergelijke kortingen worden opgenomen als een vermindering van de opbrengst.

ROYALTY'S

Royalty's worden opgenomen volgens het toerekeningsbeginsel in overeenstemming met de economische realiteit van de desbetreende overeenkomst.

HUUROPBRENGSTEN

Huuropbrengsten worden op een lineaire basis, gespreid over de huurperiode, in de winst- en verliesrekening opgenomen.

FINANCIËLE OPBRENGSTEN

Financiële opbrengsten omvatten de ontvangen rente, de ontvangen dividenden, valutakoersopbrengsten en de opbrengsten op afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst- en verliesrekening.

RENTEINKOMSTEN

Rente wordt opgenomen op een proportionele basis die rekening houdt met de eectieve looptijd van het actief waarop het betrekking hee (de eectieve-rentemethode).

DIVIDENDEN

Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht hee verkregen om de betaling te ontvangen. Valutakoersverschillen uit niet-bedrijfsactiviteiten en winsten uit afdekkingsinstrumenten voor nietbedrijfsactiviteiten worden ook voorgesteld onder financiële opbrengsten.

LASTEN

In de winst- en verliesrekening zijn de lasten per kostensoort weergegeven. Lasten die betrekking hebben op de verslagperiode of op voorgaande verslagperiodes worden in de winst- en verliesrekening opgenomen, ongeacht het moment waarop de lasten worden betaald. Lasten kunnen enkel naar een volgende periode worden overgedragen indien ze voldoen aan de definitie van een actief.

AANKOPEN

Aankopen van handelsgoederen, grond- en hulpstoen en ingekochte diensten worden opgenomen aan kostprijs, na arek van de in de handel toegestane kortingen

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING, RECLAME- EN PROMOTIEKOSTEN EN SYSTEEMONTWIKKELINGSKOSTEN

Onderzoek-, reclame- en promotiekosten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin deze lasten worden gemaakt. Ontwikkelings- en systeemontwikkelingskosten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin deze lasten worden gemaakt indien ze niet voldoen aan de criteria voor activering.

FINANCIERINGSKOSTEN

De financieringskosten omvatten onder andere de rente op leningen, de valutakoersverliezen en verliezen op afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst- en verliesrekening. Valutakoersverschillen uit niet-bedrijfsactiviteiten en verliezen uit afdekkingsinstrumenten voor niet-bedrijfsactiviteiten worden ook gepresenteerd onder financieringskosten.

FINANCIËLE DEFINITIES

EBIT	Bedrijfsresultaat (earnings before interest and taxation)
EBITDA	Bedrijfscashflow
	Bedrijfsresultaat (EBIT) + afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen van activa en negatieve goodwill
REBIT	Bedrijfsresultaat (EBIT) vóór niet recurrente kosten en opbrengsten
REBITDA	Bedrijfscashflow vóór niet recurrente kosten en opbrengsten
	Bedrijfsresultaat vóór niet recurrente kosten en opbrengsten (REBIT) + afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen van activa en negatieve goodwill
Niet recurrente opbrengsten en	Bedrijfsopbrengsten en -kosten i.v.m. herstructureringen, bijzondere waardeverminderingen,
kosten	afgestoten activiteiten en andere gebeurtenissen en transacties met een eenmalig eect

MANAGEMENTBEOORDELINGEN EN -INSCHATTINGEN

Bij het toepassen van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep moet het management beoordelingen, schattingen en veronderstellingen doen over de boekwaarden van activa en passiva die niet direct uit andere bronnen zijn af te leiden. Deze beoordelingen, schattingen en veronderstellingen worden continu herzien:

Kritische beoordelingen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de entiteit:

• Ter Beke is betrokken bij een aantal hangende claims en geschillen waarvoor het management de waarschijnlijkheid van het risico beoordeelt. We verwijzen hiervoor naar toelichting 30 - Uitstaand rechtsgeschil en contingencies.
• Belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden: hieronder volgen de belangrijkste veronderstellingen betreende de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden aan het einde van de verslagperiode die een risico in zich dragen van een aanzienlijke aan passing van de boekwaarden van activa en passiva in het volgende boekjaar:
  • Het management hee een jaarlijkse toets op waardevermindering van de goodwill verricht met betrekking tot "fijne vleeswaren" en "bereide gerechten" op basis van de begroting voor de groep. De begroting voor de groep wordt opgesteld voor het komende jaar. Er wordt een aantal veronderstellingen toe gepast om de volgende 4 jaar in het totale 5-jarenplan te bepalen. Gevoeligheidsanalyses voor redelijke wijzigingen in de veronderstellingen, zoals groeiratio, EBITDA-marge en discontovoet worden uiteengezet in toelichting 14 - Goodwill.
  • Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor de voorwaartse compensatie van niet-gecompenseerde fiscale verliezen en tijdelijke verschillen in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn in de nabije toekomst. Bij zijn beoordeling houdt het management rekening met elementen als de begroting en fiscale planningsmogelijkheden (zie toelichting 13 en 19).

Voorzieningen voor personeelsbeloningen: de toegezegde pensioenverplichtingen zijn gebaseerd op actuariële veronderstellingen zoals de discontovoet en het verwachte rendement op fondsbeleggingen. We verwijzen hiervoor naar toelichting 24 – Personeelsbeloningen.

2. CONSOLIDATIEKRING

De geconsolideerde jaarrekening van de groep over 2018 omvat: Ter Beke NV en geconsolideerde dochterondernemingen die volledig onder controle zijn van Ter Beke (toelichting 35) en één deelneming waarover de groep geen volledige controle uitoefent.

Op 30 juni 2017 verwierf de Entiteit volledige controle over Stefano Toselli SAS en Pasta Food Company. Tot 30 juni 2017 wordt het resultaat van Stefano Toselli SAS en Pasta Food Company opgenomen als winst uit deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode. Vanaf 1 juli tot 31 december 2017 is de volledige balans opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening en het 2de semester van de resultatenrekening.

Op 11 september 2017 verwierf de Entiteit 90% van de aandelen van KK Fine Foods PLC. Vanaf 11 september tot 31 december werd de volledige balans opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening en het evenredig deel van hun resultatenrekening.

Op 1 december 2017 nam de Entiteit de Oerman groep over. De groep verwierf de volledige controle vanaf 1 december 2017. In de geconsolideerde cijfers werd de balans van de Oerman groep volledig opgenomen en 1 maand van de resultatenrekening namelijk van 1 december tot en met 31 december 2017.

Op 7 februari 2018 is FreshMeals Deutschland GmbH opgericht met een startkapitaal van 25 duizend EUR.

3. RAPPORTERING PER SEGMENT EN GEOGRAFISCHE INFORMATIE

Ter Beke is een voedingsgroep. Wij zijn specialist in Europa voor de ontwikkeling, productie en verkoop van fijne vleeswaren en versbereide gerechten. De groep Ter Beke stelde eind 2018 ongeveer 2.700 personeelsleden tewerk. Dat zijn de voltijdse equivalenten op 31 december 2018 en het gemiddeld aantal interimarissen over 2018. In 2017 waren dat er nog ongeveer 2.600.

De managementstructuur van de groep komt overeen met de bedrijfsactiviteiten. Ook de interne en externe rapporteringssystemen stemmen we af op de twee bestaande bedrijfssegmenten:

• De divisie vleeswaren ontwikkelt, produceert en verkoopt een gamma fijne vleeswaren: salami, kookham, gevogelte, kookwaren, paté en zoutwaren.
• De divisie bereide gerechten ontwikkelt, produceert en verkoopt versbereide gerechten: lasagne, pizza, pastagerechten en sausen.

Het resultaat van een segment omvat de opbrengsten en kosten die het segment rechtstreeks genereert. Daarbij horen ook de opbrengsten en kosten die we aan het segment kunnen toewijzen. Financiële kosten en belastingen wijzen we niet toe aan de segmenten.

De activa en passiva van een segment omvatten de activa en passiva die rechtstreeks aan een segment toebehoren, inclusief de activa en passiva die redelijkerwijs aan het segment kunnen worden toegewezen. De activa en passiva van een segment worden weergegeven exclusief belastingen.

De vaste activa per segment zijn de immateriële vaste activa, goodwill, materiële vaste activa en financiële vaste activa. De schulden per segment zijn de handels-, personeelsschulden, belastingen en overige schulden die we direct kunnen toewijzen aan het bedrijfssegment. Alle andere activa en schulden hebben we niet toegewezen aan de bedrijfssegmenten. Ze staan vermeld als 'niet toegerekend'. Activa en schulden per segment worden voorgesteld voor eliminatie van intersegmentposities. De marktconforme voorwaarden zijn de basis voor de 'intersegment transfer pricing'. De investeringsuitgaven per segment zijn gelijk aan de kostprijs van de verworven activa met een verwachte gebruiksduur van meer dan één jaar. In de segmentrapportering gebruiken we dezelfde waarderingsregels als in de geconsolideerde jaarrekening.

In onze beide divisies, vleeswaren en bereide gerechten, verkopen wij onze producten aan een brede klantenbasis. Daar horen de meeste grote Europese discount- en retailklanten bij. De tien grootste klantengroepen vertegenwoordigen 58% van de omzet (2017: 65%). De omzetten aan deze klanten realiseren we via diverse contracten en producten met diverse looptijden. Dit doen we in verschillende landen, zowel voor onze eigen merken als voor de huismerken van de klanten. De klantenportefeuille van de groep is verscheiden. Toch zou het een invloed op onze bedrijfsvoering kunnen hebben als er een einde kwam aan de relatie met een grote klantengroep. In 2018 was er een omzetgroei. Net zoals vorig jaar bereikte één enkele externe klant meer dan 10% van de geconsolideerde omzet (13% in 2018, 14% in 2017). De omzet van deze klant realiseerden we in beide segmenten.

De omzet tussen beide segmenten is immaterieel. Daarom kozen we ervoor om alleen de externe groepsomzet te rapporteren.

De groep Ter Beke is actief in zes geografische regio's: België, Nederland, Groot-Brittannië, Duitsland, Frankrijk en de rest van Europa. Tot de rest van Europa behoren Luxemburg, Denemarken, Ierland, Polen, Portugal, Roemenië, Spanje, Zweden en Zwitserland.

De opdeling van de netto-omzet per regio is gebaseerd op de geografische locatie van de externe klanten. De opdeling van totale activa en investeringsuitgaven per regio hangt samen met de geografische locatie van de activa. De investeringskost per regio is de kostprijs van de verworven activa met een verwachte economische levensduur van meer dan één jaar.

KERNGEGEVENS PER BEDRIJFSSEGMENT

		2018			2017
	Vleeswaren	Bereide Gerechten	Totaal	Vleeswaren	Bereide Gerechten	Totaal
SEGMENT RESULTATENREKENING
Segment verkopen	420.146	260.314	680.460	310.614	186.772	497.386
Segment resultaat	1.227	23.674	24.901	6.839	16.653	23.492
Niet toegerekende resultaten			-8.683			-1.474
Netto financieringskost			-3.390			-1.444
Belastingen			-5.587			-4.006
Resultaat uit ondernemingen met vermogensmutatiemethode			0			571
Geconsolideerd resultaat			7.241			17.139
SEGMENT BALANS
Segment vaste activa	123.682	107.424	231.106	123.579	111.241	234.820
Niet toegerekende vaste activa			12.485			7.753
Totaal geconsolideerde vaste activa			243.591			242.573
Segment passiva	94.227	55.710	149.937	82.754	48.102	130.856
Niet toegerekende passiva			275.041			268.880
Totaal geconsolideerde passiva			424.978			399.736
ANDERE SEGMENT INFORMATIE
Segment investeringen	20.612	5.573	26.185	5.303	6.128	11.431
Niet toegerekende investeringen			1.785			2.041
Totale investeringen			27.970			13.472
Segment afschrijvingen en niet-kaskosten	15.368	9.990	25.358	10.948	6.338	17.286
Niet toegerekende afschrijvingen en niet-kaskosten			2.460			-895
Totaal afschrijvingen en niet-kaskosten			27.818			16.391

KERNGEGEVENS PER GEOGRAFISCHE REGIO

In 2017 wordt het niet toegerekende resultaat voor 6,7 miljoen EUR aangepast naar aanleiding van de stapsgewijze acquisitie.

Verkopen aan derden(*)	2018	2017
België	177.983	162.418
Nederland	306.472	213.157
UK	70.660	29.882
Duitsland	25.880	20.485
Frankrijk	38.271	27.274
Andere	61.194	44.170
	680.460	497.386

(*) De aanpassing is het gevolg van IFRS 15

Passiva van het segment	2018	2017
België	124.582	91.726
Nederland	130.414	127.253
Frankrijk	67.156	68.421
UK	46.797	47.672
Andere	56.029	64.664
	424.978	399.736

Investeringen van het segment	2018	2017
België	18.111	9.607
Nederland	6.302	1.697
Frankrijk	788	517
UK	1.205	1.481
Andere	1.564	170
	27.970	13.472
Vaste activa van het segment	2018	2017
België	89.682	118.188
Nederland	62.194	30.737
Frankrijk	35.281	36.335
UK	33.031	34.344

Andere 23.403 22.969

243.591 242.573

4. OPBRENGSTEN UIT DE VERKOOP VAN GOEDEREN

	2018	2017
Verkoop van goederen	680.460	497.386

In 2018 neemt de groep de omzet conform IFRS 15 op. Voor 2017 is er geen impact op het resultaat van 2017 ten gevolge van de toepassing van IFRS 15. De impact van de toepassing van IFRS 15 (opbrengsten uit contracten met klanten) bestaat erin dat in 2018 12,9 miljoen EUR (voor 2017 11,2 miljoen EUR) die voorheen onder de rubriek 'diensten en diverse goederen' werd gepresenteerd, nu in mindering van de omzet wordt gepresenteerd.

Het betre hoofdzakelijk introductiefees, kosten voor samenwerkingsakkoorden met klanten en andere marketingkosten die verbonden zijn aan de omzet.

Ter Beke opteert voor de 'full retrospective' methode voor de eerste toepassing van IFRS 15 voor het boekjaar vanaf 1 januari 2018. De cijfers van 2017 werden daarom voor 11,2 miljoen EUR aangepast.

in '000 EUR		31/12/18 Adjustments	reclassifica tions	31/12/18 IFRS 15		31/12/17 Adjustments	reclassifica tions	31/12/17 IFRS 15
Verkopen	693.344	0	-12.884	680.460	508.555	0	-11.169	497.386
Handelsgoederen, grond- en hulpstoen	-399.416			-399.416	-292.646			-292.646
Diensten en diverse goederen	-129.170		12.884	-116.286	-99.172		11.169	-88.003
Personeelskosten	-119.640			-119.640	-87.079			-87.079
Afschrijvingen en impairments op vaste activa	-27.126			-27.126	-18.830			-18.830
Waardeverminderingen en voorzieningen	-692			-692	2.439			2.439
Overige exploitatiebaten	3.159			3.159	3.983			3.983
Overige exploitatiekosten	-4.241			-4.241	-1.921			-1.921
Resultaat van stapsgewijze acquisitie	0			0	6.689			6.689
Resultaat van bedrijfsactiviteiten	16.218	0	0	16.218	22.018	0	0	22.018
in '000 EUR			reclassifica	31/12/18			reclassifica
		31/12/18 Adjustments	tions	IFRS 15		31/12/17 Adjustments	tions	31/12/17
Verkopen	693.344	0	-12.884	680.460	508.555	0	-11.169	497.386
Processed Meats	423.938	0	-3.792	420.146	314.630	0	-4.016	310.614
Ready Meals	269.406	0	-9.092	260.314	193.925	0	-7.153	186.772

Op vergelijkbare basis is de omzet van 2018 met 1,9% gestegen ten opzichte van de pro forma omzet van 2017. In de proforma cijfers werden de eecten van de vier acquisities van 2017 gesimuleerd alsof ze vanaf 1 januari 2017 in de cijfers van Ter Beke zouden verwerkt zijn.

Voor het eerst worden de cijfers van de in 2017 aangekochte bedrijven voor een volledig jaar opgenomen in de resultatenrekening. Dit zijn – ter herinnering – voor de Divisie Vleeswaren het Nederlandse Oerman en voor de Divisie Bereide Gerechten het Franse Stefano Toselli, het Poolse Pasta Food Company en het Britse KK Fine Foods.

Voor het volledige jaar droegen deze 4 bedrijven zowel samen als individueel in omzet en in resultaat bij volgens plan.

De geconsolideerde omzet van de groep steeg met 183 miljoen EUR (36,81%) van 497,4 miljoen tot 680,5 miljoen.

De omzet van de vleeswarendivisie stijgt met 109,5 miljoen EUR van 310,6 miljoen EUR naar 420,1 miljoen EUR. Dit is voornamelijk het eect van de overname van Oerman.

De omzetstijging in de divisie bereide gerechten bedraagt 73,5 miljoen EUR, van 186,8 miljoen EUR naar 260,3 miljoen EUR. Hiermee werd Ter Beke één van de Europese leiders in bereide maaltijden en bevestigt zij haar status van N°1 in het segment van koelverse lasagne en pasta maaltijden. Deze omzetstijging wordt ook hoofdzakelijk gerealiseerd door de overnames.

5. HANDELSGOEDEREN, GROND- EN HULPSTOFFEN

	2018	2017
Aankopen	401.419	292.409
Voorraadwijziging	-2.003	237
Totaal	399.416	292.646

6. DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN

	2018	2017	IFRS 15	2017 na correctie IFRS 15
Interims en terbeschikking van de
onderneming gestelde personen	22.761	14.946		14.946
Onderhoud en herstellingen	19.702	13.126		13.126
Marketing- en verkoopkosten	5.330	17.095	-11.169	5.926
Vervoerkosten	30.523	19.583		19.583
Energie	12.265	8.556		8.556
Huur	7.393	6.885		6.885
Erelonen en consultants	10.319	9.998		9.998
Andere	7.993	8.983		8.983
Totaal	116.286	99.172		88.003

De rekening 'Andere' bevat onder andere kantoorkosten en verzekeringen.

De overnames hadden gevoelige stijgingen tot gevolg.

De rubriek 'marketing- en verkoopkosten' werd aangepast naar aanleiding van de toepassing van IFRS15. De introductiefees, kosten voor samenwerkingsakkoorden met klanten en andere marketingkosten die verbonden zijn aan de omzet zijn in mindering van de omzet genomen.

7. PERSONEELSKOSTEN

In 2018 bedroegen de personeelskosten 119.640 duizend EUR. In 2017 was dit 87.079 duizend EUR. Voor verdere details rond de personeelsbeloningen verwijzen we naar toelichting 25.

De personeelskosten kunnen we als volgt opsplitsen:

	2018	2017
Lonen en wedden	88.790	60.912
Sociale zekerheidsbijdragen	21.665	17.636
Overige personeelskosten	9.185	8.531
Totaal	119.640	87.079
Aantal personeelsleden in voltijds equivalenten (excl. interims) op jaareinde	2.408	2.314

8. WAARDEVERMINDERINGEN EN VOORZIENINGEN

	2018	2017
Waardeverminderingen	495	401
op voorraden	426	437
op handelsvorderingen	69	-36
Voorzieningen	197	-2.840
Totaal	692	-2.439

In 2017 werd de langetermijnincentive van de CEO in EBITDA geboekt, waar de kost in de voorbije jaren al in het recurring resultaat werd opgenomen. Daarom werd de kost als eenmalig beschouwd en de terugname van de provisie eveneens.

9. OVERIGE EXPLOITATIEBATEN EN -KOSTEN

	2018	2017
OVERIGE EXPLOITATIEBATEN
Recuperatie loongebonden kosten	827	780
Recuperatie logistieke kosten	29	-7
Winsten op verkoop activa	80	840
Recuperatie verzekeringen	81	119
Ontvangen schadevergoeding	189	253
Huur	40	94
Andere	1.913	1.904
Subtotaal	3.159	3.983
Resultaat van stapsgewijze acquisitie	0	6.689
Totaal	3.159	10.672

OVERIGE EXPLOITATIELASTEN
Lokale belastingen	2.471	1.815
Gerealiseerde minderwaarden op
verkoop activa	837	45
Andere	933	61
Totaal	4.241	1.921
Overige exploitatiebaten en -lasten	-1.082	8.751

10. RESULTAAT VAN BEDRIJFSACTIVITEITEN

	2018	2017
EBITDA	44.036	38.409
Afschrijvingen en impairments op vaste activa	-27.126	-18.830
Waardeverminderingen en voorzieningen	-692	2.439
Resultaat van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	16.218	22.018

	31/12/18	31/12/17
Resultaat van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	16.218	22.018
Opzegvergoedingen (incl sociale kosten)	3.822	793
Gerealiseerde meerwaarde op verkoop terrein	0	-721
Kosten m.b.t. acquisitie	242	2.073
Kosten Spencer Stuart Mgt Cons.		150
Resultaat n.a.v. stapsgewijze acquisitie		-6.689
Strategische studie	1.252
Opstart kosten mbt project nieuw verpakkingsconcept	356
Gerealiseerde minderwaarde Zoetermeer	511
Herstructureringskost Zoetermeer	240
Impairment op Zoetermeer	386
Courante winst van de bedrijfsactiviteiten (REBIT)	23.027	17.624
EBITDA	44.036	38.409
Opzegvergoedingen (incl sociale kosten)	3.822	793
Gerealiseerde meerwaarde op verkoop terrein	0	-721
Kosten m.b.t. acquisitie	242	2.073
Kosten Spencer Stuart Mgt Cons.		150
LT CEO incentive		2.843
Resultaat n.a.v. stapsgewijze acquisitie	0	-6.689
Strategische studie	1.252	0
Opstart kosten mbt project nieuw verpakkingsconcept	356	0
Gerealiseerde minderwaarde Zoetermeer	511

De REBITDA steeg met 13,3 miljoen EUR (+36,2%) van 36,9 miljoen EUR 2017 tot 50,2 miljoen EUR in 2018. Daarmee behaalde Ter Beke in een jaar van integratie en consolidatie toch het vooropgestelde bedrijfsresultaat.

Het recurrente resultaat van de divisie vleeswaren werd beïnvloed door de voortdurende prijsdruk in een markt die gekenmerkt wordt door dreigende overcapaciteit. Verder werden in 2018 kosten gemaakt die in de volgende jaren de resultaten positief moeten beïnvloeden. In België (Veurne) werd in 2018 het project gestart voor het 'slicen en verpakken' van een belangrijk deel van het assortiment van een klant. De opstartkosten drukten de initiële rendabiliteit van het project, vooral in de eerste jaarhel. In Nederland werd dan weer het FairBeleg® merk in het foodservicekanaal gelanceerd. De kosten hiervoor werden in de resultatenrekening verwerkt. Verder werd de omschakeling van Oerman naar het standaard Ter Beke ERP-pakket gerealiseerd. Bij Oerman werd eveneens beslist om de site van Zoetermeer versneld te sluiten en de productie over te hevelen naar Borculo en Wommelgem. Alle voorbereidende werken in de 2 sites werden in de kosten verwerkt.

Het resultaat van de divisie bereide gerechten wordt positief beïnvloed door de groei van de omzet in nagenoeg alle kanalen en markten. De groep zet onverminderd verder in op innovatie en productvernieuwing om de noden van de klant maximaal te ondersteunen. Hierbij worden de sterkten van de verschillende bedrijven van de divisie aangewend.

De niet-kaskosten in 2018 (27,8 miljoen EUR) waren 11,4 miljoen EUR hoger dan over 2017. Deze stijging is voornamelijk toe te schrijven aan hogere afschrijvingen ten gevolge van de overnames in 2017.

De REBIT stijgt met 5,6 miljoen EUR van 17,6 miljoen EUR in 2017 tot 23,0 miljoen EUR in 2018.

Om de resultaten van 2017 en 2018 te vergelijken, moet verder rekening worden gehouden met een aantal niet recurrente resultaten.

2018 bevat voor 6,8 miljoen EUR niet recurrente kosten. Het betre opzegvergoedingen voor 3,8 miljoen EUR, en kosten voor een strategische studie van 1,3 miljoen EUR. De opdracht hiervan omvatten enerzijds een waarderingsoefening van het bedrijf na acquisities en een analyse van de optimale balansstructuur, en anderzijds een marktstudie van de kernmarkten waarin Ter Beke werkzaam is. Daarnaast waren er ook 0,4 miljoen EUR uitzonderlijke kosten bij de opstart van het nieuwe slicingproject in Veurne, 0,2 miljoen EUR kosten met betrekking tot acquisities en 1,1 miljoen EUR herstructureringskosten door de vervroegde sluiting van Zoetermeer.

Deze bestaan uit de gerealiseerde minderwaarde, de herstructureringskost en de impairment op Zoetermeer.

2017 bevat 0,8 miljoen EUR niet recurrente kosten en liefst 7,4 miljoen EUR niet recurrente opbrengsten. De niet recurrente kosten betreen opzegvergoedingen en kosten voor due diligence activiteiten. Door de vervroegde overname van het Franse Stefano Toselli en het Poolse Pasta Food Company op 30 juni 2017 kon de groep voor 6,7 miljoen EUR niet recurrente opbrengsten realiseren. Verder werd een meerwaarde van 0,7 miljoen EUR gerealiseerd op de verkoop van een terrein.

11. FINANCIËLE OPBRENGSTEN

	2018	2017
Intrestinkomsten	193	105
Positieve wisselkoersverschillen	91	85
Andere	74	104
Totaal	358	294

12. FINANCIERINGSKOSTEN

	2018	2017
Intrestkosten mbt leningen	1.909	1.006
Intrestkosten mbt leasing	235	203
Negatieve wisselkoersverschillen	444	71
Bankkosten	456	196
Herwaardering financiële instrumenten	0	104
Andere	704	158
Totaal	3.748	1.738

13. BELASTINGEN

BELASTINGEN GEBOEKT IN RESULTATENREKENING

	2018	2017
Belasting op het resultaat
Boekjaar	8.119	6.177
Vorige boekjaren	308	-43
Latente belastingen
Eect tijdelijke verschillen	-2.840	-2.128
Totale belastingkost in resultatenrekening	5.587	4.006

De belastingvoet over 2018 (43,6%) ligt hoger dan die van 2017 (19,5%). De belastingvoet van 2017 is lager dan normaal als gevolg van het niet belastbaar zijn van het resultaat naar aanleiding van de stapsgewijze acquisitie (6,7 miljoen EUR). De belastingen van 2018 zijn hoger omdat voor enkele verliezen geen uitgestelde belastingvorderingen werden opgezet.

VERBAND TUSSEN DE BELASTINGLAST EN DE BOEKHOUDKUNDIGE WINST

	2018	2017
Boekhoudkundige winst voor
belastingen	12.828	20.574
Belastingen aan de Belgische
belastingsvoet (2018: 29,58% en 2017:
33,99%)	3.795	6.993
Eect van de verschillende
belastingsvoeten van de buitenlandse
ondernemingen	-368	-1.221
Eect op deferred taks van de daling van
de Belgische belastingsvoet van 33,99%
naar 29,58%		-153
Eect van het niet opzetten van DTA in
de loop van het boekjaar	2.762
Eect van voorheen niet opgezette DTA	-1.091
Eect van fiscaal niet arekbare uitgaven	430	610
Eect niet belast resultaat stapsgewijze
acquisitie		-2.274
Eect niet belast resultaat stapsgewijze
acquisitie		-45,38
Andere eecten: minimum belast.	59	96
Werkelijke belastingslast	5.587	4.006

Eectief belastingspercentage 43,6% 19,5%

In 2018 is voor Pasta Food Company een deferred taks asset opgezet omdat vanaf nu Pasta Food Company een recurrent winstgevend operationeel resultaat hee.

14. GOODWILL

2018	2017
78.263	36.944
	41.025
0	0
-67	294
78.196	78.263
1.740	1.740
0	0
0	0
1.740	1.740
76.456	76.523

Goodwill ontstaat wanneer de kostprijs van een bedrijfscombinatie op overnamedatum hoger ligt dan: het belang van de groep in de netto reële waarde van de voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij, de identificeerbare activa en de verplichtingen.

De groep koos ervoor om de goodwill toe te wijzen aan de segmenten. Het risicoprofiel van de verworven bedrijfscombinaties was tot nu toe bijna identiek aan de bestaande business, en/of de kasstromen waren volledig verbonden. Wat meer is: deze bedrijfscombinaties gingen vanaf de verwerving volledig op in het segment. Hierdoor kunnen we eventuele afzonderlijke kasstromen op een lager niveau onmogelijk herkennen, laat staan volgen. De managementrapportering gebeurt dan ook op segmentniveau.

De groep voert jaarlijks een 'impairment-analyse' uit op de goodwill. Dit gebeurt volgens de verdisconteerde kasstroommethode. Wanneer de realiseerbare waarde van het segment lager is dan de boekwaarde, rekenen we het bijzonder waardeverminderingsverlies eerst toe aan de boekwaarde van de goodwill. Vervolgens komen de andere activa van de eenheid aan de beurt, a rato van de boekwaarde van elk actief in het segment.

De basis voor de bovenvermelde 'impairment-analyse':

• De budgetinschatting voor het volgende jaar van de eigen operationele kasstromen. En dit van ieder segment apart. Deze budgetinschatting is het resultaat van een gedetailleerde analyse van alle gekende en geschatte evoluties van omzet, marge en kosten. Met aanpassing aan de commerciële omgeving van ieder segment. Hierbij streven we naar een evenwicht tussen uitdaging en realisme.
• De kasstromen van de 4 daaropvolgende jaren werden als volgt toegepast:
  • De gemiddelde omzetgroei over de voorbije tien jaar van de groep Ter Beke. Dit percentage van 1,9% (2017: 1,9%) lijkt realistisch voor beide segmenten in de komende jaren.
  • De geschatte EBITDA-marge. Deze marge komt overeen met de projecties voor het komende jaar en met de langetermijntargets van ieder segment.
  • De geschatte belasting op de operationele kasstroom. We nemen voor beide segmenten een gemiddeld belastingtarief van 25%. We houden rekening met de plaats waar de kasstromen worden belast.

In 2018 bedraagt de goodwill 32.369 duizend EUR (2017: 32.369 duizend EUR) voor de vleeswaren. Voor de bereide gerechten is dat 44.087 duizend EUR (2017: 44.157 duizend EUR). De realiseerbare waarde overtre in beide divisies de boekwaarde op significante wijze (meer dan 150%). Deze impairment-analyse hee dan ook geen bijzondere waardeverminderingen in een segment tot gevolg.

• De berekende kasstromen passen we voor ieder jaar aan met de vervangingsinvesteringen die we nodig denken te hebben om het bestaande productieapparaat operationeel te houden. En met de bewegingen in werkkapitaal. Die verschillen voor ieder segment.
• Als restwaarde extrapoleren we de berekende kasstroom van het vijfde jaar uit voorzichtigheid zonder groei.
• Deze kasstromen actualiseren we aan een geschatte gemiddelde gewogen kapitaalkost na belastingen (WACC) van 5,81% (2017: 6,54%). De basis voor deze berekening Is een gewenste eigen vermogen/schuld ratio van 65/35 (2017: 65/35), een gemiddelde belastingvoet van 25% (2017: 25%), een rendement op eigen vermogen van 7,97% (2017: 8,54%) en een bruto kost voor vreemd vermogen van 1,79% (2017: 4,0%). De risico's in beide segmenten zijn gelijkaardig en verantwoorden dus eenzelfde WACC.

Wanneer de discontovoet met 1% verhoogt, dan daalt het verschil tussen de geschatte realiseerbare waarde en de boekwaarde. En dat met 23% in vleeswaren en met 21% in bereide gerechten. Bij een daling van de verhouding EBITDA op verkopen met 1%, daalt dit verschil met respectievelijk 23% en 9%. Bij een daling van de omzetgroei na 2017 met 1%, daalt dit verschil met 17% in vleeswaren en met 20% in bereide gerechten. De realiseerbare waarde overtre telkens in deze 3 gevallen in beide divisies de boekwaarde op significante wijze.

Wanneer de drie hogervermelde parameters tegelijk met 1% afnemen, daalt het verschil tussen de geschatte realiseerbare waarde en de boekwaarde met 52% in de vleeswaren en met 42% in de bereide gerechten. Ook in dat geval overtre de realiseerbare waarde in beide divisies de boekwaarde op significante wijze. Nemen ze tegelijk met 1% toe, dan stijgt dit verschil met 111% in de vleeswaren en met 88% in de bereide gerechten.

15. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	Soware	Merken, licenties en patenten	Klanten portefeuille	R&D	Totaal	Soware	Merken, licenties en patenten	Klanten portefeuille	R&D	Totaal
			2018			2017
AANSCHAFFINGSWAARDE
Begin van het boekjaar	20.832	2.018	24.011	156	47.017	19.231	0	0	156	19.387
Uitbreiding consolidatiekring					0	1.055	1.092	23.625	0	25.772
Aanschaingen	2.474	160			2.634	1.425	0	0	0	1.425
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-4				-4	0	0	0	0	0
Overboeking van/(naar) andere posten					0	-890	890	0	0	0
Omrekeningsverschillen		-8	-90		-98	11	36	386	0	433
Einde van het boekjaar	23.302	2.170	23.921	156	49.549	20.832	2.018	24.011	156	47.017
AFSCHRIJVINGEN
Begin van het boekjaar	15.678	682	338	156	16.854	13.908	0	0	156	14.064
Uitbreiding consolidatiekring					0	616	0	0		616
Afschrijvingen*	1.861	481	1.717		4.059	1.629	200	341		2.170
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-4				-4	0	0	0		0
Overboeking van/(naar) andere posten					0	-483	483	0		0
Omrekeningsverschillen			-11		-11	8	-1	-3		4
Einde van het boekjaar	17.535	1.163	2.044	156	20.898	15.678	682	338	156	16.854
Netto boekwaarde	5.767	1.007	21.877	0	28.651	5.154	1.336	23.673	0	30.163

De groep investeerde in 2018 voor 2,6 miljoen EUR in immateriële vaste activa. In 2017 was dit 1,43 miljoen EUR. De investering zit voornamelijk in de verdere uitrol van het ERP-pakket. We namen in 2017 KK Fine Foods en Oerman BV over. Daardoor registreerden we op het immaterieel vast actief: 23,6 miljoen EUR op de rubriek 'klantenportefeuille' en 1,1 miljoen op de rubriek 'merken'. Deze activa schrijven we respectievelijk over vijf, tien en veertien jaar af.

16. MATERIËLE VASTE ACTIVA

2018

		Installaties,	Meubilair
	Terreinen en	machines en	en rollend			Activa in
	gebouwen	uitrusting	materieel	Leasing	Overige	aanbouw	Totaal
AANSCHAFFINGSWAARDE
Begin van het boekjaar	136.813	328.597	5.004	4.579	81	744	475.818
Uitbreiding consolidatiekring							0
Aanschaingen	1.855	22.797	367	0	34	283	25.336
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-104	-4.755	-646				-5.505
Overboeking van/(naar) andere posten		745				-745	0
Omrekeningsverschillen	-445	-408	-6	-11		-2	-872
Einde van het boekjaar	138.119	346.976	4.719	4.568	115	280	494.777
AFSCHRIJVINGEN
Begin van het boekjaar	82.674	254.300	4.354	1.023	81	0	342.432
Uitbreiding consolidatiekring							0
Afschrijvingen *	3.565	18.026	211	1.374	2		23.178
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-4	-3.915	-542				-4.461
Omrekeningsverschillen	-20	-234	-4	-7			-265
Einde van het boekjaar	86.215	268.177	4.019	2.390	83	0	360.884
IMPAIRMENT
Begin van het boekjaar							0
Uitbreiding consolidatiekring							0
Toevoeging *							0
Terugname *							0
Overdrachten en buitengebruikstellingen							0
Einde van het boekjaar	0	0	0	0	0	0	0
NETTO KAPITAALSUBSIDIES
Begin van het boekjaar	269	300	10	0	0	0	579
Uitbreiding consolidatiekring							0
Nieuwe toekenningen		44					44
Overige	-1						-1
Afschrijvingen *	-7	-103	-1				-111
Einde van het boekjaar	261	241	9	0	0	0	511
Netto boekwaarde per 31 december 2018	51.643	78.558	691	2.178	32	280	133.382

2017

	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Leasing	Overige	Activa in aanbouw	Totaal
AANSCHAFFINGSWAARDE
Begin van het boekjaar	91.013	239.483	2.560	68	81	279	333.484
Uitbreiding consolidatiekring	45.775	78.498	2.278	4.406	0	932	131.889
Aanschaingen	879	10.873	198	97			12.047
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-382	-477	-14				-873
Overboeking van/(naar) andere posten	0	451	5	1		-457	0
Omrekeningsverschillen	-472	-231	-23	7	0	-10	-729
Einde van het boekjaar	136.813	328.597	5.004	4.579	81	744	475.818
AFSCHRIJVINGEN
Begin van het boekjaar	60.826	190.031	2.474	68	81	0	253.480
Uitbreiding consolidatiekring	19.486	49.511	1.769	748	0	0	71.514
Afschrijvingen *	2.441	15.324	127	203	0	0	18.095
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-57	-400					-457
Omrekeningsverschillen	-22	-166	-16	4			-200
Einde van het boekjaar	82.674	254.300	4.354	1.023	81	0	342.432
IMPAIRMENT
Begin van het boekjaar							0
Uitbreiding consolidatiekring							0
Toevoeging *							0
Terugname *							0
Overdrachten en buitengebruikstellingen							0
Einde van het boekjaar	0	0	0	0	0	0	0
NETTO KAPITAALSUBSIDIES
Begin van het boekjaar	302	158	8				468
Uitbreiding consolidatiekring							0
Nieuwe toekenningen	6	1.523	17				1.546
Overige							0
Afschrijvingen *	-39	-1.381	-15				-1.435
Einde van het boekjaar	269	300	10	0	0	0	579
Netto boekwaarde per 31 december 2017	53.870	73.997	640	3.556	0	744	132.807

De lijnen met een * in toelichting 15 en 16 nemen we op in de resultatenrekening, in het bedrag van de afschrijvingen en impairments op vaste activa.

In 2018 investeerde de groep voor 28,0 miljoen EUR, waarvan 25,4 miljoen EUR in materiële vaste activa. De investeringen bestaan vooral uit eiciëntie-investeringen en infrastructuuraanpassingen in de verschillende sites van de groep en uit de uitbreidingsinvesteringen in bijkomende slicingcapaciteit in Veurne.

17. DEELNEMINGEN VOLGENS VERMOGENSMUTATIE

	2018	2017
Joint venture
Geassocieerde onderneming
Totaal	0	0

Op 30 juni 2017 verwierf de groep de volledige controle over Stefano Toselli en Pasta Food Company. Beide deelnemingen worden in 2018 volledig geconsolideerd. In 2017 werd het eerste semester nog verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.

18. OVERIGE LANGLOPENDE VORDERINGEN

EN -VERPLICHTINGEN

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen kunnen we toewijzen aan de volgende rubrieken:

	2018	2017
Materiële vaste activa	8.734	9.705
Vorderingen	289	438
Voorzieningen	-175	-202
Schulden	492	349
Overgedragen verliezen
Uitgestelde belastingsverplichtingen	9.340	10.290

	2018	2017
Materiële vaste activa	1.175	144
Vorderingen	78	78
Voorzieningen	1.219	1.142
Schulden	146	53
Fiscaal verrekenbare tegoeden	2.409	1.586
Uitgestelde belastingsvorderingen	5.027	3.003

	2018	2017		2018	2017
Vorderingen en borgtochten in			Handelsvorderingen	99.029	100.402
contanten	75	77	Terug te vorderen BTW	4.365	3.672
Totaal	75	77	Terug te vorderen belastingen	2.579	1.702
			Overlopende rekeningen	2.476	2.395
			Te ontvangen intresten
			Leeggoed	4.675	3.885
			Overige	8.784	3.806
19. UITGESTELDE BELASTINGSVORDERINGEN		Totaal	121.908	115.862

In 2018 hee de groep 9.843 duizend EUR uitgestelde belastingvorderingen op fiscaal overdraagbare verliezen niet erkend (2017: 7.102 duizend EUR). De groep is niet zeker genoeg dat deze binnenkort zullen worden gerealiseerd. De overdraagbare verliezen zijn onbeperkt overdraagbaar in de tijd. De overdraagbare notionele intrestarek is maar voor zeven jaar overdraagbaar. Vanaf 2011 is het niet aangewende deel van de notionele intrest van het jaar niet meer arekbaar. De overgedragen notionele intrestarek is in 2018 volledig opgebruikt.

20. VOORRADEN

	2018	2017
Grond- en hulpstoen	20.658	20.593
Goederen in bewerking	4.612	3.815
Gereed product	6.090	6.900
Handelsgoederen	4.944	3.480
Totaal	36.304	34.788

Voor waardevermindering op voorraden verwijzen we naar toelichting 8.

21. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

Onze handelsvorderingen zijn niet-rentedragend.

Het gemiddeld aantal dagen klantenkrediet bedraagt voor de groep 53 dagen (2017: 54 dagen).

In 2018 verwerkten we voor 69 duizend EUR waardeverminderingen op handelsvorderingen als kost in de resultatenrekening (36 duizend EUR in 2017).

Het percentage van handelsvorderingen die al meer dan 60 dagen verschuldigd zijn, bedraagt in 2018 en 2017 2,3% (zie ook toelichting 27).

22. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen worden aangehouden bij gereputeerde banken.

	2018	2017
Zichtrekeningen	23.160	6.480
Kas	15	33
Totaal	23.175	6.513

23. EIGEN VERMOGEN

DIVIDENDEN

Op 17 april 2019 bevestigde de raad van bestuur het voorstel voor de uitbetaling van 4 euro per aandeel. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ter Beke keurde dit dividend nog niet goed. Daarom is het nog niet in de rekeningen opgenomen.

24. PERSONEELSBELONINGEN

VOORZIENINGEN VOOR PENSIOENEN EN SOORTGELIJKE VERPLICHTINGEN

De groep en haar dochterondernemingen voorzien in pensioenplannen en andere personeelsvoordelen. Op 31 december 2018 bedroeg de totale netto schuld voor pensioenplannen en soortgelijke verplichtingen 5.835 duizend EUR voor de Belgische en Franse vennootschappen van de groep. Op 31 december 2017 was dit 5.289 duizend EUR.

	verplichtingen onder IAS 19 Defined benefit plan	Overige provisies	Totale provisies
1 januari 2017	2.480	2.832	5.312
Uitbreiding consolidatiekring	1.713	807	2.520
Service kost	1.148		1.148
Intrestkosten en -opbrengsten	16		16
Actuarieel eect door OCI	-872		-872
Betalingen			0
Dotaties en terugnames		-2.840	-2.840
Andere	-15	20	5
31 december 2017	4.470	819	5.289
Uitbreiding consolidatiekring			0
Service kost	1.206		1.206
Intrestkosten en -opbrengsten	19		19
Actuarieel eect door OCI	-109		-109
Betalingen			0
Dotaties en terugnames	-140	337	197
Andere	-767		-767
31 december 2018	4.679	1.156	5.835

PERSONEELSBELONINGEN EN VOORZIENINGEN VOOR PENSIOENEN EN SOORTGELIJKE VERPLICHTINGEN

	2018	2017
Toegezegde pensioenregelingen
Netto verplichting / (Actief)	4.678	4.470
Waarvan verplichtingen	23.235	21.497
Waarvan fondsbeleggingen	-18.557	-17.027
Bedragen opgenomen in de resultatenrekening:
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	1.206	1.148
Rentekosten	19	16
Verwachte rendement op fondsbeleggingen
Opgenomen actuariële (winsten)/verliezen
Pensioenkosten verstreken diensttijd
Verliezen/ (winsten) door inperkingen of afwikkelingen
Adminstratiekosten	24	22
Kost opgenomen in de resultatenrekening mbt toegezegde pensioenregelingen	1.249	1.186
Bedragen toegewezen aan het eigen vermogen via uitgebreid resultaat (OCI)	-83	26
Opgenomen actuariële (winsten)/verliezen	-109	-872
Cumul van de via OCI erkende actuariële resultaten aan het begin van de periode	26	898
Contante waarde van de brutoverplichting bij het begin van het jaar	21.497	19.400
De impact PUC-methode op de Belgische vaste bijdrageplannen
Bijdragen van de werkgever
Intrest kost	258	186
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	1.107	987
DBO winst (verlies) van de periode	1.171	-149
Andere	-798	1.073
Contante waarde van de brutoverplichting aan het einde van het jaar	23.235	21.497
Reële waarde van de fondsbeleggingen bij het begin van het jaar	-17.032	-14.655
Verwachte werkgevers bijdragen	-1.167	-1.134
Verwachte uitkeringen (excl. intrest)	2.605	212
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen
Verwachte taks op betaalde bijdragen	114	113
Verwachte administratiekosten	23	28
Verwachte waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar	-15.457	-15.436
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van het jaar	-17.032	-16.926
De impact PUC-methode op de Belgische vaste bijdrageplannen
Reële werkgevers bijdragen	-1.149	-1.038
Reële werknemers bijdragen	0	-24
Reële uitkeringen	777	662
Rente inkomsten	-239	-176
Reële taks op betaalde bijdragen	119	110
Reële administratiekosten	24	21
Actuariële winst (verliezen) op de fondsbeleggingen	-1.059	339
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar	-18.559	-17.032
Bedrag niet erkend als fondsbelegging ingevolge de limit in §58(b)	2	5
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar	-18.557	-17.027

114412 1191111141116111619 11 1411415411
Reële uitkeringen
Rente inkomsten
Reële taks op betaalde bijdragen
Reële administratiekosten
Actuariële winst (verliezen) op de fondsbeleggingen
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar

TOEGEZEGDE BIJDRAGENREGELINGEN

De ondernemingen van Ter Beke NV betalen bijdragen aan openbare of privaat beheerde pensioen- of verzekeringsfondsen. Eenmaal de bijdrage is betaald, hebben de ondernemingen van de groep geen verdere betalingsverplichtingen. De minimum gegarandeerde reserves worden immers gedekt door de waarde van de fondsbeleggingen.

De minimum verkregen gegarandeerde rendementen (cf. wet 18 december 2015):

• Voor de bijdragen betaald na 1 januari 2016: hier bepaalt de OLO-intrestvoet het variabel minimum rendement. Dit gaat van 1,75% tot 3,75%.
• Voor bijdragen betaald eind 2015: hier blij het wettelijk bepaalde rendement van toepassing tot de werknemers met pensioen gaan, namelijk 3,25%, en 3,75%.

Deze pensioenplannen garanderen een minimum rendement. We beschouwen ze dan ook als toegezegde pensioenrechten.

Jaarlijks laat Ter Beke een volledige actuariële berekening uitvoeren. Dat gebeurt volgens de PUC-methode. De analyse van de pensioenplannen toont een beperkt verschil tussen het wettelijk gegarandeerde minimum rendement en de intrest die de verzekeringsinstelling garandeert. Eind 2018 bedraagt deze netto verplichting 32 duizend EUR (2017: 16 duizend EUR). De periodieke bijdragen vormen een kost van het jaar waarin de gerelateerde rechten verworven zijn. In 2018 bedraagt deze kost 2.617 duizend EUR (2017: 2.536 duizend EUR).

Kosten voor IAS 19 boeken we onder personeelskosten. De intrestcomponent nemen we op in het financieel resultaat.

OVERIGE VOORZIENINGEN

De overige voorzieningen bestonden in 2017 en 2018 vooral uit ontslagvergoedingen en uit de provisie ten voordele van werknemers van de Oermangroep, om tegemoet te komen aan bijkomende kosten wegens wijzigingen in de plaats van tewerkstelling.

25. RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN

2018

Rentedragende verplichtingen

	Vervaltermijn
		Binnen het jaar Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar	Totaal
Rentedragende verplichtingen
Kredietinstellingen	14.423	127.922	65	142.410
Leasingschulden	1.389	2.055		3.444
Totaal	15.812	129.977	65	145.854

2018

	Vervaltermijn
		Binnen het jaar Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar	Totaal
Overige verplichtingen		3.806		3.806

2017

	Vervaltermijn
		Binnen het jaar Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar	Totaal
Rentedragende verplichtingen
Kredietinstellingen	88.060	36.474	3.416	127.950
Leasingschulden	2.072	3.416		5.488
Totaal	90.132	39.890	3.416	133.438

2017

	Vervaltermijn
	Binnen het jaar Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar	Totaal
Overige verplichtingen	3.569		3.569

De leningen aan kredietinstellingen in 2017 bestaan uit:

• Langlopende kredieten met een vaste rentevoet voor een bedrag van 21.462 duizend EUR
• Langlopende kredieten waarbij de rentevoet regelmatig herzien wordt voor afgesproken periodes van minder dan 1 jaar voor 39.708 duizend EUR
• 66.780 duizend EUR kortlopende kredieten voor afgesproken periodes van minder dan 1 jaar

De leningen aan kredietinstellingen in 2018 bestaan uit:

• 9.534 duizend EUR langlopende kredieten met een vaste rentevoet
• 125.783 duizend EUR langlopende kredieten, waarbij de rentevoet regel-
• matig herzien wordt voor afgesproken periodes van minder dan een jaar 7.093 duizend EUR kortlopende kredieten voor afgesproken periodes van minder dan een jaar

Op 26 juni 2018 rondde Ter Beke een lange termijnfinanciering af met een consortium van 3 banken in de vorm van een 'Revolving Credit Facility' (RCF). De looptijd van de RCF bedraagt 5 jaar, met een mogelijke verlenging van 2 maal 1 jaar. Hierdoor beschikt de groep voor 175 miljoen EUR aan gegarandeerde kredietlijnen, mogelijk uitbreidbaar tot 250 miljoen EUR. Voor deze RCF werden geen waarborgen verstrekt. De RCF is con ditioneel aan het respecteren van een netto financiële schuld/ gecorrigeerde EBITDA ratio van 3. In geval van nieuwe acquisities wordt een tijdelijke overschrijding tot 3,5 geaccepteerd. Per 31 december 2018 werd een bedrag van 120 miljoen EUR opgenomen aan een variabele intrestvoet.

• Deze convenant wordt telkens op de 30/06 en 31/12 cijfers getest. In 2018 voldoet de groep aan de convenant.
• De kosten voor het opzetten van de RFC, 0,7 miljoen EUR, werden afgeschreven over de looptijd van de RCF (5 jaar).

Eind 2018 hee de groep voor 3.444 duizend EUR aan financiële leasing uit de recente overnames.

	2018	2017
Leningen met vaste intrestvoet	1,60%	1,65%
Leningen met variabele intrestvoet	0,89%	1,70%

De minimum betalingen kredietinstellingen (inclusief intresten) bedragen in 2018:

	2018	2017
Minder dan 1 jaar	8.815	24.742
Meer dan 1 jaar en minder dan 5 jaar	136.007	42.101
Meer dan 5 jaar	67	2.128

De groep beschikt over voldoende kortetermijnkredietlijnen om aan haar kortetermijnbehoeen te voldoen. De groep hee geen activa verpand om haar verplichtingen aan kredietinstellingen na te komen. Ze hee ook geen garanties ontvangen van derden. De basis voor de belangrijkste financiële convenanten zijn: de netto schuld/gecorrigeerde EBITDA-ratio van 3. Ingeval van nieuwe acquisities wordt een tijdelijke overschrijding tot 3,5 geaccepteerd. In 2018 voldoet de groep aan deze convenante. In 2017 voldeed de groep aan de convenanten.

	31/12/17	Cash Flow	Non-cash aanpassingen			31/12/18
			Overnames	Wisselkoers aanpassing	Fair value aanpassingen
Lange termijn rentedragende verplichtingen
Kredietinstellingen	39.890	88.314		-217		127.987
Leasingschulden	3.416	-1.350		-11		2.055
Korte termijn rentedragende verplichtingen
Kredietinstellingen	88.060	-73.481		-156		14.423
Leasingschulden	2.072	-677		-6		1.389
Overige lange termijn verplichtingen	3.569	269		-32		3.806
Totaal	137.007	13.075	0	-422	0	149.660

26. OVERIGE VERPLICHTINGEN OP LANGE TERMIJN

Deze rubriek bedraagt op 31 december 2018 3.806 duizend EUR. Het gaat hier om een put/call optie op de overige 10% van de aandelen van KK Fine Foods voor minderheidsbelangen.

De optieperiode loopt van 31 december 2020 tot 31 december 2024.

De put/call optie gee de minderheidsaandeelhouder het recht om zijn belangen in KK Fine Foods te verkopen. Het optiecontract aan de groep Ter Beke bepaalt de voorwaarden. Deze gegevens zijn niet gebaseerd op publieke marktcijfers. Daarom classificeert deze verplichting volgens niveau 3, conform IFRS 13.

27. HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE TE BETALEN POSTEN

2018	2017
110.457	97.308
88	88
4.878	3.983
115.423	101.379
3.108	3.007

De meeste handelsschulden hebben een vervaldag van 60 of 45 dagen na factuurdatum.

28. RISICO'S VOORTVLOEIEND UIT FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Aan intrestvoeten en wisselkoersen zijn risico's verbonden. Dat we daaraan zijn blootgesteld, is een normaal gevolg van de activiteiten van de groep. Om deze risico's te beperken gebruiken we afgeleide financiële instrumenten. De politiek van de groep verbiedt het gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor speculatiedoeleinden.

INTRESTRISICO

Het intrestrisico is het risico op waardeschommeling van een financieel instrument door wijzigingen in de marktrentevoeten.

Stijgt de intrest op alle leningen met een variabele rentevoet met 1%, dan betekent dit 1.258 duizend EUR meer intrestlasten.

Ter Beke staat bloot aan het risico van renteschommelingen op 120 miljoen EUR. Op 28 juni 2018 hee de groep voor 120 miljoen opgenomen onder een RCF. Ter Beke wenst zijn intrestrisico te beperken door zich in te dekken. Op 30 november 2018 sloot zij daarvoor een floored IRS af met vervaldagen op het einde van ieder kwartaal ten belope van een notioneel bedrag van 10 miljoen EUR, en een optie voor hetzelfde notionele bedrag met een strike van 1% op dezelfde vervaldagen.

WISSELKOERSRISICO

Het wisselkoersrisico ligt in de mogelijke waardeschommelingen van financiële instrumenten door wisselkoersfluctuaties. De groep loopt wisselkoersrisico op de verkopen, aankopen en rentedragende leningen uitgedrukt in een andere munt dan de lokale munt van de onderneming. Op 31 december 2018 had de groep een netto positie in Britse pond van 5.769 duizend GBP. Op 31 december 2017 was dat 6.230 duizend GBP. Om ons in te dekken tegen het wisselkoersrisico hadden we op 31 december 2018 termijncontracten lopen voor verkoop van 500 duizend GBP tegen EUR. Op 31 december 2017 was dat 1.100 duizend GBP tegen EUR. In Polen hadden we op 31 december 2018 een netto positie in Poolse Zloty van 1.717 duizend PLN.

KREDIETRISICO

Het kredietrisico is het risico dat één van de contracterende partijen zijn financiële verplichtingen niet nakomt waardoor de andere partij verlies kan lijden. In onze divisies vleeswaren en bereide gerechten verkopen wij onze producten aan een brede klantenbasis. Daar horen de meeste grote Europese discount- en retailklanten bij. Hoe we de omzetten aan deze klanten realiseren? Via diverse contracten en producten met diverse looptijden. Dit doen we in verschillende landen, zowel voor onze eigen merken als voor de huismerken van de klanten. De tien grootste klantengroepen vertegenwoordigen 58% van de omzet (2017: 65%). Net zoals in 2017 bereikte één enkele externe klant meer dan 10% van de geconsolideerde omzet (13% in 2018, 14% in 2017). De omzet van deze klant realiseerden we in beide segmenten. Het management werkte een kredietpolitiek uit. We volgen de blootstelling aan het kredietrisico voortdurend op.

• Kredietrisico's op handelsvorderingen: we volgen het kredietrisico op alle klanten continu op.
• Kredietrisico's op liquide middelen en kortetermijnbeleggingen: kortetermijnbeleggingen gebeuren in vlot verhandelbare waardepapieren of in deposito's met vaste termijn bij gereputeerde banken.
• Transacties met afgeleide financiële instrumenten: transacties met afgeleide financiële instrumenten zijn alleen toegelaten met tegenpartijen die over een hoge kredietwaardigheid beschikken.

Voor al deze risico's is het balanstotaal het maximale kredietrisico.

Handelsvorderingen zijn onderworpen aan normale betalingstermijnen. Op afsluitdatum zijn er geen belangrijke openstaande vervallen bedragen.

	2018
Totaal uitstaande klantenvorderingen	99.029
Overdue < 30 dagen	11.062
Overdue tussen de 30 en 60 dagen	3.078
Overdue >60 dagen	2.209

Financiële activa en verplichtingen	Toe lichting	2018		2017
per 31 december 2018 en 2017		Boek waarde	Reële waarde	Boek waarde	Reële waarde
Vlottende activa
Handels- en overige vorderingen				22 121.908 121.908 115.862 115.862
Geldmiddelen en kasequivalenten	23	23.175	23.175	6.513	6.513
Langlopende verplichtingen
Langlopende rentedragende verplichtingen		26 130.042 130.042		43.306	43.306
Overige langlopende verplichtingen		3.806	3.806	3.569	3.569
Kortlopende verplichtingen
Kortlopende rentedragende verplichtingen	26	15.812	15.812	90.132	90.132
Handelsschulden en andere schulden				27 115.423 115.423 101.379 101.379
Schulden met betrekking tot personeel		15.890	15.890	16.211	16.211
Belastingsverplichtingen		3.802	3.802	4.252	4.252

Niveau 1: marktprijzen in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen Niveau 2: andere gegevens dan niveau 1, direct (via prijzen) of indirect (afgeleid van prijzen) observeerbaar voor het actief of de verplichting Niveau 3: gegevens die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktcijfers

LIQUIDITEITSRISICO

Het liquiditeitsrisico is het risico dat de groep zijn financiële verplichtingen niet kan nakomen. De groep beperkt dit risico door de kasstromen permanent te bewaken. We zorgen er ook voor dat er voldoende kredietfaciliteiten aanwezig zijn. Zie ook toelichting 25.

29. OPERATIONELE LEASING

De groep huurt haar personenwagens en enkele vrachtwagens onder een aantal operationele leasingovereenkomsten. Eind 2010 sloot de groep een operationele leasingovereenkomst af voor een nieuw state of the art 'value added logistics platform' te Wijchen. Daar centraliseert Ter Beke de versnijdingsactiviteiten van Langeveld-Sleegers en alle Nederlandse logistieke activiteiten.

De toekomstige betalingen onder deze niet opzegbare operationele leasingovereenkomsten bedragen:

	2018	2017
Minder dan 1 jaar	2.817	2.458
Meer dan 1 jaar en minder dan 5 jaar	8.781	8.102
Meer dan 5 jaar	3.297	4.908
Totaal	14.895	15.468

30. UITSTAAND RECHTSGESCHIL

Op 7 februari 2014 werd Ter Beke NV gedagvaard door de Griekse vennootschap Creta Farms. Het ging om een vermeende inbreuk op een confidentialiteitsovereenkomst uit 2010. Creta Farms vroeg aan de rechtbank in Athene om Ter Beke NV te veroordelen tot een schadevergoeding van ongeveer 2 miljoen EUR. De groep achtte de eis van Creta Farms volkomen ongegrond. Ze besloten zich met alle mogelijke middelen te verweren. Daarom namen we geen provisie op in de geconsolideerde cijfers. Begin 2015 verminderde Creta Farms zijn claim tot 1,1 miljoen EUR. In 2016 veroordeelde een Griekse rechtbank Ter Beke tot het betalen van een schadevergoeding van 100 duizend EUR. De uitspraak werd nog niet betekend. Ter Beke hee beroep aangetekend tegen deze uitspraak. Hiervoor legden we geen provisie aan.

Op 11 september 2018 hebben de Franse belastingautoriteiten de Ter Beke groepsvennootschap Stefano Toselli SL ervan op de hoogte gebracht dat zij een fiscale controle wensen uit te voeren over de boekjaren eindigend per 31 december 2015 – 2016 – 2017. De vennootschap Stefano Toselli SL hee sinds de start van deze fiscale controle steeds constructief meegewerkt met de Franse belastingautoriteiten. Op 20 december 2018 hebben de Franse belastingautoriteiten een bericht van wijziging met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2015 overgemaakt aan Stefano Toselli SL. De vennootschap Stefano Toselli zal op dit bericht van wijziging antwoorden binnen de wettelijke termijn. Aangezien Stefano Toselli SL in 2015 nog onder een joint-venture structuur viel, alsook aangezien de voorgestelde wijziging van de belastbare basis (rechtstreeks of onrechtstreeks) betrekking heef op de toenmalige joint-venture partner, zal Ter Beke deze potentiele fiscale kost integraal verhalen op de toenmalige joint-venture partner. Derhalve werd in dit verband per eind 2018 geen provisie opgezet.

31. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

De groep stelde geen zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen aan derden.

Op 31 december 2018 bedroegen de totale aankoopverplichtingen voor belangrijke investeringsprojecten 2.211 duizend EUR (2017: 1.155 duizend EUR). Hiervoor kenden we al contracten toe of plaatsten we orders.

32. TRANSACTIES MET VERWANTE PARTIJEN

TRANSACTIES MET BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Het remuneratie- en benoemingscomité bereidde het vergoedingsbeleid van Ter Beke voor. De raad van bestuur keurde het goed. De vergoedingen van de uitvoerende bestuurders en leden van het directiecomité zijn gestructureerd in een vast en een variabel gedeelte. Het variabel gedeelte is onderworpen aan een evaluatie door het remuneratie- en benoemingscomité en aan langetermijnincentives zoals pensioenregeling. Sinds 1 januari 2006 nemen we het vergoedingsbeleid op als integraal deel van het Corporate Governance Charter.

De vergoedingen van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management voor het financieel jaar 2018, vatten we samen in onderstaande tabel.

Voor de details verwijzen we naar het remuneratieverslag in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur (zie hoger).

in miljoen EUR	2018	2017
Vergoedingen bestuurders Ter Beke NV voor de
uitoefening van hun bestuurdersmandaat	0,37	0,2

Beloningen voor managers met een sleutelpositie (conform IAS 24.17)

in miljoen EUR	2018	2017
Kortetermijnpersoneelsbeloningen	1,9	5,3
Vergoedingen na uitdiensttreding
Andere langetermijnpersoneelsbeloningen		0,1
Ontslagvergoedingen	0,7
Op aandelen gebaseerde betalingen

TRANSACTIES MET ANDERE PARTIJEN

Transacties met verwante partijen zijn voornamelijk handelstransacties. Ze zijn gebaseerd op het 'at arm's length' principe. De kosten en opbrengsten van deze transacties zijn immaterieel in de geconsolideerde jaarrekening.

In 2017 en 2018 ontvingen we geen meldingen van bestuurders of management over gerelateerde transacties, zoals bepaald in het Corporate Governance Charter. Voor de toepassing van de belangenconflictregeling (artikel 523 en 524 W.Venn.) verwijzen we naar de Verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag (zie hoger).

33. WINST PER AANDEEL

GEWONE WINST PER AANDEEL

De berekening van de gewone winst per aandeel is gebaseerd op:

• een netto toe te kennen winst aan de gewone aandeelhouders van 7.185 duizend EUR (2017: 17.107 duizend EUR)
• een gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen tijdens het jaar van 1.732.621 (2017: 1.732.621)

Het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen berekenden we als volgt:

	2018	2017
Aantal uitstaande gewone aandelen op 1 januari boekjaar	1.732.621	1.732.621
Eect uitgegeven gewone aandelen
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen op 31 december boekjaar	1.732.621	1.732.621
Groepsaandeel in de winst van het boekjaar	7.185	17.107
Gemiddeld aantal aandelen	1.732.621	1.732.621
Winst per aandeel	4,15	9,87

VERWATERDE WINST PER AANDEEL

Bij de berekening van de winst per aandeel na verwatering passen we het gewogen gemiddeld aantal aandelen aan. We houden rekening met alle potentiële gewone aandelen die aanleiding kunnen geven tot verwatering. In 2018 en 2017 zijn er geen.

	2018	2017
Nettowinst van de groep	7.185	17.107
Gemiddeld aantal aandelen	1.732.621	1.732.621
Verwateringseect warrantenplannen	0	0
Aangepast gemiddeld aantal aandelen	1.732.621	1.732.621
Verwaterde winst per aandeel	4,15	9,87

34. IMPACT VAN BEDRIJFSCOMBINATIES

In 2018 deed de groep geen overnames, tegenover verschillende overnames in 2017.

Om de impact van de acquisities van Stefano Toselli, Pasta Food Company, KK Fine Foods en Oerman B.V. op jaarbasis te verduidelijken, hee Ter Beke de eecten van de pre-acquisitieperiode gesimuleerd alsof ze vanaf 1 januari 2017 in de cijfers van Ter Beke zouden verwerkt zijn.

STEFANO TOSELLI SAS

Op 30 juni 2017 verwierf Ter Beke NV de resterende 67% van de aandelen van Stefano Toselli SAS.

Stefano Toselli SAS produceert bereide gerechten in Mézidon (Frankrijk). In 2015 verwierf Ter Beke al 33% van de aandelen in Stefano Toselli.

PASTA FOOD COMPANY

Op 30 juni 2017 verwierf Ter Beke de resterende 50% van de aandelen van de joint venture Pasta Food Company SP z.o.o.

Ter Beke en GS&DH Holdings richtten deze vennootschap in 2011 op als 50/50 joint, met als doel bereide gerechten te produceren en te commercialiseren in Centraal- en Oost-Europa. Sinds oktober 2014 is de sterk geautomatiseerde productievestiging in Opole (Polen) volledig operationeel.

KK FINE FOODS PLC

Op 11 september 2017 verwierf Ter Beke 90% van de aandelen van KK Fine Foods PLC. 10% is voor minderheidsbelangen.

KK Fine Foods PLC produceert en verdeelt vers klaargemaakte maaltijden, die diepgevroren aangeboden worden in de foodservice en de retailmarkt.

OFFERMAN GROEP

Op 1 december 2017 verwierf Ter Beke 100% van de aandelen van de Oerman groep.

De Oerman groep produceert en verkoopt gesneden vleeswaren, ambachtelijke snijpalen en delistukken. Dat gebeurt op drie productielocaties in Nederland.

	31/12/18	Proforma (*) 31/12/17
REBITDA	50.219	50.200
REBIT	23.027	23.750

(*) niet geauditeerde cijfers

35. GROEPSONDERNEMINGEN

De moedermaatschappij van de groep, Ter Beke NV - Beke 1 - 9950 Lievegem/België, is op 31 december 2018 rechtstreeks of onrechtstreeks de moedermaatschappij van volgende ondernemingen:

Naam en volledig adres van de onderneming	Deelnemings %
Ter Beke Vleeswarenproduktie NV - Beke 1, 9950 Lievegem - België	100
Heku NV - Ondernemingenstraat 1, 8630 Veurne - België	100
Ter Beke Immo NV - Beke 1, 9950 Lievegem - België	100
FreshMeals Nederland BV - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - Nederland	100
FreshMeals Ibérica SL - Vía de las Dos Castillas , 33 - Complejo Empresarial Ática, Edificio 6, Planta 3a - Oicina B1, 28224 Pozuelo de Alarcón, Madrid -
Spanje	100
Ter Beke Luxembourg SA - 534, rue de Neudorf - 2220 Luxembourg - Luxemburg	100
Les Nutons SA - Chaussée de Wavre 259 A, 4520 Wanze - België	100
Come a Casa SA - Chaussée de Wavre 259 A , 4520 Wanze - België	100
Ter Beke France SA - Parc d' Activités Annecy - La Ravoire - Metz-Tessy, 74371 Pringy Cedex – Frankrijk	100
Berkhout Langeveld BV - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - Nederland	100
Langeveld/Sleegers BV - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - Nederland TerBeke-Pluma NV - Antoon Van der Pluymstraat 1, 2160 Wommelgem - België	100 100
Pluma NV - Antoon Van der Pluymstraat 1, 2160 Wommelgem - België	100
TerBeke-Pluma UK Ltd - Addlestone Road, Bourne Business Park, Addlestone, Surrey KT15 2LE – UK	100
Pluma Fleischwarenvertrieb GmbH - Ostwall 175, 47798 Krefeld - Duitsland	100
TerBeke-Pluma Nederland BV - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - Nederland	100
FreshMeals NV - Beke 1, 9950 Lievegem - België	100
H.J. Berkhout Verssnijlijn BV - Scheepmakerstraat 5 , 2984 BE Ridderkerk – Nederland	100
Pasta Food Company Sp. z.o.o. - Ul. Północna 12 - 45-805 Opole - Polen	100
Stefano Toselli SAS - ZI Espace Zuckermann - BP56 - 14270 Mézidon-Canon – Frankrijk	100
KK Fine Foods PLC - Estuary House 10th Avenue - Zone 3 Deeside Industrial Park – Deeside – Flintshire - CH5 2UA - United Kingdom	90
Cebeco Meat Products Nederland B.V. - Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo	100
Oerman B.V. - Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo	100
Oerman Borculo B.V. - Parallelweg 21, 7271 VB Borculo	100
Oerman Aalsmeer B.V. - Turfstekerstraat 51, 1431 GD Aalsmeer	100
Oerman Holding B.V. - Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo	100
Gebr. Kraak Vlees en Vleeswaren B.V. - Turfstekerstraat 51, 1431 GD Aalsmeer	100
Oerman Zoetermeer B.V. - Philipsstraat 3, 2722 NA Zoetermeer	100
Vleeswaren en Saladefabrieken Oerman B.V. - Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo	100
Oerman Hazerswoude B.V. - Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo	100
FreshMeals Deutschland GmbH - Ostwall 175 - 47798 Krefeld - Deutschland	100

36. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum die een relevante impact hebben op de resultaten uit dit jaarverslag.

37. VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

Voor het boekjaar 2018 hee de commissaris (en de vennootschappen waarmee de commissaris een samenwerkingsverband hee) bijkomende erelonen gefactureerd aan de groep voor een bedrag van 179 duizend EUR. Deze erelonen betreen onder andere belastingadviesopdrachten. Voor de audit van de groep Ter Beke rekende de commissaris 414 duizend EUR ereloon aan.

Verkorte jaarrekening van Ter Beke nv

1. BALANS

		2018	2017
	Vaste Activa	231.922	169.580
I.	Oprichtingskosten	0	0
II.	Immateriële Vaste Activa	167	277
III.	Materiële Vaste Activa	5.392	5.761
IV.	Financiële Vaste Activa	226.363	163.542
	Vlottende activa	93.217	99.773
V.	Vorderingen op meer dan één jaar	0	14
VI.	Voorraden
	VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	87.920	97.273
	VIII. Geldbeleggingen	0	0
IX.	Liquide Middelen	4.159	1.591
X.	Overlopende Rekeningen	1.138	895
	TOTAAL ACTIEF	325.139	269.353
	Eigen Vermogen	64.795	69.883
I.	Kapitaal	4.903	4.903
II.	Uitgiepremies	48.288	48.288
IV.	Reserves	3.360	3.360
	Wettelijke reserves	649	649
	Onbeschikbare reserves	1.457	1.457
	Belastingsvrije reserves	679	679
	Beschikbare reserves	575	575
V.	Overgedragen resultaat	8.244	13.332
	Voorzieningen & Uitgestelde Belastingen	0	0
	Voorzieningen voor risco's en kosten	0	0
	Uitgestelde belastingen	0	0
	Schulden	260.344	199.470
X.	Schulden op meer dan 1 jaar	124.309	17.241

XI. Schulden op ten hoogste 1 jaar 135.725 182.142 XII. Overlopende Rekeningen 310 87 TOTAAL PASSIEF 325.139 269.353

2. RESULTATENREKENING

	2018	2017
Bedrijfsopbrengsten	18.161	13.803
Omzet
Voorraadwijziging
Geproduceerde vaste activa
Andere bedrijfsopbrengsten	18.161	13.803
Bedrijfskosten	20.680	19.688
Handelsgoederen, grond- en hulpstoen
Diensten en diverse goederen	12.767	14.581
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	5.633	5.923
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	2.264	1.947
Waardeverminderingen op voorraden en handelsvorderingen	0
Voorzieningen voor risico's en kosten	0	-2.843
Andere bedrijfskosten	16	80
Bedrijfsresultaat	-2.519	-5.885
Financiële Opbrengsten	23.400	7.670
Financiële Kosten	-18.805	-749
Resultaat uit Gewone Bedrijfsuitoefening voor belastingen	2.076	1.036
Winst voor Belasting	2.076	1.036
Belasting op het Resultaat	-234	-5
Resultaat van het boekjaar na belastingen	1.842	1.031

	2018	2017
Bedrijfsopbrengsten	18.161	13.803
Omzet
Voorraadwijziging
Geproduceerde vaste activa
Andere bedrijfsopbrengsten	18.161	13.803
Bedrijfskosten	20.680	19.688
Handelsgoederen, grond- en hulpstoen
Diensten en diverse goederen	12.767	14.581
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	5.633	5.923
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	2.264	1.947
Waardeverminderingen op voorraden en handelsvorderingen	0
Voorzieningen voor risico's en kosten	0	-2.843
Andere bedrijfskosten	16	80
Bedrijfsresultaat	-2.519	-5.885
Financiële Opbrengsten	23.400	7.670
Financiële Kosten	-18.805	-749
Resultaat uit Gewone Bedrijfsuitoefening voor belastingen	2.076	1.036
Winst voor Belasting	2.076	1.036
Belasting op het Resultaat	-234	-5
Resultaat van het boekjaar na belastingen	1.842	1.031

	2018	2017
Bedrijfsopbrengsten		13.803
Omzet
Voorraadwijziging
Geproduceerde vaste activa
Andere bedrijfsopbrengsten	18.161	13.803
Bedrijfskosten	20.680	19.688
Handelsgoederen, grond- en hulpstoen
Diensten en diverse goederen	12.767	14.581
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	5.633	5.923
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	2.264	1.947
Waardeverminderingen op voorraden en handelsvorderingen	0
Voorzieningen voor risico's en kosten	0	-2.843
Andere bedrijfskosten	16	80
Bedrijfsresultaat	-2.519	-5.885
Financiële Opbrengsten	23.400	7.670
Financiële Kosten	-18.805	-749
Resultaat uit Gewone Bedrijfsuitoefening voor belastingen	2.076	1.036
Winst voor Belasting	2.076	1.036
Belasting op het Resultaat	-234	-5
Resultaat van het boekjaar na belastingen	1.842	1.031

De waarderings- en omrekeningsregels voor de statutaire jaarrekening van de moedermaatschappij voldoen aan de Belgische normen (BE GAAP). De geconsolideerde jaarrekening stelden we op volgens IFRS. Beide waarderingsregels verschillen sterk van elkaar.

De commissaris gaf over de statutaire jaarrekening van Ter Beke NV een verklaring zonder voorbehoud af.

Volgende documenten maken we volgens de wettelijke bepalingen bekend en zijn kosteloos te verkrijgen: de integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, het goedkeurende verslag van de commissaris en het niet geconsolideerde jaarverslag, dat hierin niet integraal is opgenomen.

Geconsolideerde kerncijfers 2013-2018

	2018	2017	2016	2015	2014	2013
Geconsolideerde verlies- en winstrekening
Verkopen	680.460	508.555	418.563	396.319	399.730	407.202
EBITDA	44.036	38.409	37.735	34.273	31.418	28.602
Resultaat van bedrijfsactiviteiten	16.218	22.018	18.190	15.829	13.844	10.598
Resultaat van belastingen voor vermogensmutatiemethode	7.241	16.568	12.503	10.811	8.805	6.313
Resultaat na belastingen	7.241	17.139	12.562	10.298	8.132	6.202
Netto cashflow	35.059	32.959	32.048	29.255	26.379	24.317
Geconsolideerde balans en financiële structuur
Vaste activa	243.591	242.573	144.337	149.201	140.926	144.493
Vlottende activa	181.387	157.163	105.314	92.327	91.799	96.183
Eigen vermogen	125.028	125.308	114.969	108.843	102.815	99.489
Totaal van de balans	424.978	399.736	249.651	241.528	232.725	240.676
Netto financiële schulden	122.679	126.925	17.547	34.312	29.566	40.823
Netto financiële schuld / eigen vermogen	98,1%	101,3%	15,3%	31,5%	28,8%	41,0%
Eigen vermogen / Totaal activa	29,4%	31,3%	46,1%	45,1%	44,2%	41,3%
Aandelen- en dividentinformatie
Aantal aandelen	1.732.621	1.732.621	1.732.621	1.732.621	1.732.621	1.732.621
Gemiddeld aantal aandelen	1.732.621	1.732.621	1.732.621	1.732.621	1.732.621	1.732.621
Gemiddelde beurskoers december	120,60	175,73	139,80	96,51	61,99	56,94
Gewone winst per aandeel	4,15	9,87	7,25	5,94	4,69	3,58
Verwaterde winst per aandeel	4,15	9,87	7,25	5,94	4,69	3,58
EBITDA per aandeel	25,42	22,17	21,78	19,78	18,13	16,51
Netto cashflow per aandeel	20,27	19,04	18,50	16,88	15,22	14,03
Dividend per aandeel	4,00	4,00	3,50	3,50	2,50	2,50
Payout ratio	96,50%	40,51%	48,27%	49,13%	53,27%	69,84%
Dividend return (december)	3,30%	2,30%	2,50%	3,60%	4,00%	4,40%
Waardering
Beurskapitalisatie (december)	208.867	304.473	242.238	167.215	107.405	98.655
Netto financiële schulden	122.679	126.925	17.547	34.312	29.566	40.823
Totale beurswaarde van de onderneming	331.546	431.398	259.785	201.527	136.971	139.478
Beurswaarde / Resultaat	46,0	26,000	20,800	18,5	15,6	22,1
Beurswaarde / EBITDA	7,5	11,2	6,9	5,9	4,4	4,9
Beurswaarde / Netto cashflow	9,5	13,1	8,1	6,9	5,2	5,7

Verklaring van de verantwoordelijke personen

De ondergetekenden, Francis Kint*, gedelegeerd bestuurder, en René Stevens, chief financial oicer (CFO), verklaren dat, voor zover bekend:

De jaarrekeningen voor het boekjaar 2018 en 2017, opgesteld volgens de International Financial Accounting Standards (IFRS) zoals toegepast door de Europese Unie, een betrouwbaar beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van Ter Beke NV en van de in de consolidatie

- opgenomen ondernemingen.

Het jaarverslag een betrouwbaar overzicht gee van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van Ter Beke NV en van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Het jaarverslag gee ook een eerlijke beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

René Stevens Francis Kint*

Chief Financial Oicer Gedelegeerd Bestuurder

* vaste vertegenwoordiger van BVBA Argalix

Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN TER BEKE NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2018 - GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Ter Beke NV (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 26 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Bij gebrek aan online archieven die teruggaan vóór 1997, is het voor ons niet mogelijk om met precisie het eerste jaar van ons mandaat te achterhalen. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Ter Beke NV uitgevoerd gedurende tenminste 22 opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2018 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekeningen, het geconsolideerd overzicht van het uitgebreid resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen, het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaing, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 424 978 (000) EUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde winst- en verliesrekeningen afsluiten met een winst van het boekjaar van 7 241 (000) EUR.

Naar ons oordeel gee de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2018 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschrien.

BASIS VOOR HET OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

KERNPUNTEN VAN DE CONTROLE

Kernpunten van onze controle betreen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde

Waardering van goodwill

Het totaalbedrag aan goodwill geboekt per 31 december 2018 bedraagt 76 456 (000) EUR. De groep hee de goodwill toegewezen aan haar twee kasstroomgenererende eenheden (KGE) – 'Vleeswaren' (32 369 (000) EUR) en 'Bereide gerechten' (44 087 (000) EUR).

De groep bepaalt jaarlijks de boekwaarde van de vaste activa toegewezen aan haar twee kasstroomgenererende eenheden. Ter Beke toetst de waardering door de realiseerbare waarden van de kasstroomgenererende eenheden te berekenen met behulp van een discounted cashflowmethode ("DCF"). Deze methode vereist een belangrijke beoordeling in het bepalen van de toekomstige kasstromen, de omzetgroei, de EBITDA-marge evolutie en de disconteringsvoet. Vanwege de inherente onzekerheid bij het bepalen van de verdisconteerde kasstromen, beschouwen we deze beoordeling als een belangrijk kernpunt.

De groep hee de aard en de waarde van de assumpties die ze hanteerde in de testen op bijzondere waardeverminderingen toegelicht in toelichting 14 van de geconsolideerde jaarrekening.

In onze controle hebben we, met behulp van onze waarderingsdeskundigen de veronderstellingen van het management, zoals gebruikt in de discounted cash flow berekening, geëvalueerd en geverifieerd.

We hebben de belangrijkste drijfveren van de geprojecteerde toekomstige kasstromen inclusief ingeschatte omzetgroei, ingeschatte EBITDA-marge en de gebruikte disconteringsvoet kritisch geëvalueerd. Onze procedures bevatten bovendien de evaluatie van het ontwerp en implementatie van de interne controles met betrekking tot de voorbereiding en goedkeuring van het budget van Ter Beke, dat als basis dient in het DCF-model. We hebben de budgetten kritisch beoordeeld, rekening houdende met de historische juistheid van het budgetteringsproces. Daarenboven hebben wij sensitiviteitsanalyses uitgevoerd betreende de beschikbare buerruimte voor bijzondere waardeverminderingen van de twee kasstroomgenererende eenheden en dit voor de wijzigingen in de disconteringsvoet, de omzetgroei ratio's en de EBITDA-marge.

We hebben de gepastheid van de toelichting opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening nagezien.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VOOR HET OPSTELLEN VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld gee in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschrien, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS VOOR DE CONTROLE VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen hee om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief hee dan dit te doen. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneelkritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België.

het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrie, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de eectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuiteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergee op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschrien over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

ASPECTEN BETREFFENDE HET JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in hoofdstuk 2 van het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 119, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, werd opgenomen in hoofdstuk 2 van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De vennootschap hee zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de GRI-normen. Overeenkomstig artikel 144, § 1, 6° van het Wetboek van vennootschappen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de vermelde GRI-normen.

VERMELDINGEN BETREFFENDE DE ONAFHANKELIJKHEID

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

ANDERE VERMELDINGEN

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Gent, 19 april 2019 De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA

Vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys

Contactinformatie

NV TER BEKE

Beke 1 - B-9950 Lievegem RPR Gent 0421.364.139 E-mail: info@terbeke.be Website: www.terbeke.com

BEREIDE GERECHTEN

NV FRESHMEALS Beke 1 - B-9950 Lievegem RPR Gent 0884.649.304

LES NUTONS SA Chaussée de Wavre 259a - B-4520 Wanze RPM Huy 0442.475.396 Exploitatiezetel: 5 Chemin Saint-Antoine, 6900 Marche-en-Famenne

come a casa sa Chaussée de Wavre 259a - B-4520 Wanze RPM Huy 0446.434.778

TER BEKE FRANCE SA

Parc d'Activités Annecy La Ravoire Metz-Tessy F-74371 Pringy Cedex RCS Annecy 309 507 176

FRESHMEALS IBERICA S.L.

Vía de las Dos Castillas 33 Complejo Empresarial Ática Edificio 6, planta 3a, Officina B1 E-28224 Pozuelo de Alarcón (Madrid) ES B 82656521

FRESHMEALS NEDERLAND BV

Bijsterhuizen 24/04 - NL-6604 LL Wijchen KvK Utrecht 200.53.817

PASTA FOOD COMPANY SP. Z.O.O.

Ul. Północna 12 PL - 45-805 Opole KRS 0000403908

STEFANO TOSELLI SAS

ZI Espace Zuckermann BP 56 F-14270 Mézidon-Canon Registre de commerce Lisieux 322 304 197

KK FINE FOODS PLC

Estuary House 10th Avenue Zone 3 Deeside Industrial Park Deeside Flintshire CH5 2UA United Kingdom Company House 02077911

Freshmeals Deutschland GmbH

Ostwall 175 47798 Krefeld Deutschland HRB Krefeld 16709

VLEESWAREN

NV TERBEKE-PLUMA Antoon Van der Pluymstraat 1 - B-2160 Wommelgem RPR Antwerpen 0475.089.271

NV PLUMA Antoon Van der Pluymstraat 1 - B-2160 Wommelgem RPR Antwerpen 0404.057.854

TERBEKE-PLUMA NEDERLAND BV Bijsterhuizen 24/04 - NL-6604 LL Wijchen KvK Amsterdam 18024675

NV TER BEKE VLEESWARENPRODUKTIE

Beke 1 - B-9950 Lievegem RPR Gent 0406.175.424

NV HEKU

Ondernemingenstraat 1 - B-8630 Veurne RPR Veurne 0436.749.725

BERKHOUT LANGEVELD BV Bijsterhuizen 24/04 - NL-6604 LL Wijchen KvK Limburg Noord 12032497

LANGEVELD/SLEEGERS BV Bijsterhuizen 24/04 - NL-6604 LL Wijchen KvK Limburg Noord 12036519

H.J. BERKHOUT VERSSNIJLIJN BV

Scheepmakerstraat 5 - NL-2984 BE Ridderkerk KvK Rotterdam 24140598

terbeke-pluma uk ltd

Dixcart House Addlestone Road Bourne Business Park Addlestone KT15 2LE - Surrey United Kingdom

PLUMA FLEISCHWARENVERTRIEB GmbH

Ostwall 175 - D-47798 Krefeld 117 / 5830 / 1047 - DE 123 114 501

OFFERMAN BV

Twentepoort West 10 - NL-7609 RD Almelo KvK 67657303

OFFERMAN BORCULO BV

Parallelweg 21 - NL-7271 VB Borculo KvK 06039901

OFFERMAN ZOETERMEER BV Philipsstraat 3 - NL-2722 NA Zoetermeer KvK 08048430

OFFERMAN AALSMEER BV Turfstekerstraat 51 - NL-1431 GD Aalsmeer KvK 34053874

CONTACTINFORMATIE

COLOFON

Redactie en eindredactie: Scriptorij NV / Ter Beke Vertaling: SGS Vormgeving en layout: Action nv Verantwoordelijke uitgever: Francis Kint

Fotografie

Portretten: Sven Everaert Photography, www.sveneveraert.com Simone-Michelle de Blouw, www.simonemichelle.nl Overige beelden: Ter Beke

De Nederlandstalige versie van dit jaarverslag is de officiële versie. Ce rapport annuel est également disponible en français. This annual report is also available in English.

Wij bedanken al onze medewerkers voor hun betrokkenheid en dynamisme. Deze resultaten we dankzij hen. Zij geven ons ook het volste vertrouwen in de toekomst.