de nature exigeante

liGnes de forCe et Chiffres-Clés 2010

Chiffres-Clés 2010

CHIFFRE D'AFFAIRES 402,2 mIllIonS D'EuR (+2,5%)

Croissance du chiffre d'affaires des deux divisions ralentie suite à l'évolution des prix des matières premières et à la pression générale sur les prix du marché.

EBITDA 37,5 mIllIonS D'EuR (+6,7%)

Cette hausse est consécutive à la croissance des volumes, à de nouvelles améliorations de l'effi cacité dans toute la chaîne d'approvisionnement et aux efforts soutenus sur le plan du contrôle et des réductions de coûts.

EAT 10,5 mIllIonS D'EuR (+26,7%)

INVESTISSEMENTS 24 mIllIonS D'EuR

liGnes de forCe 2010

Division Charcuterie :

9 Croissance du chiffre d'affaires de 1,5% ;
9 Part de marché croissante en Belgique ;
9 Poursuite de la croissance des activités de tranchage aux Pays-Bas ;
9 Mise en service de la nouvelle usine de tranchage et d'une plateforme logistique performante à Wijchen (Pays-Bas).

Division Plats Cuisinés :

9 Croissance du chiffre d'affaires de 4,7% ;
9 Impact très positif de l'augmentation des investissements dans la marque Come a casa® en Belgique ;
9 Préparation d'une joint venture pour l'Europe centrale et l'Europe de l'Est.

Proposition d'augmentation du dividende brut de 2,35 EUR par action à 2,50 EuR par action.

Chiffres Clés Consolidés 2004-2010

Compte de résultat
Consolidé	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004
Chiffre d'affaires net	402.180	392.374	393.206	366.669	326.718	236.238	200.035
EBITDA (1)	37.501	35.155	29.866	29.274	23.981	21.632	20.855
Résultat d'exploitation courant	17.801	15.087	11.378	12.192	8.606	10.700	11.922
Résultats non-courants	0	0	-3.425	-1.950	1.500	0	-1.750
Résultat d'exploitation	17.801	15.087	7.953	10.242	10.106	10.700	10.172
Résultat après impôts	10.458	8.256	7.604	6.069	5.973	5.949	5.030
Cash flow net (2)	30.158	28.324	29.517	25.101	19.848	16.881	15.713
Bilan Consolidé et struCture finanCière	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004
Actifs immobilisés	149.323	146.266	150.361	161.173	134.537	83.828	66.541
Actifs circulants	93.290	83.750	89.075	86.597	73.621	50.597	45.374
Capitaux propres	89.116	82.808	78.146	74.421	71.715	45.359	41.101
Total du bilan	242.613	230.016	239.436	247.770	208.158	134.425	111.915
Dettes financières nettes	57.168	65.464	69.853	71.681	56.458	28.863	13.666
Dettes financières nettes / Fonds propres	64,2%	79,1%	89,4%	96,3%	78,7%	63,6%	33,2%
Fonds propres / Total du bilan	36,7%	36,0%	32,6%	30,0%	34,5%	33,7%	36,7%
information sur l'aCtion et le dividende	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004

Nombre d'actions	1.732.621	1.732.621	1.732.621	1.730.171	1.722.971	1.369.017	1.363.167
Nombre moyen d'actions	1.732.621	1.732.621	1.731.641	1.727.118	1.588.088	1.366.698	946.196
Cours moyen (décembre)	60,09	54,38	41,91	56,85	65,10	66,10	60,51
Résultat par action	6,04	4,77	4,39	3,51	3,76	4,35	5,32
Résultat dilué par action	6,04	4,76	4,38	3,49	3,7	4,24	3,59
EBITDA par action	21,64	20,29	17,25	16,95	15,10	15,83	22,04
Cash flow net par action	17,41	16,35	17,05	14,53	12,50	12,35	16,61
Dividende par action	2,50	2,35	2,10	2,10	2,10	2,10	2,00
Payout ratio	41,4%	49,3%	47,8%	59,9%	60,6%	48,3%	36,3%
Retour dividende (décembre)	4,2%	4,3%	5,0%	3,7%	3,2%	3,2%	3,3%
evaluation	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004
Capitalisation boursière (décembre)	104.113	94.220	72.614	98.360	112.165	90.492	82.485
Dettes financières nettes	57.168	65.464	69.853	71.681	56.458	28.863	13.666
Valeur boursière de l'entreprise	161.281	159.684	142.467	170.041	168.623	119.355	96.151
Valeur boursière / Résultat	15,4	19,3	18,7	16,2	18,8	15,2	16,4
Valeur boursière / EBITDA	4,3	4,5	4,8	5,8	7,0	5,5	4,6

(1) Résultat d'exploitation + amortissements + moins values + provisions

(2) Résultat après impôts + amortissements + moins values + provisions

Pour la déclaration des personnes responsables, les comptes annuels consolidés du groupe Ter Beke, les comptes annuels résumés de Ter Beke SA et les avis respectifs du commissaire-réviseur, il est fait référence à l'annexe financière au rapport annuel que vous trouverez à la fin du présent rapport, ou sur le site Web www.terbeke.com dans le module investor relations.

ComptES AnnuElS ConSolIDéS tER BEkE (tous les montants en million EUR, bénéfice par action en EUR)

PROFIL DU GROUPE

Ter beke est un groupe alimentaire belge innovant qui commercialise son assortiment dans 10 pays européens. Le groupe a 2 activités principales : la charcuterie et les plats cuisinés. Il dispose de 9 sites industriels en belgique, aux Pays-bas, en France et emploie quelque 1.850 collaborateurs. en 2010, ter beke a réalisé un chiffre d'affaires de 402,2 millions eUr. ter beke est une société cotée sur l'euronext de bruxelles.

DIVISION CHARCUTERIE

9 producteur et trancheur de charcuterie pour le benelux, pour le royaume-Uni et l'Allemagne
9 4 sites de production en belgique (Wommelgem, Waarschoot, Marche-en-Famenne et Herstal) et 4 centres de tranchage et préemballage de charcuterie, dont 2 en belgique (Wommelgem et Furnes) et 2 aux Pays-bas (Wijchen et ridderkerk)
9 innovante dans le segment de charcuterie préemballée
9 marques de distribution et marques propres, à savoir L'Ardennaise®, Pluma® et Daniël Coopman®
9 environ 1.100 collaborateurs

DIVISION PLATS CUISINÉS

9 producteur de plats cuisinés pour le marché européen
9 leader du marché de la lasagne fraîche réfrigérée en europe
9 3 sites de production, dont 2 en belgique (Wanze et Marche-en-Famenne) et 1 en France (Alby-sur-Chéran)
9 Marques Come a casa® et Vamos®, outre des marques de distribution
9 environ 750 collaborateurs

plus d'infos www.terbeke.com

Profil du groupe
Table des matières
Lettre du Président	4
Charte du groupe Ter Beke	6
Résumé des activités et des résultats
du groupe Ter Beke en 2010	8
Evénements les plus importants en 2010
Evolution des résultats 10
Marchés, marketing et développement des produits 11
Opérations & chaîne d'approvisionnement 18
Recherche et développement 22
Politique social 23
Description des risques d'entreprise les plus importants 26
Evénements importants après la clôture du bilan 27
Perspectives 2011 27
Déclaration de gouvernance d'entreprise 28
Général 29
Composition et fonctionnement des organes
de gestion et des comités 30
Conflits d'intérêts et transations avec des parties liées 34
Contrôle externe 34
Protocol sur les transactions en titres Ter Beke 35
Rapport de rémunération 35
Caractéristiques les plus importants des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques 39
Autres informations légales 42
Information sur la bourse et les actionnaires 44
Comptes consolidés 2010 49
Déclaration des personnes responsables 49
Comptes de résultats consolidés 2010 et 2009 50
Résultat compréhensif 2010 et 2009 50
Bilans consolidés 2010 et 2009 51
Tableau consolidé des variations des capitaux propres
2010 et 2009 52
Tableau consolidé des flux de trésorerie 2010 et 2009 53
Méthodes comptables et explications 54
Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés 88
Comptes annuels résumés de Ter Beke SA 90

1 Lettre du Président

"Ter Beke confirme d'excellents résultats."

2010 serait l'année de la confirmation pour le groupe. Après avoir enregistré d'excellents résultats en 2009, une année généralement considérée comme épouvantable sur le plan économique, nous avons tout mis en œuvre pour faire encore mieux en 2010.

Et je suis heureux de pouvoir écrire ici que c'est le cas. Ter Beke a de nouveau enregistré d'excellents résultats en 2010.

Grâce à une croissance du chiffre d'affaires net consolidé de 2,5%, le groupe a passé le cap symbolique des 400 millions d'EUR pour clôturer l'année sur 402,2 millions d'EUR. La croissance du chiffre d'affaires a été quelque peu freinée par les évolutions des prix des matières premières et la pression générale sur les prix du marché.

Le chiffre d'affaires de la division Charcuterie a augmenté de 1,5%, pour arriver à 277,3 millions d'EUR. Cette évolution positive résulte de la croissance des activités du service slicing aux Pays-Bas et de la croissance des activités traditionnelles de charcuterie sur nos marchés domestiques. En conséquence, la part de marché a augmenté en Belgique.

A la division Plats Cuisinés, le chiffre d'affaires a augmenté de 4,7%, passant à 124,9 millions d'EUR malgré un troisième trimestre moins bon. La croissance du chiffre d'affaires de cette division est consécutive à une augmentation de volume sur les marchés internationaux et à une hausse des ventes de produits de la marque Come a casa® en Belgique. En 2010, nous avons beaucoup investi dans notre marque, en renouvelant les recettes, en développant de nouveaux emballages et en organisant une grande campagne promotionnelle avec notamment trois campagnes télévisées intensives.

Ce rapport fournit plus de détails sur le développement positif des activités dans les deux divisions.

L'EBITDA a augmenté de 6,7% en 2010, passant de 35,2 millions d'EUR à 37,5 millions d'EUR. Le résultat d'exploitation (EBIT) a augmenté de 18,0%, passant de 15,1 millions d'EUR à 17,8 millions d'EUR. Cette hausse est consécutive surtout à l'augmentation de volume réalisée, aux nouvelles améliorations de l'efficacité dans toute la chaîne d'approvisionnement et aux efforts soutenus sur le plan du contrôle et des réductions de coûts.

Notre groupe réalise ainsi un résultat consolidé net après impôts de 10,5 millions d'EUR, soit une hausse de 26,7% par rapport à l'année dernière.

Nous avons également investi en 2010 pour plus de 24 millions d'EUR dans les immobilisations corporelles. Le principal projet d'investissement dans la division Charcuterie concernait une automatisation approfondie de la production de pâté à Wommelgem. Vous trouverez plus de détails plus loin dans ce rapport. Dans la division Plats Cuisinés, nous avons continué d'investir dans la production et l'optimisation des filiales de Wanze et Marche-en-Famenne et dans de nouvelles améliorations de la chaîne d'approvisionnement.

Nous avons également investi, dans toutes les filiales, dans la consommation plus rationnelle de l'énergie et dans la durabilité de la production. Nous sommes bien conscients de l'importance de la durabilité et engageons de gros efforts sur le plan de la qualité des produits et processus, la sécurité alimentaire, la santé et l'alimentation équilibrée, la gestion durable de l'énergie, la prévention et la lutte contre les déchets. Notre groupe travaille en étroite collaboration avec des universités et des instituts de recherche et pratique lui-même la recherche scientifique appliquée et le développement de produits dans ses propres centres de recherche. Nous avons également collaboré en 2010 avec Flanders' Food, l'organisation axée sur l'innovation du Gouvernement flamand, présidée par monsieur Eddy Van der Pluym, administrateur de notre groupe.

Je ne peux pas manquer d'évoquer deux événements importants en 2010 :

Le 14 octobre 2010, nous avons mis en service notre nouvelle usine de slicing et notre plate-forme logistique à valeur ajoutée à Wijchen (Pays-Bas). Nous y avons centralisé toutes les activités de slicing à la fin 2010, réalisées auparavant à Milsbeek. En 2011, nous transférerons également toutes les activités logistiques pour les Pays-Bas sur cette plate-forme. Ce transfert augmentera l'efficacité de nos services et de nos activités logistiques aux Pays-Bas.

La signature, le 30 septembre 2010, d'un contrat avec les actionnaires de l'entreprise française Stefano Toselli®, dans le but de créer une joint venture, revête une grande importance stratégique. Cette joint venture aura pour but de commercialiser des lasagnes et des repas à base de pâtes en Europe centrale et de l'Est. Dans le business plan, nous évaluons également la construction d'un site de production en Europe centrale, qui produirait exclusivement pour les marchés d'Europe centrale et de l'Est. Les études de marché et d'emplacement ont été effectuées et la collaboration effective pourrait démarrer d'ici peu.

Au nom du Conseil d'administration, je remercie toute l'équipe Ter Beke pour les excellents résultats obtenus en 2010, tant en termes quantitatifs que qualitatifs.

Etant donné l'évolution positive des résultats, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires d'augmenter le dividende brut de 2,35 EUR par action à 2,50 EUR par action pour 2010. Nous souhaitons ainsi maintenir un bon équilibre entre les besoins de l'entreprise et une rémunération conforme au marché de nos actionnaires.

En 2011, le groupe continuera à œuvrer à la croissance et à l'amélioration de la rentabilité des activités dans les deux divisions. Nous allons continuer à optimiser notre logistique aux Pays-Bas et espérons obtenir avec notre joint venture en plats cuisinés les premiers succès en Europe centrale et de l'Est. Nous allons également continuer d'investir dans notre marque Come a casa® et allons renforcer notre relation de confiance avec nos clients et le consommateur.

Nous sommes confiants que nous pourrons poursuivre notre croissance dans les deux divisions et que nous pourrons réaliser en 2011 une amélioration des résultats de 2010, sauf circonstances imprévues.

Luc De Bruyckere, Président

"Nous sommes confiants que nous pourrons poursuivre notre croissance dans les deux divisions et que nous pourrons réaliser en 2011 une amélioration des résultats de 2010, sauf circonstances imprévues."

Charte du groupe ter beke

"Nous créons de la valeur pour nos clients et nous-mêmes grâce à un leadership en plats cuisinés et charcuterie fine de qualité."

ObjecTifs

Nous voulons être des chefs de file par la fourniture de produits de qualité, par le renouvellement et l'innovation en matière de produits et de services, par une prestation de service fiable, par l'efficacité de notre organisation et de notre infrastructure, ainsi que par nos connaissances, notre savoir-faire, nos compétences et notre professionnalisme concernant nos activités.

Nous voulons enthousiasmer nos clients avec des produits novateurs et des innovations ainsi que par une prestation de service qui offre une valeur ajoutée de manière à devenir leur partenaire privilégié. Nous considérons la qualité totale et l'efficacité comme des conditions pour la réalisation de notre stratégie.

Nous voulons être une entreprise rentable et ouverte et nous considérons le bénéfice comme un moyen de continuité, comme un instrument pour fournir à nos actionnaires une rémunération adéquate et comme un moyen d'offrir à nos collaborateurs une rémunération loyale et concurrentielle.

Nous considérons la croissance comme un moyen, une condition et un défi et certainement comme un objectif à poursuivre.

Nous voulons prendre nos responsabilités:

9 à l'égard de nos actionnaires en leur offrant un rendement concurrentiel sur le marché et en édifiant une valeur adéquate pour l'actionnaire ;
9 à l'égard du consommateur, en faisant en sorte qu'il en ait pour son argent et en lui proposant des produits garantis sûrs qui répondent à toutes les exigences légales applicables en la matière (HACCP, Autocontrole AFSCA,...) ;
9 à l'égard de nos collaborateurs que nous voulons motiver par la reconnaissance et par une rémunération loyale, par le travail en équipe, par une atmosphère de travail agréable et en leur offrant des perspectives d'apprentissage permanent. Nous voulons stimuler leur croissance et leur développement personnels, ainsi que reconnaître et respecter leur dignité et leurs droits ;
9 à l'égard de la communauté, en entreprenant et en agissant de manière durable comme une entreprise qui a le sens civique, en étant une entreprise correcte à l'égard des autorités, de ses fournisseurs, de son environnement socio-économique, en garantissant un milieu de travail sain et sûr et en traitant l'environnement avec respect.

liGnes de fOrce sTraTéGiQue

Nous voulons devenir un acteur européen de premier plan auprès de clients sélectionnés de la grande distribution et auprès de grossistes spécialisés.

Dans nos produits-clés, les plats cuisinés et la charcuterie, nous voulons conserver ou acquérir une position dominante sur les marchés que nous avons sélectionnés.

Nous voulons grandir par le développement du produit et l'innovation, par des partenariats avec des key accounts, par des collaborations, des alliances et des acquisitions stratégiques.

Nous voulons réaliser un niveau de service élevé en coopération avec nos clients.

Sur nos marchés domestiques, nous optons pour une approche multicanaux différenciée qui s'appuie sur les marques grand public Come a casa® (plats cuisinés) et l'Ardennaise® (charcuterie) ainsi que sur les marques pour les professionnels Vamos® (plats cuisinés) et Daniël Coopman® (charcuterie). Sur les marchés internationaux, nous optons essentiellement pour une approche du marché axée sur le retail.

Notre stratégie en matière de produits et de services est basée sur la recherche permanente de l'efficacité, de la qualité et de la sécurité du produit. Notre infrastructure veut être flexible et nous permettre en même temps de travailler à un coût réduit.

Notre structure d'organisation exprime cette stratégie et est axée sur la spécificité de chacune de nos deux activités-clés par l'intégration de ces activités dans deux filiales distinctes ; elle est portée par des collaborateurs compétents et motivés.

VALEURS

Nos valeurs sont le point de départ et la référence pour notre comportement personnel et celui de l'entreprise. Nos valeurs peuvent s'énoncer comme suit:

9 Travail en équipe : Nous nous engageons à collaborer pour réaliser les objectifs de Ter Beke. Nos relations professionnelles sont basées sur le respect mutuel, la confiance, l'écoute et l'assistance.
9 souci du résultat : Nous contribuons efficacement à la réalisation de la stratégie. La réalisation des objectifs communs et convenus forme la base de nos actions.
9 innovation : Nous encourageons l'esprit d'entreprise pour développer et mettre en œuvre des solutions axées sur l'avenir, créant une plus-value, et nous permettant de nous distinguer de nos concurrents.
9 Orientation vers le client : Nous sommes mus par le désir d'offrir des solutions pour répondre aux demandes actuelles et futures de nos clients et consommateurs.
9 intégrité : Nous sommes honnêtes et ouverts dans toutes nos relations

3 résumé des activités et des résultats du groupe ter Beke en 2010

CE RÉSUMÉ CONCERNE LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE TER BEKE POUR L'ANNÉE COMPTABLE 2010

EvénEmEnTs lEs plus impoRTanTs En 2010

Mise en service de la nouvelle usine de tranchage et de la plateforMe logistique à valeur ajoutée aux pays-Bas

Le 14 octobre 2010, le groupe a démarré ses activités dans la nouvelle usine de tranchage et a mis en service une nouvelle plate-forme logistique performante à Wijchen (Pays-Bas). Dès la fin 2010, toutes les activités de tranchage, réalisées auparavant à Milsbeek, y ont été centralisées. En 2011, toutes les activités logistiques du groupe aux Pays-Bas y seront progressivement transférées. Il en résultera en 2011 une plus grande efficacité de notre service et de nos activités logistiques aux Pays-Bas.

préparation du joint venture pour l'europe central et l'europe de l'est

Nous avons signé le 30 septembre 2010 une convention avec les actionnaires du groupe français Stefano Toselli® en vue de la création d'une joint-venture. Celle-ci aura pour objectif de commercialiser des lasagnes et des plats cuisinés à base de pâtes en Europe centrale et en Europe de l'Est. Le plan d'affaires prévoit également la construction d'une usine de production en Europe centrale, exclusivement dédiée aux marchés d'Europe centrale et de l'Est. Ter Beke disposera d'une option d'achat sur la part de YHS (actionnaire de Stefano Toselli®) dans la joint venture ainsi que sur les actions de Stefano Toselli®. Les formules d'évaluation des options d'achat, qui pourraient être levées en 2018, sont basées sur le cash flow et sur des multiples généralement appliqués. Les études sur le marché et sur l'emplacement du nouveau site ont été faites de sorte que la coopération pourrait démarrer d'ici peu.

iMpact très positif de l'augMentation des investisseMents dans la Marque coMe a casa® en Belgique

En 2010, nous avons investi considérablement dans cette marque (1) en développant de nouvelles recettes, (2) en développant de nouveaux emballages et (3) en menant une campagne promotionnelle étendue avec notamment 3 campagnes télévisées intensives. Le soutien de Come a casa® a contribué de façon importante à la croissance du marché des plats cuisinés en Belgique. La marque évoque de plus en plus d'associations positives chez le consommateur. Une étude d'IPSOS en 2010 a démontré une forte croissance de la valeur de la marque Come a casa®. L'amélioration continue de la qualité des pro duits Come a casa® et la notoriété croissante de la marque pour le consommateur ont constitué les facteurs déterminants dans ce processus.

Evolu Tion d Es RésulTaTs

En 2010, le chiffre d'affaires du groupe est passé de 392,4 millions d'EUR à 402,2 millions d'EUR. Les deux divisions ont également réalisé une croissance importante des volumes.

La croissance du chiffre d'affaires des deux divisions a été ralentie suite à l'évolution des prix des matières premières et à la pression générale sur les prix du marché.

En 2010 l'EBITDA augmente de 6,7% et passe de 35,2 millions d'EUR à 37,5 millions d'EUR. Le résultat d'exploitation (EBIT) augmente de 18,0% en 2010 et passe de 15,1 millions d'EUR à 17,8 millions d'EUR. Cette hausse est surtout due à la croissance du volume réalisé, à de nouvelles améliorations de l'efficacité dans toute la chaîne d'approvisionnement et aux efforts soutenus sur le plan du contrôle et des réductions de coûts. Sur le plan international, le constat reste que les grands retailers continuent à augmenter la pression sur les prix et dès lors sur les marges des producteurs/fournisseurs.

Les investissements accrus dans la marque Come a casa® ont été intégralement pris en charge dans le résultat de 2010.

Les frais hors caisse (amortissements et moins-values) sont pratiquement inchangés par rapport à 2009 et s'élèvent à environ 20 millions d'EUR.

Les charges financières nettes passent de 2,7 millions d'EUR à 3,5 millions d'EUR. Les charges d'intérêts nets sont pratiquement inchangées par rapport à 2009. L'augmentation des charges finan cières nettes est surtout due aux différences de change enregistrées au niveau de la Livre Sterling et aux frais liés aux contrats de hedging.

En 2010, le taux d'imposition était de 26,8% par rapport à 33,6% en 2009. En 2009, le taux d'imposition était plus élevé que la moyenne notamment suite à certaines régularisations sur les exercices précédents et à l'absence de latences fiscales actives.

En 2010, le bénéfice net après impôts s'élève à 10,5 millions d'EUR contre 8,3 millions d'EUR en 2009 (+26,7%).

Pour de plus amples informations sur les résultats financiers, veuillez consulter les comptes annuels consolidés qui se trouvent plus loin dans ce rapport annuel.

maRchés, maRKETing ET dévEloppEmEnT dEs pRoduiTs

division charcuterie

La division Charcuterie a commercialisé en 2010 un large assortiment innovant de charcuteries d'excellente qualité comme le salami, de la charcuterie à base de volaille, des produits cuits, du pâté, des jambons cuits et des salaisons, et ce tant en vrac que prétranchés et préemballés.

La division a renforcé en 2010 sa position de premier trancheur et préemballeur de charcuterie au Benelux.

La croissance du volume et du chiffre d'affaires réalisée en 2009 a été renforcée en 2010. Le chiffre d'affaires de la division a augmenté de 1,5%, passant de 273,2 à 277,3 millions d'EUR, tandis que le résultat de la division a augmenté de 29%, passant de 7,8 à 10,1 millions d'EUR.

Les ventes de jambon cuit, de saucisses cuites et de charcuterie à base de volaille, surtout, ont connu une forte croissance en termes de volume en 2010. Nos activités industrielles de tranchage et d'emballage ont également poursuivi leur développement en 2010. La vente de charcuteries préemballées augmente toujours, au détriment de la vente de produits en service.

La division s'est développée en 2010 sur tous les marchés géographiques où elle est active. Le marché du Benelux occupe toujours la place la plus importante, notamment à cause de l'importance de la position du groupe dans les activités de slicing au Pays-Bas, mais le groupe a également renforcé encore sa position sur le marché allemand. Si en 2009 une légère chute des ventes a été observée au Royaume-Uni, une hausse de volume a été enregistrée sur ce marché en 2010.

Cette croissance dans la division Charcuterie a été réalisée principalement grâce à l'introduction d'un certain nombre de nouveaux produits et concepts d'emballage (voir plus loin) et une politique promotionnelle équilibrée pour les assortiments existants, tant chez les clients discount et retail que dans le canal traditionnel.

En traduisant régulièrement la recherche en développements de produits et d'emballages, Ter Beke a réussi, avec ses clients discount et retail, à se développer dans pratiquement toutes les catégories de produits.

Malgré la hausse des ventes de charcuteries préemballées dans le canal retail, nous continuons à investir dans nos clients dans le canal traditionnel (grossiste, boucher, traiteur). Nos clients dans ce canal continuent à s'adapter souplement aux changements du marché et nous continuons à soutenir nos clients en répondant à leurs besoins spécifiques avec une offre de produits adaptée et un support commercial adapté. Nous le faisons tant sous notre propre marque (Daniël Coopman®) que sous les marques des grossistes. Ceci a sans doute contribué à la croissance de nos partenaires et notre croissance continue dans ce segment de marché traditionnel en 2010.

Certaines des principales réalisations de la division Charcuterie en 2010 sont :

9 Le nouveau concept du FreshPack: ce concept, lancé à la mi-2009 sur le marché belge, s'est considérablement développé en 2010. Le nouvel emballage, avec sa connotation artisanale, a manifestement séduit le consommateur.
9 Snacking: il s'agit d'un segment à croissance rapide dans la charcuterie. La division Charcuterie a su donner une réponse adéquate en 2010 pour ce segment également, sous la forme de dés et tranches de salami. Ce concept a été déployé à l'échelon international aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne.
9 Nouvel emballage pour les pâtés: la division Charcuterie est leader du marché du pâté continental dans un nombre de pays européens. Elle investit dans le produit, mais aussi dans les emballages. En 2010, un tout nouveau récipient (tub) a été développé pour le pâté et nous avons investi dans une nouvelle ligne de remplissage de ce récipient, tout cela dans le but d'offrir une réponse au comportement changeant du consommateur et à la demande accrue émanant des détaillants internationaux. Cette nouveauté a connu un succès immédiat et a exercé un effet positif sur le chiffre d'affaires de la division en 2010.
9 Qualité des produits: en 2010, nous nous sommes attachés à poursuivre l'optimisation de la qualité de certaines catégories de

produits, surtout sur le marché du tranchage. Les catégories de produits jambon cuit et saucisson sec ont été entièrement passées sous la loupe en 2010 et la qualité des deux groupes de produits a encore été améliorée.

9 Category management: comme le marché de la charcuterie se caractérise par une position forte des marques maison de nos clients dans le canal du retail, nous avons collaboré activement en 2010 à la gestion de la catégorie charcuterie chez nos partenaires dans ce canal. Dans ce cadre, nous avons développé une série de nouveaux produits et conclu ainsi d'importants contrats avec un nombre de retailers européens.
9 Saucisse Plop® et Saucisse Samson®: le groupe a continué à bien vendre et soutenir ces produits en 2010, sous licence de Studio 100®.
9 Animal Welfare: outre les nouveaux développements en matière de santé (voir plus loin), nous avons prêté une attention particulière en 2010 au bien-être des animaux, en utilisant davantage de matières premières de viande répondant aux normes du bien-être animal.

Toutes ces initiatives nous ont permis de renforcer notre position sur les marchés où nous sommes actifs. En Belgique, la part de marché de la division a continué à augmenter en 2010.

"La qualité et la sécurité alimentaire sont extrêmement importants pour Ter Beke. "

division plats cuisinés

La division Plats Cuisinés a commercialisé en 2010 un large assortiment de plats cuisinés méditerranéens réfrigérés, comme la lasagne, la pizza, la moussaka, les macaronis, les tagliatelles et d'autres plats cuisinés à base de pâtes. Nous les avons commercialisés sous les marques maison de nos clients et sous nos propres marques Come a casa® et Vamos®.

La division confirme également en 2010 sa position comme un des premiers producteurs de lasagne fraîche réfrigérée.

Le chiffre d'affaires de la division a augmenté de 4,7% en 2010, passant de 119,2 à 124,9 millions d'EUR, malgré un troisième trimestre moins bon. La croissance du chiffre d'affaires était consécutive surtout à une augmentation de volume sur les marchés internationaux et à une hausse des ventes de produits de la marque Come a casa® en Belgique (voir rubrique distincte). Nous avons augmenté nos investissements dans cette marque, notamment par (1) le renouvellement des recettes, (2) le développement de nouveaux emballages et (3) par une vaste campagne promotionnelle avec notamment trois campagnes télévisées intensives. Ces investissements sont entièrement à charge du résultat de la division en 2010.

Le Benelux reste le principal marché géographique pour les plats cuisinés. Bien entendu, les plus grandes opportunités de croissance se trouvent sur les marchés internationaux. En Espagne, nous visons depuis quelques années en particulier le canal des grossistes, où nous avons acquis une forte position de marché en toute autonomie. Nous consolidons cette position par un réseau de grossistes qui assurent une distribution nationale performante de la gamme. En 2010 aussi, la crise économique générale a empêché la poursuite de la croissance sur le marché espagnol. Sur le marché allemand des plats cuisinés, nous avons poursuivi en 2010 la croissance des volumes vendus. Nous distribuons également nos plats cuisinés via un distributeur local en Suisse, en Irlande, au Danemark et dans un certain nombre d'autres pays européens. En Suisse, nos produits sont également vendus sous notre marque Come a casa® et en Irlande, nous avons un contrat de co-branding pour Come a casa® et la marque Carroll Cuisine® de notre distributeur local. Des études locales de tous ces marchés géographiques nous ont donné toutes les informations requises pour poursuivre notre croissance en 2011 avec nos clients. Nous appliquons sciemment dans la division Plats Cuisinés une politique multi-pays et multi-canal, où nous mettons en œuvre une approche commerciale différenciée pour le canal discount, le canal retail et le canal traditionnel des grossistes.

Grâce à une longue expérience commerciale et à une approche spécifique avec un assortiment adapté dans les divers pays, nous parvenons à renforcer encore notre position de fournisseur reconnu de plats cuisinés dans le canal du discount, en pleine croissance. Les ventes de lasagnes et de repas à base de pâtes, surtout, ont entraîné une nouvelle croissance des volumes en 2010.

Dans chacun des pays où nous sommes actifs, nous cherchons à établir des partenariats intensifs avec les principaux clients retail. La vente de nos produits, mais aussi et surtout un service intégral dans toute la chaîne logistique, occupent une place centrale.

comE a casa®

Come a casa®, la marque consommateurs de la division Plats Cuisinés de Ter Beke, a réalisé en 2010 un très bon résultat à divers niveaux.

Come a casa® a prouvé qu'elle était une locomotive dans la catégorie des lasagnes et des repas à base de pâtes, de sorte que la part de la marque a de nouveau augmenté sur le marché total.

La voie que nous avons prise avec Come a casa® en 2009, avec la relance de la marque avec un monitoring constant de la recette chez le consommateur, a permis à Come a casa® d'être considérée en 2010 comme la meilleure lasagne dans de nombreuses enquêtes, notamment dans une étude du journal Het Nieuwsblad, réalisée en janvier 2010. Une enquête auprès des consommateurs a démontré aussi que Come a casa® est incontestablement le leader du marché dans le segment des lasagnes fraîches (Etude Columbus - septembre 2010).

Après la relance en 2009, 2010 a été l'année où la marque s'est implantée dans le séjour, la salle à manger et la cuisine de chaque Belge. En 2010, Come a casa® voulait que 'vous vous fassiez plaisir' et faire partie de chaque moment-repas convivial, grâce à des produits frais de qualité exceptionnelle. Pour tenir cette promesse, Come a casa® a opté sciemment pour une approche multimédia, afin de créer une interaction intensive avec son groupe cible, à savoir les familles avec enfants.

Les 3 campagnes télévisées ont bien fait passer le message en 2010.

Nous avons également travaillé sur l'appréciation de la marque chez le consommateur. En 2010 ont été mises sur pied des actions interactives (comme Face-2-Face) avec une approche multimédia: en magasin, Facebook®, sur les parkings, sur les emballages etc.

Les points forts de notre équipe de support active et convaincante ont également fait mouche au quotidien en magasin. Le matériel Point of Sale et l'affichage promotionnel étaient des éléments essentiels pour le développement de Come a casa® en tant que véritable marque A. En 2010, 1867 présentations promotionnelles ont été réalisées.

Cette activation de marque n'est pas passée inaperçue et a été récompensée par diverses instances externes. Avec l'action "La plus grande famille de Belgique" nous avons gagné en mai 2010 un Silver Award (Activation Award) pour le meilleur programme de vente, de merchandising et d'activation de Belgique. En outre, Come a casa® a remporté au niveau européen un IMC award en bronze dans la catégorie Idée/concept innovant (IMC: Integrated Marketing Communication Award).

Toutes ces actions et promotions ont également entrainé une amélioration de valeur de la marque en soi et une augmentation de la valeur émotionnelle et fonctionnelle, de sorte que la fidélité du consommateur est assurée à terme. Deux fois par an, nous étudions comment le consommateur évalue le positionnement de notre marque. Les résultats de cette étude en 2010 nous ont appris que la voie choisie est évaluée positivement, qu'elle est correcte et que nous pouvons la poursuivre. En 2011, le groupe continuera à soutenir intensivement la marque.

de nouveaux produits et recettes, spécifiquement pour la distribution chez les bouchers et traiteurs.

Certaines des principales réalisations de la division Plats Cuisinés en 2010 sont :

9 Pasta Quality: en 2010, nous avons relancé notre gamme de repas à base de pâtes en Belgique. Les efforts fournis en 2009 au niveau du développement des produits ont été manifestement reconnus par les détaillants et les consommateurs lors de la relance en 2010. Nous continuons activement à déployer ce concept en Belgique et ailleurs. Par le biais d'une enquête sensorielle, nous gérons le développement des produits de manière à les adapter en fonction du bon profil organoleptique par marché concerné.
9 Weight Watchers®*: avec les ventes (sous licence) des plats cuisinés sous la marque Weight Watchers®, nous enregistrons pour la 4ème année consécutive un résultat positif. La renommée de la marque et la consommation en Belgique se développent, ce qui stimule la croissance des 5 références que nous commercialisons sous cette marque. Nos clients retail sont de plus en plus enclins à participer constructivement au développement de ce concept et le support professionnel que nous pouvons donner à cette marque, en tant que partenaire de licence, augmente année après année. Cette collaboration a des répercussions positives sur le comportement des consommateurs dans la catégorie des plats cuisinés frais.

La position générale de Ter Beke sur le marché des plats cuisinés, de notre marque Come a casa® et des plats cuisinés sous licence de WeightWatchers® a été renforcée en 2010.

Le département développement de produit, tant dans la division Charcuterie que dans la division Plats Cuisinés, s'est concentré également en 2010 sur les deux aspects suivants :

9 l'amélioration des produits existants et le développement de nouveaux produits, tant sous marque propre que sous les marques maison de nos clients ;
9 l'assistance pour le renouvellement et l'optimisation des processus de production et la mise en œuvre de nouvelles technologies en collaboration avec les départements opérations des deux divisions dans les différents sites de production.

Nous avons poursuivi les objectifs généraux suivants dans quasiment tous nos trajets de développement de produits en 2010.

9 Durabilité : Nous sommes bien conscients de notre responsabilité environnementale vis-à-vis de la société et de l'environnement. Dans tous les trajets de développement de produits, surtout au niveau des matériaux d'emballage, nous évaluons l'impact sur l'environnement et essayons de le limiter autant que faire se peut. Nous utilisons les matières premières de façon rationnelle et aucun ingrédient OGM (organismes génétiquement manipulés) n'entre dans la composition de nos produits. Nous n'utilisons pas d'ingrédients irradiés et nous utilisons autant que faire se peut de l'huile de palme issue d'une culture durable. Pour ce qui concerne l'impact préjudiciable de la production de charcuterie sur l'environnement, Ter Beke préfère utiliser la viande de porc et de volaille, moins polluante pour l'environnement que la viande de bœuf.
9 Réduction du sel et remplacement du sel : Dans ce domaine, nous avons pris un certain nombre d'initiatives pour améliorer structurellement la qualité de nos produits. Pour les produits que nous vendons sous nos marques propres, nous avons réalisé en 2010 déjà les objectifs fixés par BREMA et FSA pour 2012. Ces objectifs comportent notamment une réduction de la teneur en sel, de 15% en moyenne dans les plats cuisinés et de 10% dans les charcuteries. En 2011, nous continuerons à œuvrer à la réduction de la teneur en sel des produits vendus sous les marques maison de nos clients, en collaboration avec ceux-ci.
9 Réduction de la graisse : Nous avons affiné nos technologies pour la réduction de la graisse afin de diminuer la quantité totale de graisse, et surtout les graisses saturées, dans nos produits, sans toucher aux qualités organoleptiques et au goût actuel de nos produits.
9 « Clean label » : Nous essayons de réduire systématiquement l'usage d'additifs dans nos produits. Cela a été un défi permanent en 2010 également.

Les principaux trajets de développement en 2010 peuvent se résumer comme suit :

9 Les enquêtes sensorielles permanentes réalisées en Belgique et à l'étranger contribuent à la reformulation régulière de nos produits de marque dans le but de conserver et de renforcer notre position de leader dans les plats cuisinés frais sur chacun de nos marchés géographiques. Via des partenaires externes, nos produits sont régulièrement comparés à ceux des concurrents. Sur base de ces informations, notre département de développement de produits peut connaître les préférences des différents marchés et réaliser les reformulations de recettes requises. Ces informations sont également utilisées régulièrement en collaboration ouverte avec les clients pour continuer à développer leurs marques maison.
9 En 2010, nous avons également lancé différents projets pour ajouter de la différenciation et de la plus-value à l'actuel portefeuille de plats cuisinés.
9 Dans le cadre de notre quête de durabilité, nous avons effectué en 2010 une étude intensive des alternatives pour les ingrédients comportant de la graisse ou de l'huile de palme.
9 Grâce à une approche intégrée avec les départements qualité, production, gestion des spécifications et vente et marketing, nous sommes à nouveau parvenus en 2010 à conclure quelques contrats private label importants (tant dans la charcuterie que dans les plats cuisinés, aux niveaux national et international). Dans ce type de projet, une approche professionnelle est essentielle pour développer des produits ayant un bon rapport qualité/ prix. Grâce à une excellente connaissance des directives spécifiques de nos clients en matière de qualité et de composition des produits, nous pouvons réagir rapidement et souplement à leurs demandes. Il est également essentiel pour nous de connaître les préférences organoleptiques locales sur les différents marchés. Pour ce faire, nous travaillons souvent en collaboration avec les fournisseurs locaux, qui connaissent les goûts typiques de leur région.
9 Nous évaluons de manière critique chaque aspect ou élément du prix de revient d'un produit dans le trajet de développement. Il est un aspect auquel nous ne touchons jamais : la qualité intrinsèque du produit. Les initiatives que nous avons prises l'année dernière concernaient surtout les éléments suivants :
Fournisseurs alternatifs pour les ingrédients existants : nous évaluons en détail toute nouvelle proposition en termes de prix, de qualité, de disponibilité, etc. avec le département achats et le département qualité.
Ingrédients alternatifs pour les ingrédients existants : nous effectuons une recherche intensive pour améliorer la fonctionnalité des ingrédients. Notre département développement de produits évalue les nouvelles propositions de nos fournisseurs en termes d'applications possibles. Nous visons une situation win-win entre nous et nos clients.
Méthodes de production alternatives et innovantes : nous évaluons leur utilité et les développons avec nos départements de production et d'engineering.

condiTionnEmEnT duRaBlE

Grâce à l'intense collaboration avec notre fournisseur de film d'emballage, nous sommes les premiers en Europe à avoir commercialisé des charcuteries prétranchées et préemballées dans un emballage durable.

Les emballages développés satisfont aux critères 'OK Compost' et 'BioBased 4*' certifiés par AIB Vinçotte. 'OK Compost' = compostable à l'échelon industriel

'BioBased 4*' = entièrement à base de sources de matériaux renouvelables

Nous pouvons utiliser ces nouveaux emballages dans nos filiales de Furnes, Wommelgem, Waarschoot, Ridderkerk (Pays-Bas) et Wijchen (Pays-Bas).

Les différents emballages de cette série garantissent une qualité et une conservation identiques de nos charcuteries que les emballages traditionnels.

9 Enfin, nous avons démarré un nombre de projets de développement axés sur les nouvelles technologies d'emballage. L'utilisation intelligente des emballages est une partie importante de l'entreprise durable. Lors de l'élaboration de nouveaux emballages, nous tenons compte dès le début des 5 R : Remove, Reduce, Re-use, Renew et Recycle. Comme nous commercialisons des produits alimentaires frais et que nous voulons les proposer à nos clients dans les meilleures conditions, nous sommes très exigeants pour nos emballages :
Les emballages primaires, qui entrent en contact direct avec les aliments, doivent conserver nos produits dans le meilleur état jusqu'à la date de péremption. L'emballage est également un élément important de notre identité de marque, et il doit présenter de nombreuses informations, comme le mode de préparation et la liste des ingrédients. Grâce à un développement qualitatif des emballages, qui a débuté il y a des années à tous les niveaux de l'organisation, de l'achat à la production en passant par la logistique, nous y parvenons en utilisant un minimum de matériaux.
Les emballages secondaires, souvent en carton, sont conçus pour garantir que nos produits arrivent en toute sécurité et efficacement chez nos clients. Nous essayons d'utiliser un maximum de matériaux recyclés et, quand c'est possible techniquement, de remplacer les boîtes en papier kraft par des matériaux recyclés.
Les emballages tertiaires sont si possible supprimés, et toutes les palettes sont réutilisées dans le cadre d'un système de retour.

Des groupes d'étude et des programmes de développement nous permettent de rester informés en permanence de tous les développements technologiques. Lorsque de nouvelles technologies peuvent être mises en œuvre à des prix acceptables, nous ne manquons pas de le faire.

Via des organisations comme Fost Plus pour la Belgique et des systèmes similaires dans d'autres pays, nous prenons notre responsabilité en matière de reprise des emballages. En Allemagne, nous avons, grâce à notre collaboration avec l'organisation Interseroh, recyclé et non brûlé une quantité d'emballages équivalant à 85 tonnes de CO2 en 2010.

" Nous avons reçu un certificat BREEAM avec appréciation 'VERY GOOD' pour notre bâtiment à Wijchen (Pays-Bas). "

opéRaTions & chaînE d'appRovisionnEmEnT

achats - Matières preMières

Le marché de quelques matières premières très importantes pour nous, comme la viande de porc et les produits laitiers, a été considérablement mis sous pression durant le second semestre 2010.

Après les fortes hausses de prix de 2008 et la normalisation en 2009, les prix de certaines matières premières et emballages ont commencé à augmenter encore dans le courant de 2010.

Nous essayons de répercuter les hausses des matières premières - avec un succès variable – sur les prix de vente à nos clients. La pression générale à ne pas augmenter les prix des produits alimentaires a fait que nous n'avons pas pu répercuter une partie de la hausse des prix des matières premières dans nos prix de vente.

production et investisseMent

En 2010, Ter Beke a investi un montant de 24 millions d'EUR dans les immobilisations corporelles contre 17 millions d'EUR en 2009.

division charcuterie

Dans la division Charcuterie, nous avons investi en 2010 environ 12,5 millions d'EUR en immobilisations corporelles.

Ces investissements étaient destinés à l'amélioration substantielle de l'efficacité, à la durabilité et à la poursuite de la spécialisation des sites de production.

Amélioration substantielle de l'efficacité : Le principal événement de 2010 a été sans conteste la construction et la mise en service de la nouvelle plate-forme logistique à valeur ajoutée et de la nouvelle usine de slicing à Wijchen (Nimègue, Pays-Bas). La première pierre du projet a été posée le 23 février 2010. Le nouveau bâtiment, qui héberge un centre logistique de 8000 m² et une usine de slicing de 5000 m², a été construit en moins de 8 mois et mis en service en octobre 2010. Toute la production et toutes les activités logistiques des 4 filiales de Langeveld-Sleegers autour de Nimègue ont été transférées dans le nouveau bâtiment fin 2010. Un nouveau WMS (warehouse management system) a aussi été mis en œuvre et l'usine est gérée par un tout nouveau système ERP. Depuis la mi-novembre 2010, tous les clients sont desservis au départ de ce nouveau centre logistique et toutes les activités de tranchage et d'emballage sont pleinement opérationnelles dans la nouvelle usine de slicing. Ce transfert a été exécuté par l'équipe de projet de Langeveld-Sleegers, en collaboration avec notre département engineering, sans perte de service à l'égard de nos clients et sans aucune concession au niveau de la qualité d'excellence du produit fini.

L'automatisation intensive de la production de pâté à Wommelgem était un autre projet important. Dans cette filiale, nous avons installé une toute nouvelle ligne d'emballage des tubs de pâté et avons mis en service une installation automatique de cuisson et de refroidissement pour les pâtés.

Durabilité : L'entreprise durable et responsable sur le plan social dans toutes nos filiales est un important pilier de la politique globale de Ter Beke.

La plate-forme logistique à Wijchen est un exemple particulier de centre logistique construit durablement. Avec le propriétaire du bâtiment, nous avons choisi d'aller encore plus loin en matière de durabi-

lité pour ce bâtiment : Le Dutch Green Building Council (DGBC) nous a octroyé un certificat BREEAM avec l'appréciation 'VERY GOOD' en récompense pour nos efforts. C'est la première fois qu'un bâtiment industriel d'Europe de l'ouest reçoit cette grande distinction 'VERY GOOD' (3 étoiles). BREEAM récompense les économies d'énergie (installation de refroidissement à la pointe du progrès à base d'ammoniaque et de CO2 , isolation supplémentaire dans le revêtement de sol et de toit), l'usage raisonné des matériaux (utilisation de bois portant le label FSC), les pare-soleil, les boilers solaires sur le toit, la réutilisation de l'eau de pluie pour les applications sanitaires, les mesures de l'énergie, les tests de l'étanchéité à l'air, etc. Dans le cadre de la certification BREEAM, nous avons également prêté une attention particulière au confort (chauffage au sol dans la salle de production) et à la sécurité des collaborateurs, à la proximité des transports publics et au respect de la faune et de la flore locales.

Conformément à notre politique de durabilité, nous n'avons acheté que de l'électricité 'verte' en 2010. Cette électricité est entièrement issue de sources renouvelables non polluantes.

Grace à ces différentes mesures, nous sommes parvenus en 2010 à réduire à nouveau considérablement notre consommation d'énergie (-10% depuis 2008) et d'eau (-25% depuis 2008).

Nous avons continué à mettre en œuvre le processus intégré Sales & Operations Planning, et avons ainsi pu réduire de plus de 60% le flux de déchets générés dans notre chaîne d'approvisionnement. Nous avons ainsi atteint un niveau bien inférieur à la moyenne dans notre branche industrielle.

Toutes les filiales de la division ont été récompensées en 2010 par un certificat du plus haut niveau dans le cadre des normes de qualité IFS (International Food Standard) et BRC (British Retail Consortium). Ces normes concernent également la qualité et la durabilité.

Spécialisation de nos sites de production : Ces dernières années, nous avons déjà franchi des étapes importantes dans la spécialisation de nos sites de production au sein de la division Charcuterie. Toute la production de salami et de charcuterie à base de volaille avait ainsi déjà été regroupée à Waarschoot, la production de salaisons a été centralisée à Herstal et la production de tous les autres produits cuits (jambon cuit, pâté, saucisses cuites) a été centralisée à Wommelgem.

En 2010, nous avons démarré la dernière phase de cette spécialisation et avons commencé à déménager la production de pâté du site de Marche-en-Famenne dans l'usine de Wommelgem. Durant l'été 2010, nous avons transféré une première partie de la production à

"En 2010, Ter Beke a reduit ses emissions de C02 de 30%."

Wommelgem. Entretemps, les travaux infrastructurels nécessaires ont démarré pour que la dernière partie de la production de pâté puisse être transférée de Marche-en-Famenne à Wommelgem lors du dernier trimestre 2011.

division plats cuisinés

Dans la division Plats Cuisinés, nous avons investi en 2010 environ 11,3 millions d'EUR en immobilisations corporelles.

La division est parvenue à progresser à divers niveaux et les résultats d'exploitation pour 2010 sont positifs.

Nous avons ainsi atteint d'excellents niveaux de service aux clients, avons limité nos stocks excédentaires au minimum et avons réduit les coûts associés aux produits non-conformes.

La réduction de la consommation d'énergie et des coûts qui y sont associés dans toutes les usines de la division est également un élément important.

Les sites de production belges de la division Plats Cuisinés ont été inspectés également en 2010 à la demande de nos clients par des organismes externes et ont obtenu la plus haute certification en matière de sécurité alimentaire dans le cadre des normes de qualité IFS (International Food Standard) et BRC (British Retail Consortium). Nous sommes parvenus à associer dans toutes nos filiales une amélioration constante de l'efficacité à une durabilité accrue des activités de production, en respectant les particularités de chaque site de production.

L'année 2010 s'est déroulée surtout sous le signe de la poursuite de la rationalisation de la production dans et entre nos usines à Wanze et Marche-en-Famenne. Celle-ci a donné lieu à d'importantes améliorations à divers niveaux:

Sur le plan social:

9 Chacun de nos sites opère dans un cadre humain, ce qui non seulement profite à la communication, mais permet également une approche commune des objectifs. Cela permet de mobiliser et d'impliquer tous nos collaborateurs dans la réalisation de nos objectifs.
9 Le taux d'emploi a augmenté et de nouveaux collaborateurs ont été embauchés, et ce en respectant l'ancrage local de nos entreprises.
9 Nous avons conclu des partenariats avec les autorités locales en matière de formation. Ceux-ci nous ont permis de recycler efficacement nos collaborateurs dans le cadre du transfert de production entre nos filiales. Les compétences de nos collaborateurs ont été élargies et leur valeur sur le marché de l'emploi a augmenté.

Sur le plan de l'environnement et la durabilité:

9 Les investissements dans les nouvelles installations, combinés aux efforts permanents pour optimiser les installations de production en place, nous ont permis de réaliser d'importantes économies d'énergie (-8% depuis 2008) et d'eau (-20% depuis 2008).
9 Le remplacement complet du Fréon R22 comme agent réfrigérant dans toutes les usines de la division Plats Cuisinés est réalisé.

Ainsi, notre groupe satisfait d'ores et déjà aux dispositions légales en la matière bien avant qu'elles ne soient obligatoires.

9 Nous avons à nouveau réduit sensiblement le nombre de produits non-conformes en 2010, ce qui nous a permis de limiter considérablement la production de déchets en conséquence.
9 Un traitement adéquat des déchets nous permet de réduire presque à zéro le pourcentage de déchets résiduels qui ne peuvent pas être recyclés ou détruits d'une manière ou d'une autre. Notre traitement sélectif des déchets a pour but de limiter autant que faire se peut l'impact des déchets sur l'environnement. Un échange des connaissances et expériences entre les filiales a entraîné des améliorations notoires dans la gestion des déchets de la division.

Sur le plan de la qualité nutritionnelle:

9 Une collaboration étroite entre nos différents départements, gérée par le département développement de produits, a permis de réaliser en 2010 une avancée significative dans la réduction du sucre, du sel et des graisses, ainsi que de l'usage des additifs et des conservateurs dans nos produits (voir plus haut).
9 Une gamme de repas équilibrés sur le plan nutritionnel a été développée en 2010 et lancée avec succès auprès des consommateurs. Ce succès nous encourage à poursuivre sur la voie que nous avons empruntée.

Comme indiqué ci-dessus, nous avons transféré une première partie de la production de pâté de la filiale de Marche-en-Famenne à l'usine de Wommelgem en 2010. En 2011, nous transférerons le reste de la production de pâté à Wommelgem également.

En résumé, nous avons investi de manière conséquente et avec succès dans l'amélioration de l'efficacité à la division Plats Cuisinés et organisé en même temps les activités de production de manière plus durable. Et c'est dans cette même optique que nous envisageons nos plans d'investissement pour les années prochaines. La division pourra ainsi poursuivre son développement positif pour la production et la chaîne d'approvisionnement.

logistique

L'année 2010 a été celle de la complexification pour les opérations logistiques. Suite à la récession économique, la capacité de transport « réfrigéré » disponible a considérablement baissé. En outre, la hausse des prix du carburant initiée en 2009 s'est poursuivie lentement. Nos contrats à terme dans les pays critiques nous ont permis de faire face de manière adéquate à ces problèmes temporaires. Finalement, seules les importantes chutes de neige en 2010 ont influencé négativement notre taux de livraison.

Comme en Belgique, où nous avions depuis des années un contrat logistique à long terme avec un seul partenaire logistique (Norbert Dentressangle, ex Chistian Salvesen), nous avons conclu fin 2010 pour le marché néerlandais également un contrat de transport à long terme avec un partenaire logistique.

Nous avons pleinement mis en œuvre en 2010 les plans d'actions annoncés et lancés pour réduire l'empreinte écologique carbone des activités logistiques du groupe. Outre nos interventions au niveau du transport, nous avons également commencé à réduire les coûts énergétiques dans les entrepôts (tant externes qu'internes). La construction et la mise en service de notre plate-forme logistique à Wijchen (Pays-Bas) constituent un bel exemple de vision écologique (voir plus haut). Aux Pays-Bas, nous élaborons des plans d'action pour mettre en œuvre des véhicules lourds longs à partir de 2011. De cette façon, les poids transportés par kilomètre parcouru vont augmenter, avec un impact positif sur les émissions de CO2 .

La nouvelle plate-forme logistique à valeur ajoutée à Wijchen (Pays-Bas) est opérationnelle depuis la fin octobre 2010. Dans une première phase, nous y avons transféré les produits fabriqués localement. Cette plate-forme sera totalement opérationnelle au second trimestre 2011, pour tous les flux de marchandises de et vers le marché néerlandais.

Malgré la hausse des prix du carburant, les coûts du transport sont restés conformes aux attentes. Les exigences de plus en plus strictes des clients concernant les délais de livraison nous ont contraints à revoir et à rediscuter nos plans de transport en 2010. Nous avons élaboré des plans d'action, que nous avons déjà partiellement mis en œuvre, afin de pouvoir toujours répondre aux attentes du client final, tout en gardant sous contrôle le coût total de nos livraisons.

REchERchE ET dévEloppEmEnT

engageMent social de ter Beke en Matière de recherche

En 2010, Ter Beke a également démontré son engagement social marqué en participant activement à des organisations comme la FEB et l'UWE et la présidence du VOKA par Luc De Bruyckere. Nous sommes également actifs dans les organisations professionnelles Fevia (industrie alimentaire), FENAVIAN (« Fédération Nationale des Fabricants de Produits et Conserves de Viandes ») et BReMA (« Belgian Ready Meals Association ») de même que dans l'organisation centrale CLITRAVI (« Centre de Liaison des Industries Transformatrices de Viandes de l'U.E. »). Nous sommes aussi un membre actif de l'ECFF (« European Chilled Food Federation ») et nous avons aussi de bons contacts avec les organisations professionnelles Néerlandaises.

Outre ceci, Ter Beke est un partenaire fidèle de la Vlerick Leuven Gent Management School et stimule ainsi la recherche sur l'entreprise durable et la bonne gouvernance d'entreprise.

Nous participons activement et intensivement, notamment dans la personne de notre directeur R&D-QA, le Dr. Ir. Guido Bresseleers, à la préparation de la politique et à la concertation au sein de la chaîne alimentaire. Ter Beke est ainsi représentée directement dans les organes de concertation les plus importants avec les autres parties prenantes. Le groupe n'hésite pas à prendre ses responsabilités au sein de ces structures. C'est ainsi qu'en 2010, Ter Beke a assuré la présidence des comités techniques au sein des fédérations sectorielles FENAVIAN et BReMA de même que du « Technical, Legal and Food Safety Committee » de CLITRAVI. Le rôle de pionnier assuré ainsi par Ter Beke est reconnu au-delà des frontières et valorisé au cours de multiples contacts avec des clients et des fournisseurs, de même qu'avec d'autres parties prenantes comme des collègues de l'industrie alimentaire (FEVIA, CIAA), de la distribution (COMEOS), des organismes de réglementation (SPF) et de contrôle (AFSCA) belges, de même que des organisations de consommateurs (Test-Achat, Crioc,...). Nous participons aussi activement à l'exécution du Plan national pour l'alimentation et la santé pour la Belgique. Les objectifs de ce plan, en relation essentiellement avec la diminution du sel et des graisses, une balance d'énergie plus équilibrée et l'augmentation de la quantité de légumes, se traduisent par des adaptations concrètes de produits existants et le développement de produits nouveaux, tant sous la marque propre que sous les marques maison de nos clients. Nous honorons ainsi largement nos engagements sectoriels conclus à ce niveau avec d'autres parties prenantes.

recherche scientifique

Par le biais de la recherche fondamentale, Ter Beke travaille constamment à l'acquisition des connaissances nécessaires pour soutenir les activités opérationnelles à court terme et pour continuer à innover sur le moyen et le long terme. Les lignes directrices de notre acquisition de connaissances comprennent notamment :

9 la qualité et la fonctionnalité optimales des matières premières et des ingrédients ;
9 l'innovation au niveau des techniques de transformation, avec le maintien de la saveur et de la valeur nutritive de nos produits ;
9 le maintien de la qualité des produits réalisés et la surveillance de leur sécurité alimentaire ;
9 le rôle de nos produits dans l'alimentation et la santé de nos consommateurs ;
9 l'impact de nos matières premières, ingrédients et emballages sur l'environnement.

Les connaissances individuelles au sein de nos entreprises sont complétées par la recherche externe, tant sur le plan pré concurrentiel, par la collaboration avec Flanders' Food, IWT et d'autres initiatives de recherche, que par la conclusion d'accords de coopération bilatéraux confidentiels avec des centres de recherche externes et des fournisseurs sélectionnés.

Les connaissances scientifiques fondamentales acquises de cette manière sont transformées par une recherche appliquée intense en modules génériques utilisés à leur tour pour soutenir le développement du produit. Dans l'ensemble du processus, la qualité de la recherche fondamentale, le transfert rapide des connaissances à travers toute l'organisation et leur valorisation sont surveillés par le responsable R&D-QA. La recherche et le développement sont une activité de groupe pour laquelle une synergie maximale entre les différents domaines de connaissances et leur utilisation optimale, et la surveillance des connaissances acquises et leur application, sont les fils conducteurs.

poliTiquE social

organisation

En 2010, nous avons continué à œuvrer pour rendre notre organisation encore plus performante, afin qu'elle puisse réagir rapidement et souplement dans l'environnement en rapide évolution dans lequel nous opérons, tout en conservant sa stabilité.

En Belgique, nous avons encore investi dans l'optimisation des activités de production, dans le but d'atteindre une spécialisation produit maximale par filiale (voir plus haut).

Pour le développement de l'organisation néerlandaise, l'accent était mis en 2010 sur le déménagement des activités de slicing et logistiques de Milsbeek dans la nouvelle usine de slicing et le centre logistique à valeur ajoutée à Wijchen. Ce transfert a été une opération complexe tant sur le plan technique que social, mais grâce à l'implication, l'enthousiasme et l'engagement de tous les collaborateurs concernés, l'équipe néerlandaise a réussi à effectuer ce déménagement sans perte de service vis-à-vis des clients, et sans faire aucune concession au niveau de la qualité d'excellence de nos produits finis.

Ter Beke développe et produit dans 9 sites de production spécialisés qui sont toujours à « dimension humaine », de sorte que l'implication des collaborateurs dans « leur » activité est importante et les lignes de communications sont courtes, ouvertes et directes.

Par le biais d'une information régulière et structurée, d'une communication interactive, d'un dialogue permanent et de l'implication active de nos collaborateurs dans divers groupes de projet, nous œuvrons en permanence à une organisation dynamique qui ose se mettre en question et qui a la flexibilité pour s'adapter rapidement aux questions et aux besoins de notre environnement.

A cet effet sont organisées notamment des réunions mensuelles de résultat dans les différentes filiales, des réunions trimestrielles avec les membres de l'équipe de management, ainsi que des moments d'information semestriels avec le personnel.

En 2010, nous avons continué à travailler avec l'équipe de management sur le projet « Together is Better », qui a pour objectif de transmettre la vision et les valeurs générales et communes et de les diffuser dans tout le groupe Ter Beke.

coMpétences

L'atteinte de nos objectifs commerciaux dépend, pour une bonne part, de la motivation, du dévouement et de l'implication de nos collaborateurs. Ter Beke veut créer un environnement de travail qui attire les personnes de talent, leur offre la possibilité de s'épanouir pleinement et de poursuivre leur développement sur le plan professionnel comme sur le plan personnel. La mise en œuvre et le développement optimum de compétences entraîne, en effet, un développement réussi et durable de l'entreprise. Les piliers les plus importants pour y arriver sont l'embauche de collaborateurs de talent, une politique d'évaluation adaptée et le développement permanent.

Nous travaillons sur base d'un modèle de compétences qui, outre les compétences génériques comme l'implication dans l'entreprise, l'orientation vers le client et la flexibilité, comporte également des compétences spécifiques à la fonction.

Ce modèle de compétences est utilisé comme base pour renforcer l'organisation via le recrutement interne et externe, ainsi que pour le développement des compétences présentes via le cycle d'évaluation annuelle et les plans de formation et de développement associés pour les collaborateurs impliqués.

engageMents

En 2010, 151 nouveaux collaborateurs ont été engagés et l'effectif a augmenté pour la première fois en trois ans.

L'augmentation se situe surtout sur les sites à Wommelgem et à Wijchen (Pays-Bas) et est liée aux transferts de produits susmentionnés des nouveaux services logistiques aux Pays-Bas.

Effectif total en équivalents plein temps au 31 décembre : (y compris le nombre moyen d'intérimaires sur 2010)

	2007	2008	2009	2010
Ouvriers	1.439	1.412	1.411	1.448
Employés	399	372	359	370
Total	1.838	1.784	1.770	1.818

forMation, éducation et développeMent

De nombreux facteurs - le changement permanent des conditions du marché et des habitudes de consommation, les exigences sans cesse plus élevées en matière de sécurité alimentaire et notre souci constant de proposer au consommateur un produit sûr, de qualité et honnête - font qu'une formation continue est nécessaire si l'on veut que nos collaborateurs répondent en permanence aux besoins en matière de flexibilité, de compétence et d'expertise.

Par le biais de formations en entreprise internes « on the job », de séances d'introduction, de visites d'entreprises, de formations régulières en matière de produits etc., nous veillons d'abord à ce que nos collaborateurs disposent en permanence d'une connaissance correcte et actuelle de l'entreprise et du produit.

Des cours de base et de perfectionnement axés sur la sécurité alimentaire, la qualité, l'hygiène, la sécurité, l'ergonomie, ainsi que sur la législation et la réglementation en constante évolution sur ce plan, permettent aux collaborateurs de toute l'organisation d'avoir une attention continue pour ces éléments de base.

Outre les formations générales, les entretiens de fonctionnement annuels ou les moments d'évaluation permettent de mettre en forme les besoins de formations plus spécifiques et les possibilités de développement individuelles des collaborateurs et de les traduire en programmes de coaching ou de formation adaptés.

divERsiTé

Dans notre société multiculturelle actuelle, dans laquelle le vieillissement de la population est un fait, nous prenons notre responsabilité sociale en matière de diversité.

Ter Beke est convaincue qu'une politique basée sur la diversité contribuera positivement à la qualité de son fonctionnement et au rayonnement de l'entreprise. Nous avons opté pour l'édification d'une politique de diversité progressive et durable, avec en guise de base le respect de la diversité parmi les collaborateurs en matière d'âge, de formation, de contexte, de culture, de nationalité,… au sein d'une organisation qui va progressivement s'internationaliser.

Les développements rapides dans notre environnement et l'évolution de notre organisation impliquent qu'un certain nombre de fonctions relatives aux produits évoluent également. La polyvalence, le développement de nouvelles compétences et l'investissement dans la formation occupent une place centrale.

Nous faisons souvent appel à l'aide professionnelle d'organisations externes comme l'IPV/IFP, qui nous aident, avec des outils et programmes spécialisés, à développer en continu nos collaborateurs et à les préparer pour l'avenir.

Les compétences non techniques sont recensées avec l'aide de centres d'évaluation pour les nouveaux collaborateurs et des centres de développement pour les collaborateurs prometteurs et ambitieux, dans la perspective de l'accompagnement et du développement des carrières.

En fonction des possibilités de croissance, l'organisation offre également à ses propres collaborateurs la possibilité de se porter candidats les premiers pour des emplois vacants libérés au sein de l'organisation. Toutes les candidatures sont diffusées sur le site des emplois de Ter Beke, par e-mail et par affichage sur les panneaux de communication des usines. En 2010, une vingtaine de candidatures environ ont été remplies par recrutements en interne grâce au développement de nos propres collaborateurs.

equiliBre et déploieMent du personnel

Ter Beke est conscient du fait que l'équilibre entre le travail et la vie privée de ses collaborateurs est très important. Aussi, recherche-ton des solutions pour améliorer cet aspect en permanence et trouver tant pour l'organisation (la division, les collègues) que pour le collaborateur concerné un état d'équilibre où chacun se sent bien.

Pour les collaborateurs fixes, 17% des ouvriers et 22% des employés travaillent dans le cadre d'un système à temps partiel. Le temps partiel fonctionne tant par le travail à temps partiel volontaire que par des systèmes de crédit-temps comme le système général, le système de congé parental, l'assistance médicale, le congé palliatif, etc.

partenaires sociaux

Le dialogue social et la concertation forment l'une des clés du succès d'une entreprise. Les changements les plus importants que l'entreprise a connus ont notamment pour origine un dialogue ouvert et constructif avec nos partenaires sociaux, que nous informons en permanence sur nos activités et décisions et que nous impliquons aussi, dès le début, dans chaque projet en les invitant à réfléchir avec nous à des solutions qui conviennent à chacun.

dEsc Rip Tion d Es RisquEs d'EnTREpRisE lEs plus impoRTanTs

Les risques les plus importants pour le groupe Ter Beke sont les suivants :

Prix des matières premières et des emballages : le risque d'entreprise le plus important pour le groupe Ter Beke, en tant qu'entreprise active dans le secteur alimentaire et qui travaille surtout avec des matières premières naturelles, est le risque lié à la qualité et aux fluctuations de prix des matières premières et des matières d'emballage.

Nous essayons de limiter ce risque en passant des contrats à terme chaque fois que cela est possible et en travaillant avec des accords annuels en matière de volume en fonction des contrats clients.

Risque lié aux fournisseurs : nous achetons nos principales matières pre mières à un nombre limité de fournisseurs, entre autres pour des raisons de qualité. Si, malgré que notre département achats mette tout en œuvre pour garantir la continuité des livraisons, certains de nos fournisseurs n'avaient plus la possibilité de fournir leurs marchandises ou services et si nous ne pouvions pas trouver à temps des livraisons alternatives, cela exercerait un impact important sur la gestion de notre entreprise.

Risque lié au portefeuille de clients : tant dans la division Charcuteries que dans la division Plats Cuisinés, nous vendons nos produits à une base de clients diversifiés parmi lesquels se trouvent la plupart des grands clients discount et retail Européens. Les chiffres d'affaires avec ces client sont réalisés par le biais d'une diversité de contrats et produits avec des durées différentes, tant sous nos propres marques que sous les marques des distributeurs, et dans différents pays. Bien que le portefeuille de clients soit fort diversifié, la fin intégrale de la relation avec un groupe de clients important pourrait avoir un impact important sur la gestion de notre entreprise.

Responsabilité en matière de produits et la sécurité alimentaire: nous produisons et vendons de la charcuterie et des plats cuisinés. Comme on l'a déjà indiqué plus haut, nous posons de hautes exigences à la sécurité et à la qualité du produit. Pour couvrir notre propre responsabilité en matière de produits, une assurance a été souscrite. Il ne peut pas être exclus que des problèmes de sécurité alimentaire se produisent sur le marché qui pourraient également avoir un impact négatif sur nos activités, même si nos produits ne posent aucun problème sur le plan de la sécurité alimentaire.

Risque de crédit : les clients et les factures de clients impayées sont suivis de près de manière à pouvoir limiter et maîtriser les risques potentiels. La grande majorité des créances porte sur de grands retailers européens de sorte que le risque est en principe limité.

Risque de change : le risque de change consiste de fluctuations poten tielles de valeur d'instruments financiers en fonction des fluctuations des taux de change. Le groupe est exposé à des risques de change sur les ventes, les achats, et les emprunts portants intérêts libellés dans une dénomination autre que la monnaie locale de l'entreprise (Livre Sterling, …). Nous tentons de limiter ce risque par une politique de

hedging conséquente. Aucun instrument financier n'est affecté à des fins commerciales.

Risque de liquidité et de caisse : grace au cashflow net important par rapport à la position d'endettement financier nette, le risque de liquidité est relativement limité. Pour limiter encore plus ce risque, la politique de trésorerie est menée de manière centralisée.

Risque lié aux développements technologiques : nos activités sont sensibles aux changements qui s'opèrent dans les technologies des produits et de production. Chaque année, nous investissons considérablement dans les immobilisations corporelles pour éviter que notre technologie ne devienne obsolète. Nous entretenons également de bonnes relations avec nos fournisseurs pour rester informés des derniers développements. Mais on ne peut toutefois pas exclure totalement que des concurrents disposent d'autres technologies qui puissent remporter la préférence des consommateurs à un moment donné.

Risque lié aux changements de législation : nous essayons de respecter strictement la législation applicable à nos activités. Ces dernières années, nous avons investi beaucoup pour satisfaire à la nouvelle législation, surtout en matière d'environnement et de durabilité. Notre entreprise fait tout pour augmenter la durabilité de ses activités et protéger l'environnement, même si ces investissements peuvent à court terme exercer un impact sur la rentabilité de nos activités.

Risque lié à l'électronique et aux systèmes informatiques: comme de nombreuses entreprises, nous dépendons de plus en plus des systèmes informatiques et des systèmes de contrôle intégrés, commandés par un ensemble complexe d'applications logicielles. Cette dépendance implique un risque s'ils cessent de bien fonctionner ou tombent en panne. Nous veillons à ce que tous les systèmes soient entretenus et mis à niveau comme il se doit, et nous effectuons régulièrement des back-up de toutes nos informations.

Risque lié à l'environnement concurrentiel : nous opérons sur des marchés très concurrentiels. Le marché mature de la charcuterie est dominé par les marques maison des grands clients discount et retail. Le marché des plats cuisinés se développe toujours, mais il est aussi très concurrentiel. Cette concurrence permet aux clients d'augmenter la pression sur les marges des producteurs. Nous essayons de nous distinguer par une différenciation au niveau des produits et des concepts, par un service élargi et parfait, et en œuvrant continuellement à l'amélioration de l'efficacité interne et du contrôle des coûts.

Risque lié aux litiges juridiques : de temps en temps, nous sommes impliqués dans des procès ou des litiges avec les clients, les fournisseurs, les consommateurs et les autorités. Nous essayons toujours de prévoir l'impact possible de ces litiges en nos livres, conformément aux normes comptables en vigueur. Mais le résultat inattendu d'un litige peut cependant exercer une influence négative sur nos résultats.

Risque lié au comportement des clients et des consommateurs : comme toutes les entreprises, nous dépendons du choix de nos clients, et plus encore du consommateur final. Si le consommateur adapte son modèle de consommation et ne choisit plus nos produits, nos activités en subiront un impact important. Nous suivons cet aspect de près et étudions régulièrement le comportement de nos consommateurs et les tendances sur les marchés concernés pour anticiper et limiter ce risque.

Risque lié au climat économique général : les conditions économiques comme les variations de conjoncture, l'emploi, les taux d'intérêt, les coûts de l'énergie et des combustibles, les changements dans la politique fiscale, etc. peuvent exercer un effet sur le modèle de dépense du consommateur. Cela peut influencer négativement nos activités.

EvénEmEnTs impoRTanTs apRès la clôTuRE du Bilan

Il n'y a pas d'événements importants après la clôture du bilan.

pERspEcTivEs 2011

Le groupe est confiant qu'il pourra poursuivre sa croissance dans les deux divisions et qu'il pourra réaliser en 2011 une amélioration des résultats de 2010, sauf circonstances imprévues.

4 Déclaration de gouvernance d'entreprise

TER BEKE a dEpUIS LoNGTEmpS aTTaCHé UNE GRaNdE ImpoR-TaNCE à L'INTéGRITé ET à La GoU-VERNaNCE d'ENTREpRISE.

généRal

Cette déclaration de gouvernance d'entreprise est la déclaration prévue aux articles 96§2 et 3 et 119 Code des Sociétés et dans la Code belge de gouvernance d'entreprise 2009. Elle contient les informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise chez Ter Beke en 2010, y inclus une description des caractéristiques les plus importants des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, les informations légales requises, la composition et le fonctionnement des organes de gestion et leurs comités et le rapport de rémunération.

Nous avons pris comme référence le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009. Ce Code est disponible sur www.commissiecorporategovernance.be.

Notre Charte de gouvernance d'entreprise est publiée sur le site web de la société (www.terbeke. com). Nous y expliquons notre position par rapport aux dispositions du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et nous y décrivons les autres pratiques de gouvernance d'entreprise que nous appliquons à côté du Code de gouvernance d'entreprise 2009.

Nous respectons également les lois applicables en matière de gouvernance d'entreprise, repris dans le Code des Sociétés et d'autres lois spéciales dans la matière.

Il n'y a en principe pas de provisions du Code de gouvernance d'entreprise 2009 que le groupe n'a pas respectés en 2010.

composiTion ET foncTionnEmEnT DEs oRganEs DE gEsTion ET DEs comiTés

Conseil d'administration

Composition : La composition du Conseil au 31 décembre 2010, ainsi que les réunions et les présences en 2010, sont résumées dans le tableau cidessous :

Nom	TypE **	fIN maNdaT	ComITéS *
				25/féV	6/maI	26/aoÛT	27/SEp	21/oCT	22/oCT	9/déC
Luc de Bruyckere président	E	2014°		x	x	x	x	x	x	x
marc Hofman administrateur délégué	E	2012		x	x	x		x	x	x
frank Coopman (1)	NE	2014°		x	x	x	x	x	x	x
dominique Coopman	NE	2014°		x	x	x	x	x	x	x
Louis-H. Verbeke (2)	NE	2012	CRN	x	x	x	x	x	x	x
Eddy Van der pluym	E	2012		x	x	x	x	x	x	x
Luc Vansteenkiste (3)	NE	2011	Ca	x	x	x	x	x	x	x
Vincent doumier (4)	NE	2013	Ca	x		x	x		x
Willy delvaux (5)	I	2014°	CRN		x	x	x	x	x	x
Thierry Balot (6)	I	2013	ca	x	x	x	x	x	x	x
Jules Noten (7)	I	2014°	Ca - CRN	x	x	x		x	x	x

Représentant permanent de: (1) Sa Holbigenetics (2) SpRL Louis Verbeke (3) LmCL CVa (4) Compagnie du Bois Sauvage Sa (5) SpRL delvaux Transfer (6) Sparaxis Sa (7) SpRL Lemon

** E = Exécutif

NE = Non-exécutif

I = Indépendant

° Sous réserve de réélection par l'assemblée Général

mandats honoraires daniël Coopman président d'honneur prof. dr. L. Kympers† administrateur d'honneur

* Ca = Comité d'audit CRN = Comité de rémunération et de nomination

fonctionnement : Le fonctionnement détaillé du Conseil d'administration est décrit dans le règlement interne du Conseil d'administration, qui fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise du groupe.

Evaluation : Le Conseil d'administration évalue en permanence sa propre composition et son propre fonctionnement, ainsi que ceux des comités. Une évaluation plus formelle est organisée régulièrement, sous la direction du président du conseil. En novembre 2010, une telle évaluation a eu lieu et ses résultats ont été mis en œuvre. L'évaluation a été faite par rapport aux thèmes suivants :

9 La structure de gouvernance générale du groupe ;
9 La sélection et l'élection des administrateurs ;
9 La composition du conseil ;
9 Le fonctionnement du conseil ;
9 L'information au conseil ;
9 Les tâches du conseil ;
9 Le fonctionnement des comités au sein du conseil ;
9 La rémunération du conseil ;
9 Le suivi par le conseil de ses décisions ;
9 La relation entre le conseil et le management exécutif.

Election/réélection : Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée Générale du 26 mai 2011 de réélire en tant qu'administrateur, pour un mandat de trois ans prenant fin à l'assemblée Générale de 2014, Luc de Bruyckere, la Sa Holbigenetics, représenté par frank Coopman, et dominique Coopman. Ces réélections sont proposés après une évaluation par et un avis du Comité de rémunération et de nomination.

Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée Générale du 26 mai 2011 de réélire en tant qu'administrateur indépendant dans le sens des articles 524 et 526ter du Code des Sociétés, pour un mandat de trois ans prenant fin à l'assemblée Générale de 2014, la SpRL delvaux Transfer, représenté par Willy delvaux, et la SpRL Lemon, représenté par Jules Noten. Ces réélections sont proposés après une évaluation par et un avis du Comité de rémunération et de nomination.

Compagnie du Bois Sauvage Sa, représentée par Vincent doumier, a démissionné à partir du 25 février 2011.

Sur base d'un avis du Comité de rémunération et de nomination et suivant la procédure pour la nomination et la réélection des administrateurs prévue dans la Charte de gouvernance d'entreprise du groupe, le Conseil d'administration proposera à l'assemblée Générale du 26 mai 2011 de nommer en tant qu'administrateur indépendant dans le sens des articles 524 et 526ter du Code des Sociétés, pour un mandat de trois ans prenant fin à l'assemblée Générale de 2014, la

SpRL dirk Goeminne, représentée par dirk Goeminne. Suivant les lois applicables, cette nomination sera soumise à titre informative au conseil d'entreprise du groupe.

dirk Goeminne a 56 ans, il est marié et père de trois enfants. Il a étudié les Sciences économiques appliquées et l'Ingénierie commerciale à anvers et a débuté sa carrière comme auditeur chez price Waterhouse. depuis 1979, il a occupé le poste de directeur général dans de nombreux secteurs et entreprises. Entre 1997 et 2003, il a été successivement CEo et président de la chaîne de magasins au détail Hema. Jusqu'en 2007, il a été le président de Vroom&dreesman, la plus grande chaîne de détail des pays-Bas, et de La place, la principale chaîne de restaurants des pays-Bas. aujourd'hui, il assume des mandats d'administrateur chez Uitgeverij Lannoo, ainsi que dans le Groupe Van de Velde, le Groupe Stern, le holding Beter Bed et dans certaines anciennes participations de mitiska. avec son sens avéré de l'entreprise, associé à son expérience dans les finances et le secteur du détail, ainsi que ses expériences internationales, il correspond exactement au profil défini par le Conseil d'administration pour le nouvel administrateur.

Comités du Conseil d'administration

En 2010, deux comités ont travaillé sous l'égide du Conseil d'administration: le Comité d'audit et le Comité de rémunération et de nomination. La composition des comités est conforme à la loi et aux prescriptions du Code de gouvernance d'entreprise en la matière. Les comités travaillent dans le cadre du mandat qui leur a été confié par le Conseil d'administration, et qui est décrit dans les règlements exécutifs en annexe de la Charte de gouvernance d'entreprise.

Comité d'audit : La composition du Comité d'audit au 31 décembre 2010, ainsi que les réunions et les présences en 2010, sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Nom	RéUNIoNS 2010 (X = pRéSENT)
	23/féV 18/JUIN 23/aoÛT 9/déC
Luc Vansteenkiste *
Vincent doumier **		x	x	x
Thierry Balot ***	x	x	x	x
Jules Noten	x	x	x	x

* membre Comité d'audit jusqu'au 27 mai 2010

** président jusqu'au 27 mai 2010

*** président à partir du 28 mai 2010

pour respecter les exigences du Code de gouvernance d'entreprises 2009, la composition du comité a été adaptée suite à l'assemblée Générale de 2010 pour qu'il y ait une majorité d'administrateurs indépendants.

Tous les membres du comité possèdent une bonne connaissance de la gestion financière. au besoin, les réunions du Comité se sont tenues en présence du commissaire. Le Comité d'audit a formulé des avis au conseil concernant les résultats annuels 2009 et les résultats semestriels 2010 et concernant le contrôle interne et la gestion des risques du groupe. Il contrôle la fonction d'audit interne.

Comité de rémunération et de nomination : La composition du Comité de rémunération et de nomination au 31 décembre 2010, ainsi que les réunions et les présences en 2010, sont résumées dans le tableau ci-dessous :

gunTER lEmmEns

Gunter a 48 ans, il est marié et père de trois enfants. après ses études d'Economie appliquée à l'UfSIa d'anvers, il a passé la plus grande partie de sa carrière dans différentes fonctions Sales et marketing chez Unilever, tant

en Belgique qu'à l'étranger. Quelques-unes des responsabilités qu'il a assumées : Customer Service manager, National account et field manager, Brand manager Solo, marketing manager Kitchen & Taste, Customer development & Trade marketing manager, Customer development & Logistics operations director, managing director Unilever food Solutions. depuis 2007, Gunter travaillait chez CSm Bakery Supplies comme European Customer Intimacy director, au début en plus de sa fonction de Benelux Country manager. Il a fourni une importante contribution au redéveloppement du canal traditionnel.

depuis le 1er avril 2010, Gunter est directeur commercial de Ter Beke et membre du Comité de direction.

Nom	RéUNIoNS 2010 (X = pRéSENT)
	30/maRS	26/aoÛT	9/déC
Louis-H. Verbeke *	x	x	x
Willy delvaux	x	x	x
Jules Noten	x	x	x

* président

Le Comité de rémunération et de nomination conseille le Conseil d'administration concernant la rémunération des membres de la direction, les tantièmes du président et des administrateurs. Le Comité apporte également des conseils concernant la politique de rémunération des administrateurs et de la direction ainsi que les principes du système de rémunération variable. Le Comité donne des avis au Conseil d'administration concernant la nomination et la réélection des administrateurs, la composition des comités au sein du Conseil d'administration, les membres et le président du comité de direction et l'administrateur délégué.

seCrétaire

dirk de Backer a été désigné comme secrétaire du Conseil d'administration et des comités au sein du Conseil d'administration.

Comité de direCtion et gestion Journalière

Composition : Le Comité de direction du groupe se composait comme suit en 2010 :

9 marc Hofman, président/administrateur délégué
9 Wim de Cock, directeur opérations Charcuterie
9 marc Lambert, directeur opérations plats Cuisinés
9 annie Vanhoutte, directeur Ressources Humaines
9 René Stevens, Cfo du groupe
9 Gunter Lemmens, représentant de asadelta Consulting CV, directeur Commercial (à partir du 1ier avril 2010)

fonctionnement : Le Comité de direction s'est réuni toutes les deux semaines en 2010 et chaque fois que la réalité opérationnelle l'exigeait. Il a assumé les rapports du management au Conseil d'administration. Le fonctionnement détaillé du Comité de direction est décrit dans le règlement interne du Comité de direction, qui fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise du groupe.

Evaluation : Une fois par an, le Conseil d'administration évalue le fonctionnement de l'administrateur délégué, dans son absence. Le Conseil d'administration évalue, aussi une fois par an, le fonctionnement des autres membres du Comité de direction, cette fois ensemble avec l'administrateur délégué. Cette évaluation a bien eu lieu en 2010. Cette évaluation se fait sur base de critères qualitatifs et quantitatifs.

confliTs D'inTéRêTs ET TRans- acTions avEc DEs paRTiEs liéEs

Conseil d'administration : En 2010, le Conseil d'administration a appliqué la procédure de l'article 523 du Code des Sociétés lors de la notification d'un conflit d'intérêt par l'administrateur délégué en rapport avec la décision du conseil sur la rémunération de l'administrateur délégué.

Le procès verbal de la réunion du conseil du 6 mai 2010 a été intégralement repris dans le rapport annuel de la Sa Ter Beke. La décision du Conseil d'administration, prise en l'absence de l'administrateur délégué, était la suivante (traduction libre):

"…

…"

après délibération, le Conseil d'administration prend les décisions suivantes à l'unanimité des voix :

La rémunération de l'administrateur délégué (hors rémunération pour le mandat d'administrateur de la Sa Ter Beke) pour l'exercice 2010 est fixée comme suit (les montants suivants représentent le coût total pour le groupe):

Rémunération fixe : 354.000 EUR

Base rémunération variable : 100.000 EUR

L'octroi de la rémunération variable s'effectue pour 50% conformément à la politique de rémunération du groupe et pour 50% sur base d'une évaluation qualitative par le Comité de rémunération.

Les autres rémunérations et avantages pour le CEo demeurent inchangés.

En 2010 ne se sont produit dans le Conseil d'administration d'autres conflits d'intérêt dans le sens de l'article 523 du Code des sociétés, et aucun conflit n'a été notifié dans le sens de l'annexe 2 de la Charte de gouvernance d'entreprise du groupe concernant les transactions avec les parties liées.

Comité de direction : En 2010 ne s'est produit dans le Comité de direction aucun conflit d'intérêt dans le sens de l'article 523 du Code des sociétés, et aucun conflit n'a été notifié dans le sens de l'annexe 2 de la Charte de gouvernance d'entreprise du groupe concernant les transactions avec les parties liées.

conTRôlE ExTERnE

deloitte Réviseurs d'entreprises, SC s.f.d. SCRL, société représentée par messieurs dirk Van Vlaenderen et Kurt dehoorne, a été nommé commissaire par l'assemblée Générale du 27 mai 2010 pour un délai de trois ans. Une concertation a régulièrement lieu avec le commissaire, qui est invité à la réunion du Comité d'audit pour les rapports semestriels et annuels. Il n'entretient aucune relation avec Ter Beke qui serait susceptible d'influencer son jugement et il a confirmé son indépendance vis-à-vis du groupe. Les rémunérations payées en 2010 pour les services d'audit à deloitte Réviseurs d'entreprises, SC s.f.d. SCRL et aux personnes avec lesquelles deloitte Réviseurs d'entreprises, SC s.f.d. SCRL est liée sont de 207 mille d'EUR. Les rémunérations payées en 2010 pour les services non audit sont de 78 mille d'EUR.

pRoTocolE REl aTif aux TRan- sacTions En TiTREs TER BEKE

Ter Beke dispose d'un protocole relatif aux transactions en titres de Ter Beke. Le protocole a été joint en annexe 3 de la Charte de gouvernance d'entreprise du groupe. Le protocole précise que les informations importantes doivent être communiquées immédiatement. Les administrateurs, les membres de la direction et les initiés doivent soumettre toutes les transactions d'actions envisagées à l'avis du Compliance officer. En cas d'avis négatif, ils doivent renoncer à l'opération ou soumettre la transaction envisagée au Conseil d'administration. Le protocole contient également des dispositions visant à préserver le caractère confidentiel des informations privilégiées et instaure des périodes bloquées durant lesquelles les administrateurs et les personnes concernées ne sont pas autorisés à effectuer des transactions en titres de Ter Beke. Le protocole est toujours communiqué à tous les nouveaux membres du Conseil d'administration, du Comité de direction et aux autres personnes qui accèdent régulièrement à des informations privilégiées, qui le signent pour marquer qu'ils en ont pris connaissance. La société tient également une liste des personnes qui accèdent régulièrement à des informations privilégiées.

RappoRT DE RémunéRaTion

ProCédure mené en 2010 Pour établir la Politique de rémunération et Pour fixer le niveau de rémunération et Politique de rémunération aPPliqué en 2010

procédure de rémunération : La politique de rémunération pour les membres du Conseil d'administration, le CEo et les membres du Comité de direction a été préparée par le Comité de rémunération et de nomination et a été approuvée par le Conseil d'administration.

La politique de rémunération pour les membres du Conseil d'administration, le CEo et les membres du Comité de direction fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise et a été ajoutée en annexe au règlement interne du Comité de rémunération et de nomination. Le Comité de rémunération et de nomination veille à l'application de cette politique et donne des avis au Conseil d'administration en la matière.

Le niveau de rémunération pour les membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2010 a été présenté pour approbation à l'assemblée Générale par le Conseil d'administration.

Le niveau de rémunération pour le CEo et les membres du Comité de direction pour l'exercice 2010 est fixé par le Conseil d'administration sur avis du Comité de rémunération et de nomination.

politique de rémunération : Tous les membres du Conseil d'administration ont droit à une rémunération annuelle fixe. pour 2010, celleci se montait à 13.500 EUR. Les membres des comités au sein du Conseil d'administration ont en outre droit à une rémunération annuelle fixe pour leur affiliation à un ou plusieurs comités. Un membre d'un comité perçoit une rémunération annuelle de 3.000 EUR et le président d'un comité perçoit une rémunération annuelle de 5.000 EUR.

Les administrateurs n'ont pas droit, pour l'exercice de leur mandat d'administrateur, à une rémunération variable ou liée aux prestations ou aux actions, ni à aucune autre rémunération.

La rémunération du CEo et des membres du management exécutif se compose en principe d'une rémunération de base, d'une rémunération variable annuelle, d'une voiture de société et d'une carte de carburant et éventuellement d'autres composants comme les pensions et les assurances, conformément aux directives en vigueur dans la Société.

Le CEo et les membres du management exécutif perçoivent une rémunération variable annuelle en fonction de la réalisation des objectifs annuels fixés pour l'exercice pour lequel la rémunération variable est due.

Ces objectifs sont basés sur des paramètres objectifs et sont étroitement liés aux résultats du groupe et au rôle que le CEo et/ou les membres du management exécutif jouent dans la réalisation de ces résultats. Les principaux paramètres utilisés sont le volume, le chiffre d'affaires, l'EBIT et l'EaT. Les paramètres utilisés pour une année donnée et les objectifs à réaliser en rapport avec ces paramètres sont évalués annuellement par le Comité de rémunération et de nomination et proposés pour approbation au Conseil d'administration.

Le montant de base de la rémunération variable ne dépasse pas 25% de la rémunération de base brute annuelle (fixe+variable).

Si une année, moins de 75% d'un objectif fixé est réalisé, le droit à la rémunération variable liée à cet objectif devient caduc pour cette année-là. En cas de dépassement de l'objectif fixé, une somme de maximum 150% de la rémunération variable qui y est associée peut être attribuée.

La rémunération variable du CEo pour l'exercice 2010 s'effectue pour 50% sur base d'une évaluation qualitative par le Comité de rémunération et de nomination.

outre le système de rémunération variable, le Conseil d'administration se réserve la compétence discrétionnaire, sur proposition du Comité de

rémunération et de nomination, d'attribuer au CEo et/ou aux membres du management exécutif ou certains d'entre eux, un bonus (complémentaire) pour des prestations ou des mérites spécifiques.

Il n'existe pas d'accords ou de systèmes spécifiques qui donnent à la société le droit de récupérer une rémunération variable payée si celle-ci a été octroyée sur base de données qui se sont avérées inexactes par la suite. Le cas échéant, la société fera appel aux possibilités offertes par le droit commun.

La politique de rémunération du groupe ne sera pas modifiée substantiellement en 2011 ni les deux années suivantes. Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée Générale d'augmenter légèrement pour 2011 le montant total de la rémunération des membres du Conseil d'administration, qui est demeurée inchangée depuis 2005. Le RoCE (return on capital employed) sera introduit en 2011 comme paramètre, outre d'autres paramètres, pour le calcul de la rémunération variable des membres du Comité de direction.

rémunération des membres non-exéCutifs du Conseil d'administration et des membres exéCutifs en tant que membre du Conseil

Les rémunérations reçues en 2010 par les membres du Conseil d'administration (tant les administrateurs exécutifs, les administrateurs non-exécutifs et les administrateurs indépendants – voir la liste cidessus) peuvent être résumées de la manière suivante :

	maNdaT admINISTRaTEUR	maNdaT CRN	maNdaT Ca		ToTaL
SpRL delvaux Transfer (Willy delvaux)	13.500,00	3.000,00	-		16.500,00
LmCL CVa (Luc Vansteenkiste)	13.500,00		1.500,00	(1)	15.000,00
Sa Sparaxis (Thierry Balot)	13.500,00	-	4.000,00	(2)	17.500,00
Sa Bois Sauvage (Vincent doumier)	13.500,00	-	4.000,00	(3)	17.500,00
SpRL Louis Verbeke	13.500,00	5.000,00	-		18.500,00
SpRL Lemon (Jules Noten)	13.500,00	3.000,00	3.000,00		19.500,00
Sa Holbigenetics (frank Coopman)	13.500,00	-	-		13.500,00
dominique Coopman	13.500,00	-	-		13.500,00
Luc de Bruyckere	13.500,00	-	-		13.500,00
marc Hofman	13.500,00	-	-		13.500,00
Eddy Van der pluym	13.500,00	-	-		13.500,00
ToTaL	148.500,00	11.000,00	12.500,00		172.000,00

(1) membre du comité d'audit au premier semestre

(2) membre au premier semestre: 1.500 EUR + président au second semestre: 2.500 EUR

(3) président au premier semestre: 2.500 EUR + membre au second semestre : 1.500 EUR

La SpRL delvaux Transfer, représentée par Willy delvaux, a reçu une rémunération additionnelle de 5.395,25 EUR pour des services de consultances spécifiques rendues à la requête explicite du Conseil d'administration. Les administrateurs non exécutifs n'ont pas reçu d'autres rémunérations fixes, ni des rémunérations variables ou des rémunérations liées directement ou indirectement à l'évolution du cours de l'action Ter Beke.

rémunération du Ceo

La rémunération individuelle de l'administrateur délégué/du président du Comité de direction (marc Hofman) s'élevait pour 2010 à (coût total pour le groupe, hors rémunération pour le mandat d'administrateur Ter Beke Sa) :

Rémunération de base	352.631,67
Rémunération variable (liquide)	120.356,05
pension*	12.629,28
autres assurances	4.881,15
Voiture de société	21.412,18

* pension sur base de contributions fixes

rémunération des autres membres du management exéCutif

La rémunération commune des autres membres du Comité de direction et des administrateurs exécutifs (annie Vanhoutte, René Stevens, Wim de Cock, marc Lambert, asedelta Consulting CV, Luc de Bruyckere et Eddy Van der pluym) s'élevait pour 2010 à (coût total pour le groupe, hors rémunération pour le mandat d'administrateur Ter Beke Sa) :

Rémunération de base	1.612.558,64
Rémunération variable (liquide)	228.316,65
pensions*	127.263,39
autres assurances	11.004,05
Voiture de société	110.455,59

* pensions sur base de contributions fixes

rémunérations liées à l'aCtion ter beke

Les membres du Conseil d'administration, ni les membres du Comité de direction, possèdent des options sur action ni des warrants ni d'autres droits pour acquérir des actions.

En 2010, des actions, options sur actions ou autres droits d'acquisition d'actions n'ont été accordés à aucun membre du Conseil d'administration, ni aux membres du Comité de direction.

disPositions ContraCtuelles en matière de rémunération lors d'embauChe ou de déPart

En 2010 aucun règlement d'embauche ou de départ n'a été convenu avec les membres du Comité de direction, ni avec les administrateurs exécutifs, qui donnerait droit à une indemnité de départ de plus de 12 mois ou qui serait autrement contraire aux dispositions légales, aux dispositions du Code de gouvernance d'entreprise 2009 ou aux usages sur le marché. Les délais contractuels de préavis pour marc Hofman, Luc de Bruyckere, Eddy Van der pluym, Wim de Cock et asadelta Consulting CV sont en principe de 12 mois maximum, les délais de préavis pour annie Vanhoutte, marc Lambert et René Stevens sont en principe calculés sur base des lois applicables à leurs contrats de travail.

pRincipalEs caRacTéRisTiquEs Du sysTèmE DE conTRôlE inTERnE ET DE gEsTion DEs RisquEs

Nous accordons beaucoup d'importance à un contrôle interne et une maîtrise des risques qui soient performants et les intégrons le plus possible dans notre structure et notre gestion d'entreprise. a cette fin, nous avons mis en place des contrôles internes en ligne avec le CoSo II ou Enterprise Risk management framework® intégré. Les principaux éléments peuvent se résumer comme suit :

9 Le Conseil d'administration détermine ou fixe annuellement sur proposition du Comité de direction la mission, les valeurs et la stratégie du groupe, et donc aussi le profil de risque de notre groupe. Nous promouvons activement et régulièrement nos valeurs auprès de tous nos collaborateurs. Nous le faisons au moins lors de chaque réunion d'information semestrielle que nous organisons. La valeur intégrité est la principale dans le cadre de la gestion des risques. Nous communiquons en même temps à tous nos collaborateurs les grandes lignes de la stratégie et les objectifs pour le groupe et les divisions.

9 La structure de gouvernance de notre groupe, décrite en détail dans nos statuts, dans notre Charte de gouvernance d'entreprise et dans cette déclaration en matière de gouvernance d'entreprise, détermine clairement les différentes tâches et responsabilités de chacun des organes d'administration, plus particulièrement

le Conseil d'administration, le Comité d'audit, le Comité de direction et l'administrateur délégué/CEo. Ces tâches et responsabilités cadrent dans les dispositions légales et les prescriptions du Code de gouvernance d'entreprise 2009 en la matière. pour chacun des organes précités a été élaboré un règlement cohérent, qui est régulièrement évalué et si nécessaire adapté, afin que les compétences et responsabilités se situent toujours au bon niveau et que le niveau supérieur puisse exercer un contrôle adéquat sur l'exercice des compétences déléguées au niveau inférieur.

9 Nous organisons et suivons nos ressources humaines via une grille de fonctions où tous les collaborateurs du groupe sont insérés et où des descriptions de fonction détaillées ont été élaborées pour chacune des fonctions, décrivant non seulement les conditions requises en matière d'études et de compétences, mais aussi les tâches, les responsabilités et les lignes de rapport pour la fonction. Ces descriptions de fonctions sont adaptées à mesure que le contenu de certaines fonctions change suite à des circonstances internes ou externes.
9 Nous évaluons tous nos collaborateurs annuellement à l'aide d'un outil d'évaluation. Celui-ci permet d'évaluer spécifiquement les comportements en fonction de la conformité aux valeurs.
9 Nous avons également fixé des lignes stratégiques claires en matière de formation et de rémunération de nos collaborateurs.
9 Nous appliquons rigoureusement les prescriptions légales en matière de conflits d'intérêts (voir plus haut) et avons mis en œuvre un règlement pour les transactions avec des parties liées qui n'impliquent pas de conflits d'intérêts légaux (annexe 2 à la Charte de gouvernance de l'entreprise).
9 Une fonction d'audit interne a été créée, qui effectue régulièrement des audits des risques et des contrôles internes dans tous les départements du groupe et en fait rapport au Comité d'audit. Sur base des observations de l'auditeur interne et en concertation avec le Comité d'audit sont apportées les adaptations requises au niveau de l'environnement de contrôle interne.
9 Nous avons un Comité d'audit qui consacre au moins deux réunions par an à la discussion des risques auxquels nous sommes confrontés (voir plus haut), aux contrôles internes et à la maîtrise des risques. Le tout s'effectue sur base d'une évaluation formelle et détaillée des risques effectuée par le management exécutif et où est rapportée la façon dont sont gérés les risques identifiés. Le Comité d'audit rapporte ses activités à l'occasion de la réunion suivante du Conseil d'administration.
9 Nous appliquons un protocole pour prévenir les abus de marché (annexe 3 de la Charte de gouvernance d'entreprise) et avons nommé un compliance officer qui veille au respect des règles en matière d'abus de marché (voir plus haut).
9 Le management exécutif a, en concertation avec le Comité d'audit et l'auditeur interne, élaboré un plan d'action pour l'installation d'un certain nombre de contrôles qui n'étaient pas encore en place dans quelques-unes des filiales du groupe pour certaines raisons précises (reprise, déménagement, etc.)
9 pour les principaux risques, nous souscrivons des contrats d'assurance adéquats.
9 Le groupe applique une politique de hedging afin de maîtriser les risques de change.
9 Certaines autres pratiques de maîtrise des risques que nous mettons en œuvre sont mentionnées dans la description des principaux risques (voir plus haut).

Les systèmes de contrôle et de maîtrise des risques suivants ont été mis en place spécifiquement pour ce qui concerne le processus de rapport financier:

9 Les règlements internes du Conseil d'administration et du Comité de direction décrivent clairement les responsabilités dans le cadre de la préparation et de l'approbation des états financiers de notre groupe.
9 Les résultats financiers du groupe et des divisions sont rapportés mensuellement par le département financier et discutés au sein du Comité de direction. Le Comité de direction rapporte par trimestre les résultats du groupe et des divisions au Conseil d'administration. Les résultats du premier semestre et les résultats annuels sont rapportés au préalable par le Comité de direction au Comité d'audit, où ils sont discutés en présence de l'auditeur interne et de l'auditeur externe. Ces résultats sont ensuite présentés pour approbation au Conseil d'administration et publiés dans le format exigé par la loi.
9 Nous publions en interne et en externe un planning des obligations de rapport périodique que nous avons vis-à-vis du marché financier.
9 Nous avons mis en œuvre un planning clair pour les rapports financiers à tous les niveaux de l'entreprise, afin de pouvoir répondre correctement et à temps à toutes les obligations légales en la matière.
9 Nous avons élaboré une politique claire pour protéger les données financières et leur accès, ainsi qu'un système de back-up et de conservation de ces données.
9 Le département financier utilise un manuel détaillé décrivant tous les principes et procédures comptables applicables pour les parties concernées.
9 Nous avons mis en œuvre les principaux contrôles du cadre CoSo II en matière d'affaires financières.

Ces contrôles et systèmes doivent contribuer à garantir que les résul-

auTREs infoRmaTions légalEs

struCture de l'aCtionnariat au 31 déCembre 2010

Ter Beke Sa possédait 1.623 d'actions propres au 31 décembre 2010 (Ter Beke Sa ne possédait pas d'actions propres au 31 décembre 2009).

Le groupe a été informé que la STaK Coovan et m et mme Coopman-de Baedts ont fait une notification en vertu de l'article 74§6 de la loi du 1ier avril 2007.

m et mme Coopman-deBaedts ont conclu une convention avec Luc de Bruyckere concernant la possession, l'acquisition ou la vente de titres. Cette convention accorde entre autres un droit de pré-emption en faveur de m et mme Coopman-de Baedts sur un nombre d'actions de Luc de Bruyckere.

La STaK Coovan a conclu une convention avec la Sa m6 sur la possession, l'acquisition ou la vente de titres. Cette convention accorde, sous des conditions spécifiques, une option de vente à la Sa m6 sur un nombre d'actions Ter Beke qu'elle détient et accorde une option d'achat en faveur de la STaK Coovan sur un nombre d'actions Ter Beke que la Sa m6 détient.

transParenCe

En vertu des lois applicables sur la transparence par rapport aux participations importantes dans des sociétés cotées en bourse, les déclarations de participation suivantes dans le capital de Ter Beke Sa ont été reçues en 2010 :

daTE d'aVIS	aCTIoNNaIRE	% d'aCTIoNS à La daTE dE NoTIfICaTIoN
30 novembre 2010	Compagnie du Bois Sauvage Sa	moins de 5%
27 décembre 2010	STaK Coovan	61,48%
	Seneca Sa	2,73%
	Luc de Bruyckere	0,54%
	m6 Sa	2,40%

déClarations dans le Cadre de l'artiCle 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 – ConstruCtions de ProteCtion

Il n'y a pas de personnes ou sociétés qui détiennent des titres avec des droits spécifiques.

En vertu des lois applicables, le droit de vote des actions propres détenues par le groupe est suspendu.

Les statuts de la société peuvent être modifiés par une assemblée Générale Extraordinaire avec une majorité des trois quarts des vois présents si les voix présents représentent au moins la moitié du capital social comme prévu à l'article 558 du Code des sociétés. Une modification du but social de la société requiert une majorité des quatre cinquièmes des voix (article 559 du Code des sociétés).

La procédure pour la nomination et la réélection des administrateurs, suivie pour les nominations et réélections susmentionnées, est repris dans l'article 4 du règlement du Comité de rémunération et de nomination qui est annexé à la Charte de gouvernance d'entreprise du groupe.

Le Conseil d'administration de Ter Beke Sa est habilité par l'assemblée Générale des actionnaires à augmenter le capital social, dans les limites du capital autorisé, aux conditions de l'article 607 du Code des sociétés. Cette habilitation est octroyée pour une période de trois ans à partir du 23 juin 2009 et peut être renouvelée.

par décision de l'assemblée Extraordinaire des actionnaires du 28 mai 2009, le Conseil d'administration est habilité, conformément à l'article 620 du Code des sociétés, à obtenir des actions de la société pour le compte de cette dernière, lorsque cette obtention est nécessaire pour éviter que la société ne subisse un grave préjudice imminent. Cette habilitation est valable pour trois ans à partir du 23 juin 2009 et peut être renouvelée.

5 Information sur la bourse et les actionnaires

coTaTIon dE l'acTIon

Le 31 décembre 2010, le capital social de Ter Beke était représenté par 1.732.621 actions. Les actions sont cotées sur le marché au comptant (marché continu) d'Euronext Bruxelles (symbole: TERB). Afin d'encourager la liquidité de l'action, un accord de liquidity provider est conclu depuis 2001 avec Bank Degroof. La structure de l'actionnariat est reprise dans la déclaration du gouvernance d'entreprise (voir ci-dessus).

InsTRumEnTs lIés à l'acTIon

Au 31 décembre 2010, ils n'existent plus d'instruments liés aux titres de Ter Beke, comme des options sur actions ou des warrants.

dIvIdEndE

Ter Beke a pour objectif d'offrir à ses actionnaires un rendement compétitif sur le marché par le paiement annuel d'un dividende. Pour 2010, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de distribuer un dividende brut de 2,50 EUR par action (en 2009, le dividende brut était de 2,35 EUR par action).

Avec ce dividende, le Conseil d'administration souhaite préserver un bon équilibre entre les besoins de l'entreprise, d'une part, et une rémunération compétitive des actionnaires.

Moyennant l'approbation de l'Assemblée Générale du 26 mai 2011, le dividende net par action est déclaré payable à partir du 15 juin 2011 sur remise du coupon n° 23 aux guichets de BNP Paribas Fortis, KBC, ING, Bank Degroof et Petercam NV.

EvoluTIon du couRs

Le cours de l'action Ter Beke peut toujours être consulté immédiatement sur les sites web www.terbeke.com et www.euronext.com.

calEndRIER fInancIER

Déclaration intermédiaire Q1 2011	Le 13 mai 2011 avant l'ouverture de la bourse
Assemblée Générale	Le 26 mai 2011 à 11h
Cotation de l'action ex-coupon	Le 9 juin 2011
Mise au paiement dividende	Le 15 juin 2011
Résultats du premier semestre 2011	Le 26 août 2011 avant l'ouverture de la bourse
Déclaration intermédiaire Q3 2011	Le 4 novembre 2011 avant l'ouverture de la bourse
Résultats annuels 2011	Au plus tard le 30 avril 2012

suIvI paR lEs analysTEs fInancIERs

L'action Ter Beke a été suivie en 2010 par les analystes de Bank Degroof, Petercam et KBC Securities. Les rapports des analystes ont été publiés sur le site web de Ter Beke www.terbeke.com, rubrique Investor Relations.

pRoposITIons à l'assEmBléE généRalE

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale du 26 mai 2011 :

9 d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2010 et de marquer son accord sur le traitement des résultats. Le résultat non consolidé de l'exercice se monte à 23.405.078,16 EUR ;
9 d'attribuer un dividende brut de 2,50 EUR par action, payable à partir du 15 juin 2011 (cotation ex-coupon le 9 juin 2011);
9 de prolonger le mandat d'administrateur, pour une période de trois ans prenant cours après l'Assemblée Générale du 26 mai 2011 et se terminant à l'Assemblée Générale de 2014, de Luc De Bruyckere, la SA Holbigenetics, représenté par Frank Coopman, et de Dominique Coopman ;
9 de prolonger le mandat d'administrateur indépendant dans le sens des articles 524 et 526ter du Code des sociétés, pour une

période de trois ans prenant cours après l'Assemblée Générale du 26 mai 2011 et se terminant à l'Assemblée Générale de 2014, de la SPRL Delvaux Transfer, représentée par Willy Delvaux, et de la SPRL Lemon, représentée par Jules Noten ;

9 de nommer administrateur indépendant dans le sens des articles 524 et 526ter du Code des sociétés, pour une période de trois ans prenant cours après l'Assemblée Générale du 26 mai 2011 et se terminant à l'Assemblée Générale de 2014, la SPRL Dirk Goeminne, représentée par Dirk Goeminne ;
9 de prendre acte de la démission de la Compagnie du Bois Sauvage SA, représenté par Vincent Doumier, au 25 février 2011 ;
9 de donner décharge aux membres du Conseil d'administration et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2010 ;
9 d'approuver la rémunération annuelle fixe des administrateurs pour l'exercice de leur mandat en 2011 pour un montant de 205 milliers d'EUR.

6 comptes annuels consolidés 2010*

Déclaration Des personnes reponsables

Les soussignés, Marc Hofman, Administrateur Délégué et René Stevens, Chief Financial Officer, déclarent que, à leur connaissance :

9 les comptes annuels pour l'exercice 2010 et 2009, qui ont été établis conformément aux « International Financial Reporting Standards (IFRS) », donnent une impression fidèle des fonds propres, de la situation financière et des résultats de la SA Ter Beke et des entreprises intégrées dans la consolidation.
9 le rapport annuel donne un résumé fidèle du développement et des résultats de la société et de la position de la SA Ter Beke et des entreprises intégrées dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes.

René Stevens Marc Hofman Chief Financial Officer Administrateur délégué

CompTes de résulTaTs Consolidés au 31 déCembre 2010 eT 2009

	ExpLICATIOn	2010	2009
Chiffre d'affaires	4	402.180	392.374
Marchandises, matières premières et produits auxiliaires	5	-206.474	-204.039
Services et biens divers	6	-86.515	-80.904
Frais de personnel	7	-72.138	-72.877
Amortissements	16	-19.748	-19.433
Réductions de valeurs et provisions	8	48	-635
Autres produits et charges d'exploitation	9	448	601
résultat d'exploitation	10	17.801	15.087
produits financiers	11	209	986
Frais financiers	12	-3.720	-3.646
résultat d'exploitation après frais financiers nets		14.290	12.427
Impôts	13	-3.832	-4.171
bénéfice de l'exercice		10.458	8.256
Bénéfice ordinaire par action	30	6,04	4,77
Bénéfice dilué par action	30	6,04	4,76

La SA Ter Beke est directement et indirectement propriétaire à 100 % de toutes les filiales (voir l'explication 32). La part du Groupe dans le résultat est ainsi également de 100 %.

résulTaT Compréhensif au 31 déCembre 2010 eT 2009

	2010	2009
Bénéfice de l'exercice	10.458	8.256
Ecarts de conversion	36	-23
résultat comprehensif	10.494	8.233

bilans Consolidés au 31 déCembre 2010 eT 2009

	ExpLICATIOn	2010	2009
actif
actifs immobilisés		149.323	146.266
Goodwill	14	35.204	35.204
Immobilisations incorporelles	15	2.009	2.145
Immobilisations corporelles	16	111.974	108.758
Immobilisations financières	17	136	159
actifs circulants		93.290	83.750
Stocks	19	23.812	23.123
Créances commerciales et autres	20	64.692	57.944
Liquidités et équivalents de caisse	21	4.786	2.683
Total de l'actif		242.613	230.016
passif
fonds propres	22	89.116	82.808
Capital et primes d'émission		53.097	53.191
Réserves		36.019	29.617
participations minoritaires		0	0
passif d'impôts différé	18	8.121	8.463
dettes à long terme		42.249	48.861
provisions	23	1.791	1.692
Emprunts à long terme	24	40.458	47.169
dettes à court terme		103.127	89.884
Emprunts à court terme	24	21.496	20.978
Dettes commerciales et autres	25	65.539	51.728
Dettes concernant le personnel		13.916	14.155
passif d'impôts		2.176	3.023
Total du passif		242.613	230.016

Tableau Consolidé des variaTions des CapiTaux propres au 31 déCembre 2010 eT 2009

	CApITAL	CApITAL RéSERvES	pRIMES D'éMISSIOn	BénéFICES RéSERvéS	ECARTS DE COnvERSIOn	TOTAL	nOMBRE D'ACTIOnS
solde au 1ier janvier 2009	4.903	-41	48.288	25.438	-442	78.146	1.732.621
Réserve des actions propres		41				41
Dividende				-3.639		-3.639
Résultat compréhensif de la période				8.256	-23	8.233
Mouvements via les réserves
- Resultat des actions propres				23		23
- Share based payments				4		4
solde au 31 décembre 2009	4.903	0	48.288	30.082	-465	82.808	1.732.621
Réserve des actions propres		-94				-94
Dividende				-4.072		-4.072
Résultat compréhensif de la période				10.458	36	10.494
Mouvements via les réserves
- Resultat des actions propres				-20		-20
solde au 31 décembre 2010	4.903	-94	48.288	36.448	-429	89.116	1.732.621

Tableau Consolidé des flux de Trésorerie au 31 déCembre 2010 eT 2009

	ExpLICATIOn	2010	2009
exploitation
Résultat d'exploitation	10	17.801	15.087
Adaptions pour:
- Amortissements	16	19.748	19.433
- Changements des réductions de valeur	8	36	872
- Changements des provisions	8	-84	-236
- plus-values sur la réalisation d'actifs immobilisés		158	-124
- Résultat des paiements sur base d'actions		-20	-7
Modification du fonds de roulement opérationnel net
- Modification du stock		-689	1.310
- Modification des créances commerciales et autres		-7.605	-36
- Modification des dettes commerciales et autres		11.490	-7.399
- Modification d'autres postes		38	9
Trésorerie issue de l'exploitation		40.873	28.909
Impôts payés		-3.885	-859
Trésorerie nette issue de l'exploitation		36.988	28.050
activités d'investissements
Revenus provenant de la vente de l'actif immobilisés matériels		1.355	611
Investissements en immobilisations incorporelles		-702	-517
Investissements en immobilisations corporelles		-21.588	-17.485
Investissements nets en immobilisations financières		23	-10
Trésorerie nette issue des activités de financement		-20.912	-17.401
activités de financement
Recettes liées à l'émission d'actions		-94	41
Recettes liées à la souscription de nouveaux emprunts		15.649	11.617
paiement d'un dividende aux actionnaires		-4.175	-3.640
Intérêts payés (via le compte de résultat)		-2.839	-3.567
Remboursement d'emprunts		-21.347	-18.449
Remboursement de dettes liées à un leasing financier		-494	-454
Autres moyens financiers / (dépenses)		-673	907
Trésorerie nette issue des activités de financement		-13.973	-13.545
modifications nettes des moyens financiers et des équivalents de caisse		2.103	-2.896
Moyen financiers au début d'exercice		2.683	5.580
moyen financiers en fin d'exercice		4.786	2.684

méThodes CompTables eT expliCaTions

1. résumé Des bases De valorisation principales

Déclaration De conformité

Ter Beke SA («l'Entité») est une entité domiciliée en Belgique. Les états financiers ("comptes annuels") consolidés reprennent l'Entité Ter Beke SA et ses filiales (ci-dessous appelées solidairement «le Groupe»). Les comptes annuels consolidés ont été approuvés par le Conseil d'administration pour publication le 24 février 2011. Les comptes annuels consolidés ont été établis conformément aux «International Financial Reporting Standards (IFRS)» tels qu'acceptés au sein de l'Union européenne.

Les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros. Les comptes annuels consolidés ont été rédigés sur la base de la méthode des coûts historiques, à l'exception des dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente, qui sont valorisés à la «juste valeur». Toutefois, si aucune valeur du marché ou évaluation fiable de la valeur réelle n'existe, ces actifs financiers sont valorisés à leur coût historique. Les actifs et passifs repris au bilan et qui sont couverts sont valorisés à la «juste valeur» pour la durée du risque couvert. Les règles de valorisation ont été appliquées de manière uniforme à l'ensemble du Groupe et sont consistantes par rapport à l'exercice antérieur. Les informations comparatives ont été réajustées conformément aux IFRS.

normes et interprétations applicable pour la périoDe annuelle ouverte à compter Du 1er janvier 2010

9 IFRS 3 Regroupements d'entreprises (révisée en 2008) (applicable à la comptabilisation des regroupements d'entreprises pour lesquels la date de l'accord est à compter du commencement de la première période annuelle ouverte à compter du le 1er juillet 2009).
9 Améliorations aux IFRS (2008-2009) (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2010).
9 Amendements à IFRS 1 première adoption des IFRS Exemptions additionnelles (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2010).
9 Amendements à IFRS 2 paiement fondé sur des actions (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2010).
9 Amendements à IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels (révisée en 2008) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009).
9 Amendements à IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation Eléments de couverture éligibles (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009).
9 IFRIC 12 Accords de concession de services (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2009).
9 IFRIC 15 Contrats liés à la construction d'immeubles (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2010).
9 IFRIC 16 Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009).
9 IFRIC 17 Distribution d'actifs non monétaires aux propriétaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er novembre 2009).
9 IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er novembre 2009).

normes et interprétations émises, mais pas encore applicable pour la périoDe annuelle ouverte à compter Du 1er janvier 2010

9 IFRS 9 Instruments financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013).

9 Améliorations aux IFRS (2009-2010) (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011).
9 Amendements à IFRS 1 première adoption des IFRS Exemptions liées à IFRS 7 (normalement applicable prospectivement pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2010).
9 Amendements à IFRS 1 première adoption des IFRS Forte hyperinflation et élimination des dates fixes pour les premiers adoptants (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011).
9 Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Impôt différé: Recouvrement de la valeur comptable d'un actif (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2012).
9 Amendements à IAS 24 Informations relative aux parties liées (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011). Cette norme remplace IAS 24 Informations relative aux parties liées publié en 2003.
9 Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation Classement des émissions de droits (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2010).
9 IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2010).
9 Amendements à IFRIC 14 IAS 19 Le plafonnement d'un actif au titre des prestations définies, les obligations de financement minimum et leur interaction – Avances d'une obligation de financement minimum (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011).

principes De consoliDation

Les comptes annuels consolidés comprennent les données financières de Ter Beke SA et de ses filiales et joint ventures, ainsi que la part du Groupe dans les résultats des participations associées. Une liste de ces sociétés est reprise à l'explication 32.

filiales reprises dans la consolidation suivant la méthode intégrale

Les filiales sont celles sur lesquelles Ter Beke SA exerce un contrôle. par contrôle, on entend que l'Entité peut déterminer directement ou indirectement la gestion financière et opérationnelle d'une entité, afin de retirer des avantages de ses activités. Les comptes annuels des filiales sont repris dans les comptes annuels consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle commence et jusqu'à la date à laquelle le contrôle prend fin. Une liste des filiales du Groupe est reprise à l'explication 32.

Joint ventures

Une joint venture est un accord contractuel par lequel Ter Beke SA et d'autres parties lancent directement ou indirectement une activité économique sur laquelle elles ont conjointement le contrôle. Les joint ventures sont reprises suivant la méthode de mise en équivalence. Cette méthode est décrite en détail dans la section suivante. En 2010 et 2009, le Groupe n'avait aucun intérêt dans des joint ventures.

investissements dans des sociétés associées

Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe a directement ou indirectement une influence significative mais pas de contrôle sur la gestion financière et opérationnelle de l'Entité. Cette situation est présumée lorsque l'entreprise dispose d'au moins 20 % des droits de vote de la société. Un investissement dans une société associée est traité dans les comptes annuels consolidés suivant la méthode de mise en équivalence.

Les résultats, actifs et passifs, des sociétés associées sont repris dans les comptes annuels consolidés suivant la méthode de mise en équivalence, sauf lorsque l'investissement est classé comme réservé à la vente et doit alors être traité selon IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Dans la méthode de mise en équivalence, les investissements dans les sociétés associées sont repris initialement à leur coût puis adaptés pour tenir compte des modifications de la part de l'investisseur dans l'actif net de la participation après reprise, diminuée des éventuelles moins-values spéciales portant sur les investissements individuels.

Les pertes d'une société associée qui dépassent les intérêts du Groupe dans la société associée (compte tenu également de tous les intérêts à long terme qui, par essence, font partie des investissements nets du Groupe dans la société associée) ne sont pas reprises.

La différence entre le coût de l'investissement et la part de l'investisseur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels assumés identifiables de la société associée, mentionnée à la date de reprise, est comptabilisée comme goodwill. Ce goodwill est repris dans la valeur comptable de l'investissement et est testé du point de vue des réductions de valeur spéciales en tant qu'élément de l'investissement. La différence après réévaluation entre la juste valeur de la part du groupe dans les actifs, passifs et passifs conditionnels identifiables de la société associée et le coût de la société associée est immédiatement reprise au compte de résultats.

Au cas où un membre du groupe exécuterait des transactions avec une société associée, les pertes et profits sont éliminés à concurrence des intérêts du Groupe dans la société associée concernée. En 2010 et 2009, il n'y avait pas de société associée.

eliminations à la consolidation

Tous les soldes et les transactions internes au Groupe, y compris les profits non réalisés sur des transactions internes au Groupe, sont éliminés lors de l'établissement des comptes annuels consolidés. Les profits non réalisés sur des transactions avec des sociétés associées sont éliminés à concurrence des intérêts du Groupe dans l'Entité. Les profits non réalisés sur des transactions avec des participations associées sont éliminés à concurrence de la participation dans cette entité. Les mêmes règles d'élimination sont applicables tant aux pertes non réalisées qu'aux bénéfices non réalisés, à la différence que les pertes non réalisées ne sont éliminées que pour autant qu'aucune indication de réduction spéciale de valeur n'existe.

regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'un regroupement d'entreprise est évalué à la juste valeur à la date d'acquisition, qui est calculée comme étant la somme de la contrepartie transférée et le montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise. pour chaque regroupement d'entreprises, l'acquéreur évalue les participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'actif net identifiable comptabilisé de l'entreprise acquise. Les frais connexes à l'acquisition sont généralement comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

Lorsque le groupe acquiert une entreprise, le groupe classifie et désigne les actifs et passifs financiers acquis selon les conditions contractuelles, les circonstances économiques et les conditions pertinentes à la date d'acquisition.

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, le groupe doit réévaluer la participation qu'il détenait précédemment dans l'entreprise acquise à la juste valeur à la date d'acquisition et comptabiliser l'éventuel profit ou perte dans le résultat.

Toute contrepartie éventuelle à transférer par l'acquéreur est évaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie éventuelle classée comme un actif ou un passif est réévaluée aux dates de clôture subséquentes conformément à IAS 39 et les variations sont comptabilisées de juste valeur soit en résultat soit dans les autres éléments du résultat global. Les variations de juste valeur de la contrepartie éventuelle classée comme capitaux propres ne sont pas comptabilisées.

Le goodwill est initialement évalué comme l'excédent de la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise (s'il y a lieu) sur le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si, après réévaluation, le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise (s'il y a lieu), l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat net à titre de profit sur une acquisition à des conditions avantageuses.

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué des dépréciations cumulées. pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie du groupe qui devraient bénéficier des synergies du regroupement, indépendamment du fait si des actifs ou passifs de l'entreprise acquise on été affectés à ces unités.

Les unités génératrices de trésorerie auxquelles a été affecté le goodwill sont soumises à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment s'il y a une indication que l'unité pourrait avoir subi une perte de valeur. Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est d'abord portée en réduction de tout goodwill affecté à l'unité et est par la suite imputée aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l'unité. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n'est pas reprise dans des périodes ultérieures.

À la sortie d'une (partie d') unité génératrice de trésorerie, le goodwill qui en découle est pris en compte dans la détermination du résultat net de la sortie. Le goodwill sorti est évalué aux valeurs relatives de l'activité cédé et de la partie de l'unité génératrice de trésorerie retenue.

En 2009 et 2010 aucun regroupement d'entreprises n'a eu lieu.

Devises étrangères

Transactions en devises

Dans les entités individuelles du Groupe, les transactions en devises étrangères sont enregistrées en appliquant le taux de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture, les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis au cours de clôture en vigueur à la date du bilan. Les pertes et bénéfices provenant de la réalisation ou de la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés au compte de résultats. Les pertes et profits sur un poste non monétaire sont repris au compte de résultats, à moins qu'ils n'aient été directement repris en fonds propres. pour les postes non monétaires dont les pertes ou profits ont été repris directement en fonds propres, un élément taux de change est éventuellement repris en fonds propres.

Comptes annuels des activités étrangères

Toutes les activités étrangères du Groupe se situent dans la zone Euro, à l'exception de SDF Foods Ltd (mise en liquidation en 2010), TerBeke-pluma UK Ltd et FreshMeals UK Ltd (liquidée en 2009). Les actifs et passifs de ces entités étrangères sont convertis en euros au cours en vigueur à la date du bilan. Les comptes de résultats de ces entités sont convertis mensuellement en euros aux cours moyens atteints à la date de la transaction. Les écarts de conversion qui en résultent sont directement corrigés via les fonds propres. Les cours suivants ont été utilisés lors de l'établissement des comptes annuels:

1 EURO EST éGAL À	2010	2009
Livre sterling
Cours de clôture	0,8607	0,8881
Cours moyen	0,8599	0,8927

information sectorielle

IFRS 8 définit un segment opérationnel comme partie d'une entité de laquelle les résultats d'exploitation sont régulièrement évalués par le plus important fonctionnaire de l'entité qui prend des décisions opérationnelles importantes, afin de pouvoir prendre des décisions concernant les moyens à attribuer au segment et afin de pouvoir évaluer les prestations financières et de laquelle de l'information particulière est disponible.

IFRS 8 remplace à partir du 1er janvier 2009 la précédente norme IAS 14 mais ne modifie rien au reporting de segment.

Compte tenu de sa mission, de ses priorités stratégiques et de sa structure de management, Ter Beke a choisi comme base opérationelle de segmentation la subdivision du Groupe en deux activités industrielles (secteur d'activité): «Charcuterie» et «plats cuisinés». En outre elle fournit les informations géographiques pour les régions dans lesquelles le groupe est actif.

Les pertes ou les profits d'un secteur comprennent les revenus et les charges directement générés par le secteur, y compris la part des recettes et des charges qui peut être raisonnablement allouée au secteur. Les actifs et passifs d'un secteur comprennent les actifs et passifs appartenant directement au secteur, y compris les actifs et passifs qui peuvent être raisonnablement alloués au secteur. Les actifs et passifs d'un secteur sont renseignés hors impôts.

activité abanDonnée

Une activité abandonnée est une composante distincte de l'ensemble des activités du Groupe:

9 qui est clôturée ou abandonnée en raison d'un plan spécifique;
9 qui représente une activité ou une zone géographique d'activités séparée importante;
9 qui peut être distinguée du point de vue du fonctionnement et pour les besoins du reporting financier.

immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont initialement évaluées à leur coût. Les immobilisations incorporelles sont reprises lorsqu'il est vraisemblable que l'Entité bénéficiera des avantages économiques futurs qui leur sont associés et lorsque le coût peut en être déterminé de manière fiable. Après leur reprise initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles réductions de valeur spéciales cumulées. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation estimée au mieux. La période et la méthode d'amortissement sont réévaluées chaque année à la clôture de la période de reporting.

recherche et développement

Les coûts des activités de recherche visant à acquérir de nouvelles connaissances scientifiques ou technologiques sont repris en charge dans le compte de résultats, au moment où ils surviennent. Les coûts des activités de développement, par lesquelles les découvertes de la recherche sont appliquées à un plan ou un projet lié à la fabrication de produits et à la mise en place de processus nouveaux ou substantiellement améliorés, sont repris au bilan, pour autant que le produit ou le processus soit techniquement et commercialement réalisable et que le Groupe dispose de moyens suffisants pour sa réalisation. Les coûts activés comprennent les frais liés aux matières premières, les frais directs en personnel et une contribution proportionnelle des frais d'overhead. Les dépenses en développement activées sont évaluées à leurs coûts, diminués des amortissements cumulés et des réductions de valeur spéciales.

Toutes les autres dépenses de développement sont reprises comme coûts au compte de résultats, au moment où elles surviennent. étant donné que les coûts de développement de Ter Beke ne satisfont pas aux critères d'activation, ces dépenses sont reprises en charge dans le compte de résultats.

autres immobilisations incorporelles

Les autres charges sur immobilisations incorporelles générées en interne tels que les marques sont reprises en charges dans le compte de résultats, au moment où elles surviennent. Les autres immobilisations incorporelles telles que les brevets ou le logiciel informatique, acquis par le Groupe, sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et des réductions de valeur cumulées spéciales. En 2010 et 2009 l'immobilisation incorporelle consolidée de Ter Beke ne consiste que de logiciels.

amortissements

Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée attendue d'utilisation, à partir de leur date de mise en service.

Les pourcentages d'amortissement appliqués sont:

Logiciel informatique 20 % Brevets 10 %

gooDwill

On parle de goodwill lorsque le coût d'un regroupement d'entreprises à la date de reprise dépasse les intérêts du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et éventuels passifs encourus de la partie reprise. Un goodwill est initialement repris comme actif à son coût et fait ensuite l'objet d'un test de dépréciation annuel sur la base du coût diminué des pertes éventuelles provenant de réductions de valeur cumulées spéciales.

L'unité générant un flux de trésorerie à laquelle un goodwill est attribué est évaluée chaque année du point de vue d'une réduction de valeur spéciale, et chaque fois qu'il semble que l'unité pourrait avoir subi une diminution de valeur spéciale, la valeur comptable de l'unité est comparée à sa valeur réalisable. Si la valeur réalisable de l'unité est inférieure à sa valeur comptable, la perte pour réduction de valeur spéciale sera d'abord affectée à la valeur comptable du goodwill alloué à l'unité et ensuite aux autres actifs de l'unité en fonction de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Une perte pour réduction de valeur spéciale affectée au goodwill ne peut plus être reprise ultérieurement. Lors de la vente d'une filiale ou d'une joint venture, le goodwill alloué est repris lors de la détermination du profit ou de la perte sur la vente.

Si les intérêts du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, des passifs et des passifs éventuels encourus dépassent le coût de la combinaison d'activités, le surplus est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultats, après réévaluation.

immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont reprises lorsqu'il est vraisemblable que l'Entité bénéficiera des avantages économiques futurs portant sur l'actif et que le coût de l'actif peut être déterminé de manière fiable.

Les immobilisations corporelles en propriété sont évaluées à leur prix d'acquisition ou de production, diminué des amortissements et des éventuelles réductions de valeur cumulées spéciales. Le prix d'acquisition comprend, outre le prix d'achat, les éventuelles taxes non récupérables ainsi que tous les frais directement allouables destinés à la préparation de l'actif. Le prix d'acquisition des matériaux provenant de la production propre d'immobilisations corporelles comprend le coût direct des matériaux, le coût direct de production, une part proportionnelle des coûts fixes sur les matériaux et la production et une part proportionnelle des amortissements et réductions de valeur sur les actifs utilisés lors de la production.

Après une première reprise, les coûts ne sont repris au bilan dans la valeur comptable d'un actif ou en tant qu'actif exceptionnel, que s'il est vraisemblable que des avantages économiques futurs en découleront pour le Groupe et que ces coûts peuvent être déterminés de manière fiable. Tous les autres coûts de réparation et d'entretien sont comptabilisés dans le compte de résultats pour la période à laquelle ils correspondent. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement à partir de leur date de mise en service pour la durée d'utilisation prévue.

Les principaux pourcentages d'amortissement actuellement en vigueur sont:

Bâtiments	3,33; 4 en 5%
Installations	5 en 10 %
Machines et équipements	14,3; 20 en 33,3 %
Mobilier et matériel roulant	14,3; 20 en 33,3 %
Autres immobilisations corporelles	10 en 20 %

Les terrains ne sont pas amortis car il est considéré qu'ils ont une durée de vie illimitée.

subsiDes

Les subsides ne doivent être repris qu'avec la certitude raisonnable que:

9 le Groupe remplira les conditions associées aux subsides, et que
9 les subsides seront reçus.

Les subsides sont systématiquement repris comme avantages sur les périodes nécessaires pour imputer ces subsides aux coûts associés qu'ils doivent compenser. Un subside reçu en compensation de charges ou de pertes déjà encourues ou en vue d'offrir une aide financière immédiate au Groupe sans frais futurs associés est repris comme un bénéfice de la période durant laquelle il a été reçu.

Les subsides pour investissements sont portés en réduction de la valeur comptable de l'actif concerné.

Les subsides pour exploitation sont comptabilisés lorsqu'ils sont reçus et présentés en Autres produits d'exploitation.

leasing

Un contrat de leasing est affecté comme un contrat de leasing-financement si pratiquement tous les risques et les avantages liés à la propriété sont transférés au preneur. Toutes les autres formes de contrats de leasing sont considérées comme des contrats de leasing simple. Le groupe n'agit qu'en tant que preneur.

Contrats de leasing-financement - Les actifs détenus dans le cadre d'un contrat de leasing-financement sont repris parmi les actifs du Groupe à des montants égaux à la juste valeur de l'actif loué ou, si elle est inférieure, à la valeur au comptant des paiements minimaux au titre du leasing, diminuée des amortissements cumulés et des pertes pour réductions de valeur spéciales. Le passif opposé vis-à-vis du bailleur est repris au bilan comme passif des contrats de leasing-financement.

Les paiements minimaux au titre du leasing sont repris partiellement comme frais de financement et partiellement comme remboursement d'un passif existant, d'une manière telle qu'il en résulte un intérêt périodique constant sur le solde restant dû du passif. Les frais de financement sont directement repris en charges dans le compte de résultats.

Le montant à amortir d'un actif pris en leasing est systématiquement alloué à chaque période de reporting durant la période d'utilisation supposée, sur une base consistante avec les principes d'amortissement appliqués par le preneur pour amortir des actifs en propriété. S'il est raisonnablement certain que le preneur deviendra propriétaire à la fin de la période de leasing, la période supposée d'utilisation est la durée d'utilisation de l'actif. Dans le cas contraire, l'actif est amorti sur la période de leasing ou sur la durée d'utilisation, si cette dernière est plus courte.

Contrats de leasing-opérationnel - Les paiements minimaux au titre de contrats de leasing opérationnel doivent être repris en charge, proportionnellement à la durée, pendant la durée du leasing, à moins qu'un autre système d'allocation soit plus représentatif de la durée des avantages dont jouit l'utilisateur. Les avantages reçus comme stimulant de la conclusion d'un contrat de leasing opérationnel sont également répartis proportionnellement à la durée sur la période de leasing.

stocks

Les stocks sont évalués à la valeur la plus basse du coût ou de la valeur de revente. Le coût est déterminé sur la base de la méthode FIFO. Le coût des encours et des produits finis comprend tous les coûts de conversion et les autres coûts ayant permis de réaliser les stocks sur leur emplacement et dans leur état actuel. Les coûts de conversion comprennent les coûts de production et les coûts d'overhead de production fixes et variables alloués (y compris les amortissements). La valeur de revente est le prix de vente estimé que le Groupe pense réaliser à la vente des stocks, dans le cadre de l'exécution normale de ses activités, diminuée des coûts estimés de finition du produit et des coûts estimés nécessaires à la réalisation de la vente.

pertes sur réductions de valeur spéciales sur les immobilisations incorporelles et corporelles (à l'exception du Goodwill) : à chaque date de reporting, le Groupe étudie les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une indication d'une possible réduction de valeur spéciale d'un actif. Si une telle indication existe, la valeur réalisable de l'actif est évaluée afin de pouvoir déterminer la perte (éventuelle) sur réduction de valeur spéciale. S'il est en fait impossible de déterminer la valeur réalisable d'un actif individuel, le Groupe évalue la valeur réalisable pour l'unité génératrice du flux de trésorerie à laquelle appartient l'actif.

La valeur réalisable est la valeur maximum de la juste valeur diminuée des frais de vente et de la valeur opérationnelle. La valeur opérationnelle est déterminée en escomptant les flux de trésorerie futurs attendus sur la base d'un taux d'intérêt avant impôts. Ce taux d'escompte reflète la valeur constante dans le temps de l'argent et les risques spécifiques associés à l'actif.

Si la valeur réalisable d'un actif (ou d'une unité générant un flux de trésorerie) est jugée inférieure à la valeur comptable d'un actif (ou d'une unité générant un flux de trésorerie), la valeur comptable est réduite à sa valeur réalisable. Une perte pour réduction de valeur spéciale est immédiatement comptabilisée en charge dans le compte de résultats. Une perte antérieure pour réduction de valeur spéciale est annulée si un changement est intervenu dans les évaluations utilisées pour déterminer la valeur réalisable, sans dépasser toutefois la valeur comptable nette qui aurait été déterminée s'il n'y avait pas eu de pertes par réduction de valeur spéciale reprises durant les exercices antérieurs.

instruments financiers

Créances commerciales

Les créances commerciales sont initialement comptabilisées à leur valeur réelle et sont ensuite évaluées au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux effectif. Des réductions de valeur spéciales adéquates sont comptabilisées dans le compte de résultats pour les montants non réalisables évalués, s'il existe des indications objectives qu'une perte par réduction de valeur spéciale est intervenue.

Le montant de la perte est défini comme la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur au comptant des flux futurs attendus, calculée au taux effectif initial de la première reprise. vu la nature à court terme des créances commerciales du groupe, les créances commerciales sont de facto portées en compte à la valeur réelle.

investissements

Les investissements ne sont plus repris à la date de la transaction si l'achat ou la vente de l'investissement est lié à un contrat dont les conditions prévoient la fourniture de l'actif dans les délais généralement prévus ou convenus sur ce marché. Ils sont initialement évalués à leur valeur réelle, augmentée des frais de transaction directement allouables. pour un investissement qui n'est pas évalué à sa valeur réelle, les réductions de valeur sont traitées dans le compte de résultats.

investissements conservés jusqu'à la fin de la durée

Les reconnaissances de dette que le Groupe a l'intention et la possibilité de conserver jusqu'à la fin de la durée (reconnaissances de dette conservées jusqu'à la fin de la durée) sont évaluées à leur coût amorti calculé à l'aide de la méthode du taux effectif et diminué des éventuels transferts pour pertes par réduction de valeur spéciale pour tenir compte de montants non réalisables. De telles pertes par réduction de valeur spéciale sont comptabilisées dans le compte de résultats si, et seulement si, il y a des indications objectives de pertes par réduction de valeur spéciale. Certaines réductions de valeur spéciales sont reprises dans les périodes ultérieures lorsque la hausse de la valeur réalisable peut être objectivement associée à un événement survenu après le transfert. La reprise ne peut pas dépasser le coût amorti tel que celui-ci aurait été si la réduction de valeur spéciale n'avait pas été enregistrée.

autres investissements

Les investissements autres que ceux conservés jusqu'à la fin de la durée sont classés comme des actifs financiers disponibles à la vente qui, après une première reprise, sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur ne peut être déterminée, ils sont évalués à leur coût. Les pertes et profits résultant de modifications de la juste valeur sont directement repris en fonds propres dans l'attente de la vente de l'actif financier ou de la constatation de pertes par réduction de valeur spéciale. Dans ce cas, les pertes ou les profits cumulés directement comptabilisés en fonds propres sont transférés des fonds propres au compte de résultats. Les pertes par réduction de valeur spéciale reprises au compte de pertes et profits concernant un investissement dans un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente ne sont pas reprises via le compte de résultats.

Les pertes par réduction de valeur spéciale comptabilisées dans le compte de résultats portant sur une reconnaissance de dette classée comme disponible à la vente sont reprises ultérieurement dans le compte de résultats si la hausse de la juste valeur de l'instrument peut objectivement être mise en rapport avec un événement survenu après la reprise de la perte sur réduction de valeur spéciale.

A l'exception des instruments de capitaux propres, les modifications de la juste valeur imputable aux variations de change sont comptabilisées dans le compte de résultats.

liquidités et équivalents de caisse

Les liquidités et les équivalents de caisse comprennent le comptant, les dépôts immédiatement exigibles et les autres investissements à court terme extrêmement liquides pouvant être immédiatement convertis en liquidités dont le montant est connu et ne supportant pas de risque matériel de réduction de valeur.

obligations financières et instruments de capitaux propres

Les obligations financières et les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont classés sur la base de la réalité économique des accords contractuels et des définitions d'une obligation financière et d'un instrument de capitaux propres. Un instrument de capitaux propres est tout contrat qui comprend les intérêts subsistants dans les actifs du Groupe après déduction de tous les passifs. La base du reporting financier concernant les obligations financières spécifiques et les instruments de capitaux propres est décrite ci-dessous.

emprunts bancaires

Les emprunts bancaires et les souscriptions de crédits générant des intérêts sont initialement évalués à leur juste valeur puis en fonction du coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux effectif. Toute différence entre les recettes (hors frais de transaction) et l'acquittement ou le remboursement d'un emprunt est reprise sur la durée de l'emprunt conformément aux bases du reporting financier portant sur les frais de financement qui sont appliqués par le Groupe.

dettes commerciales

Les dettes commerciales sont initialement évaluées à leur valeur réelle puis sont calculées en fonction du coût amorti sur la base de la méthode du taux réel. vu la nature à court terme des dettes commerciales du groupe, les dettes commerciales sont de facto portées en compte à leur valeur réelle.

instruments de capitaux propres

Les instruments de capitaux propres émis par la société sont repris pour le montant des sommes perçues (après déduction des frais d'émission directement allouables).

dérivés

Le Groupe utilise des dérivés afin de limiter les risques portant sur des variations défavorables des taux de change et des taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe n'utilise pas ces instruments à des fins spéculatives, ne conserve pas de dérivés et n'en émet pas à des fins commerciales (trading). Les dérivés sont initialement évalués à leur coût puis, après une première reprise, à leur juste valeur.

Il existe trois types de relations de couverture:

(a) Couverture du flux de trésorerie: Les modifications de la valeur réelle des dérivés déclarés comme couvertures de flux de trésorerie sont repris dans les fonds propres. La partie non effective est comptabilisée dans le compte de résultats.

Si la couverture du flux de trésorerie d'un engagement certain ou d'une transaction future attendue conduit à la reprise d'un actif non financier ou d'un passif non financier, au moment où l'actif ou le passif est comptabilisé, les pertes ou les profits sur l'instrument financier dérivé précédemment traité en fonds propres sont repris dans l'évaluation initiale de l'actif ou du passif.

Si la couverture d'une transaction future attendue conduit à la reprise d'un actif ou d'un passif financiers, les pertes ou les profits associés à l'instrument financier dérivé qui a été directement traité en fonds propres sont transférés au compte de résultats dans la même période ou dans des périodes durant lesquelles l'actif acquis ou le passif encouru influence le compte de résultats. Si on s'attend à ce qu'une (partie d'une) perte traitée directement en fonds propres ne sera pas réalisable durant une ou plusieurs périodes futures, la partie supposée non réalisable sera transférée au compte de résultats. pour les couvertures qui ne conduisent pas à la reprise d'un actif ou d'un passif, les montants repris directement en fonds propres sont transférés au compte de résultats de la (des) période(s) durant laquelle (lesquelles) la transaction future attendue couverte influence la perte ou le profit.

(b) Couverture de juste valeur: Les modifications de la juste valeur des dérivés qui ont été considérés et qualifiés comme une couverture de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats, avec toute modification de la juste valeur de l'actif ou du passif couverts imputable au risque couvert.

(c) Couverture d'un investissement net dans une entité étrangère: Les couvertures d'investissements nets dans des entités étrangères sont traitées d'une manière comparable à la couverture des flux de trésorerie. La partie de la perte ou du profit sur l'instrument de couverture pour lequel on détermine qu'il s'agit d'une couverture effective est directement reprise en fonds propres; la perte ou le profit sur la partie non effective est immédiatement transféré au compte de résultats. La perte ou le profit sur l'instrument de couverture concernant la partie effective de la couverture reprise directement en fonds propres est comptabilisé dans le compte de résultats lors du désengagement de l'entité étrangère. Les modifications de la juste valeur de dérivés qui ne peuvent pas être classés comme couverture de flux de trésorerie (selon IAS 39) sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultats.

dérivés qui ne peuvent pas être classés comme couvertures

Certains dérivés ne sont pas classés comme transactions de couverture. Les modifications de la valeur réelle de tout dérivé non classé comme transaction de couverture sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultats.

rachat de titres

Si le Groupe rachète ses titres, le montant versé, y compris les coûts directs allouables, est traité comme une réduction des fonds propres. La recette de la vente de titres propres est directement reprise en fonds propres et n'a pas d'impact sur le résultat net.

dividendes

Les dividendes sont repris comme un passif durant la période de leur attribution formelle.

actifs immobilisés réservès à la vente

Les actifs et groupes d'actifs immobilisés sont classés comme «réservés à la vente» si leur valeur comptable sera principalement réalisée lors d'une transaction de vente et pas en raison d'un usage prolongé. Cette condition est seulement rencontrée lorsque la vente est très vraisemblable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est immédiatement disponible à la vente dans son état actuel. Le management doit s'être engagé dans un plan de vente de l'actif (ou du groupe d'actifs) qui est réputé entrer en ligne de compte pour une reprise comme vente effectuée dans l'année de la date de classification. Un actif immobilisé (ou un groupe d'actifs immobilisés) classé comme réservé à la vente est repris à la valeur la plus basse de sa valeur comptable ou sa juste valeur diminuée des frais de vente.

provisions

Une provision est comptabilisée si:

(a) le Groupe à une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'événements passés;

(b) cette obligation engendrera probablement une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques permettant de mettre fin à l'obligation; et

Le montant repris comme provision doit représenter la meilleure évaluation des dépenses exigées pour liquider le passif existant à la date du bilan. Lorsque l'impact est important, les provisions sont déterminées par l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus auxquels est appliqué un taux d'intérêt «avant impôts». Ce taux d'escompte reflète la valeur constante de l'argent et les risques spécifiques associés au passif. Les provisions pour frais de restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe a établi un programme détaillé pour la restructuration et dès que celui-ci a été communiqué publiquement. Aucune provision n'est créée pour les charges portant sur les activités normales du Groupe. Une provision pour des contrats déficitaires est créée lorsque les avantages économiques pour le Groupe sont inférieurs aux coûts immédiats associés à la contreprestation obligatoire.

avantages Du personnel

Les avantages du personnel comprennent toutes les formes de rétributions attribuées par l'Entité en échange de prestations fournies par les collaborateurs.

Les avantages du personnel comprennent:

9 les avantages à court terme du personnel tels que, par exemple, les appointements, les salaires et les cotisations à la sécurité sociale, le pécule de vacances, le paiement des jours de maladie, la participation aux bénéfices et les bonus, ainsi que les rétributions en nature, pour les collaborateurs actuels;
9 les indemnités consécutives à la cessation des activités, telles que les pensions et les assurances vie;
9 d'autres avantages à long terme du personnel;
9 les indemnités de licenciement; et
9 les paiements fondés sur les actions.

régimes de retraite

Le Groupe prévoit dans la gestion des retraites de ses collaborateurs essentiellement des plans à contributions définies et un nombre limité seulement de plans à prestations définies.

régimes de retraites à contributions définies

Dans ces régimes de retraite à montant fixe, les contributions payées sont immédiatement comptabilisées dans le compte de résultats.

régimes de retraites à prestations définies

Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur actualisée des engagements en matière de plans de retraite à prestations définies, ajustée des profits ou pertes actuarielles, du coût des services passés non encore comptabilisés et diminuée de la juste valeur des actifs du plan. Tout actif résultant de ce calcul est limité à la valeur des pertes actuarielles et du coût des services passés non encore comptabilisés et à la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions des cotisations futures dans le cadre du plan. La comptabilisation des gains et pertes actuariels est déterminée individuellement pour tout régime de retraites à prestations définies. Si les gains ou pertes nets cumulés non comptabilisés dépassent 10 % de la valeur actualisée du régime de retraites à prestations définies ou, si elle est plus élevée, de la valeur réelle des actifs, le surplus dans le compte de résultats est comptabilisé sur le reste de la carrière moyenne prévue des collaborateurs participant au plan. Dans tous les autres cas, les gains ou pertes actuariels ne sont pas comptabilisés. Le coût des services passés est réparti linéairement en charge sur la période moyenne jusqu'à ce que les avantages soient attribués. Dans la mesure où les avantages ont déjà été attribués lors de l'introduction d'un nouveau plan ou lors de modifications à un régime à prestations définies existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge. La valeur actualisée des obligations liées aux régimes de retraites à prestations définies et le coût des services associés sont calculés par un actuaire qualifié suivant la méthode du «projected unit credit». Le taux d'escompte utilisé est égal au rendement à la date du bilan des obligations à haute solvabilité d'une durée résiduelle comparable au terme des obligations du Groupe. Le montant comptabilisé dans le compte de résultats comprend le coût actuel du service, la charge du financement, le résultat attendu des actifs du plan et les gains et pertes actuariels.

indemnités de licenciement

Les indemnités de licenciement sont reconnues comme une obligation et un coût lorsqu'une société du Groupe s'y est manifestement engagée ou que:

9 il est mis fin à l'emploi d'un collaborateur ou d'un groupe de collaborateurs avant la date normale de la retraite;
9 ou l'attribution des primes de licenciement est consécutive à une offre de retraite volontaire (préretraite).

Lorsque les indemnités de licenciement sont dues plus de douze mois après la date du bilan, elles sont escomptées à un taux d'escompte égal au rendement, à la date du bilan, d'obligations à haute solvabilité avec une durée résiduelle comparable au terme des obligations du Groupe.

rémunération variable

La rémunération variable des employés et du management est calculé sur la base des chiffres financiers de base et des balanced scorecards. Le montant attendu du traitement variable est comptabilisé en charge pour l'exercice concerné.

paiements sur base d'actions

Le coût des obligations du Groupe dans le cadre de plans d'options sur actions est la juste valeur de ces instruments. Cette juste valeur est déterminée sur la base de la juste valeur des actions à la date de l'attribution. Le montant total comptabilisé en charge sur la période d'attente est déterminé en tenant compte de la juste valeur des options attribuées. Les conditions qui doivent être remplies pour rendre les options inconditionnelles sont reprises dans les hypothèses du calcul du nombre d'options qui seront effectivement acquises au personnel dans le futur. Cette estimation est revue par le Groupe à chaque date de clôture. L'impact éventuel de cette révision est comptabilisé dans le compte de résultats, avec une adaptation des fonds propres sur la période d'attente restante.

impôts sur les revenus

Les impôts sur les revenus comprennent les impôts sur les revenus et les impôts différés. Les deux impôts sont repris au compte de résultats, sauf dans les cas où les composants font partie des fonds propres. Dans ce dernier cas, la reprise se déroule via les fonds propres. par impôts sur les revenus, on entend les impôts portant sur les revenus taxables de la période de reporting, calculés sur base des taux de taxation en vigueur à la date du bilan, ainsi que les adaptations des impôts dus sur les exercices antérieurs. Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du bilan et proviennent principalement des écarts entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et la base imposable de ces actifs et passifs. Le montant des impôts différés est basé sur les hypothèses concernant la réalisation de la valeur comptable des actifs et passifs, pour lesquelles on utilise le taux de taxation connu à la date du bilan. Une créance pour impôts différés n'est comptabilisée que s'il est suffisamment certain que le crédit d'impôt et les pertes fiscales non utilisées pourront être compensés dans l'avenir par des profits taxables. Les créances pour impôts différés sont réduites s'il apparaît plus vraisemblable que l'économie d'impôt pourra être réalisée. Les impôts différés sont également calculés sur les écarts temporaires provenant de participations dans des filiales, sauf au cas où le Groupe peut décider du moment où l'écart temporaire peut être annulé et qu'il est improbable que l'écart temporaire soit annulé dans un avenir proche.

proDuits Des activités orDinaires

Les produits des activités ordinaires sont reconnus lorsqu'il est vraisemblable que les avantages économiques associés à la transaction sont au profit de l'Entité et lorsque le montant de ces produits peut être mesuré de manière fiable. Le chiffre d'affaires est rapporté après impôts et réductions.

vente de marchandises: Les produits issus de la vente de marchandises sont comptabilisés lorsque toutes les conditions suivantes sont rencontrées:

(a) le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages liés à la propriété;

(b) le Groupe ne conserve pas sur les marchandises le contrôle ou la gestion de fait habituellement réservés au propriétaire;

(d) il est vraisemblable que les avantages économiques portant sur la transaction bénéficieront au Groupe; et

(e) les coûts déjà engagés ou encore à engager portant sur la transaction peuvent être évalués de manière valable.

pour encourager les clients à payer immédiatement, le Groupe consent des réductions pour paiement comptant. Ces réductions sont comptabilisées en réduction des produits au moment de la facturation.

Royalties: Les royalties sont enregistrées suivant le principe d'imputation correspondant à la réalité économique de l'accord concerné.

Recettes provenant de loyers – Les recettes provenant de loyers sont comptabilisées linéairement, sur la période de location, dans le compte de résultats.

produits financiers: Les produits financiers comprennent les intérêts perçus, les dividendes perçus, les produits liés au cours des devises et les produits sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultats.

Intérêts: Les intérêts sont comptabilisés sur une base proportionnelle qui tient compte de la durée effective de l'actif sur lequel la relation porte (la méthode du taux effectif).

Dividendes: Les dividendes sont comptabilisés au moment où l'actionnaire a reçu le droit de percevoir le paiement. Les écarts de conversion sur des activités non opérationnelles et les bénéfices provenant d'instruments de couverture pour des activités non opérationnelles sont également présentés parmi les produits financiers.

charges

Dans le compte de résultats, les charges sont renseignées par nature. Les charges portant sur l'exercice ou sur les exercices précédents sont comptabilisées dans le compte de résultats, indépendamment du moment auquel les charges ont été payées. Les charges ne peuvent être reportées à une période ultérieure que si elles répondent à la définition d'un actif.

Achats: Les achats de marchandises, matières premières, consommables et services sont comptabilisés au prix d'acquisition, après déduction des réductions commerciales.

Recherche et développement, frais publicitaires et promotionnels et coûts de développement de systèmes - Les frais de recherche, publicité et promotion sont comptabilisés dans le compte de résultats de l'exercice durant lequel ils ont été encourus. Les frais de développement et de développement de systèmes sont comptabilisés dans le compte de résultats de l'exercice durant lequel ils ont été encourus, s'ils ne satisfont pas au critère d'activation.

Coûts de financement: Les coûts de financement comprennent entre autres les intérêts sur les emprunts, les pertes sur change et sur les instruments de couverture et sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les écarts de conversion des activités non opérationnelles et les pertes sur les instruments de couverture pour des activités non opérationnelles sont également comptabilisés dans les frais de financement.

2. périmètre De consoliDation

Les comptes annuels consolidés du Groupe pour 2010 comprennent l'Entité et 22 filiales consolidées sur lesquelles l'Entité exerce son contrôle (explication 32). En 2010 SDF Foods Ltd., Ter Beke International Bv et Ter Beke Holding Bv ont été mises en liquidation. Elles seront liquidées en 2011. Les comptes annuels consolidés pour l'exercice 2009 comprennent 23 filiales consolidées. Au cours de l'année 2009, la société FreshMeals UK a été liquidée.

3. reporting par secteur et information géographique

Ter Beke est un groupe alimentaire spécialisé dans le développement, la production et la vente de charcuterie et de plats cuisinés en Europe. Le Groupe Ter Beke employait 1.819 personnes à la fin 2010 (1.770 personnes à la fin 2009) (équivalents à plein temps au 31 décembre 2010 et nombre moyen d'intérimaires pour 2010). La structure du management du Groupe et les systèmes de reporting internes et externes sont conçus conformément à ces activités.

Le format de reporting de Ter Beke s'articule donc aussi autour de 2 groupes de produits existants:

9 Le secteur d'activité «Charcuterie» développe, produit et vend une gamme de charcuterie composée de salami, jambon, volaille, jambon cuit, pâté et salaisons.
9 Le secteur d'activité «plats cuisinés» développe, produit et vend des plats cuisinés, à savoir de la lasagne, des pizzas, des pâtes cuisinées et des sauces.
9 Le résultat d'un secteur comprend les recettes et les coûts directement générés par un secteur, y compris la partie des recettes et des coûts à allouer pouvant être raisonnablement attribuée au secteur. Les coûts financiers et les impôts ne sont pas attribués aux secteurs.

L'actif et le passif d'un secteur comprennent l'actif et le passif appartenant directement au secteur, y compris l'actif et le passif pouvant être raisonnablement attribués au secteur. L'actif et le passif d'un secteur sont mentionnés hors impôts. L'actif et les dettes par secteur comprennent les actifs immobilisés immatériels, le goodwill, les actifs immobilisés matériels et les éléments du fonds de roulement opérationnel. Tous les autres actifs et dettes n'ont pas été alloués aux secteurs d'activité et sont repris comme «non alloués». Les actifs et les dettes par secteur sont proposés pour élimination des positions entre les secteurs. Des conditions conformes au marché sont appliquées pour les prix de transfert entre les secteurs. Les coûts d'investissement par secteur comprennent le coût des actifs acquis dont la durée d'utilisation prévue dépasse un an. pour ce reporting par secteur, les mêmes règles de valorisation sont utilisées que pour les comptes annuels consolidés.

Tant dans la division Charcuteries que dans la division plats Cuisinés, nous vendons nos produits à une base de clients diversifiés parmi lesquels se trouvent la plupart des grands clients discount et retail Européens. Les chiffres d'affaires avec ces client sont réalisés par le biais d'une diversité de contrats et produits avec des durées différentes, tant sous nos propres marques que sous les marques des distributeurs, et dans différents pays. Bien que le portefeuille de clients soit fort diversifié, la fin intégrale de la relation avec un groupe de clients important pourrait avoir un impact important sur la gestion de notre entreprise.

Comme le chiffre d'affaires entre les deux segments est de facto immatériel, Ter Beke a choisi de rapporter uniquement le chiffre d'affaires extra-groupe.

L'information géographique de Ter Beke comprend les 6 régions géographiques où le Groupe est actif: la Belgique, les pays-Bas, la France, le Royaume-Uni, l'Allemagne et le reste de l'Europe. Le reste de l'Europe comprend la Suisse, l'Espagne, le portugal, l'Irlande, l'Autriche, le Danemark et la République tchèque.

La répartition du chiffre d'affaires net par région se base sur la situation géographique des clients externes. La répartition des actifs totaux et des dépenses d'investissement par région repose sur la situation géographique des actifs. Les dépenses d'investissement par secteur comprennent le coût des actifs acquis dont la durée de vie économique escomptée est supérieure à un an.

Données fonDamentales par secteurs D'activités

	2010		2009
	CHAR CUTERIE	pLATS CUISInéS	TOTAL	CHAR CUTERIE	pLATS CUISInéS	TOTAL
Compte de résultat du secteur
Chiffre d'affaires du secteur	277.295	124.885	402.180	273.152	119.222	392.374
Résultat du secteur	10.078	10.410	20.488	7.794	10.773	18.567
Résultat non alloués			-2.687			-3.480
Coût net de financement			-3.511			-2.660
Impôts			-3.832			-4.171
Résultat consolidé			10.458			8.256
bilan du secteur
Actifs du secteur	158.906	66.719	225.625	153.451	62.642	216.093
Actifs non alloués			16.988			13.923
Total des actifs consolidés			242.613			230.016
passif du secteur	57.386	31.200	88.586	47.824	29.626	77.450
passif non alloué			154.027			152.566
Total du passif consolidé			242.613			230.016
autres informations
Investissements du secteur	12.463	11.320	23.783	11.397	5.262	16.659
Investissements non alloués			560			389
Total des investissements			24.343			17.048
Amortissements et frais hors caisse du secteur	11.276	7.752	19.028	11.978	7.452	19.430
Amortissements et frais hors caisse non alloués			672			638
Total des amortissements et frais hors caisse			19.700			20.068

Données fonDamentales par regions géographiques

vEnTE À DES TIERS	2010	2009
Belgique	171.584	168.510
pays-Bas	150.633	148.937
France	15.908	16.664
Royaume Uni	24.470	25.215
Allemagne	22.693	18.069
Autres	16.892	14.979
	402.180	392.374
actifs par région	2010	2009
Belgique	168.737	160.430
pays-Bas	50.808	44.661
France	5.525	6.185
Autres	17.543	18.740
	242.613	230.016
investissements par région	2010	2009
Belgique	20.877	13.296
pays-Bas	3.366	3.641
France	95	111
Autres	5	0
	24.343	17.048

4. proDuits provenant De la vente De marchanDises

	2010	2009	%
ventes de marchandises	402.180	392.374	2,5%

En 2010, le chiffre d'affaires du groupe est passé de 392,4 millions d'EUR à 402,2 millions d'EUR. Les deux divisions ont également réalisé une croissance importante des volumes.

Le chiffre d'affaires de la division charcuterie a augmenté de 1,5%. Cette évolution positive résulte de la croissance des activités de service slicing aux pays-Bas et de la croissance des activités de charcuterie traditionnelle sur nos marchés domestiques. Ceci a amené le groupe à accroître sa part de marché en Belgique. Le chiffre d'affaires de la division plats cuisinés a augmenté de 4,7% et ce, malgré un troisième trimestre moins performant. Cette croissance résulte d'une progression des volumes dans les marchés internationaux et d'une croissance de la vente de produits sous la marque Come a casa ® en Belgique. En 2010 le groupe a investi considérablement dans cette marque (1) en développant de nouvelles recettes, (2) en développant de nouveaux emballages et (3) en menant une campagne promotionnelle étendue avec notamment 3 campagnes télévisées intensives.

Le soutien de Come a casa® a contribué de façon importante à la croissance du marché des plats cuisinés en Belgique. La marque évoque de plus en plus d'associations positives chez le consommateur. Une étude d'IpSOS en 2010 a démontré une forte croissance de la valeur de la marque Come a casa®. L'amélioration continue de la qualité des produits Come a casa® et la notoriété croissante de la marque pour le consommateur ont constitué les facteurs déterminants dans ce processus.

La croissance du chiffre d'affaires des deux divisions a été ralentie suite à l'évolution des prix des matières premières et à la pression générale sur les prix dans le marché.

5. approvisionnements et marchanDises

	2010	2009
Achats	207.204	200.413
variation des stocks	-730	3.626
Total	206.474	204.039

6. services et biens Divers

	2010	2009
Indemnisation des tiers	22.087	21.146
Entretiens et réparations	15.749	13.581
Frais marketing et ventes	17.447	15.351
Frais de transport	14.377	14.552
Energie	8.344	8.355
Autres	8.511	7.919
Total	86.515	80.904

L'indemnisation des tiers contient principalement des frais de travail temporaire, de conseillers et administrateurs. Le compte "autres" contient e.a. des frais de loyer et des frais de bureau.

7. frais De personnel

Les frais de personnel s'élèvent en 2010 à 72.138 mille d'EUR, contre 72.877 mille d'EUR en 2009. Les frais de personnel sont ventilés comme suit:

	2010	2009
Salaires et traitements	47.785	48.758
Cotisations à la sécurité sociale	17.137	17.432
Autres frais de personnel	7.216	6.687
Total	72.138	72.877
Effectif total en équivalents temps plein (excl. intérimaires)	1.475	1.431

8. réDuctions De valeur et provisions

	2010	2009
Réductions de valeur	36	871
provisions	-84	-236
Total	-48	635

Les réductions de valeur en 2009 se rapportent essentiellement aux réductions de valeur des stocks des pièces de rechange techniques.

9. autres proDuits et charges opérationnels

	2010	2009
Récupération des coûts liés aux salaires	795	1.318
Récupération des coûts logistiques	114	122
Subsides	13	12
Bénéfice sur la vente d'actifs	105	202
Récupération d'assurances	376	286
Moins-values	-263	-68
Impôts locaux	-1.467	-1.701
Indemnisations	372	299
Autres	403	131
Total	448	601

10. bénéfices/pertes D'exploitation

	2010	2009	%
Bénéfices / pertes d'exploitation	17.801	15.087	18,0%
Résultat d'exploitation non courant	0	0
bénéfice d'exploitation courant (rebiT)	17.801	15.087	18,0%

Le résultat d'exploitation (EBIT) augmente de 18% en 2010 et passe de 15,1 millions d'EUR à 17,8 millions d'EUR.

Cette hausse est surtout due à la croissance du volume réalisé, à de nouvelles améliorations de l'efficacité dans toute la chaîne d'approvisionnement et aux efforts soutenus sur le plan du contrôle et des réductions de coûts.

Les investissements accrus dans la marque Come a casa® ont été intégralement pris en charge dans le résultat de 2010.

Le 14 octobre 2010, le groupe a démarré ses activités dans la nouvelle usine de tranchage et a mis en service une nouvelle plate-forme logistique performante à Wijchen (pays-Bas). Dès la fin 2010, toutes les activités de tranchage, réalisées auparavant à Milsbeek, y ont été centralisées.

Les frais hors caisse (amortissements et moins-values) sont pratiquement inchangés par rapport à 2009 et s'élèvent à environ 20 millions d'EUR.

11. proDuits financiers

	2010	2009
Renevus d'intérêts	13	322
Ecarts de change positifs	0	499
Autres	196	165
Total	209	986

12. frais financiers

	2010	2009
Charges d'intérêts sur les emprunts	2.490	3.074
Charges d'intérêts sur le leasing	177	247
Ecarts de change négatifs	396	0
Frais bancaires	172	246
Autres	485	79
Total	3.720	3.646

13. impôts

	2010	2009
Impôts sur le résultat
Exercice	3.797	3.055
Exercices précédentes	135	195
Impôts latents
Effet d'écarts temporaires	-100	1.052
Impôts différés sur pertes de l'exercice actuel	0	-131
impôts totaux en compte de résultats	3.832	4.171

Le taux d'imposition en Belgique se monte à 33,99 % (33,99 % en 2009). pour les autres pays, les taux d'imposition utilisés sont ceux en vigueur dans ces pays.

RAppORT EnTRE LA CHARGE D'IMpOSITIOn ET LE pROFIT COMpTABLE	2010	2009
profit comptable avant impôts	14.291	12.427
Impôts aux taux d'imposition belge (2010 : 33,99% en 2009 : 33,99%)	4.858	4.224
Effet des différents taux d'imposition des sociétés étrangères	-344	-215
Effet des dépenses fiscalement non déductibles	430	508
Actifs et passifs d'impôt différé en résultat	-13	-164
Réalisation de créances d'impôts différés non reconnu avant	-715	-260
Déduction de l'intérêt notionel	-466	-362
Autres effets	82	440
Charge fiscale réelle	3.832	4.171
Taux fiscal effectif	26,8%	33,6%

14. gooDwill

valeur comptable nette fin de l'exercice	35.204	35.204
Goodwill
	2010	2009

Le goodwill est produit lorsque le prix d'une combinaison d'entreprise à la date de la reprise excède l'intérêt du groupe dans la valeur nette réelle des actifs identifiables, obligations et obligations conditionnelles de la partie reprise. Le groupe a choisi d'attribuer le goodwill à ses segments. Le groupe effectue chaque année une analyse "d'impairment" de ce goodwill à l'aide de la méthode du cash flow escompté. Lorsque la valeur réalisable du segment est inférieure à la valeur comptable, la perte de valeur particulière doit d'abord être imputée à la valeur comptable du goodwill attribué à l'unité et ensuite à l'autre actif de l'unité, à concurrence de la valeur comptable de chaque actif dans le segment.

En 2010, ce goodwill se monte à 29.096 mille d'EUR (2009: 29.096 mille d'EUR) pour la charcuterie et à 6.108 mille d'EUR (2009: 6.108 mille d'EUR) pour les plats cuisinés.

L'analyse "d'impairment" précitée est basée sur l'évaluation budgétaire pour l'année suivante des cash flows opérationnels propres du segment. Ces cash flows sont extrapolés sur 7 ans avec des pourcentages de croissance déterminés sur base des informations disponibles pour le secteur (1,5%) et 0% de croissance dans les valeurs perpétuelles. pour chaque année, les cash flows calculés sont minorés des investissements de remplacement estimés nécessaires pour garder l'appareil de production existant opérationnel. Tous les cash flows sont actualisés à 8% (après taxes).

Cette analyse "d'impairment" n'entraîne pas de réductions de valeur particulières dans un segment.

Lorsque le taux d'escompte est augmenté d'1%, la différence entre la valeur réalisable estimée et la valeur comptable chute de 30% dans la charcuterie et de 16% dans les plats cuisinés. pour une chute de la marge EBITDA sur chiffre d'affaires de 1%, cette différence diminue respectivement de 28% et 10%.

	2010 SOFTWARE	2009 SOFTWARE
valeur d'acquisition
Début de l'exercice	13.491	13.006
Acquisitions	702	517
Transferts et mises hors service	-50	-32
Transfert de / vers d'autres postes	19	0
fin de l'exercice	14.162	13.491
amortissements
Début de l'exercice	11.346	10.440
Amortissements*	808	931
Transferts et mises hors service	-1	-25
fin de l'exercice	12.153	11.346
valeur comptable nette fin de l'exercice	2.009	2.145

15. immobilisations incorporelles

16. immobilisations corporelles

	2010
	TERRAInS ET BâTIMEnTS	InSTALLATIOnS, MACHInES ET éqUIpEMEnT	MOBILIER ET MATéRIEL ROULAnT	LEASInG	AUTRES	ACTIFS En COn STRU- CTIOn	TOTAL
valeur d'acquisition
Début de l'exercice	100.624	198.976	3.274	3.596	81	271	306.822
Acquisitions	657	22.734	164	0	0	86	23.641
Transferts et mises hors service	-829	-1.835	-522	-755	0	-110	-4.051
Transfert de / vers d'autres postes	721	-897	-100	418	0	-161	-19
Fin de l'exercice	101.173	218.978	2.816	3.259	81	86	326.393
amortissements
Début de l'exercice	47.261	138.970	2.824	2.845	80	0	191.980
Extension du périmètre de consolidation							0
Amortissements*	3.610	14.484	153	365	1		18.613
Transferts et mises hors service	-61	-1.834	-522	-233			-2.650
Fin de l'exercice	50.810	151.620	2.455	2.977	81	0	207.943
réduction de valeur spéciales
Début de l'exercice	2.027	715	2	0	0	0	2.744
Dotations*	700						700
Reprises*	270	-270					0
Fin de l'exercice	2.997	445	2	0	0	0	3.444
subsides nets en capital
Début de l'exercice	534	2.772	34	0	0	0	3.340
Autres		65					65
Amortissements*	-56	-316	-1				-373
Fin de l'exercice	478	2.521	33	0	0	0	3.032
valeur comptable nette au 31 décembre 2010	46.888	64.392	326	282	0	86	111.974

	2009
	TERRAInS ET BâTIMEnTS	InSTALLATIOnS, MACHInES ET éqUIpEMEnT	MOBILIER ET MATéRIEL ROULAnT	LEASInG	AUTRES	ACTIFS En COn STRU CTIOn	TOTAL
valeur d'acquisition
Début de l'exercice	100.559	191.318	3.275	3.686	1.261	112	300.211
Acquisitions	1.597	14.498	77	55	0	304	16.531
Transferts et mises hors service	-1.532	-6.985	-78	-145	-1.180		-9.920
Transfert de / vers d'autres postes		145				-145	0
Fin de l'exercice	100.624	198.976	3.274	3.596	81	271	306.822
amortissements
Début de l'exercice	44.602	131.488	2.665	2.499	752	0	182.006
Amortissements*	3.577	14.125	236	488	8		18.434
Transferts et mises hors service	-918	-6.643	-77	-142	-680		-8.460
Fin de l'exercice	47.261	138.970	2.824	2.845	80	0	191.980
réduction de valeur spéciales
Début de l'exercice	2.060	1.163	2	0	0	0	3.225
Dotations*	500						500
Transferts et mises hors service	-533	-448					-981
Fin de l'exercice	2.027	715	2	0	0	0	2.744
subsides nets en capital
Début de l'exercice	528	1.991	20	0	0	0	2.539
nouvelles attributions	114	1.264	22				1.400
Autres	-27	-140					-167
Amortissements*	-81	-343	-8				-432
Fin de l'exercice	534	2.772	34	0	0	0	3.340
valeur comptable nette au 31 décembre 2009	50.802	56.519	414	751	1	271	108.758

Dans le cadre de l'accord de reprise des branches d'activité pronto, Les nutons et l'Ardennaise de Unilever Belgium SA, un bail emphytéotique d'une durée de 99 ans a été conclu en juillet 1996 pour l'utilisation de terrains et de bâtiments. La partie des bâtiments est reprise comme leasing financier et la partie des terrains comme leasing opérationnel.

Les lignes marquées par * dans les notes 15 et 16 sont reprises dans le montant des amortissements et réductions de valeurs spéciales des immobilisations dans le compte de résultats. Le principal projet d'investissement dans la division charcuterie concernait une automatisation approfondie de la production de pâté à Wommelgem. Sur ce site, une toute nouvelle ligne pour l'emballage de pots de pâté a été installée et une installation de cuisson et de refroidissement entièrement automatisée pour tous les produits de pâté a été mise en service. Au niveau de la division des plats cuisinés, le groupe a surtout investi dans la production et l'optimisation des sites de Wanze et Marche-en-Famenne et dans l'amélioration continue de la chaîne d'approvisionnement.

17. immobilisations financières

	2010	2009
Créances et cautions au comptant	136	159
Total	136	159

18. actifs et passifs D'impôt Différé

Les actifs et passifs d'impôt différé peuvent être affectés aux rubriques suivantes:

	2010	2009
Dettes	306	-118
Actifs immobilisés corporels	8.121	8.554
Stocks	0	-85
Créances	43	369
provisions	-218	-126
pertes reportées déduites d'autres postes	-131	-131
passifs et actifs d'impôt différé	8.121	8.463

En 2010, le groupe n'a pas reconnu pour 7.598 mille d'EUR (8.455 mille d'EUR en 2009) d'actifs d'impôt différé sur les pertes fiscalement reportables et 256 mille d'EUR (82 mille d'EUR en 2009) sur la déduction de l'intérêt notionel parce qu'il n'avait pas de certitude suffisante que ces derniers seraient réalisés dans un avenir proche. Les pertes fiscalement reportables sont sans limite reportable dans le temps, la déduction de l'intérêt notionel n'est reportable que pour 7 ans.

19. stocks

	2010	2009
Approvisionnements	14.618	14.553
En cours de fabrication	3.756	3.672
produits finis	5.234	4.759
Marchandises	204	139
Total	23.812	23.123

En 2009 une réduction de valeur de 635 mille d'EUR de pièces de rechange a été incluse dans les chiffres ci-dessus.

20. créances commerciales et autres

	2010	2009
Créances commerciales	56.432	50.944
Subsides à recevoir	1.400	1.400
TvA à réclamer	2.222	2.103
Impôts à réclamer	63	887
Comptes de régularisation	1.928	1.360
Autres	2.647	1.250
Total	64.692	57.944

nos créances commerciales ne portent pas intérêt. Le nombre moyen de jours de crédit commercial s'élève à 51 jours pour le groupe (2009 : 47 jours). Ce nombre de jours est déformé à cause d'un fort chiffre d'affaires au quatrième trimestre des deux années.

Il n'y a pas de réductions de valeur sur créances commerciales enregistrées, intégré comme coûts dans le compte de résultats en 2010 et 2009.

21. liquiDités et équivalents De caisse

	2010	2009
Actifs financiers à court terme	1.170	0
Comptes à vue	3.609	2.676
Caisse	7	7
Total	4.786	2.683

22. fonDs propres

Les différentes composantes des fonds propres ainsi que les modifications entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 sont renseignées dans l'état des variations de capitaux propres.

capital

Le capital social de l'Entité au 31 décembre 2010 se monte à 4.903 mille d'EUR, répartis en 1.732.621 actions ordinaires totalement souscrites, sans valeur nominale. Toutes ces actions donnent droit à un dividende et disposent du même droit de vote.

Le 31 décembre 2009, il existait un total de 2.200 warrants attribués, donnant droit à un total de 2.200 actions d'un prix moyen de 42,59 d'EUR par action. Les warrants étaient attribués à des collaborateurs clés que les actionnaires veulent lier à long terme à la Société. Les warrants sont expirés au cours de 2010.

paiements fonDés sur Des actions

Durant la période finissant le 31 décembre 2009, le Groupe a eu les accords de paiement fondé sur des actions décrits ci-dessous.

plan	Offre	Existant au 31 dec 10	Existant au 31 dec 09	prix
2002	03 jun 02	0	2.200	42,59

Le plan d'options a été approuvé par l' Assemblée générale extraordinaire. Les warrants à prix d'exercice fixe donnent chacun droit à une action de Ter Beke SA à un prix d'exercice égal à la moyenne des cours de clôture du titre à Euronext Bruxelles durant les trente jours précédant la date de l'offre du warrant. La durée de validité de ces warrants est de 5 ans.

Compte tenu de l'évolution du cours boursier du titre Ter Beke et de la loi du 24 décembre 2002, la période d'exercice du plan existant a été prolongée de 3 ans par l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2003. Les warrants étaient attribués à des collaborateurs clés que les actionnaires veulent lier à long terme à la société. Les options allouées dans le cadre de ce plan de warrants sont exerçables à partir du troisième anniversaire de leur date de réception et pour autant que la clause d'activité mentionnée dans le plan ait été respectée.

Les mouvements en options sont les suivants:

	2010	2009
nombre de warrants existants
Début de l'exercice	2.200	2.200
Echus	-2.200	0
fin de l'exercice	0	2.200

Au compte de résultats, rien a été repris en coûts en 2010 (4 mille d'EUR en 2009), pour les paiements basés sur des actions.

réserve pour actions propres

La réserve pour actions propres comprend la valeur d'acquisition des actions propres détenues par le Groupe. Au 31 décembre 2010, le Groupe détenait 1.623 actions propres, contre 0 actions propres au 31 décembre 2009.

écarts De conversion

Les écarts de conversion comprennent aussi bien les écarts de conversion découlant de la conversion des comptes annuels des activités étrangères non considérées comme des activités exercées par l'Entité ellemême, que les écarts de conversion résultant de la conversion des obligations couvrant l'investissement net de l'Entité dans une entité étrangère.

DiviDenDes

Le 24 février 2011, le Conseil d'administration a proposé le paiement de 4.331.552,50 d'EUR ou de 2,50 d'EUR par action. Le dividende n'a pas encore été alloué par l'Assemblée Générale des actionnaires de Ter Beke et n'est donc pas encore pris en compte.

23. rétribution Du personnel

provisions pour les retraites et obligations similaires

Le Groupe et ses filiales prévoient des plans de retraite et d'autres avantages pour le personnel. Au 31 décembre 2010, la dette nette totale concernant les plans de retraite et les obligations similaires, y compris les primes de licenciement, se montaient à 1.566 mille d'EUR. Au 31 décembre 2009, elles étaient de 1.377 mille d'EUR.

	OBLIGATIOnS SIMILAIRES SOUS IAS 19 DEFInED BEnEFIT pLAn	AUTRES pROvISIOnS	pROvISIOnS TOTALES
1er janvier 2009	1.363	264	1.627
Coût de services	85	185	270
Charges d'intérêts	83		83
paiements	-52		-52
Dotations et reprises	-102	-134	-236
31 décembre 2009	1.377	315	1.692
Coût de services	80		80
Charges d'intérêts	88		88
paiements		-125	-125
Dotations et reprises	-119	35	-84
Autres	140		140
31 décembre 2010	1.566	225	1.791

IAS19	2010	2009
Obligations reprises au bilan concernant les régimes de retraite à prestations définies	1.566	1.377
non reconnus dans le bilan
Coût des services passés	-28	22
régimes de retraite à prestations définies	1.593	1.355
obligation nette/(actif)	1.566	1.377
Dont obligations	1.861	1.652
Dont actifs du plan	-295	-275
Montants repris au compte de résultats:
Coût actuel du service	92	85
Coût financier	88	83
Résultat attendu des actifs du plan	-12	-11
(Gains)/pertes actuariels repris	293	54
Coût des services passés	-19	0
pertes/ (gains) de toute limitation ou réduction de régime	0	-12
Coût repris au compte de résultats concernant les régimes de retraite à prestations définies	442	199
valeur actuelle de l'obligation brute au début de l'année	1.652	1.605
Cotisations de l'employeur	-204	-207
Coût actuel du service	442	199
Autres	-29	55
valeur actuelle de l'obligation brute à la fin de l'année	1.861	1.652
valeur réelle de l'obligation brute au début de l'année	-275	-242
Cotisations attendues de l'employeur	-198	-243
Bénéfices payés attendus (hors intérêts)	204	228
Résultat attendu des actifs du plan	-12	-11
Résultat attendu des actifs du plan à la fin de l'année	-281	-268
valeur réelle des actifs du plan à la fin de l'année	-295	-275
Justes cotisations de l'employeur	-204	-207
Justes bénéfices payés	194	198
Gains actuariels (pertes) sur les actifs du plan	1	-12

régimes à prestations Définies

pour les plans à prestations définies liés à la rémunération du personnel, les sociétés Ter Beke paient des cotisations à des fonds de retraite et d'assurance publics ou privés. Une fois le montant payé, les sociétés du Groupe n'ont plus d'obligation de paiement. Les cotisations périodiques forment un coût pour l'exercice au cours duquel elles sont dues. En 2009, ce coût a représenté 1.474 mille d'EUR. En 2010, il était de 1.961 mille d'EUR.

Les autres provisions se composent de provisions pour restructuration constituées et indemnités de licenciement. Les frais concernant IAS 19 sont comptabilisées sous coûts de personnel. La partie intérêts est inclus dans le résultat financier.

24. obligations portant intérêt

		ECHéAnCE
2010	DAnS L'AnnéE	EnTRE 1 ET 5 AnS	pLUS DE 5 AnS	TOTAL
Obligations portant intérêt
Institutions de crédit	21.344	36.190	4.212	61.746
Dettes de leasing	152	56		208
Total	21.496	36.246	4.212	61.954

	ECHéAnCE
2009	DAnS L'AnnéE	EnTRE 1 ET 5 AnS	pLUS DE 5 AnS	TOTAL
Obligations portant intérêt
Institutions de crédit	20.669	42.564	4.212	67.445
Dettes de leasing	309	393	0	702
Total	20.978	42.957	4.212	68.147

Les emprunts aux institutions de crédit comprennent:

des crédits à long terme avec taux fixe pour un montant de 39.826 mille d'EUR;
des crédits à long terme à taux révisable sur des périodes convenues inférieures à 1 an, pour

21.920 mille d'EUR.

	2010	2009
prêts à un taux d'intérêt fixe	4,43%	4,81%
prêts à un taux d'intérêt variable	2,10%	2,04%

Les paiements minimaux aux institutions de crédit (intérêts inclus) en 2010 étaient de:

	2010	2009
- à moins d'un an	23.265	20.356
- à plus d'un an et moins de 5 ans	38.432	45.630
- à plus de 5 ans	4.421	4.492

Le Groupe dispose de lignes de crédit à court terme suffisantes pour couvrir ses besoins à court terme. Aucun actif n'a été engagé ni aucune garantie n'a été donnée par des tiers pour l'obtention des obligations susmentionnées auprès des institutions de crédit. Les convenants financiers sont basés sur le rapport dette nette / EBITDA et le ratio capitaux propres consolidés / total des actifs consolidés. En 2010 et 2009 le groupe répond à ces convenants.

Les paiements minimaux des leasings financiers (intérêts inclus) sont:

	2010	2009
- à moins d'un an	159	337
- à plus d'un an et moins de 5 ans	59	413
- à plus de 5 ans	0	0

Le Groupe lease certains actifs au moyen d'un leasing financier. La durée moyenne est de 3 ans. Les intérêts sont déterminés en début de contrat. Tous les leasings comprennent un schéma de remboursement fixe. Dans tous les cas, l'actif concerné est la propriété juridique de la société de leasing.

25. Dettes commerciales et autres postes à payer

	2010	2009
Dettes commerciales	60.269	49.392
Dividendes	103	104
Autres	5.167	2.232
Total	65.539	51.728

La plupart des dettes commerciales ont une échéance de 60 jours ou 30 jours date de facture.

26. risques Dérivants D'instruments financiers

L'exposition à des risques liés aux taux d'intérêt et aux taux de change est une conséquence du déroulement normal des activités du Groupe. Les instruments financiers dérivés sont utilisés pour limiter ces risques. La politique du Groupe interdit l'usage d'instruments financiers dérivés à des fins commerciales.

risque De taux D'interet

Le risque de taux est le risque de variation de l'instrument financier en fonction des modifications des taux d'intérêt sur le marché.

Etant donné que les taux d'intérêts à court terme baissent et le fait qu'uniquement 34,80% des emprunts à long terme ont été conclu à intérêts variables, la société n'a pas souscrit d'assurance spécifique pour ce risque.

risque De change

Le risque de change provient des variations possibles de valeur des instruments financiers suite à des fluctuations des cours. Le Groupe est exposé à un risque de change sur les ventes, les achats et les intérêts exprimés dans une autre devise que la monnaie locale de la société (Livre Sterling, ...). Au 31 décembre 2010, le groupe avait une position nette en Livre Sterling de 2.408 mille £, au 31 décembre 2009, elle avait une position nette de 2.280 mille £. Le 31 décembre 2010, le groupe avait comme assurance contre le risque de change un contrat d'option pour vente de 2.125 mille Livre Sterling contre EUR et des contrats à terme pour vente de 5.045 mille Livre Sterling contre EUR. Le 31 décembre 2009, le groupe avait un contrat d 'option pour vente de 5.000 mille Livre Sterling contre EUR et des contrats à terme pour vente de 2.000 mille Livre Sterling contre EUR.

risque De créDit

Le risque de crédit est le risque qu'une des parties contractantes ne remplisse pas ses obligations portant sur l'instrument financier, ce qui peut créer une perte pour l'autre partie. Le management a conçu une politique de crédit et l'exposition au risque de crédit est suivie en permanence.

9 Risque de crédit sur créances commerciales: Les risques de crédit sont constamment suivis pour tous les clients.
9 Risques de crédit sur les liquidités et les emprunts à court terme: Les emprunts à court terme sont pris sur la base de documents parfaitement négociables ou en dépôts à terme fixe auprès de banques réputées.
9 Transactions avec des instruments financiers dérivés: Les transactions avec des instruments financiers dérivés ne sont autorisées qu'avec des partenaires disposant d'une haute solvabilité.

pour tous ces risques le total du bilan est le risque de crédit maximal. Les créances commerciales sont soumises aux échéances normales. par date de clôture il n'y a pas de soldes impayés importants échus.

risque De liquiDité

Le risque de liquidité contient le risque que le groupe ne pourrait pas respecter ses obligations financières. Le groupe limite ce risque en surveillant de façon permanente le cash flow et en prenant soin qu'il y ait assez de facilités de crédit. voir également l'explication 24.

27. leasing opérationnel

Le Groupe loue ses voitures et quelques camionnettes dans le cadre de quelques leasings opérationnels. Fin 2010 le groupe a conclu un accord de leasing opérationnel pour une nouvelle plate-forme logistique à Wijchen ou Ter Beke centralisera toutes les activités de tranchage de Langeveld/Sleegers et toutes les activités logistiques du groupe aux pays-Bas. Les paiements futurs liés à ce leasing opérationnel non révocable se montent à:

	2010	2009
- à moins d'un an	2.099	774
- à plus d'un an et moins de 5 ans	7.183	1.230
- à plus de 5 ans	15.536	0
Total	24.818	2.004

28. Droits et obligations non reprises au bilan

Le Groupe n'a pas fourni de garantie pour des dettes ou des obligations vis-à-vis de tiers. Le total des obligations commerciales dans le cadre d'importants projets d'investissements pour lesquels les contrats respectifs ont déjà été attribués ou les commandes placées se montaient au 31 décembre 2010 à 1.380 mille d'EUR (en 2009: 993 mille d'EUR).

29. transactions avec Des parties liées

transactions avec Des aDministrateurs et membres Du comité De Direction

La politique de rémunération a été préparée par le Comité de rémunération et de nomination et approuvée par le Conseil d'administration. Les rémunérations des administrateurs exécutifs et membres du Comité Exécutif comportent une partie fixe, une partie variable définie en fonction d'une évaluation du Comité de rémunération et des incitatifs à long terme, comme la pension. A partir du 1er janvier 2006, la politique de rémunération a été reprise comme partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise du Groupe. Les rémunérations des membres du Conseil d'administration et du Comité de direction pour l'exercice 2010 peuvent être résumées comme suit:

En MILLIOn EUR	2010	2009
Rémunération des Administrateurs de Ter Beke SA pour leur mandat d'Administrateur	0,2	0,2
Coût total pour le Groupe des membres du Comité Exécutif du Groupe, à l'exclusion de la rémunération d'Administrateur de Ter Beke SA	2,6	2,2

nous référons également au rapport des rémunérations dans la déclaration de gouvernance d'entreprise (voir plus haut).

transactions avec D'autres parties

Les transactions avec les parties liées concernent principalement des transactions commerciales et sont basées sur le principe «at arm's length». Les frais et les recettes concernant ces transactions sont immatérielles, dans le cadre des comptes annuels consolidés.

En 2009 et 2010, la Société n'a reçu aucune notification des administrateurs ni des directeurs en matière de transactions liées, comme prévu dans la Charte de gouvernance d'entreprise. pour l'application du règlement en matière de conflits d'intérêts (articles 523 et 524 Code Soc.), nous renvoyons le lecteur au chapitre de la Charte de gouvernance d'entreprise du rapport annuel.

30. bénéfice par action

bénéfice orDinaire par action

Le calcul du bénéfice ordinaire par action est basé sur un revenu net à allouer aux actionnaires ordinaires de 10.458 mille d'EUR (2009: 8.256 mille d'EUR) et un nombre moyen d'actions ordinaires en circulation durant l'année de 1.732.621 (2009: 1.732.621). 1.623 d'actions propres au 31 décembre 2010 n'ont pas été prises en compte (0 au 31 décembre 2009)

Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation a été calculé comme suit:

	2010	2009
nombre d'actions ordinaires en circulation au 1er janvier de l'exercice	1.732.621	1.732.621
Effet des actions ordinaires émises
nombre moyen d'actions ordinaires en circulation
au 31 décembre de l'exercice	1.732.621	1.732.621
Bénéfice net	10.458	8.256
nombre moyen d'actions	1.732.621	1.732.621
bénéfice par action	6,04	4,77

bénéfice Dilué par action

Lors du calcul du bénéfice par action après dilution, le nombre moyen d'actions ordinaires est adapté pour tenir compte de toutes les actions ordinaires potentielles pouvant entraîner une dilution. Ceci concerne les plans de warrants en 2010 et en 2009. Les plans de warrants comprennent 2.200 warrants en circulation au 31 décembre 2009. Le 31 décembre 2010 il n'y a pas de warrants en circulation.

	2010	2009
Bénéfice net	10.458	8.256
nombre moyen d'actions	1.732.621	1.732.621
Effet de dilution des plans de warrants	0	2.200
nombre moyen adapté d'actions	1.732.621	1.734.821
bénéfice dilué par action	6,04	4,76

31. impact Des regroupements D'entreprises

En 2010 et 2009, il n'y avaient pas de regroupements d'entreprises.

32. entreprises Du groupe

La société mère du Groupe, Ter Beke SA - Beke 1 - 9950 Waarschoot/Belgique, est au 31 décembre 2010, directement ou indirectement, la société mère des entreprises suivantes:

nOM ET ADRESSE COMpLèTE DE L'EnTREpRISE	% EFFECTIF DE pARTICIpATIOn
Ter Beke vleeswarenproduktie nv - Beke 1, 9950 Waarschoot - Belgique	100
Heku nv - Ondernemingenstraat 1, 8630 veurne - Belgique	100
Ter Beke Immo nv - Beke 1, 9950 Waarschoot - Belgique	100
Ter Beke Holding Bv en liquidation - Burgemeester De Manlaan 2, 4837 Bn Breda - pays-Bas	100
FreshMeals nederland Bv - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - pays-Bas	100
Ter Beke International Bv en liquidation - Burgemeester De Manlaan 2, 4837 Bn Breda - pays-Bas	100
FreshMeals Ibérica SL - via de las Dos Castillas , 33 Complejo Empresarial Atica, Edificio 6	100
planta 3a- Oficina B1, 28224 pozuelo de Alarcon, Madrid - Espagne
Ter Beke Luxembourg SA - 19, rue de Bitbourg - 1273 Luxembourg - Luxembourg	100
Les nutons SA - Chaussée de Wavre 259 A, 4520 Wanze - Belgique	100
n.S. vamos et Cie SA - Chaussée de Wavre 259 A, 4520 Wanze - Belgique	100
Come a Casa SA - Chaussée de Wavre 259 A , 4520 Wanze - Belgique	100
Ter Beke France SA - Zone Industrielle des Grands vris, 74540 Alby-sur-Chéran - France	100
Berkhout Langeveld Bv - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - pays-Bas	100
Langeveld/Sleegers Bv - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - pays-Bas	100
TerBeke-pluma nv - Antoon van der pluymstraat 1, 2160 Wommelgem - Belgique	100
pluma nv - Antoon van der pluymstraat 1, 2160 Wommelgem - Belgique	100
Binet SA - Route de Hermée 2, 4040 Herstal - Belgique	100
TerBeke-pluma UK Ltd - Hillbrow Road, Esher, Surrey KT10 9nW - UK	100
pluma Fleishwarenvertrieb GmbH - nordstrasse 30, 47798 Krefeld - Allemagne	100
TerBeke-pluma nederland Bv - Bijsterhuizen 24/04, 6604 LL Wijchen - pays-Bas	100
FreshMeals nv - Beke 1, 9950 Waarschoot - Belgique	100
SDF Foods Ltd en liquidation - Hillbrow Road, Esher, Surrey KT10 9nW - UK	100
H.J. Berkhout verssnijlijn Bv - Scheepmakerstraat 5 , 2984 BE Ridderkerk - pays-Bas	100

33. événements postérieurs à la fin De l'exercice

Il n'y a pas d'événements postérieurs à la fin de l'exercice.

34. rémunération Du commissaire

pour l'année comptable 2010, le commissaire et les sociétés avec lesquelles le commissaire forme un partenariat ont facturé au groupe des honoraires additionnels pour un montant de 78 mille d'EUR. Ces honoraires concernent principalement des consultations en matière d'impôts. Dans le cadre de l'audit du groupe Ter Beke, le commissaire a facturé un honoraire de 207 mille d'EUR.

rapporT du Commissaire sur les éTaTs finanCiers Consolidés sur l'exerCiCe ClôTuré le 31 déCembre 2010 présenTé à l'assemblée générale des aCTionnaires

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les états financiers consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.

attestation sans réserve des états financiers consolidés

nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Ter Beke SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2010, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives 1 à 34. Le bilan consolidé s'élève à 242.613 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 10.458 (000) EUR.

L'établissement des états financiers consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre contrôle. nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l'établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. nous avons également évalué le bien-fondé des méthodes comptables, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états financiers consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la situation financière du groupe au 31 décembre 2010, et de ses résultats et flux de trésorerie pour l'année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

mention complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des états financiers consolidés:

9 Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Kortrijk, le 25 février 2011 Le commissaire DELOITTE Bedrijfsrevisoren SC s.f.d. SCRL Représentée par

Dirk van vlaenderen Kurt Dehoorne

CompTes annuels résumés de Ter beke sa

bilan

	2010	2009
actifs immobilisés	86.888	68.670
I. Frais de lancement	0	0
II. Immobilisations incorporelles	0	0
III. Immobilisations corporelles	1.727	1.830
Iv. Immobilisations financières	85.161	66.840
actifs circulants	86.903	67.444
v. Créances à plus d'un an	20	20
vI. Stocks	0	0
vII. Créances à 1 an au plus	84.709	66.788
vIII. placements financiers	1.264	0
Ix. Fonds disponibles	684	423
x. Comptes de régularisation	226	213
Total de l'actif	173.791	136.114

fonds propres	78.567	59.494
I. Capital	4.903	4.903
II. primes d'émission	48.288	48.288
Iv. Réserves	3.360	3.360
Réserves légales	649	649
Réserves indisponibles	1.551	1.457
Réserves immunisées	679	679
Réserves disponibles	481	575
v. Résultat reporté	22.016	2.943
provisions et impôts différés	0	0
dettes	95.224	76.620
x. Dettes à plus d'un an	0	0
xI. Dettes à 1 an au plus	95.223	76.617
xII. Comptes de régularisation	1	3
Total du passif	173.791	136.114

comptes De résultats

	2010	2009
revenus d'exploitation	11.465	10.819
Chiffre d'affaires	0	0
variation des en-cours de fabrication	0	0
production immobilisée	0	0
Autres revenus d'exploitation	11.465	10.819
frais d'exploitation	10.974	10.334
Approvisionnements et marchandises	0	0
Services et biens divers	7.032	6.271
Traitements, charges sociales et retraites	3.270	3.412
Amortissements et réductions de valeurs sur les immobilisations incorporelles et corporelles	663	636
Réduction de valeurs sur en-cours et créances commerciales	0	0
provisions pour risques et charges	0	0
Autres frais d'exploitation	9	15
résultat d'exploitation	491	485
Revenus financiers	2.305	6.722
Frais financiers	-327	-482
résultat d'exploitation ordinaire avant impôts	2.469	6.725
Revenus exceptionnels	21.345	0
Frais exceptionnels	0	0
bénéfice avant impôts	23.814	6.725
Impôts sur le résultat	-409	-925
résultat de l'exercice après impôts	23.405	5.800

Les règles de valorisation et de conversion des comptes annuels statutaires de la société mère sont conformes aux normes belges (BE GAAp). Les comptes annuels consolidés sont conformes à l'IFRS. Les deux règles de valorisation divergent fortement.

Le commissaire a remis un attestation sans réserve des comptes annuels de Ter Beke SA.

La version intégrale des comptes annuels, le rapport sans réserves du commissaire ainsi que le rapport annuel non consolidé, qui n'est pas repris intégralement ici, seront publiés suivant les dispositions législatives et peuvent être obtenus gratuitement sur demande.

informaTions

SA TER BEKE

Beke 1 - B-9950 Waarschoot RpR Gent 0.421.364.139 E-mail: [email protected] Site de web : www.terbeke.com

plats Cuisinés

SA FRESHMEALS Beke 1 - B-9950 Waarschoot RpR Gent 0884.649.304

LES nUTOnS SA

Chaussée de Wavre 259a - B-4500 Wanze RpM Huy 0442.475.396 Siège d'exploitation : 5 Chemin Saint-Antoine, 6900 Marche-en-Famenne

n.S. vAMOS ET CIE SA Chaussée de Wavre 259a - B-4500 Wanze RpM Huy 0427.663.397

COME A CASA SA Chaussée de Wavre 259a - B-4500 Wanze RpM Huy 0446.434.778

TER BEKE FRAnCE SA ZI des Grands vris F-74540 Alby-sur-Cheran RCS Annecy 309 507 176

FRESHMEALS IBERICA S.L.

Complejo Empresarial Atica Edificio 6, planta 3a, Officina B1 E-28224 pozuelo de Alarcón (Madrid) ES B 82656521

FRESHMEALS nEDERLAnD Bv Bijsterhuizen 24/04 - nL-6604 LL Wijchen KvK Utrecht 200.53.817

Charcuterie

SA TERBEKE-pLUMA Antoon van der pluymstraat 1 - B-2160 Wommelgem RpR Antwerpen 0475.089.271

SA pLUMA Antoon van der pluymstraat 1 - B-2160 Wommelgem RpR Antwerpen 0404.057.854

BInET SA Route de Hermée 2 - B-4040 Herstal RpM Herstal 0454.335.528

SA TER BEKE vLEESWAREnpRODUKTIE Beke 1 - B-9950 Waarschoot RpR Gent 0406.175.424

SA HEKU Ondernemingenstraat 1 - B-8630 veurne RpR veurne 0436.749.725

BERKHOUT LAnGEvELD Bv Bijsterhuizen 24/04 - nL-6604 LL Wijchen KvK Limburg noord 12032497

LAnGEvELD/SLEEGERS Bv Bijsterhuizen 24/04 - nL-6604 LL Wijchen KvK Limburg noord 12036519

H.J. BERKHOUT vERSSnIJLIJn Bv Scheepmakerstraat 5 - nL-2984 BE Ridderkerk KvK Rotterdam 24140598

TERBEKE-pLUMA UK LTD Hillbrow House - Hillbrow Road Esher Surrey - UK-KT10-9nW Company House n° 1935226

pLUMA FLEISCHWAREnvERTRIEB GMBH

nordstrasse 30 - D-47798 Krefeld 117 / 5830 / 1047 - DE 123 114 501

TERBEKE-pLUMA nEDERLAnD Bv Bijsterhuizen 24/04 - nL-6604 LL Wijchen KvK Amsterdam 18024675

Colophon

t er Beke nv

Beke 1 – B-9950 Waarschoot Téléphone : +32 9 370 12 11 – Fax : +32 9 370 12 12 E-mail : [email protected] – Site web : www.terbeke.com RPR Gent 0421 364 139

La version néerlandaise du présent rapport fait loi. Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Nederlands. This annual report is also available in English.

NoS REmERCIEmENTS VoNT à ToUS NoS CollABoRATEURS. lEUR ImPlICATIoN loRS DE lA RéAlISATIoN DES oBjECTIFS D'ENTREPRISE ET lEUR DyNAmISmE NoUS PERmETTENT D'ATTEINDRE lES RéSUlTATS SIgNAléS ET D'AVoIR CoNFIANCE DANS l'AVENIR.

Création, mise en page et coordination : www.colorstudio.be

lE PRéSENT RAPPoRT ANNUEl A éTé ImPRImé SUR DU PAPIER éCologIqUE

AI Terminal

What's cooking? (formerly: Ter Beke)

4009_10-k_2011-04-29_dbf42c7d-cf85-4a00-aab3-90becdf646e5.pdf

liGnes de forCe et Chiffres-Clés 2010

Chiffres-Clés 2010

CHIFFRE D'AFFAIRES 402,2 mIllIonS D'EuR (+2,5%)

EBITDA 37,5 mIllIonS D'EuR (+6,7%)

EAT 10,5 mIllIonS D'EuR (+26,7%)

INVESTISSEMENTS 24 mIllIonS D'EuR

liGnes de forCe 2010

Chiffres Clés Consolidés 2004-2010

PROFIL DU GROUPE

DIVISION CHARCUTERIE

DIVISION PLATS CUISINÉS

1 Lettre du Président

"Ter Beke confirme d'excellents résultats."

Charte du groupe ter beke

ObjecTifs

liGnes de fOrce sTraTéGiQue

VALEURS

3 résumé des activités et des résultats du groupe ter Beke en 2010

EvénEmEnTs lEs plus impoRTanTs En 2010

Mise en service de la nouvelle usine de tranchage et de la plateforMe logistique à valeur ajoutée aux pays-Bas

préparation du joint venture pour l'europe central et l'europe de l'est

iMpact très positif de l'augMentation des investisseMents dans la Marque coMe a casa® en Belgique

Evolu Tion d Es RésulTaTs

maRchés, maRKETing ET dévEloppEmEnT dEs pRoduiTs

division charcuterie

division plats cuisinés

comE a casa®

condiTionnEmEnT duRaBlE

opéRaTions & chaînE d'appRovisionnEmEnT

achats - Matières preMières

production et investisseMent

division charcuterie

division plats cuisinés

Sur le plan social:

Sur le plan de l'environnement et la durabilité:

Sur le plan de la qualité nutritionnelle:

logistique

REchERchE ET dévEloppEmEnT

engageMent social de ter Beke en Matière de recherche

recherche scientifique

poliTiquE social

organisation

coMpétences

engageMents

forMation, éducation et développeMent

divERsiTé

equiliBre et déploieMent du personnel

partenaires sociaux

dEsc Rip Tion d Es RisquEs d'EnTREpRisE lEs plus impoRTanTs

EvénEmEnTs impoRTanTs apRès la clôTuRE du Bilan

pERspEcTivEs 2011

4 Déclaration de gouvernance d'entreprise

généRal

composiTion ET foncTionnEmEnT DEs oRganEs DE gEsTion ET DEs comiTés

Conseil d'administration

Comités du Conseil d'administration

gunTER lEmmEns

seCrétaire

Comité de direCtion et gestion Journalière

confliTs D'inTéRêTs ET TRans- acTions avEc DEs paRTiEs liéEs

conTRôlE ExTERnE

pRoTocolE REl aTif aux TRan- sacTions En TiTREs TER BEKE

RappoRT DE RémunéRaTion

ProCédure mené en 2010 Pour établir la Politique de rémunération et Pour fixer le niveau de rémunération et Politique de rémunération aPPliqué en 2010

rémunération des membres non-exéCutifs du Conseil d'administration et des membres exéCutifs en tant que membre du Conseil

rémunération du Ceo

rémunération des autres membres du management exéCutif

rémunérations liées à l'aCtion ter beke

disPositions ContraCtuelles en matière de rémunération lors d'embauChe ou de déPart

pRincipalEs caRacTéRisTiquEs Du sysTèmE DE conTRôlE inTERnE ET DE gEsTion DEs RisquEs

auTREs infoRmaTions légalEs

struCture de l'aCtionnariat au 31 déCembre 2010

transParenCe

déClarations dans le Cadre de l'artiCle 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 – ConstruCtions de ProteCtion

5 Information sur la bourse et les actionnaires

coTaTIon dE l'acTIon

InsTRumEnTs lIés à l'acTIon