What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • Apr 30, 2024

What's Cooking Group naamloze vennootschap Beke 1 9950 Lievegem

Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent) (de 'Vennootschap')

STEMFORMULIER GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 30 MEI 2024

Het ondertekende stemformulier moet uiterlijk op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief of per e-mail op volgende coördinaten:

• per brief, geadresseerd aan What's Cooking Group NV, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem; deze brief dient op het aangegeven adres toe te komen uiterlijk op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht; of
• per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres hilde.coopman@whatscooking.group; deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht;

Stemformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• Vul uw identiteitsgegevens, aantal en vorm aandelen in op pagina 1
• Vul uw voor- of tegenstem of onthouding voor elk voorstel van besluit in op pagina 2 tot en met pagina 6
• Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op pagina 7

De ondergetekende,

(volledige naam van de aandeelhouder)

…………………… ………………………………………………………………………………………..

Volledig adres van de aandeelhouder:

…………………………………………………………………………………………………………...

Eigenaar van ……………………….….. aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van What's Cooking Group NV, met zetel te 9950 Lievegem, Beke 1

stemt als volgt met alle stemmen verbonden aan de hierboven vermelde aandelen met betrekking tot de volgende voorstellen tot besluit op de gewone algemene vergadering van What's Cooking Group NV die doorgaat op donderdag 30 mei 2024 om 11.00u op de zetel van de vennootschap (de "Vergadering").

Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hieronder gespecifieerde voorstellen van besluit:

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals toegelicht door het remuneratie- en benoemingscomité en zoals opgenomen in het jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van de bestemming van het resultaat inclusief een bruto dividend van 4,28 euro per dividendgerechtigd aandeel, zoals voorgesteld door de raad van bestuur in zijn jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, inclusief de resultaatsbestemming en de uitkering van een bruto dividend van 4,28 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed. Het dividend wordt betaalbaar gesteld op 3 juli 2024 (notering ex-coupon: 1 juli 2024).

3. Kwijting aan de bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

		
Voor	Tegen	Onthouding

4. Kwijting aan de commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

5. Herbenoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Holbigenetics NV, Leest 81, 9950 Lievegem, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coopman, te herbenoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2028. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

		
Voor	Tegen	Onthouding

6. Herbenoeming onafhankelijk bestuurder TOELICHTING:

De raad van bestuur, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité, stelt voor om Tower Consulting BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingeborg Plochaet, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV. De raad van bestuur heeft geen indicatie van enig element dat de onafhankelijkheid van de kandidaat in twijfel zou kunnen trekken. De kandidaat voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Tower Consulting BV, Torenlei 14, 2950 Kapellen, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingeborg Plochaet, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2028. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Herbenoeming onafhankelijk bestuurder TOELICHTING:

De raad van bestuur, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité, stelt voor om C:Solutio BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Coffyn, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV. De raad van bestuur heeft geen indicatie van enig element dat de onafhankelijkheid van de kandidaat in twijfel zou kunnen trekken. De kandidaat voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om C:Solutio BV, Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Coffyn, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2028. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

		
Voor	Tegen	Onthouding

8. Vergoeding bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om, in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onderstaande vaste jaarvergoedingen aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2024, hun eventuele lidmaatschap van de comités van de raad van bestuur en hun eventuele voorzitterschap:

Voorzitter van de Raad van bestuur	100.000 euro
Lid van de Raad van bestuur	30.000 euro
Voorzitter van het Auditcomité	10.000 euro
Lid van het Auditcomité	6.000 euro
Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité	7.000 euro
Lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité	5.000 euro
Voorzitter van het Duurzaamheidscomité	7.000 euro
Lid van het Duurzaamheidscomité	5.000 euro

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Benoeming commissaris en assurance van geconsolideerde duurzaamheidsinformatie VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering benoemt, met goedkeuring van de ondernemingsraad en op voorstel van het bestuursorgaan, KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0419.122.548 (RPR Brussel), als commissaris en belast deze tevens met de opdracht van de sustainability assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, voor een termijn van drie jaar die onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2027 zal eindigen.

KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL duidt de heer Filip De Bock (IBR Nr. A01913), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger, die woonplaats kiest op de zetel van de commissaris.

De algemene vergadering legt de vergoeding voor de wettelijke controle van de enkelvoudige jaarrekening van What's Cooking Group NV vast op EUR 96.171 per jaar.

De algemene vergadering legt de vergoeding voor de sustainability assurance-opdracht vast op EUR 85.000 per jaar met uitzonderlijk EUR 95.000 voor het eerste jaar.

1. RCF

Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) – EUR 175,000,000 revolving facility agreement dd 22 februari 2024 tussen onder meer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV en Belfius Bank NV als mandated lead arrangers en BNP Paribas Fortis SA/NV als facility agent (de Revolving Facility Agreement).

Commentaar bij het agendapunt:

De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 7:151 WVV de bepalingen van de Revolving Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) en artikel 24.19 (Condition subsequent) van de Revolving Facility Agreement), goed te keuren.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

Overeenkomstig artikel 7:151 WVV keurt de Algemene Vergadering de bepalingen van de Revolving Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) en artikel 24.19 (Condition subsequent) van de Revolving Facility Agreement), goed.

		
Voor	Tegen	Onthouding

11. Volmacht

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De Algemene Vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Ann De Jaeger en mevrouw Hilde Coopman om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie, de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

		
Voor	Tegen	Onthouding

I. Aandeelhouders die stemmen door dit formulier terug te sturen, kunnen voor het aantal hierboven vermelde aandelen niet meer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de Vergadering.

________________________

• II. Als de aandeelhouder zijn/haar keuze betreffende één of meer agendapunten van de Vergadering hierboven niet heeft aangeduid, dan wordt dit volledige formulier voor de Vergadering als nietig beschouwd.
• III. Indien de Vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde of een gelijkaardige agenda als die van de Vergadering. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergadering.
• IV. Als de Vennootschap, ten laatste op 15 mei 2024, een herziene agenda voor de Vergadering publiceert waarin, in uitvoering van artikel 7:130 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op vraag van één of meer aandeelhouders nieuwe punten of voorstellen tot besluit zijn opgenomen, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor wat betreft de punten die zijn opgenomen in de agenda waarop ze betrekking hebben, voor zover dit geldig werd terugbezorgd in overeenstemming met de vereiste formaliteiten voordat de herziene agenda is gepubliceerd. Niettegenstaande wat voorafgaat, zullen stemmen die werden uitgebracht op dit formulier met betrekking tot de punten die zijn opgenomen in de agenda waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, nietig zijn.

Onderhavig stemformulier geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 WVV

	Plaats en datum: …………………………………………………………………… 2024
--	--------------------------------------------------

__________ Handtekening

Indien de aandeelhouder, zoals genoemd op pagina 1, geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: ………………………………………………………………
Functie: ………………………………………………………………………………………………
Juridische entiteit: ………………………………………………………………………………………

Die verklaart aan de Vennootschap gemachtigd te zijn dit stemformulier te ondertekenen in naam en voor rekening van de op pagina 1 genoemde aandeelhouder.

[Gelieve tevens de documentatie te bezorgen waaruit deze vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.]