What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • Apr 30, 2024

What's Cooking Group naamloze vennootschap Beke 1 9950 Lievegem

Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent) (de 'Vennootschap')

VOLMACHTFORMULIER GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 30 MEI 2024

Aandeelhouders worden aangeraden om gebruik te maken van het recht om te stemmen per brief of per volmacht.

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• Vul uw identiteitsgegevens, aantal en vorm aandelen in op pagina 1
• Vul desgevallend uw specifieke steminstructies in op pagina 3 tot en met pagina 8
• Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op pagina 9

De ondergetekende, (volledige naam van de aandeelhouder)

…………………… ………………………………………………………………………………………..

Volledig adres van de aandeelhouder:

…………………………………………………………………………………………………………...

Eigenaar van ……………………….….. aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van What's Cooking Group NV, met zetel te 9950 Lievegem, Beke 1, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde:

……………………………………………………………………………………………………………

met mogelijkheid tot indeplaatsstelling (hierna de "Gevolmachtigde")

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van What's Cooking Group NV die doorgaat op donderdag 30 mei 2024 om 11.00u op de zetel van de vennootschap.

De Gevolmachtigde krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• 1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• 1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• 1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de Gevolmachtigde werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering; en
• 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien hierboven geen Gevolmachtigde werd ingevuld, zal de Vennootschap een werknemer of lid van de raad van bestuur als Gevolmachtigde aanstellen, in welk geval de hierna vermelde regels inzake belangenconflicten van toepassing zullen zijn.

Een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

• een van de volgende personen als Gevolmachtigde wordt aangesteld: (i) de Vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;
• volmachtformulieren worden teruggestuurd naar de Vennootschap zonder aanduiding van een Gevolmachtigde, in welk geval de Vennootschap een van haar werknemers of een lid van de raad van bestuur zal aanstellen als Gevolmachtigde.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de Gevolmachtigde moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 7:143, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
• de Gevolmachtigde mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 7:143, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

What's Cooking Group nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de Gevolmachtigde een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

STEMINSTRUCTIES VOOR BESTAANDE AGENDAPUNTEN

De Gevolmachtigde zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de Gevolmachtigde een specifieke steminstructie te hebben gegeven om VOOR de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hieronder gespecifieerde voorstellen van besluit:

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals toegelicht door het remuneratie- en benoemingscomité en zoals opgenomen in het jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van de bestemming van het resultaat inclusief een bruto dividend van 4,28 euro per dividendgerechtigd aandeel, zoals voorgesteld door de raad van bestuur in zijn jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, inclusief de resultaatsbestemming en de uitkering van een bruto dividend van 4,28 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed. Het dividend wordt betaalbaar gesteld op 3 juli 2024 (notering ex-coupon: 1 juli 2024).

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

		
Voor	Tegen	Onthouding

4. Kwijting aan de commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

5. Herbenoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Holbigenetics NV, Leest 81, 9950 Lievegem, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coopman, te herbenoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2028. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

		
Voor	Tegen	Onthouding

6. Herbenoeming onafhankelijk bestuurder TOELICHTING:

De raad van bestuur, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité, stelt voor om Tower Consulting BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingeborg Plochaet, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV. De raad van bestuur heeft geen indicatie van enig element dat de onafhankelijkheid van de kandidaat in twijfel zou kunnen trekken. De kandidaat voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Tower Consulting BV, Torenlei 14, 2950 Kapellen, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingeborg Plochaet, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2028. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Herbenoeming onafhankelijk bestuurder TOELICHTING:

De raad van bestuur, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité, stelt voor om C:Solutio BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Coffyn, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV. De raad van bestuur heeft geen indicatie van enig element dat de onafhankelijkheid van de kandidaat in twijfel zou kunnen trekken. De kandidaat voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om C:Solutio BV, Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Coffyn, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2028. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

		
Voor	Tegen	Onthouding

8. Vergoeding bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om, in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onderstaande vaste jaarvergoedingen aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2024, hun eventuele lidmaatschap van de comités van de raad van bestuur en hun eventuele voorzitterschap:

Voorzitter van de Raad van bestuur	100.000 euro
Lid van de Raad van bestuur	30.000 euro
Voorzitter van het Auditcomité	10.000 euro
Lid van het Auditcomité	6.000 euro
Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité	7.000 euro
Lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité	5.000 euro
Voorzitter van het Duurzaamheidscomité	7.000 euro
Lid van het Duurzaamheidscomité	5.000 euro

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Benoeming commissaris en assurance van geconsolideerde duurzaamheidsinformatie VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering benoemt, met goedkeuring van de ondernemingsraad en op voorstel van het bestuursorgaan, KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0419.122.548 (RPR Brussel), als commissaris en belast deze tevens met de opdracht van de sustainability assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, voor een termijn van drie jaar die onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2027 zal eindigen.

KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL duidt de heer Filip De Bock (IBR Nr. A01913), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger, die woonplaats kiest op de zetel van de commissaris.

De algemene vergadering legt de vergoeding voor de wettelijke controle van de enkelvoudige jaarrekening van What's Cooking Group NV vast op EUR 96.171 per jaar.

De algemene vergadering legt de vergoeding voor de sustainability assurance-opdracht vast op EUR 85.000 per jaar met uitzonderlijk EUR 95.000 voor het eerste jaar.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. RCF

Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) – EUR 175,000,000 revolving facility agreement dd 22 februari 2024 tussen onder meer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV en Belfius Bank NV als mandated lead arrangers en BNP Paribas Fortis SA/NV als facility agent (de Revolving Facility Agreement).

Commentaar bij het agendapunt:

De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 7:151 WVV de bepalingen van de Revolving Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) en artikel 24.19 (Condition subsequent) van de Revolving Facility Agreement), goed te keuren.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

Overeenkomstig artikel 7:151 WVV keurt de Algemene Vergadering de bepalingen van de Revolving Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) en artikel 24.19 (Condition subsequent) van de Revolving Facility Agreement), goed.

		
Voor	Tegen	Onthouding

11. Volmacht

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De Algemene Vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Ann De Jaeger en mevrouw Hilde Coopman om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie, de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

		
Voor	Tegen	Onthouding

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ ALTERNATIEVE VOORSTELLEN TOT BESLUIT DIE LATER AAN DE AGENDA ZOUDEN WORDEN TOEGEVOEGD

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de Gevolmachtigde kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de Gevolmachtigde worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de Gevolmachtigde (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  • zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit;
  • stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de Gevolmachtigde zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een potentieel belangenconflict zal de Gevolmachtigde zich in elk geval onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de Gevolmachtigde (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  • zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten");
  • stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de Gevolmachtigde zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de Gevolmachtigde stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De Gevolmachtigde kan echter, tijdens de algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de Gevolmachtigde gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

In geval van een potentieel belangenconflict zal de Gevolmachtigde zich in elk geval onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 WVV

	Plaats en datum: …………………………………………………………………… 2024
--	--------------------------------------------------

__________ Handtekening*

*Voorafgegaan door eigenhandig geschreven "goed voor volmacht"

Indien de aandeelhouder, zoals genoemd op pagina 1, geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: ……………………………………………………………….. Functie: ………………………………………………………………………………………………... Juridische entiteit: ………………………………………………………………………………………

Die verklaart aan de Vennootschap gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op pagina 1 genoemde aandeelhouder.

[Gelieve tevens de documentatie te bezorgen waaruit deze vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.]

Een gescande of gefotografeerde kopie van deze ondertekende volmacht moet uiterlijk op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief of per e-mail op volgende coördinaten:

• per brief, geadresseerd aan What's Cooking Group NV, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem; deze brief dient op het aangegeven adres toe te komen uiterlijk op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht; of
• per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres hilde.coopman@whatscooking.group; deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht;

Het ondertekende exemplaar van de volmacht moet aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die het uiterlijk op de dag van de algemene vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.