What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • Mar 20, 2023

TER BEKE

Naamloze vennootschap Beke 1 - 9950 Lievegem 0421.364.139 RPR Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Geachte aandeelhouders,

Op de algemene vergadering van 28 mei 2020 heeft u de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal, toegekend aan de Raad van Bestuur, hernieuwd voor drie jaar en, in de hypothese dat de Vennootschap in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod conform art. 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), voor een termijn van drie jaar, telkens vanaf de datum van publicatie van de beslissing van de algemene vergadering over de hernieuwing.

Aangezien de termijnen waarvoor deze machtigingen werden verleend reeds gedeeltelijk of binnenkort zijn verstreken, stelt de Raad van Bestuur voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op of rond [vrijdag 21 april 2023] om zijn bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal te hernieuwen conform art. 7:198 WVV. Overeenkomstig artikel 7:199 WVV zet de Raad van Bestuur hierna uiteen in welke bijzondere omstandigheden hij wenst gebruik te maken van het toegestaan kapitaal. Deze bevoegdheid tot verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal zou gelden voor een bedrag gelijk aan het kapitaal van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur wenst het toegestaan kapitaal in de eerste plaats te gebruiken teneinde op snelle en flexibele wijze een beroep te kunnen doen op de kapitaalmarkt, wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen.

De procedures voor het bijeenroepen en het houden van een buitengewone algemene vergadering zijn inderdaad relatief lang, complex en kostelijk. In bepaalde omstandigheden zou de naleving van deze procedures onverenigbaar zijn met de noodzaak voor de Vennootschap om snel te reageren op bepaalde schommelingen op de economische markten, om bepaalde kansen te grijpen of om het hoofd te bieden aan bedreigingen die haar belangen zouden kunnen schaden (met inbegrip van een openbare overnamebieding, zie hieronder). De marktomstandigheden kunnen inderdaad snel en in belangrijke mate veranderen tijdens de periode die nodig is om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, ten nadele van de belangen van de Vennootschap.

Bovendien, en in bepaalde omstandigheden, zou de noodzaak om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, kunnen leiden tot de voortijdige aankondiging van een transactie, hetgeen de gunstige afloop van de onderhandelingen met betrekking tot die transactie en dus de daadwerkelijke voltooiing ervan in gevaar zou kunnen brengen. Dit kan zich bijvoorbeeld voordoen indien de Vennootschap één of meer institutionele, strategische of andere aandeelhouders zou willen toelaten in haar kapitaal of een transactie zou willen financieren, betalen (bijvoorbeeld als vergoeding voor een openbaar overnamebod) of ondersteunen (bijvoorbeeld door middel van een "equity kicker"), zoals een private of publieke overname van effecten of activa van een of meer vennootschappen, kapitaaluitgaven ("capital expenditures") zou willen doen, investeringen zou willen doen, of strategische partnerschappen of allianties zou willen aangaan door effecten uit te geven.

De Raad van Bestuur kan de machtiging toegestaan kapitaal eveneens specifiek gebruiken indien blijkt dat het op korte termijn doorvoeren van een kapitaalverhoging (o.m. door uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten), aangewezen is in het belang van de Vennootschap.

Tevens wenst de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal te gebruiken om derden toe te laten deel te nemen in het kapitaal van de Vennootschap, wanneer de Raad van Bestuur hun deelneming nuttig of nodig acht met het oog op de realisatie van het voorwerp van de Vennootschap. Hierbij denkt de Raad van Bestuur dan vooral aan werknemers (in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onder meer voor de uitgifte en toekenning van aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan personeel (zoals gedefinieerd in het WVV) alsook, in het algemeen, aan personen die zich in het kader van hun beroepsactiviteit nuttig hebben gemaakt voor de Vennootschap en haar dochtervennootschappen), strategische partners en belangrijke leveranciers van diensten of goederen van de Vennootschap en, desgevallend, om aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden, zoals door het toekennen van een keuzedividend via inbreng in natura. Ook wenst de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal te gebruiken voor de financiering van overnames of strategische projecten of om het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen.

Eveneens wenst de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal te gebruiken wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen, dit alles met de bedoeling de reputatie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap in stand te houden of te verbeteren. Meer specifiek wenst de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal te gebruiken wanneer het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 WVV, teneinde verliezen te kunnen aanzuiveren.

Alle voornoemde voorwaarden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal evenals de voornoemde doelstellingen voor het gebruik van het toegestaan kapitaal moeten zo ruim mogelijk worden geïnterpreteerd.

De Raad van Bestuur stelt aan de aandeelhouders van de Vennootschap voor om de Raad van Bestuur te machtigen om het geplaatste kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, onder meer door de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, binnen de grenzen die in artikel 7:198 WVV en volgende zijn bepaald, ten belope van een maximumbedrag gelijk aan het kapitaal van de Vennootschap.

Voormelde kapitaalverhogingen zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer:

• i. bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng;
• ii. door omzetting van reserves of van uitgiftepremie;
• iii. met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van andere effecten; of
• iv. door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten die aanleiding kunnen geven tot de creatie van aandelen met of zonder stemrecht.

In geval van kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is de Raad van Bestuur gemachtigd om een uitgiftepremie te vragen. In dat geval wordt enkel het aan het kapitaal toegewezen bedrag (dus exclusief de uitgiftepremie) afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestaan kapitaal.

De Raad van Bestuur zal deze machtiging met name kunnen gebruiken met betrekking tot:

• i. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (art. 7:200, 1° WVV);
• ii. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel (art. 7:200, 2° WVV); en
• iii. de kapitaalverhogingen door omzettingen van de reserves (art. 7:200, 3° WVV).

De Raad van Bestuur zal deze machtiging slechts kunnen uitoefenen gedurende 5 jaar vanaf de datum van de bekendmaking van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur wenst daarnaast gemachtigd te worden om het geplaatst kapitaal in één of meer keren te verhogen, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap tot aan het einde van dit bod. Deze machtiging wordt toegekend binnen het kader en volgens de modaliteiten van artikel 7:202 WVV en zij is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de Vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na na de datum van de buitengewone algemene vergadering. Deze bijzondere machtiging beperkt de bevoegdheden van de Raad van Bestuur niet om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestaan kapitaal dan die door artikel 7:202 WVV verboden.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten wenst de Raad van Bestuur de mogelijkheid te verkrijgen om de kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur ook te laten geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht, al dan niet met uitsluiting van het voorkeurrecht, echter zonder afbreuk te doen aan de verbodsbepalingen uiteengezet in artikel 7:201 WVV.

De Raad van Bestuur wenst tevens te worden gemachtigd om de rechten verbonden aan de verschillende types aandelen op het vlak van de winstverdeling, preferent karakter, vereffening van de Vennootschap, stemrecht, wederinkoop, anti-dilutiebepalingen, uitgiftedatum en andere belangrijke uitgiftevoorwaarden verbonden aan de effecten die zullen worden uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal in de statuten op te nemen.

Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel van de Raad van Bestuur goedkeurt, dan zal het volgende artikel worden toegevoegd aan de statuten van de Vennootschap:

"Artikel zesenveertig : TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om gedurende een periode van 5 jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de buitengewone algemene vergadering van 21 april 2023, het geplaatste kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij vijf miljoen honderdtweeënvijftigduizend negenhonderdenvier euro zestien eurocent (EUR 5.152.904,16).

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, inbreng in nature of gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en – voor zover niet verboden onder heersende wetgeving – statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen, door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het voorkeurrecht op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeel zijn.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen.

De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 21 april 2023 en kan hernieuwd worden en wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden."

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat het toegestaan kapitaal hem in staat zal stellen om in het belang van de Vennootschap te handelen.

De Raad van Bestuur vraagt aan de aandeelhouders om hem deze machtiging te verlenen.

Opgesteld te Lievegem, op 16 februari 2023

Paul Van Oyen Voorzitter Raad van Bestuur

_________________________