What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • Mar 20, 2023

TER BEKE

naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap Beke 1 9950 Lievegem

Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent) (de 'Vennootschap')

STEMFORMULIER

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 21 APRIL 2023

Het ondertekende stemformulier moet uiterlijk op zaterdag 15 april 2023 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief of per e-mail op volgende coördinaten:

• per brief, geadresseerd aan Ter Beke NV, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem; deze brief dient op het aangegeven adres toe te komen uiterlijk op zaterdag 15 april 2023 om middernacht; of
• per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres hilde.coopman@whatscooking.group; deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op zaterdag 15 april 2023 om middernacht;

Stemformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• Vul uw identiteitsgegevens, aantal en vorm aandelen in op pagina 1
• Vul uw voor- of tegenstem of onthouding voor elk voorstel van besluit in op pagina 2 tot en met pagina 6
• Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op pagina 7

De ondergetekende, (volledige naam van de aandeelhouder)

…………………… ………………………………………………………………………………………..

Volledig adres van de aandeelhouder:

…………………………………………………………………………………………………………...

Eigenaar van ……………………….….. aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van Ter Beke NV, met zetel te 9950 Lievegem, Beke 1

stemt als volgt met alle stemmen verbonden aan de hierboven vermelde aandelen met betrekking tot de volgende voorstellen tot besluit op de buitengewone algemene vergadering van Ter Beke NV die doorgaat op vrijdag 21 april 2023 om 10.30u op de zetel van de vennootschap (de "Vergadering").

Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hieronder gespecifieerde voorstellen van besluit:

1. Naamswijziging

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering besluit de naam van de Vennootschap met ingang op 21 april 2023 te wijzigen in What's Cooking Group, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing en vervanging van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal, alsook na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Dit agendapunt vereist geen besluit.

1. Vernieuwing en vervanging van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal.

Voorstel van besluit:

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meer malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal te vernieuwen en vervangen.

Onder deze nieuwe machtiging heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 april 2023, het geplaatste kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan het kapitaal van de Vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij vijf miljoen honderdtweeënvijftigduizend negenhonderdenvier euro zestien eurocent (EUR 5.152.904,16).

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, inbreng in nature of gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en – voor zover niet verboden onder heersende wetgeving – statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen, door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het voorkeurrecht op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeel zijn.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens dat de bestaande machtiging binnen de wettelijke grenzen van kracht blijft tot aan de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 april 2023.

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte om de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 46) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 46, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Vernieuwing en vervanging van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap

Voorstel van besluit:

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, te vernieuwen en te vervangen.

Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, zelfs na het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.

Deze nieuwe machtiging zal gelden met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de Vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 21 april 2023 en zal kunnen hernieuwd worden binnen de wettelijke voorwaarden.

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte om de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde de laatste alinea van het huidig artikel 46) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst van de laatste alinea van het nieuw voorgestelde artikel 46, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

		
Voor	Tegen	Onthouding

5. Vernieuwing en vervanging van de machtigingen inzake de verkrijging en inpandneming van eigen effecten

Voorstel van besluit:

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de verkrijging en inpandneming van eigen effecten te vernieuwen en te vervangen.

Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur bevoegd om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben (waarbij elk certificaat wordt meegeteld in verhouding tot het aantal aandelen waarop het betrekking heeft) dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 40% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding per effect van minimaal één eurocent en maximaal de slotkoers van deze aandelen of certificaten op de dag vóór het besluit van de raad van bestuur tot die verwerving of inpandname, plus tien procent (10%). Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 april 2023.

Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur tevens bevoegd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 april 2023. Deze machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen of om in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, en gelden voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens dat de bestaande machtigingen binnen de wettelijke grenzen van kracht blijven tot aan de publicatie van de nieuwe machtigingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte om de tekst van het relevante deel van de tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 47 inclusief overgangsbepalingen) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 47, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

1. Vernieuwing en vervanging van de machtigingen inzake de vervreemding van eigen effecten Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de vervreemding van eigen effecten te vernieuwen en te vervangen. Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur bevoegd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan één of meer bepaalde personen al dan niet personeel.

Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur tevens bevoegd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 april 2023.

Deze machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, en gelden voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens dat de bestaande machtigingen binnen de wettelijke grenzen van kracht blijven tot aan de publicatie van de nieuwe machtigingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte om het tweede lid van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap te schrappen en om de tekst van het relevante deel van de tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 47 inclusief overgangsbepalingen) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 48, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Goedkeuring om de beperkingen met betrekking tot variabele remuneratie en aandelengerelateerde remuneratie zoals bepaald in artikel 7:91 en 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen buiten werking te stellen

Voorstel van besluit:

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit de beperkingen met betrekking tot variabele remuneratie en aandelengerelateerde remuneratie zoals bepaald in artikel 7:91 en 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen buiten werking te stellen ten aanzien van de bestuurders, de leden van het orgaan van dagelijks bestuur en de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, §3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Aanname van een nieuwe tekst van statuten, in hoofdzaak teneinde deze in overeenstemming te brengen met de besluiten genomen onder de voorgaande agendapunten (voor zover aangenomen door de Buitengewone Algemene Vergadering). De voorgestelde nieuwe tekst van de statuten werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap, zowel in een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar werden aangebracht.

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in hoofdzaak teneinde deze in overeenstemming te brengen met de besluiten genomen onder de voorgaande agendapunten (voor zover aangenomen door de Buitengewone Algemene Vergadering).

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt: "nieuwe tekst van statuten zoals die werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap".

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Kennisname van het vrijwillige ontslag en bevestiging van de coöptatie van een bestuurder.

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillige ontslag van de heer VAN OYEN Paul Pieter Maria als bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, en dit met ingang van 16 februari 2023. De kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering die de jaarrekeningen van het lopende boekjaar zal goedkeuren.

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens, conform artikel 7:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de coöptatie (zoals besloten door de Raad van Bestuur de dato 16 februari 2023, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité), van "PVO Advisory" BV, vast vertegenwoordigd door de heer VAN OYEN Paul Pieter Maria, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van 16 februari 2023, te bevestigen. De Buitengewone Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger aan het algemene criterium van onafhankelijkheid van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidscriteria van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 voldoen. In voortzetting van het mandaat van de voorganger, eindigt het mandaat van deze bestuurder bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2026. De bestuurder en de vaste vertegenwoordiger kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle zaken die verband houden met de uitoefening van hun mandaat. Het mandaat van deze bestuurder wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap, en dit op dezelfde manier als de voorganger.

		
Voor	Tegen	Onthouding

10. Volmachten

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering verleent bijzondere volmacht: (i) aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met recht tot

• indeplaatsstelling, om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen;
• (ii) aan ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
• (iii) aan mevrouw Hilde COOPMAN en mevrouw Ann DE JAEGER, die te dien einde elk woonstkeuze doen ter zetel van de Vennootschap, elk alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

		
Voor	Tegen	Onthouding

_____________________________

Stemming per brief – buitengewone algemene vergadering Ter Beke NV – 21 april 2023 - 6/7

• I. Aandeelhouders die stemmen door dit formulier terug te sturen, kunnen voor het aantal hierboven vermelde aandelen niet meer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de Vergadering.
• II. Als de aandeelhouder zijn/haar keuze betreffende één of meer agendapunten van de Vergadering hierboven niet heeft aangeduid, dan wordt dit volledige formulier voor de Vergadering als nietig beschouwd.
• III. Indien de Vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde of een gelijkaardige agenda als die van de Vergadering. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergadering.
• IV. Als de Vennootschap, ten laatste op 6 april 2023, een herziene agenda voor de Vergadering publiceert waarin, in uitvoering van artikel 7:130 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op vraag van één of meer aandeelhouders nieuwe punten of voorstellen tot besluit zijn opgenomen, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor wat betreft de punten die zijn opgenomen in de agenda waarop ze betrekking hebben, voor zover dit geldig werd terugbezorgd in overeenstemming met de vereiste formaliteiten voordat de herziene agenda is gepubliceerd. Niettegenstaande wat voorafgaat, zullen stemmen die werden uitgebracht op dit formulier met betrekking tot de punten die zijn opgenomen in de agenda waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, nietig zijn.

Onderhavig stemformulier geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 WVV

Plaats en datum: …………………………………………………………………….. 2023

__________ Handtekening

Indien de aandeelhouder, zoals genoemd op pagina 1, geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: ……………………………………………………………….. Functie: ………………………………………………………………………………………………... Juridische entiteit: ………………………………………………………………………………………

Die verklaart aan de Vennootschap gemachtigd te zijn dit stemformulier te ondertekenen in naam en voor rekening van de op pagina 1 genoemde aandeelhouder.

[Gelieve tevens de documentatie te bezorgen waaruit deze vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.]