AGM Information • Mar 20, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap Beke 1 9950 Lievegem
Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent) (de 'Vennootschap')
De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen in het kader van de buitengewone algemene vergadering die doorgaat op vrijdag 21 april 2023 om 10.30 uur op de zetel van de Vennootschap (de 'Algemene Vergadering').
De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden ten overstaan van Meester Frank De Raedt, notaris met standplaats te Lievegem, vervangende zijn ambtsgenoot Meester Peter Van Melkebeke, notaris met standplaats Brussel.
Aandeelhouders wordt aangeraden om gebruik te maken van het recht om te stemmen per brief of per volmacht 1 . Aandeelhouders die fysiek wensen deel te nemen, worden verzocht zich tenminste vijftien (15) minuten voor aanvang van de vergadering aan te melden op de zetel van de Vennootschap, om een vlotte registratie van aandeelhouders mogelijk te maken. Tenslotte wordt er aanbevolen dat aandeelhouders die gebruik willen maken van hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda, dit voorafgaand en schriftelijk doen.
De Algemene Vergadering zal beraadslagen en stemmen over de volgende agenda:
1 Rekening houdend met de evolutie van de COVID-19 gezondheidssituatie, zal de Vennootschap voor zoveel als van toepassing de aandeelhouders fysieke toegang tot de Vergadering verlenen voor zover dit op dat moment toegestaan is in het licht van de toepasselijke maatregelen met betrekking tot fysieke bijeenkomsten, en altijd rekening houdend met de aanbevelingen van de Belgische autoriteiten en veiligheids- en gezondheidsoverwegingen.
Afhankelijk van de toepasselijke maatregelen, kan de Vennootschap voor zoveel als nodig verdere informatie verstrekken over de organisatie van en deelname aan de Algemene Vergadering op haar website (www.whatscooking.group).
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meer malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal te vernieuwen en vervangen.
Onder deze nieuwe machtiging heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 april 2023, het geplaatste kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan het kapitaal van de Vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij vijf miljoen honderdtweeënvijftigduizend negenhonderdenvier euro zestien eurocent (EUR 5.152.904,16).
Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, inbreng in nature of gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en – voor zover niet verboden onder heersende wetgeving – statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen, door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het voorkeurrecht op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeel zijn.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens dat de bestaande machtiging binnen de wettelijke grenzen van kracht blijft tot aan de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 april 2023.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte om de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 46) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 46, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, te vernieuwen en te vervangen.
Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, zelfs na het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.
Deze nieuwe machtiging zal gelden met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de Vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 21 april 2023 en zal kunnen hernieuwd worden binnen de wettelijke voorwaarden.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte om de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde de laatste alinea van het huidig artikel 46) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst van de laatste alinea van het nieuw voorgestelde artikel 46, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
Voorstel van besluit:
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de verkrijging en inpandneming van eigen effecten te vernieuwen en te vervangen.
Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur bevoegd om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben (waarbij elk certificaat wordt meegeteld in verhouding tot het aantal aandelen waarop het betrekking heeft) dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 40% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding per effect van minimaal één eurocent en maximaal de slotkoers van deze aandelen of certificaten op de dag vóór het besluit van de raad van bestuur tot die verwerving of inpandname, plus tien procent (10%). Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 april 2023.
Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur tevens bevoegd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 april 2023.
Deze machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen of om in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, en gelden voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens dat de bestaande machtigingen binnen de wettelijke grenzen van kracht blijven tot aan de publicatie van de nieuwe machtigingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte om de tekst van het relevante deel van de tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 47 inclusief overgangsbepalingen) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 47, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de vervreemding van eigen effecten te vernieuwen en te vervangen.
Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur bevoegd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan één of meer bepaalde personen al dan niet personeel.
Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur tevens bevoegd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 april 2023.
Deze machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, en gelden voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens dat de bestaande machtigingen binnen de wettelijke grenzen van kracht blijven tot aan de publicatie van de nieuwe machtigingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte om het tweede lid van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap te schrappen en om de tekst van het relevante deel van de tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 47 inclusief overgangsbepalingen) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 48, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit de beperkingen met betrekking tot variabele remuneratie en aandelengerelateerde remuneratie zoals bepaald in artikel 7:91 en 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen buiten werking te stellen ten aanzien van de bestuurders, de leden van het orgaan van dagelijks bestuur en de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, §3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in hoofdzaak teneinde deze in overeenstemming te brengen met de besluiten genomen onder de voorgaande agendapunten (voor zover aangenomen door de Buitengewone Algemene Vergadering).
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt: "nieuwe tekst van statuten zoals die werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap".
Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillige ontslag van de heer VAN OYEN Paul Pieter Maria als bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, en dit met ingang van 16 februari 2023. De kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering die de jaarrekeningen van het lopende boekjaar zal goedkeuren.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens, conform artikel 7:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de coöptatie (zoals besloten door de Raad van Bestuur de dato 16 februari 2023, op aanbeveling van het remuneratieen benoemingscomité), van "PVO Advisory" BV, vast vertegenwoordigd door de heer VAN OYEN Paul Pieter Maria, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van 16 februari 2023, te bevestigen. De Buitengewone Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger aan het algemene criterium van onafhankelijkheid van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidscriteria van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 voldoen. In voortzetting van het mandaat van de voorganger, eindigt het mandaat van deze bestuurder bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2026. De bestuurder en de vaste vertegenwoordiger kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle zaken die verband houden met de uitoefening van hun mandaat. Het mandaat van deze bestuurder wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap, en dit op dezelfde manier als de voorganger.
Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering verleent bijzondere volmacht:
Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 31 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal een aandeelhouder slechts mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering en zijn/haar stemrecht kunnen uitoefenen indien (1) het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering boekhoudkundig op zijn/haar naam is geregistreerd op vrijdag 7 april 2023 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de "Registratiedatum") overeenkomstig onderstaande registratieprocedure, en indien (2) de aandeelhouder uiterlijk op de zesde dag die de dag van de Algemene Vergadering voorafgaat, zijnde uiterlijk op zaterdag 15 april 2023 om middernacht (Belgische tijd), aan de Vennootschap heeft bevestigd dat hij/zij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig onderstaande meldingsprocedure en de bijzondere modaliteiten uiteengezet in deze oproeping.
De registratieprocedure verloopt als volgt:
De houder van aandelen op naam dient op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van de Vennootschap met het aantal aandelen waarvoor hij/zij is geregistreerd op de Registratiedatum en waarmee hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen.
De houder van gedematerialiseerde aandelen dient aan de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling op wiens rekeningen de aandelen zijn ingeschreven te laten weten met hoeveel aandelen hij/zij wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen, en dit ten laatste op de Registratiedatum vóór sluitingsuur van de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling. Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling zal worden opgemaakt en door de aandeelhouder aan De Vennootschap zal worden overgemaakt overeenkomstig onderstaande meldingsprocedure.
Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.
Naast de voormelde registratie dient de aandeelhouder ten laatste op zaterdag 15 april 2023 om middernacht schriftelijk gemeld te hebben aan de Vennootschap dat hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen. De houder van gedematerialiseerde aandelen zal uiterlijk samen met zijn/haar melding van deelname aan de Vennootschap de registratiebevestiging overmaken van de bovenvermelde financiële tussenpersoon, respectievelijk van de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling.
Voormelde melding van deelname aan de Algemene Vergadering en, in voorkomend geval, de overmaking van de voormelde registratiebevestiging kunnen enkel op volgende wijze geldig worden overgemaakt aan de Vennootschap:
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 32 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap, kan de aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering zich daarop door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De aandeelhouder wordt gevraagd hierbij gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. Dit gebeurt schriftelijk en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de zetel of op de website van de Vennootschap (www.whatscooking.group). Een gescande of gefotografeerde kopie van de ondertekende volmacht moet uiterlijk op zaterdag 15 april 2023 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.
Het ondertekende exemplaar van de volmacht moet aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die het uiterlijk op de dag van de algemene vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen.
De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergadering zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.
Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 35 van de statuten kunnen aandeelhouders, voorafgaand aan de Algemene Vergadering, per brief stemmen door middel van het stemformulier dat de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Dit stemformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.whatscooking.group) of kan worden aangevraagd per brief (NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem) of per e-mail naar [email protected] .
De Vennootschap moet het naar behoren ingevulde, gedateerde en ondertekende stemformulier uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, namelijk op zaterdag 15 april 2023 om middernacht (Belgische Tijd) ontvangen, ofwel per brief (NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem) ofwel per e-mail naar [email protected] .
Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 30 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap hebben aandeelhouders die alleen of samen, op datum van hun verzoek en op de Registratiedatum, minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda.
De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen de Vennootschap ten laatste op donderdag 30 maart 2023 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken en kunnen aan de Vennootschap verstuurd worden per brief of e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van onderwerpen en/of tot indiening van voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal de Vennootschap uiterlijk op donderdag 6 april 2023 een aangepaste agenda publiceren.
Verder hebben alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergadering. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden indien de vraagsteller de voormelde registratie- en meldingsprocedure heeft nageleefd.
De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris moeten de Vennootschap ten laatste op zaterdag 15 april 2023 om middernacht (Belgische tijd) bereiken en kunnen aan de Vennootschap verstuurd worden per brief of e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.
Alle documenten die betrekking hebben op deze Algemene Vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf dinsdag 21 maart 2023 geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.whatscooking.group).
Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren ter zetel van de Vennootschap, Beke 1, B-9950 Lievegem, kennis nemen van deze stukken2 en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopies kan ook schriftelijk gebeuren per brief of per e-mail op de coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.
2 mits naleving van de eventueel van kracht zijnde maatregelen ter bestrijding van de Covid-19 gezondheidssituatie
Uw persoonsgegevens worden verwerkt met het oog op de organisatie van de algemene vergadering, zoals uiteengezet in de privacyverklaring met betrekking tot de verwerking van gegevens in het kader van de algemene vergaderingen van aandeelhouders op onze website.
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.