What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • Apr 24, 2023

What's Cooking Group (voorheen TER BEKE, met naam gewijzigd mits formele goedkeuring dd. 21 april 2023) naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap Beke 1 9950 Lievegem

Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent) (de 'Vennootschap')

STEMFORMULIER GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 25 MEI 2023

Het ondertekende stemformulier moet uiterlijk op vrijdag 19 mei 2023 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief of per e-mail op volgende coördinaten:

• per brief, geadresseerd aan What's Cooking Group NV (Ter Beke NV), t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem; deze brief dient op het aangegeven adres toe te komen uiterlijk op vrijdag 19 mei 2023 om middernacht; of
• per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres hilde.coopman@whatscooking.group; deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op vrijdag 19 mei 2023 om middernacht;

Stemformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• Vul uw identiteitsgegevens, aantal en vorm aandelen in op pagina 1
• Vul uw voor- of tegenstem of onthouding voor elk voorstel van besluit in op pagina 2 tot en met pagina 5
• Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op pagina 6

De ondergetekende, (volledige naam van de aandeelhouder)

…………………… ………………………………………………………………………………………..

Volledig adres van de aandeelhouder:

…………………………………………………………………………………………………………...

Eigenaar van ……………………….….. aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van What's Cooking Group NV (Ter Beke NV), met zetel te 9950 Lievegem, Beke 1

stemt als volgt met alle stemmen verbonden aan de hierboven vermelde aandelen met betrekking tot de volgende voorstellen tot besluit op de gewone algemene vergadering van What's Cooking Group NV (Ter Beke NV) die doorgaat op donderdag 25 mei 2023 om 11.00u op de zetel van de vennootschap (de "Vergadering").

Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hieronder gespecifieerde voorstellen van besluit:

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals toegelicht door het remuneratie- en benoemingscomité en zoals opgenomen in het jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

1. Goedkeuring, op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, van het remuneratiebeleid 2023 – 2026 VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid 2023 – 2026 met betrekking tot de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur goed

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en van de bestemming van het resultaat, inclusief een bruto-dividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, zoals voorgesteld door de raad van bestuur in zijn jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022, inclusief de resultaatsbestemming en de uitkering van een bruto-dividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed.

		
Voor	Tegen	Onthouding

4. Kwijting aan de bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

		
Voor	Tegen	Onthouding

5. Kwijting aan de commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

		
Voor	Tegen	Onthouding

6. Herbenoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om de heer Eddy Van der Pluym, Via Pontif 28, 6622 Ronco sopra Ascona (Zwitserland), te herbenoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

		
Voor	Tegen	Onthouding

7. Ontslag bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering neemt kennis van en aanvaardt het vrijwillige ontslag, om gezondheidsredenen van Dominique Eeman, van Deemanco BV, Impasse du Blanchou 19, 5340 Faulx-les-Tombes (Gesves), vast vertegenwoordigd door Dominique Eeman, met ingang op 20 april 2023. Door dit ontslag eindigt ook zijn mandaat als lid van het remuneratie- en benoemingscomité en zijn mandaat als lid en voorzitter van het auditcomité.

		
Voor	Tegen	Onthouding

8. Benoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Hico NV, Legevoorde 8, 9950 Lievegem, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Pauwels, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

		
Voor	Tegen	Onthouding

9. Benoeming onafhankelijk bestuurder VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, mits advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op formele voordracht van de raad van bestuur, om IJzer Beheer BV, met zetel te Kazerneplein 48, 4201 MC Gorinchem (Nederland) en ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 11053507, vast vertegenwoordigd door de heer Aart Duijzer, te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027, alsook zijn benoeming als lid en voorzitter van het auditcomité, en om zijn mandaat als onafhankelijke bestuurder te bevestigen omdat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, deze persoon beantwoordt aan het algemene onafhankelijkheidsvereiste uiteengezet in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, alsook deze persoon over voldoende relevante deskundigheid beschikt om zijn functie als lid en voorzitter van het auditcomité effectief te vervullen. Deze mandaten worden vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

		
Voor	Tegen	Onthouding

10. Vergoeding bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om, in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onderstaande vaste jaarvergoedingen aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2023, hun eventuele lidmaatschap van de comités van de raad van bestuur en hun eventuele voorzitterschap:

Voorzitter van de Raad van bestuur	100.000 euro
Lid van de Raad van bestuur	30.000 euro
Voorzitter van het Auditcomité	10.000 euro
Lid van het Auditcomité	6.000 euro
Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité	7.000 euro
Lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité	5.000 euro
Voorzitter van het Duurzaamheidscomité	7.000 euro
Lid van het Duurzaamheidscomité	5.000 euro

		
Voor	Tegen	Onthouding

11. Volmacht

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De Algemene Vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Ann De Jaeger en mevrouw Hilde Coopman om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

________________________

• I. Aandeelhouders die stemmen door dit formulier terug te sturen, kunnen voor het aantal hierboven vermelde aandelen niet meer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de Vergadering.
• II. Als de aandeelhouder zijn/haar keuze betreffende één of meer agendapunten van de Vergadering hierboven niet heeft aangeduid, dan wordt dit volledige formulier voor de Vergadering als nietig beschouwd.
• III. Indien de Vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde of een gelijkaardige agenda als die van de Vergadering. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergadering.
• IV. Als de Vennootschap, ten laatste op 10 mei 2023, een herziene agenda voor de Vergadering publiceert waarin, in uitvoering van artikel 7:130 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op vraag van één of meer aandeelhouders nieuwe punten of voorstellen tot besluit zijn opgenomen, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor wat betreft de punten die zijn opgenomen in de agenda waarop ze betrekking hebben, voor zover dit geldig werd terugbezorgd in overeenstemming met de vereiste formaliteiten voordat de herziene agenda is gepubliceerd. Niettegenstaande wat voorafgaat, zullen stemmen die werden uitgebracht op dit formulier met betrekking tot de punten die zijn opgenomen in de agenda waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, nietig zijn.

Onderhavig stemformulier geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 WVV

Plaats en datum: …………………………………………………………………….. 2023

__________ Handtekening

Indien de aandeelhouder, zoals genoemd op pagina 1, geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: ……………………………………………………………….. Functie: ………………………………………………………………………………………………... Juridische entiteit: ………………………………………………………………………………………

Die verklaart aan de Vennootschap gemachtigd te zijn dit stemformulier te ondertekenen in naam en voor rekening van de op pagina 1 genoemde aandeelhouder.

[Gelieve tevens de documentatie te bezorgen waaruit deze vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.]