AGM Information • Apr 24, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent) (de 'Vennootschap')
De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen in het kader van de gewone algemene vergadering die doorgaat op donderdag 25 mei 2023 om 11 uur op de zetel van de Vennootschap (de 'Algemene Vergadering').
Aandeelhouders wordt aangeraden om gebruik te maken van het recht om te stemmen per brief of per volmacht 1 . Aandeelhouders die fysiek wensen deel te nemen, worden verzocht zich tenminste vijftien (15) minuten voor aanvang van de vergadering aan te melden op de zetel van de Vennootschap, om een vlotte registratie van aandeelhouders mogelijk te maken. Tenslotte wordt er aanbevolen dat aandeelhouders die gebruik willen maken van hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda, dit voorafgaand en schriftelijk doen.
De Algemene Vergadering zal beraadslagen en stemmen over de volgende agenda:
Statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2022
Verslag van de commissaris betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022
II. Besluiten
VOORSTEL VAN BESLUIT:
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.
1 Rekening houdend met de evolutie van de COVID-19 gezondheidssituatie, zal de Vennootschap voor zoveel als van toepassing de aandeelhouders fysieke toegang tot de Vergadering verlenen voor zover dit op dat moment toegestaan is in het licht van de toepasselijke maatregelen met betrekking tot fysieke bijeenkomsten, en altijd rekening houdend met de aanbevelingen van de Belgische autoriteiten en veiligheids- en gezondheidsoverwegingen.
Afhankelijk van de toepasselijke maatregelen, kan de Vennootschap voor zoveel als nodig verdere informatie verstrekken over de organisatie van en deelname aan de Algemene Vergadering op haar website (www.whatscooking.group).
De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid 2023 – 2026 met betrekking tot de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur goed
VOORSTEL VAN BESLUIT:
De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022, inclusief de resultaatsbestemming en de uitkering van een bruto-dividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
VOORSTEL VAN BESLUIT:
De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om de heer Eddy Van der Pluym, Via Pontif 28, 6622 Ronco sopra Ascona (Zwitserland), te herbenoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.
De algemene vergadering neemt kennis van en aanvaardt het vrijwillige ontslag, om gezondheidsredenen van Dominique Eeman, van Deemanco BV, Impasse du Blanchou 19, 5340 Faulx-les-Tombes (Gesves), vast vertegenwoordigd door Dominique Eeman, met ingang op 20 april 2023. Door dit ontslag eindigt ook zijn mandaat als lid van het remuneratie- en benoemingscomité en zijn mandaat als lid en voorzitter van het auditcomité.
De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Hico NV, Legevoorde 8, 9950 Lievegem, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Pauwels, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.
Johan Pauwels (Waarschoot 1959) heeft een opleiding als Industrieel Ingenieur aangevuld met bedrijfskunde (Vlerick, INSEAD, IMD).
Hij heeft een lange carrière bij ABB waar hij actief was in verschillende globale en lokale functies, regio's en divisies. De rode draad van zijn carrière ligt op het verhogen van de productiveit dmv industriële automatisering en het duurzaam verbeteren van de energie efficiëntie dmv elektrificatie. Van 2017 tem 2023 was hij afgevaardigd bestuurder van de vennootschappen van ABB in de Benelux. Vanaf dit jaar is hij actief, ad interim, als General Manager van het 'Global Solution Center for Autonomous Mobile Robots', ABB Robotics in Burgos, Spanje.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur is van oordeel dat de heer Aart Duijzer beantwoordt aan het algemene onafhankelijkheidsvereiste uiteengezet in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de bijzondere onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020
VOORSTEL VAN BESLUIT:
De algemene vergadering beslist, mits advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op formele voordracht van de raad van bestuur, om IJzer Beheer BV, met zetel te Kazerneplein 48, 4201 MC Gorinchem (Nederland) en ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 11053507, vast vertegenwoordigd door de heer Aart Duijzer, te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027, alsook zijn benoeming als lid en voorzitter van het auditcomité, en om zijn mandaat als onafhankelijke bestuurder te bevestigen omdat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, deze persoon beantwoordt aan het algemene onafhankelijkheidsvereiste uiteengezet in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, alsook deze persoon over voldoende relevante deskundigheid beschikt om zijn functie als lid en voorzitter van het auditcomité effectief te vervullen. Deze mandaten worden vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.
De heer Aart Duijzer is geboren in 1963 en woonachtig te Gorinchem (NL). De Raad van Bestuur acht de heer Duijzer een geschikte kandidaat gelet op de kennis en ervaring die hij in diverse functies in binnen- en buitenland heeft verworven, in het bijzonder bestuurlijke en financieel-economische kennis en ervaring als CFO bij een Nederlandse beursgenoteerde onderneming. De heer Duijzer heeft gestudeerd aan de Erasmus Universiteit. Na de opleiding Business Economics voltooide hij daar de opleiding tot Register Accountant. De heer Duijzer heeft de eerste jaren van zijn carrière gewerkt bij KPMG. Daarna is hij in 1994 gaan werken voor Hazlewood Foods. In 2000 is hij CFO van Refresco geworden waar hij tot 2022 werkzaam was. Refresco is een snelgroeiend bedrijf wereldwijd actief in het produceren van niet alcoholische dranken. In de rol van CFO heeft hij ervaring met alle aspecten van het internationaal zakendoen opgedaan. De heer Duijzer is lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Sanders, Koninklijke Barenbrug en Sligro Food Group.
De algemene vergadering beslist om, in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onderstaande vaste jaarvergoedingen aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2023, hun eventuele lidmaatschap van de comités van de raad van bestuur en hun eventuele voorzitterschap:
| Voorzitter van de Raad van bestuur | 100.000 euro |
|---|---|
| Lid van de Raad van bestuur | 30.000 euro |
| Voorzitter van het Auditcomité | 10.000 euro |
| Lid van het Auditcomité | 6.000 euro |
| Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité | 7.000 euro |
| Lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité | 5.000 euro |
| Voorzitter van het Duurzaamheidscomité | 7.000 euro |
| Lid van het Duurzaamheidscomité | 5.000 euro |
De Algemene Vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Ann De Jaeger en mevrouw Hilde Coopman om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.
Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 31 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal een aandeelhouder slechts mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering en zijn/haar stemrecht kunnen uitoefenen indien (1) het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering boekhoudkundig op zijn/haar naam is geregistreerd op donderdag 11 mei 2023 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de "Registratiedatum") overeenkomstig onderstaande registratieprocedure, en indien (2) de aandeelhouder uiterlijk op de zesde dag die de dag van de Algemene Vergadering voorafgaat, zijnde uiterlijk op vrijdag 19 mei 2023 om middernacht (Belgische tijd), aan de Vennootschap heeft bevestigd dat hij/zij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig onderstaande meldingsprocedure en de bijzondere modaliteiten uiteengezet in deze oproeping.
De registratieprocedure verloopt als volgt:
De houder van aandelen op naam dient op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van de Vennootschap met het aantal aandelen waarvoor hij/zij is geregistreerd op de Registratiedatum en waarmee hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen.
De houder van gedematerialiseerde aandelen dient aan de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling op wiens rekeningen de aandelen zijn ingeschreven te laten weten met hoeveel aandelen hij/zij wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen, en dit ten laatste op de Registratiedatum vóór sluitingsuur van de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling. Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling zal worden opgemaakt en door de aandeelhouder aan de Vennootschap zal worden overgemaakt overeenkomstig onderstaande meldingsprocedure.
Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.
Naast de voormelde registratie dient de aandeelhouder ten laatste op vrijdag 19 mei 2023 om middernacht schriftelijk gemeld te hebben aan de Vennootschap dat hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen. De houder van gedematerialiseerde aandelen zal uiterlijk samen met zijn/haar melding van deelname aan de Vennootschap de registratiebevestiging overmaken van de bovenvermelde financiële tussenpersoon, respectievelijk van de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling.
Voormelde melding van deelname aan de Algemene Vergadering en, in voorkomend geval, de overmaking van de voormelde registratiebevestiging kunnen enkel op volgende wijze geldig worden overgemaakt aan de Vennootschap:
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 32 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap, kan de aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering zich daarop door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De aandeelhouder wordt gevraagd hierbij gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. Dit gebeurt schriftelijk en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de zetel of op de website van de Vennootschap (www.whatscooking.group). Een gescande of gefotografeerde kopie van de ondertekende volmacht moet uiterlijk op vrijdag 19 mei 2023 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.
Het ondertekende exemplaar van de volmacht moet aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die het uiterlijk op de dag van de algemene vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen.
De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergadering zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.
Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 35 van de statuten kunnen aandeelhouders, voorafgaand aan de Algemene Vergadering, per brief stemmen door middel van het stemformulier dat de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Dit stemformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.whatscooking.group) of kan worden aangevraagd per brief (What's Cooking Group NV (Ter Beke NV), t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem) of per e-mail naar [email protected] .
De Vennootschap moet het naar behoren ingevulde, gedateerde en ondertekende stemformulier uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, namelijk op vrijdag 19 mei 2023 om middernacht (Belgische Tijd) ontvangen, ofwel per brief (What's Cooking Group NV (Ter Beke NV), t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem) ofwel per e-mail naar [email protected] .
Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 30 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap hebben aandeelhouders die alleen of samen, op datum van hun verzoek en op de Registratiedatum, minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda.
De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen de Vennootschap ten laatste op woensdag 3 mei 2023 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken en kunnen aan de Vennootschap verstuurd worden per brief of e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van onderwerpen en/of tot indiening van voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal de Vennootschap uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 een aangepaste agenda publiceren.
Verder hebben alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergadering. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden indien de vraagsteller de voormelde registratie- en meldingsprocedure heeft nageleefd.
De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris moeten de Vennootschap ten laatste op vrijdag 19 mei 2023 om middernacht (Belgische tijd) bereiken en kunnen aan de Vennootschap verstuurd worden per brief of e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.
Alle documenten die betrekking hebben op deze Algemene Vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf dinsdag 25 april 2023 geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.whatscooking.group).
Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren ter zetel van de Vennootschap, Beke 1, B-9950 Lievegem, kennis nemen van deze stukken2 en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopies kan ook schriftelijk gebeuren per brief of per e-mail op de coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.
Uw persoonsgegevens worden verwerkt met het oog op de organisatie van de algemene vergadering, zoals uiteengezet in de privacyverklaring met betrekking tot de verwerking van gegevens in het kader van de algemene vergaderingen van aandeelhouders op onze website.
De Raad van Bestuur
2 mits naleving van de eventueel van kracht zijnde maatregelen ter bestrijding van de Covid-19 gezondheidssituatie
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.