What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • May 26, 2023

WHAT'S COOKING GROUP

naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap Beke 1 9950 Lievegem

Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent) (de 'Vennootschap')

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 25 MEI 2023

De jaarvergadering van de Vennootschap wordt gehouden op 25 mei 2023 om 11.00u, op de zetel te Lievegem.

1. BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11.00 uur, onder het voorzitterschap van Paul Van Oyen (voor PVO Advisory BV), voorzitter van de raad van bestuur.

De voorzitter benoemt Ann De Jaeger tot secretaris. De algemene vergadering duidt eveneens Ann De Jaeger aan als stemopnemer.

De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau en verzaken aan alle oproepingsformaliteiten en -termijnen :

• Leading for Growth BV, vast vertegenwoordigd door de heer Piet Sanders
• Famcoo Invest NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Dominique Coopman
• Holbigenetics NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coopman
• Ann Vereecke BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Vereecke
• IJzer Beheer BV, vast vertegenwoordigd door de heer Aart Duijzer

De voorzitter stelt vast dat de algemene vergadering kan instemmen met deze benoemingen en de samenstelling van het bureau.

Zijn verontschuldigd :

• Tower Consulting BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Inge Plochaet
• De heer Eddy Van der Pluym
• C:Solutio BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Coffyn

2. AANWEZIGHEIDSLIJST

De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben de toelatingsformaliteiten die voorzien in artikel 7:134 WVV en in artikel 31 van de statuten vervuld om aan deze vergadering te kunnen deelnemen.

De commissaris is aanwezig en verzaakt aan alle oproepingsformaliteiten en -termijnen.

De namen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, de bestuurders en commissaris zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst.

Deze aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris of door hun gevolmachtigden voor de opening van de vergadering. De aanwezigheidslijst alsook de volmachten en formulieren voor het stemmen per brief worden aan deze notulen gehecht.

De voorzitter stelt vast dat volgens de aanwezigheidslijst 29 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, gezamenlijk 1.316.330 stemgerechtigde aandelen bezittend.

De voorzitter stelt vast dat de vennootschap, haar dochtervennootschappen en personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de (dochter)vennootschap geen eigen aandelen heeft ingekocht. Er zijn derhalve in totaal 1.316.330 aandelen stemgerechtigd.

Rekening houdend met het feit dat er geen aanwezigheidsquorum vereist is om te beslissen over de punten op de agenda, kan deze vergadering geldig beslissen over de punten op de agenda.

3. OPROEPINGEN

De oproepingen, die de dagorde bevatten, werden bekendgemaakt in :

• 1. het Belgisch Staatsblad van 25 april 2023;
• 1. De Tijd van 25 april 2023;
• 1. Website What's Cooking Group NV alsook verspreid via Euronext vanaf 24 april 2023;

Aan alle houders van aandelen op naam werd een oproepingsbrief gestuurd op 24 april 2023, met daarin de agenda van de vergadering evenals een afschrift van alle daarin vermelde documenten.

Aan de bestuurders en aan de commissaris werd een oproepingsmail gestuurd op 24 april 2023, met daarin de agenda van de vergadering evenals een afschrift van alle daarin vermelde documenten.

De Vennootschap heeft op 25 april 2023 alle in de oproeping vermelde documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op haar website.

Een kopie van de kranten- en online publicaties van de oproeping en van de oproepingsbrief, alsook een afschrift van de documenten die in de agenda van de vergadering worden vermeld, zijn ter beschikking gesteld bij het bureau en aan deze notulen gehecht.

De vergadering stelt vast dat zij geldig kan beraadslagen over de punten opgenomen onder de dagorde.

4. DAGORDE

De voorzitter verklaart dat de dagorde van de vergadering als volgt luidt:

I. Voorstelling en bespreking van:

• Jaarverslag van de Raad van Bestuur betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022

• Remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

• Remuneratiebeleid 2023 2026
• Herbenoeming, ontslag en benoeming bestuurders
• Geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2022

• Statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2022

• Verslag van de commissaris betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 20212

II. Besluiten

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals toegelicht door het remuneratie- en benoemingscomité en zoals opgenomen in het jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

1. Goedkeuring, op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, van het remuneratiebeleid 2023 – 2026 VOORSTEL VAN BESLUIT: De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid 2023 – 2026 met betrekking tot de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur goed

2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en van de bestemming van het resultaat, inclusief een bruto-dividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, zoals voorgesteld door de raad van bestuur in zijn jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022, inclusief de resultaatsbestemming en de uitkering van een bruto-dividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed.

1. Kwijting aan de bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Kwijting aan de commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

6. Herbenoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om de heer Eddy Van der Pluym, Via Pontif 28, 6622 Ronco sopra Ascona (Zwitserland), te herbenoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

1. Ontslag bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering neemt kennis van en aanvaardt het vrijwillige ontslag, om gezondheidsredenen van Dominique Eeman, van Deemanco BV, Impasse du Blanchou 19, 5340 Faulx-les-Tombes (Gesves), vast vertegenwoordigd door Dominique Eeman, met ingang op 20 april 2023. Door dit ontslag eindigt ook zijn mandaat als lid van het remuneratie- en benoemingscomité en zijn mandaat als lid en voorzitter van het auditcomité.

8. Benoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Hico NV, Legevoorde 8, 9950 Lievegem, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Pauwels, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

Johan Pauwels (Waarschoot 1959) heeft een opleiding als Industrieel Ingenieur aangevuld met bedrijfskunde (Vlerick, INSEAD, IMD).

Hij heeft een lange carrière bij ABB waar hij actief was in verschillende globale en lokale functies, regio's en divisies. De rode draad van zijn carrière ligt op het verhogen van de productiveit dmv industriële automatisering en het duurzaam verbeteren van de energie efficiëntie dmv elektrificatie. Van 2017 tem 2023 was hij afgevaardigd bestuurder van de vennootschappen van ABB in de Benelux. Vanaf dit jaar is hij actief, ad interim, als General Manager van het 'Global Solution Center for Autonomous Mobile Robots', ABB Robotics in Burgos, Spanje.

1. Benoeming onafhankelijk bestuurder

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur is van oordeel dat de heer Aart Duijzer beantwoordt aan het algemene onafhankelijkheidsvereiste uiteengezet in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de bijzondere onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, mits advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op formele voordracht van de raad van bestuur, om IJzer Beheer BV, met zetel te Kazerneplein 48, 4201 MC Gorinchem (Nederland) en ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 11053507, vast vertegenwoordigd door de heer Aart Duijzer, te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027, alsook zijn benoeming als lid en voorzitter van het auditcomité, en om zijn mandaat als onafhankelijke bestuurder te bevestigen omdat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, deze persoon beantwoordt aan het algemene onafhankelijkheidsvereiste uiteengezet in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, alsook deze persoon over voldoende relevante deskundigheid beschikt om zijn functie als lid en voorzitter van het auditcomité effectief te vervullen. Deze mandaten worden vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

De heer Aart Duijzer is geboren in 1963 en woonachtig te Gorinchem (NL). De Raad van Bestuur acht de heer Duijzer een geschikte kandidaat gelet op de kennis en ervaring die hij in diverse functies in binnen- en buitenland heeft verworven, in het bijzonder bestuurlijke en financieel-economische kennis en ervaring als CFO bij een Nederlandse beursgenoteerde onderneming. De heer Duijzer heeft gestudeerd aan de Erasmus Universiteit. Na de opleiding Business Economics voltooide hij daar de opleiding tot Register Accountant. De heer Duijzer heeft de eerste jaren van zijn carrière gewerkt bij KPMG. Daarna is hij in 1994 gaan werken voor Hazlewood Foods. In 2000 is hij CFO van Refresco geworden waar hij tot 2022 werkzaam was. Refresco is een snelgroeiend bedrijf wereldwijd actief in het produceren van niet alcoholische dranken. In de rol van CFO heeft hij ervaring met alle aspecten van het internationaal zakendoen opgedaan. De heer Duijzer is lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Sanders, Koninklijke Barenbrug en Sligro Food Group.

10. Vergoeding bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om, in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onderstaande vaste jaarvergoedingen aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2023, hun eventuele lidmaatschap van de comités van de raad van bestuur en hun eventuele voorzitterschap:

Voorzitter van de Raad van bestuur	100.000 euro
Lid van de Raad van bestuur	30.000 euro
Voorzitter van het Auditcomité	10.000 euro
Lid van het Auditcomité	6.000 euro
Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité	7.000 euro
Lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité	5.000 euro
Voorzitter van het Duurzaamheidscomité	7.000 euro
Lid van het Duurzaamheidscomité	5.000 euro

11. Volmacht

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De Algemene Vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Ann De Jaeger en mevrouw Hilde Coopman om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

5. BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN

Het jaarverslag, het remuneratieverslag 2022 en het remuneratiebeleid 2023-2026 worden toegelicht door de heren Paul Van Oyen en Piet Sanders. De commissaris leest zijn verslag voor.

Het jaarverslag van de Raad van Bestuur, de statutaire en geconsolideerde jaarrekening, het remuneratieverslag 2022, het remuneratiebeleid 2023-2026 en het verslag van de commissaris werden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, zodat ze er vóór deze vergadering kennis van konden nemen.

De algemene vergadering gaat over tot de bespreking van de verslagen en van de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022; de jaarrekening bevat de balans na verdeling van het resultaat, de resultatenrekening en de toelichting.

Alvorens de aandeelhouders te verzoeken over te gaan tot de stemming over de voorstellen tot besluit, vraagt de voorzitter aan de deelnemers die dat wensen, om vragen te stellen in verband met de punten op of de verslagen en jaarrekeningen vermeld in de agenda.

De vergadering behandelt de mondelinge vragen van de aandeelhouders.

De voorzitter stelt daarop vast dat de debatten zijn gesloten en stelt de vergadering voor om over te gaan tot de stemming over de voorgestelde besluiten.

Het stemresultaat wordt bepaald door een gewone meerderheid van stemmen berekend op basis van de stemmen 'voor' en 'tegen'.

Na beraadslaging worden, bij afzonderlijke stemming, de volgende besluiten genomen:

1. De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

Aantal aandelen	waarvoor	geldige	stemmen	zijn	1.316.330
uitgebracht
Percentage dat	deze	aandelen in	het	kapitaal	72,29%
vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen			1.316.330
Aantal stemmen voor					1.310.099
Aantal stemmen tegen			6.231
Aantal stemmen onthouding					0

1. De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid 2023 – 2026 met betrekking tot de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur, goed.

Dit nieuwe remuneratiebeleid vervangt het vroegere remuneratiebeleid, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 27 mei 2021.

De voornaamste wijzigingen betreffen:

• afstemming van het beleid op de invoering van het Duurzaamheidscomité;
• schrapping van de concrete bedragen van de bestuurdersvergoedingen, met het oog op een aparte goedkeuring door de Algemene Vergadering;
• omschrijving van het long term incentive plan voor de leden van het Executief Comité;
• diverse aanpassingen om de inhoud van het beleid beter af te stemmen op de geldende regelgeving en bestaande best practices.

Aantal aandelen	waarvoor geldige	stemmen	zijn	1.316.330
uitgebracht
Percentage dat	deze aandelen	in het	kapitaal	72,29%
vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen			1.316.330
Aantal stemmen voor				1.310.099
Aantal stemmen tegen			6.231
Aantal stemmen onthouding				0

1. De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022 inclusief de resultaatsbestemming en de uitkering van een bruto-dividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed:

Resultaat van het boekjaar	-1 941 392,17	euro
Overgedragen resultaat vorig boekjaar	38 724 297,54	euro
Te bestemmen resultaat	36 782 905,37	euro
Vergoeding van het kapitaal	7 284 024,00	euro
Over te dragen resultaat	29 498 881,37	euro

Aantal aandelen waarvoor	geldige stemmen zijn	1.316.330
uitgebracht
Percentage dat deze	aandelen in het kapitaal	72,29%
vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen		1.316.330
Aantal stemmen voor		1.316.330
Aantal stemmen tegen		0
Aantal stemmen onthouding		0

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Aantal aandelen waarvoor	geldige stemmen zijn	1.316.330
uitgebracht
Percentage dat deze	aandelen in het kapitaal	72,29%
vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen		1.316.330
Aantal stemmen voor		1.316.330
Aantal stemmen tegen		0
Aantal stemmen onthouding		0

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Aantal aandelen	waarvoor geldige	stemmen zijn	1.316.330
uitgebracht
Percentage dat	deze aandelen in	het kapitaal	72,29%
vertegenwoordigen
	Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen		1.316.330
Aantal stemmen voor			1.316.330
Aantal stemmen tegen			0
Aantal stemmen onthouding			0

1. De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om de heer Eddy Van der Pluym, Via Pontif 28, 6622 Ronco sopra Ascona (Zwitserland), te herbenoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.316.330
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal	72,29%
vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.316.330
Aantal stemmen voor	1.316.330
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering neemt kennis van en aanvaardt het vrijwillige ontslag, om gezondheidsredenen van Dominique Eeman, van Deemanco BV, Impasse du Blanchou 19, 5340 Faulx-les-Tombes (Gesves), vast vertegenwoordigd door Dominique Eeman, met ingang op 20 april 2023. Door dit ontslag eindigt ook zijn mandaat als lid van het remuneratie- en benoemingscomité en zijn mandaat als lid en voorzitter van het auditcomité.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.316.330
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal	72,29%
vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.316.330
Aantal stemmen voor	1.316.330
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Hico NV, Legevoorde 8, 9950 Lievegem, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Pauwels, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

Aantal aandelen	waarvoor	geldige	stemmen	zijn	1.316.330
uitgebracht
Percentage dat	deze	aandelen in	het	kapitaal	72,29%
vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen					1.316.330
Aantal stemmen voor					1.316.330
Aantal stemmen tegen					0
Aantal stemmen onthouding					0

1. De algemene vergadering beslist, mits advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op formele voordracht van de raad van bestuur, om IJzer Beheer BV, met zetel te Kazerneplein 48, 4201 MC Gorinchem (Nederland) en ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 11053507, vast vertegenwoordigd door de heer Aart Duijzer, te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2027, alsook zijn benoeming als lid en voorzitter van het auditcomité, en om zijn mandaat als onafhankelijke bestuurder te bevestigen omdat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, deze persoon beantwoordt aan het algemene onafhankelijkheidsvereiste uiteengezet in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, alsook deze persoon over voldoende relevante deskundigheid beschikt om zijn functie als lid en voorzitter van het auditcomité effectief te vervullen. Deze mandaten worden vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

Deze benoeming volgt op de eerdere coöptatie door de Raad van Bestuur op 20 april 2023 in opvolging van Deemanco BV en de benoeming door het Auditcomité tot voorzitter van het Auditcomité:

"… De raad van bestuur besluit, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, om IJzer Beheer B.V. te coöpteren als bestuurder, met ingang op 20 april 2023. De bestuurder-rechtspersoon duidt Aart Duijzer aan als vaste vertegenwoordiger …".

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.316.330
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal	72,29%
vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.316.330
Aantal stemmen voor	1.316.330
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

Gelet op voorgaande besluiten is de Raad van Bestuur vanaf het einde van deze vergadering als volgt samengesteld:

• 1. Holbigenetics NV, vast vertegenwoordigd door Frank Coopman
• 1. Eddy van der Pluym
• 1. Ann Vereecke BV, vast vertegenwoordigd door Ann Vereecke
• 1. C:Solutio BV, vast vertegenwoordigd door Kurt Coffyn
• 1. Tower Consulting BV, vast vertegenwoordigd door Inge Plochaet
• 1. Leading for Growth BV, vast vertegenwoordigd door Piet Sanders
• 1. Famcoo Invest NV, vast vertegenwoordigd door Dominique Coopman
• 1. PVO Advisory BV, vast vertegenwoordigd door Paul Van Oyen
• 1. Hico NV, vast vertegenwoordigd door Johan Pauwels
• 1. IJzer Beheer BV, vast vertegenwoordigd door Aart Duijzer

Uittreksel uit de statuten:

"Artikel 27 – vertegenwoordiging

De vennootschap mag in al haar handelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van voorafgaande beslissing van de raad van bestuur moeten leveren.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de gevolmachtigde tot dit dagelijks bestuur. Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat – zoals toegekend door de raad van bestuur overeenkomstig artikel twintig en drieëntwintig van deze statuten – geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden."

1. De algemene vergadering beslist om, in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onderstaande vaste jaarvergoedingen aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2023, hun eventuele lidmaatschap van de comités van de raad van bestuur en hun eventuele voorzitterschap:

Voorzitter van de Raad van bestuur	100.000 euro
Lid van de Raad van bestuur	30.000 euro
Voorzitter van het Auditcomité	10.000 euro
Lid van het Auditcomité	6.000 euro
Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité	7.000 euro
Lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité	5.000 euro
Voorzitter van het Duurzaamheidscomité	7.000 euro
Lid van het Duurzaamheidscomité	5.000 euro

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.316.330
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal	72,29%
vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.316.330
Aantal stemmen voor	1.316.330
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De Algemene Vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Ann De Jaeger en mevrouw Hilde Coopman om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.316.330
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het kapitaal	72,29%
vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.316.330
Aantal stemmen voor	1.316.330
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

Aangezien de dagorde volledig is afgehandeld, sluit de voorzitter de zitting om 12.45 uur.

___________________________________ _____________

Na goedkeuring van de notulen, worden deze ondertekend door de voorzitter, secretaris en een lid van het bureau.

De notulen zullen op de website van de vennootschap worden gepubliceerd binnen de wettelijke termijn.

PVO Advisory BV, vast vertegenwoordigd Ann De Jaeger door Paul Van Oyen Secretaris en stemopnemer Voorzitter

Leading for Growth BV, vast vertegenwoordigd door Piet Sanders Gedelegeerd bestuurder

_________________________________