What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • Apr 26, 2021

TER BEKE naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap Beke 1 9950 Lievegem

Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent) (de 'Vennootschap')

VOLMACHTFORMULIER FORMULIER VOOR SCHRIFTELIJKE STEMMING GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 27 MEI 2021

Belangrijke mededeling: COVID-19

Gelet op de gezondheidsmaatregelen die door het ministerieel besluit van 28 oktober 2020 zijn opgelegd om de verspreiding van het coronavirus te beperken, stelt de Raad van Bestuur vast dat, met het oog op de bescherming van de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders en medewerkers van de Vennootschap, het vandaag ten stelligste afgeraden is voor de aandeelhouders om fysiek deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

In deze context wenst de Raad van Bestuur uitdrukkelijk te benadrukken dat gelet op de hoger aangegeven omstandigheden, de aandeelhouders sterk aangeraden zijn hun stemrechten uit te oefenen door te stemmen per brief, per e-mail of per volmacht, door middel van dit formulier dat de raad van bestuur ter beschikking stelt via de website van de Vennootschap (www.terbeke.com).

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• Vul uw identiteitsgegevens, aantal en soort aandelen in op pagina 1
• Vul desgevallend uw steminstructies in op pagina 3 tot en met pagina 7
• Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op pagina 7

De ondergetekende, (volledige naam van de aandeelhouder)

Volledig adres van de aandeelhouder:

…………………………………………………………………………………………………………...

…………………… ………………………………………………………………………………………..

Eigenaar van ……………………….….. aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van NV Ter Beke, met maatschappelijke zetel te 9950 Lievegem, Beke 1, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde:

de heer Dirk Goeminne, voorzitter raad van bestuur van NV Ter Beke, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling (hierna de "Gevolmachtigde")

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van NV Ter Beke die doorgaat op donderdag 27 mei 2021 om 11.00u op de zetel van de vennootschap.

De Gevolmachtigde krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• 1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• 1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• 1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de Gevolmachtigde werden gegeven vóór de vergadering; en
• 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

De Gevolmachtigde zal slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies van de aandeelhouder beschikt.

Ter Beke nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de Gevolmachtigde een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

STEMINSTRUCTIES VOOR BESTAANDE AGENDAPUNTEN

De Gevolmachtigde zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de Gevolmachtigde steeds VOOR de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hieronder gespecifieerde voorstellen van besluit:

• I. Voorstelling en bespreking van het jaarverslag:
  • Verslag van de Raad van Bestuur
  • Remuneratiebeleid en -verslag
  • Geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2020
  • Statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2020
  • Verslag van de commissaris

(geeft geen aanleiding tot stemming)

• II. Besluiten
• 1. Goedkeuring, op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, van het remuneratiebeleid

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid met betrekking tot de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur goed

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals toegelicht door het remuneratie- en benoemingscomité en zoals opgenomen in het jaarverslag VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van de bestemming van het resultaat, inclusief een bruto-keuzedividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, zoals voorgesteld door de raad van bestuur in zijn jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, inclusief de resultaatsbestemming en de uitkering van een bruto-keuzedividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

		
Voor	Tegen	Onthouding

5. Kwijting aan de commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

		
Voor	Tegen	Onthouding

6. Ontslag bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering akteert het ontslag als bestuurder van Argalix BV, Kastanjeslaan 4, 1950 Kraainem, vast vertegenwoordigd door de heer Francis Kint, met ingang van 30 juni 2021.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Herbenoeming onafhankelijk bestuurder

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur is van oordeel dat Deemanco BV, vast vertegenwoordigd door de heer Dominique Eeman, beantwoordt aan de onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Deemanco BV, Sumatralaan 23, 1180 Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Dominique Eeman, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2021 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2025.

		
Voor	Tegen	Onthouding

8. Vergoeding bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering beslist om een vaste jaarvergoeding aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2021 voor een totaal bedrag van 300.000 Euro.

		
Voor	Tegen	Onthouding

9. Ontslag commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering acteert het ontslag als commissaris van de vennootschap van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV (RPR 0429.053.863), Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys, Raymonde de Larochelaan 19A, 9051 Sint-Denijs-Westrem, dat ingaat na afloop van de algemene vergadering van 27 mei 2021.

		
Voor	Tegen	Onthouding

10. Benoeming commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering beslist KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL (B00001), met ondernemingsnummer 0419.122.548, Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, te benoemen als commissaris voor een termijn van 3 jaar. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar 2023.

KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL duidt de heer Filip De Bock (IBR Nr. A01913), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.

Voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening van Ter Beke NV wordt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris vastgesteld op 65.000 EUR, inclusief onkosten, exclusief BTW.

		
Voor	Tegen	Onthouding

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ ALTERNATIEVE VOORSTELLEN TOT BESLUIT DIE LATER AAN DE AGENDA ZOUDEN WORDEN TOEGEVOEGD

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de Gevolmachtigde kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de Gevolmachtigde worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de Gevolmachtigde (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  • zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit;
  • stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de Gevolmachtigde zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de Gevolmachtigde (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  • zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten");
  • stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de Gevolmachtigde zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de Gevolmachtigde stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De Gevolmachtigde kan echter, tijdens de algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de Gevolmachtigde gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 WVV

Plaats en datum: …………………………………………………………………… 2021
-----------------------------------------------------	--

__________ Handtekening*

*Voorafgegaan door eigenhandig geschreven "goed voor volmacht"

Indien de aandeelhouder, zoals genoemd op pagina 1, geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: ………………………………………………………………
Functie: ………………………………………………………………………………………………
Juridische entiteit: ………………………………………………………………………………………

Die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op pagina 1 genoemde aandeelhouder.

Een gescande of gefotografeerde kopie van deze ondertekende volmacht moet uiterlijk op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief, per fax of per e-mail op volgende coördinaten:

• per brief, geadresseerd aan NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem; deze brief dient op het aangegeven adres toe te komen uiterlijk op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht; of
• per fax, op het faxnummer +32 9 370 15 09; deze fax dient op het aangegeven faxnummer toe te komen uiterlijk op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht; of
• per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres hilde.coopman@terbeke.be; deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht;

Het ondertekende origineel van de volmacht moet vervolgens onverwijld aan de Vennootschap opgestuurd worden naar het volgende adres: NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem.