AGM Information • Apr 26, 2021
AGM Information
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Numéro d'entreprise 0421.364.139 (Gand, division Gand) (la 'Société')
Le Conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu le jeudi 27 mai 2021 à 11 heures, au siège de la Société (« l'Assemblée Générale »).
Compte tenu des mesures sanitaires actuellement imposées par l'arrêté ministériel du 28 octobre 2020 pour limiter la propagation du coronavirus, le Conseil d'Administration constate que, dans un souci de protéger la santé des actionnaire, administrateurs et collaborateurs de la Société, il est actuellement fortement déconseillé pour les actionnaires de participer physiquement à l'Assemblée Générale.
Dans ce contexte, le Conseil d'Adminisrtration attire l'attention sur le fait que :
1° en raison des circonstances décrites ci-avant, les actionnaires sont fortement encouragés à exercer leur droit de vote par courrier ou par procuration selon les modalitées exposées ci-après, étant entendu que les actionnaires qui se déplaceraient à l'Assemblée Générale seraient accueillis dans le respect de la loi et des règles sanitaires applicables; et
2° les actionnaires auront le droit de poser des questions au Conseil d'Administration et au commissaire de la Société selon les modalités exposées ci-après; et
3° la Société organisera une retransmission en direct de l'Assemblée Générale en format vidéo/audio (webcast) à laquelle les actionnaires - qui indiqueront selon les modalités ci-dessous qu'ils souhaitent suivre ce webcast - recevront le lien sur lequel il seront invités à s'inscrire à l'avance.
Ce webcast n'est pas un moyen de communication électronique qui permet aux actionnaires de participer activement à distance à l'Assemblée Générale au sens de l'article 7 :137 du Code des sociétés et des associations, mais un outil supplémentaire mis à la disposition des actionnaires par la Société. Via ce webcast, les actionnaires peuvent suivre l'Assemblée Générale, mais ne pas y intervenir ou y voter.
4° aucun service de restauration ou autre activité ne sera organisée, ni avant et ni après l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale délibèrera et votera l'ordre du jour suivant:
L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération à l'égard des administrateurs, des autres personnes chargées de la gestion et des personnes chargées de la gestion journalière.
Approbation du rapport de rémunération, comme expliqué par le comité de rémunération et de nomination et comme inclus dans le rapport annuel PROPOSITION DE DÉCISION : L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération.
Approbation des comptes annuels statutaires en ce qui concerne l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 et de l'affectation du résultat, y inclus le dividende optionnel brut de 4,00 euros par action donnant droit à un dividende, comme proposé par le conseil d'administration dans son rapport annuel.
PROPOSITION DE DÉCISION :
L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020, y compris l'affectation du résultat et le versement d'un dividende optionnel brut de 4,00 euros par action donnant droit à un dividende.
L'Assemblée Générale acte la démission de Argalix BV, Kastanjeslaan 4, 1950 Kraainem, représentée en permanence par monsieur Francis Kint en tant qu'administrateur de la société à partir du 30 juin 2021.
L'Assemblée Générale décide, après avis du comité de rémunération et de nomination et sur recommandation du conseil d'administration, de renouveler la nomination de Deemanco BV, Sumatralaan 23, 1180 Bruxelles, représentée en permanence par monsieur Dominique Eeman, en tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations, pour une période de quatre ans, débutant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2021 et s'achevant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2025.
L'Assemblée Générale acte la démission de Deloitte Reviseurs d'Entreprises BV (RPM 0426.053.863), Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, représentée par Charlotte Vanrobaeys, Raymonde de Larochelaan 19A, 9051 Sint-Denijs-Westrem, en tant que commissaire de la société, qui prend cours immédiatement après l'assemblée générale du 27 mai 2021.
L'Assemblée Générale décide de nommer KPMG Bedrijfsrevisoren BV / SRL (B00001), numéro d'entreprise 0419.122.548, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 3 ans. Le mandat expirera après l'assemblée générale qui se tiendra pour délibérer sur les comptes de l'exercice 2023.
KPMG Bedrijfsrevisoren BV / SRL nomme M. Filip De Bock (IRE n ° A01913), commissaire aux comptes, comme son représentant permanent.
Pour le contrôle des comptes annuels statutaires de Ter Beke SA, la rémunération annuelle du commissaire est fixée à 65 000 euros, frais compris, hors TVA.
Conformément à l'article 7:134,§2 du Code des Sociétés et des Associations et à l'article 31 des statuts coordonnés de la Société, un actionnaire ne pourra participer à l'Assemblée Générale et ne pourra y exercer son droit de vote que si (1) le nombre d'actions avec lesquelles il souhaite participer à l'Assemblée Générale fait l'objet d'un enregistrement comptable à son nom le jeudi 13 mai 2021 à minuit (heure belge) (dénommée ci-après "Date d'enregistrement") conformément à la procédure d'enregistrement ci-dessous et si (2) l'actionnaire a confirmé au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, notamment le vendredi 21 mai 2021 à minuit (heure belge), à la Société qu'il souhaite participer à l'Assemblée Générale conformément à la procédure de notification cidessous et les modalités spécifiques reprises dans cette convocation.
La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :
Le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit à la Date d'enregistrement au registre des actions au nom de la Société avec le nombre d'actions pour lequel il souhaite être enregistré à la Date d'enregistrement et avec lequel il souhaite participer à l'Assemblée Générale.
Le titulaire d'actions dématérialisées doit faire savoir à l'institution financière ou à l'organisme de liquidation agréé(e) sur les comptes duquel (de laquelle) les actions sont inscrites, avec combien d'actions il souhaite être enregistré à la Date d'enregistrement et participer à l'Assemblée Générale, et ce au plus tard à la Date d'enregistrement, avant l'heure de fermeture de l'institution financière ou de l'organisme de liquidation agréé(e). La possession d'actions à la Date d'enregistrement sera déterminée sur la base de la confirmation établie par l'institution financière ou l'organisme de liquidation agréé(e) et transmise par l'actionnaire à la SA Ter Beke, conformément à la procédure de notification ci-dessous.
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement sont habilitées à participer et à voter à l'Assemblée Générale.
Outre l'enregistrement précité, l'actionnaire doit avoir notifié par écrit au plus tard le vendredi 21 mai 2021 à minuit à la Société qu'il souhaite participer à l'Assemblée Générale. Le titulaire d'actions dématérialisées remettra, au plus tard avec sa notification de participation, à la Société, la confirmation d'enregistrement de l'intermédiaire financier susmentionné, respectivement de l'institution financière ou de l'organisme de liquidation agréé(e).
La notification précitée de participation à l'Assemblée Générale et, le cas échéant, la confirmation d'enregistrement susmentionnée, ne peuvent être remises valablement à la Société que de la manière suivante :
L'actionnaire qui souhaite suivre le webcast de l'Assemblée Générale fournira une adresse e-mail valide dans la notification ci-dessus, à laquelle la Société enverra le lien qui permettra à l'actionnaire de s'inscrire à ce webcast.
Conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à l'article 35 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter à distance par courrier ou par email avant l'Assemblée Générale, en utilisant le formulaire de vote à distance fourni par la Société. Ce formulaire de vote est disponible sur le site Web de la Société (www.terbeke.com) ou peut être demandé par courrier (SA Ter Beke, à l'attention de Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem) ou par email à [email protected].
La Société doit recevoir le formulaire de vote signé au plus tard le sixième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit pour le vendredi 21 mai 2021 à minuit (heure belge), par courrier (SA Ter Beke, à l'attention de Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem) ou par email à [email protected].
Compte tenu des circonstances actuelles et de l'évolution possible des mesures applicables en raison de la pandémie COVID-19, les actionnaires sont encouragés à voter par distance par courrier ou par email avant l'Assemblée Générale.
Conformément à la Code des Sociétés et des Associations et à l'article 32 des statuts coordonnés de la Société, l'actionnaire qui souhaite participer à l'Assemblée Générale peut s'y faire représenter par le Mandataire désigné par la Société, en particulier Monsieur Dirk Goeminne, Président du Conseil d'Administration de la Société (avec faculté de substitution). L'actionnaire doit utiliser à cet effet le
formulaire de procuration fourni par la Société. Ceci s'effectue par écrit et doit être signée par l'actionnaire, conformément aux conditions légales en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social ou sur le Site Web de la Société (www.terbeke.com). Un scan ou une copie photographiée de la procuration signée doit être reçue par la Société au plus tard le vendredi 21 mai 2021 à minuit, par lettre, par fax ou par e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.
L'original signé de la procuration doit être envoyé dans les plus bref délais à l'adresse suivant : SA Ter Beke, à l'attention de Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem.
Conformément à l'article 7:130 du Code des Sociétés et des Associations et à l'article 30 des statuts coordonnés de la Société, les actionnaires qui possèdent seuls ou ensemble, à la date de leur demande et à la Date de l'enregistrement, au moins 3% du capital de la Société ont le droit 1) de faire placer de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et 2) d'introduire des propositions de décision concernant des sujets existants ou nouveaux à l'ordre du jour.
Les propositions de mise de sujets à l'ordre du jour et d'introduction de propositions de décisions doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 5 mai 2021 à minuit (heure belge) et peuvent lui être envoyées par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée. Si des propositions de mise de sujets à l'ordre du jour et/ou d'introduction de propositions de décisions sont introduites dans les délais précités, la Société publiera un ordre du jour adéquat au plus tard le mercredi 12 mai 2021.
Tous les actionnaires ont également, conformément à l'article 7:139 du Code des Sociétés et des Associations, le droit de poser à l'avance des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Les questions écrites doivent être posées à l'avance et ne pourront recevoir de réponse que si le demandeur a respecté la procédure d'enregistrement et de notification.
Les questions écrites aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à la Société au plus tard le vendredi 21 mai 2021 à minuit (heure belge) et peuvent lui être envoyées par lettre, fax ou email, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée. Le conseil d'administration s'engage à répondre par écrit, dans les limites légales, à toutes les questions admises – séparément ou de manière regroupée – et de publier les réponses sur son Site Web à l'issue de l'Assemblée Générale.
En outre, eu égard aux circonstances actuelles, les actionnaires ayant accompli les formalités pour participer au vote à l'Assemblée Générale, ont le droit de poser des questions par écrit au Conseil d'Administration et/ou commissaire de la Société concernant l'exposé oral retransmis par webcast lors de l'Assemblée Générale. La Société doit recevoir ces questions par email au plus tard dans les 10 minutes qui suivent la fin dudit exposé oral. Les Questions reçues seront lues oralement par un membre du bureau à l'attention du Conseil d'Administration et/ou commissaire de la Société, qui y répondront directement.
Tous les documents concernant l'Assemblée Générale et qui doivent être mis à disposition des actionnaires, conformément à la loi, pourront être consultés à partir du lundi 26 avril 2021 sur le Site Web de la Société (www.terbeke.com).
À partir de cette date également, les actionnaires pourront prendre connaissance des pièces et/ou en demander des copies gratuites, les jours ouvrables pendant les heures de bureau, au siège de la Société, Beke 1, B-9950 Lievegem – tout en respectant les mesures en vigueur dans le cadre de la lutte contre la pandémie du virus Covid-19. Des copies gratuites peuvent également être demandées par écrit, par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.
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