What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • Apr 24, 2020

TER BEKE

naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap Beke 1 9950 Lievegem

Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent) (de 'Vennootschap')

VOLMACHTFORMULIER GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 28 MEI 2020

Uitzonderlijke maatregelen in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie

In overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 9 april 2020, ed. 2) (het "KB nr. 4") zullen de deelnemers aan de Algemene Vergaderingen hun rechten uitsluitend kunnen uitoefenen:

1° door vóór de Algemene Vergaderingen op afstand te stemmen, door middel van dit formulier dat de raad van bestuur ter beschikking stelt via de website van de Vennootschap (www.terbeke.com); en

2° door een volmacht te verlenen vóór de Algemene Vergaderingen, uitsluitend aan de secretaris van Ter Beke NV, daartoe aangewezen door de raad van bestuur, die lid zal zijn van het bureau en die fysiek zal verschijnen op de Algemene Vergaderingen en voor de instrumenterende notaris, én op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (de 'Gevolmachtigde').

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• Vul uw identiteitsgegevens, aantal en soort aandelen in op pagina 1
• Vul uw steminstructies in op pagina 3 tot en met pagina 11
• Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op pagina 12

De ondergetekende, (volledige naam van de aandeelhouder)

…………………… ………………………………………………………………………………………..

Volledig adres van de aandeelhouder:

…………………………………………………………………………………………………………...

Eigenaar van ……………………….….. aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van NV Ter Beke, met maatschappelijke zetel te 9950 Lievegem, Beke 1, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde:

de secretaris van NV Ter Beke (hierna de "Gevolmachtigde")

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene vergadering van NV Ter Beke die – uitzonderlijk achter gesloten deuren en uitsluitend op basis van volmachten – doorgaan op donderdag 28 mei 2020 om respectievelijk 11.00u en 12 uur op de zetel van de vennootschap of ten kantore van de instrumenterende notaris, Meester Frank De Raedt.

De Gevolmachtigde krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• 1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• 1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• 1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de Gevolmachtigde werden gegeven vóór de vergadering; en
• 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien hierboven geen Gevolmachtigde werd ingevuld, zal Ter Beke de secretaris van NV Ter Beke als Gevolmachtigde aanstellen

De Gevolmachtigde zal slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies van de aandeelhouder beschikt.

Ter Beke nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de Gevolmachtigde een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

STEMINSTRUCTIES VOOR BESTAANDE AGENDAPUNTEN

De Gevolmachtigde zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de Gevolmachtigde steeds VOOR de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hieronder gespecifieerde voorstellen van besluit:

Gewone algemene vergadering

• I. Voorstelling en bespreking van het jaarverslag:
• Verslag van de Raad van Bestuur
• Remuneratieverslag
• Geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2019
• Statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2019
• Verslag van de commissaris

(geeft geen aanleiding tot stemming)

• II. Besluiten
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag VOORSTEL VAN BESLUIT: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2019 en van de bestemming van het resultaat, inclusief een bruto-keuzedividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019, inclusief de voorgestelde resultaatsbestemming en de uitkering van een bruto-keuzedividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed.

		
Voor	Tegen	Onthouding

3. Kwijting aan de bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

		
Voor	Tegen	Onthouding

4. Kwijting aan de commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

		
Voor	Tegen	Onthouding

5. Ontslag bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering akteert het ontslag als bestuurder van de heer Kurt Coffyn, Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, met ingang van 31 december 2019.

		
Voor	Tegen	Onthouding

6. Ontslag bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering akteert het ontslag als bestuurder van de heer Frank Coopman, Leest 81, 9950 Lievegem, met ingang van 31 december 2019.

		
Voor	Tegen	Onthouding

7. Benoeming onafhankelijk bestuurder VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om C:Solutio BV, Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Coffyn, te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art. 7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2020 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.

		
Voor	Tegen	Onthouding

8. Benoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om Holbigenetics NV, Leest 81, 9950 Lievegem, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coopman, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2020 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.

		
Voor	Tegen	Onthouding

9. Benoeming onafhankelijk bestuurder VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om Tower Consulting BV, Torenlei 14, 2950 Kapellen, vast vertegenwoordigd door Inge Plochaet te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2020 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.

		
Voor	Tegen	Onthouding

10. Vergoeding bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering beslist om een vaste jaarvergoeding aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2020 voor een totaal bedrag van 360.000 Euro.

		
Voor	Tegen	Onthouding

Buitengewone algemene vergadering

1. Opname van de Website en het e-mailadres van de Vennootschap in de statuten en wijziging van artikel 1 van de statuten

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om de website en het e-mailadres van de Vennootschap op te nemen in de statuten door het invoegen van een derde en een vierde lid in artikel 1 van de statuten, luidend als volgt:

"De website van de vennootschap is: "https://www.terbeke.com". Het e-mailadres van de vennootschap is: info@terbeke.com."

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot verhoging van het toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur, alsook na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod.

(geeft geen aanleiding tot stemming)

1. Hernieuwing van de machtiging aangaande (i) de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de Vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij EUR 4.902.800,96, en (ii) de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod en bijgevolg vervanging van de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 47) in de statuten van de Vennootschap door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 46 van de statuten.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om (i) de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de Vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij EUR 4.902.800,96, en (ii) de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, te hernieuwen voor een periode van telkens drie (3) jaar, en deze bepaling tevens aan te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit opzicht beslist de algemene vergadering om de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 47) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 46 van de statuten, luidend als volgt:

"De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om gedurende een periode van 3 jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020 (datum van de buitengewone algemene vergadering die effectief beslist heeft), het geplaatste kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij vier miljoen negenhonderd en twee duizend achthonderd euro zesennegentig cent (4.902.800,96 EUR).

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura, omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en – voor zover toegelaten onder heersende wetgeving – statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen, door uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke bepalingen terzake, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Aan de raad van bestuur wordt deze bevoegdheid uitdrukkelijk ook toegekend voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.

Dit plafond van vier miljoen negenhonderd en twee duizend achthonderd euro zesennegentig cent (4.902.800,96) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die inschrijvingsrechten.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering.

De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden wanneer het bedrag van het kapitaal hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven in de wet betreffende de alarmbelprocedure, teneinde in geval van ontoereikendheid van haar netto-actief, verliezen te kunnen aanzuiveren.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de bepalingen ter zake. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van 3 jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020 (datum van de buitengewone algemene vergadering die effectief beslist heeft) en kan hernieuwd worden en wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden."

De vergadering beslist dat de bestaande machtigingen binnen de wettelijke grenzen van kracht blijven tot aan de publicatie van de nieuwe machtigingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Hernieuwing van de machtigingen aangaande de bevoegdheid van de raad van bestuur inzake de verwerving, het in pand nemen of het vervreemden van eigen aandelen of winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, en bijgevolg vervanging van de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 48 inclusief overgangsbepalingen) in de statuten van de Vennootschap door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 47 van de statuten inclusief overgangsbepalingen

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De vergadering beslist om de machtigingen aangaande de bevoegdheid van de raad van bestuur inzake de verwerving, het in pand nemen of het vervreemden van eigen aandelen of winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, te vernieuwen, en deze bepaling tevens aan te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit opzicht beslist de algemene vergadering om de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 48 inclusief overgangsbepalingen) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 47 van de statuten inclusief overgangsbepalingen, luidend als volgt:

"De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, haar eigen aandelen of winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven, in pand te nemen, of te vervreemden, indien de verkrijging, inpandname of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van 3 jaar vanaf de bekendmaking van een uittreksel van de akte van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020 (datum van de buitengewone algemene vergadering die effectief beslist heeft) in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de inkoop, ruil, inpandname en vervreemding van aandelen en winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben, van de vennootschap door een rechtstreeks door haar gecontroleerde dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.

OVERGANGSBEPALINGEN:

Bevoegdheid aan de raad van bestuur om voor een termijn van 4 jaar aandelen en winstbewijzen van de vennootschap, of certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil te verkrijgen, of in pand te nemen.

De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, aandelen en winstbewijzen, of certificaten van de vennootschap die daarop betrekking hebben, door aankoop, ruil of inpandname te verkrijgen aan een prijs gelijk aan minimaal de prijs waaraan deze aandelen of winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben, zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek, op het ogenblik van die aankoop, ruil of inpandname min tien procent (10%) en maximaal de prijs waaraan deze aandelen en winstbewijzen van de vennootschap, of certificaten die daarop betrekking hebben, genoteerd worden of zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF (zoals hiervoor gedefinieerd) op het ogenblik van die aankoop, ruil of inpandname, plus tien procent (10%). Deze machtiging geldt voor een periode van 4 jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020. Deze machtiging geldt tevens voor de inkoop, ruil of inpandname van aandelen en winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben, van de vennootschap door een rechtstreeks door haar gecontroleerde dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.

Bevoegdheid aan de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap die zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF (zoals hiervoor gedefinieerd) te vervreemden zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering.

De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om aandelen van de vennootschap die zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF (zoals hiervoor gedefinieerd) te vervreemden zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen."

De vergadering beslist dat de bestaande machtigingen binnen de wettelijke grenzen van kracht blijven tot aan de publicatie van de nieuwe machtigingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de beslissingen genomen onder de punten 1., 3. en 4. hierboven (voor zover aangenomen door de algemene vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel, zijnde een raad van bestuur, gecombineerd met een executief comité dat opereert via bijzondere volmacht. De voorgestelde aangepaste tekst van de statuten werd gepubliceerd op de Website van de Vennootschap, zowel in een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar werden aangebracht.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om een aangepaste tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de beslissingen genomen onder de punten 1., 3. en 4. hierboven (voor zover aangenomen door de algemene vergadering) en (ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel, zijnde een raad van bestuur, gecombineerd met een executief comité dat opereert via bijzondere volmacht.

De aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt: "[aangepaste tekst van statuten zoals die werd gepubliceerd op de Website van de Vennootschap]".

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen. VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.

		
Voor	Tegen	Onthouding

7. Volmacht voor de coördinatie van de statuten. VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om, naar aanleiding van de genomen besluiten, de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

		
Voor	Tegen	Onthouding

8. Volmacht voor de formaliteiten.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen aan de heer Dirk DE BACKER en/of mevrouw Hilde COOPMAN, die te dien einde elk woonstkeuze doen ter zetel van de Vennootschap, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.

		
Voor	Tegen	Onthouding

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ ALTERNATIEVE VOORSTELLEN TOT BESLUIT DIE LATER AAN DE AGENDA ZOUDEN WORDEN TOEGEVOEGD

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de Gevolmachtigde kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de Gevolmachtigde worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de Gevolmachtigde (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit;
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de Gevolmachtigde (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten");
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de Gevolmachtigde zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de Gevolmachtigde stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De Gevolmachtigde kan echter, tijdens de algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de Gevolmachtigde gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 WVV

Plaats en datum: …………………………………………………………………… 2020
-----------------------------------------------------	--

__________ Handtekening*

*Voorafgegaan door eigenhandig geschreven "goed voor volmacht"

Indien de aandeelhouder, zoals genoemd op pagina 1, geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: ………………………………………………………………
Functie: ………………………………………………………………………………………………
Juridische entiteit: ………………………………………………………………………………………

Die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op pagina 1 genoemde aandeelhouder.

Een gescande of gefotografeerde kopie van deze ondertekende volmacht moet uiterlijk op zondag 24 mei 2020 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief, per fax of per e-mail op volgende coördinaten:

• per brief, geadresseerd aan NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem; deze brief dient op het aangegeven adres toe te komen uiterlijk op zondag 24 mei 2020 om middernacht; of
• per fax, op het faxnummer +32 9 370 15 09; deze fax dient op het aangegeven faxnummer toe te komen uiterlijk op zondag 24 mei 2020 om middernacht; of
• per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres hilde.coopman@terbeke.be; deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op zondag 24 mei 2020 om middernacht;

Het ondertekende origineel van de volmacht moet vervolgens onverwijld aan de Vennootschap opgestuurd worden naar het volgende adres: NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem.