What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • May 28, 2020

TER BEKE naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap Beke 1 9950 Lievegem

Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent) (de 'Vennootschap')

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 28 MEI 2020

De jaarvergadering van de Vennootschap wordt gehouden op 28 mei 2020 om 11.00u, op de maatschappelijke zetel te Lievegem.

1. BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11.00 uur, onder het voorzitterschap van Dirk Goeminne (voor NV Fidigo).

De voorzitter benoemt Dirk De Backer tot secretaris. De algemene vergadering duidt eveneens Dirk De Backer aan als stemopnemer.

De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau :

• BV Argalix, vast vertegenwoordigd door de heer Francis Kint

2. AANWEZIGHEIDSLIJST

De aandeelhouders, de bestuurders en commissaris waarvan de namen zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd ingevolge rechtsgeldige volmachten.

Deze aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris of door hun gevolmachtigden voor de opening van de vergadering. De aanwezigheidslijst alsook de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

De voorzitter stelt vast dat volgens de aanwezigheidslijst 7 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, gezamenlijk 1.249.724 stemgerechtigde aandelen bezittend.

De voorzitter stelt vast dat de vennootschap geen eigen aandelen heeft ingekocht waarvan de stemrechten thans zijn geschorst. Er zijn derhalve in totaal 1.732.621 aandelen stemgerechtigd.

3. OPROEPINGEN

De oproepingen die de dagorde bevatten werden bekendgemaakt in :

• 1. het Belgisch Staatsblad van 24 april 2020;
• 1. De Tijd van 24 april 2020;
• 1. L'Echo van 24 april 2020;
• 1. Website NV Ter Beke vanaf 24 april 2020

Bovendien werd aan alle houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris een oproepingsbrief gestuurd op 24 april 2020 met daarin de agenda van de vergadering evenals een afschrift van alle daarin vermelde verslagen.

De voorzitter stelt vast dat de algemene vergadering geldig kan beraadslagen over de punten opgenomen onder de dagorde.

4. DAGORDE

De voorzitter verklaart dat de dagorde van de vergadering als volgt luidt:

• I. Voorstelling en bespreking van het jaarverslag:
  • Verslag van de Raad van Bestuur
  • Remuneratieverslag
  • Geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2019
  • Statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2019
  • Verslag van de commissaris
• II. Besluiten
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag VOORSTEL VAN BESLUIT: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2019 en van de bestemming van het resultaat, inclusief een bruto-keuzedividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019, inclusief de voorgestelde resultaatsbestemming en de uitkering van een bruto-keuzedividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed.

1. Kwijting aan de bestuurders VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

4. Kwijting aan de commissaris VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

• 1. Ontslag bestuurder
  2. VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering akteert het ontslag als bestuurder van de heer Kurt Coffyn, Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, met ingang van 31 december 2019.

1. Ontslag bestuurder VOORSTEL VAN BESLUIT: De algemene vergadering akteert het ontslag als bestuurder van de heer Frank Coopman, Leest 81, 9950 Lievegem, met ingang van 31 december 2019.

7. Benoeming onafhankelijk bestuurder VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om C:Solutio BV, Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Coffyn, te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2020 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.

8. Benoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om Holbigenetics NV, Leest 81, 9950 Lievegem, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coopman, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2020 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.

9. Benoeming onafhankelijk bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om Tower Consulting BV, Torenlei 14, 2950 Kapellen, vast vertegenwoordigd door Inge Plochaet te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2020 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.

1. Vergoeding bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering beslist om een vaste jaarvergoeding aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2020 voor een totaal bedrag van 360.000 Euro.

5. BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN

Het jaarverslag en het remuneratieverslag worden toegelicht door de heren Dirk Goeminne en Francis Kint. De commissaris leest zijn verslag voor.

De algemene vergadering gaat over tot de bespreking van de verslagen en van de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019; de jaarrekening bevat de balans na verdeling van het resultaat, de resultatenrekening en de toelichting.

Na beraadslaging worden, bij afzonderlijke stemming, de volgende besluiten genomen:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.249.724
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	72,13 %
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.249.724
Aantal stemmen voor	1.239.656
Aantal stemmen tegen	9.868
Aantal stemmen onthouding	200

1. De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed.

2. De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019, inclusief de voorgestelde resultaatsbestemming en de uitkering van een brutokeuzedividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed:

-	6.840.037,15
Resultaat boekjaar	euro
-	8.243.618,02
Overgedragen winst vorig boekjaar	euro
- Te bestemmen resultaat	------------------------- 15.083.655,17 euro
-	6.930.484,00
Uit te keren winst / dividend	euro
-	8.153.171,17
Over te dragen resultaat	euro

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.249.724
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	72,13 %
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.249.724
Aantal stemmen voor	1.249.724
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.249.724
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	72,13 %
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.249.724
Aantal stemmen voor	1.249.724
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.249.724
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	72,13 %
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.249.724
Aantal stemmen voor	1.249.724
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering akteert het ontslag als bestuurder van de heer Kurt Coffyn, Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, met ingang van 31 december 2019.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.249.724
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	72,13 %
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.249.724
Aantal stemmen voor	1.249.724
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering akteert het ontslag als bestuurder van de heer Frank Coopman, Leest 81, 9950 Lievegem, met ingang van 31 december 2019.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.249.724
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	72,13 %
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.249.724
Aantal stemmen voor	1.249.724
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering beslist om C:Solutio BV, Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Coffyn, te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2020 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.249.724
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	72,13 %
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.249.724
Aantal stemmen voor	1.249.724
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering beslist om Holbigenetics NV, Leest 81, 9950 Lievegem, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coopman, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2020 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.249.724
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	72,13 %
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.249.724
Aantal stemmen voor	1.249.724
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering beslist om Tower Consulting BV, Torenlei 14, 2950 Kapellen, vast vertegenwoordigd door Ingeborg Plochaet te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2020 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.249.724
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	72,13 %
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.249.724
Aantal stemmen voor	1.249.724
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering beslist om een vaste jaarvergoeding aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2020 voor een totaal bedrag van 360.000 Euro.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.249.724
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	72,13 %
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.249.724
Aantal stemmen voor	1.249.724
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

Aangezien de dagorde volledig is afgehandeld, sluit de voorzitter de zitting om 12.00 uur.

________________________________ ______________________

Na goedkeuring van onderhavige notulen, worden deze ondertekend door de voorzitter, secretaris en de leden van het bureau.

NV Fidigo, vast vertegenwoordigd Dirk De Backer door Dirk Goeminne Secretaris en stemopnemer Voorzitter

Argalix BV, vast vertegenwoordigd door Francis Kint Gedelegeerd bestuurder

______________________________