What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • Apr 26, 2019

VOLMACHT

	Ondergetekende, ………………………………………………………………………………………
	wonende te ……………………………………………………………………………………………
9950 Lievegem, Beke 1	houder van ……………………….… aandelen van NV Ter Beke, met maatschappelijke zetel te

geeft volmacht aan ………………………………………………………………………………………

met recht van indeplaatsstelling,

om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van NV Ter Beke die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap op woensdag 29 mei 2019 om 11.00u. De gevolmachtigde krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• 1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• 1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• 1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering; en
• 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld, zal Ter Beke een werknemer of lid van de raad van bestuur als lasthebber aanstellen, in welk geval de hierna vermelde regels inzake belangenconflicten van toepassing zullen zijn.

Een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

• een van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld: (i) de vennootschap (Ter Beke) zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;
• volmachtformulieren worden teruggestuurd naar Ter Beke zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), in welk geval Ter Beke een van haar werknemers of een lid van de raad van bestuur zal aanstellen als lasthebber.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen).
• de volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen).

Ter Beke nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

Steminstructies voor bestaande agendapunten

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds VOOR de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

Agenda en voorstellen tot besluit

• I. Voorstelling en bespreking van het jaarverslag:
• Verslag van de Raad van Bestuur
• Remuneratieverslag
• Geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2018
• Statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2018
• Verslag van de commissaris
• II. Besluiten
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2018 en van de bestemming van het resultaat

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2018, inclusief de voorgestelde resultaatsbestemming, goed.

		
Voor	Tegen	Onthouding

3 Uitkering en betaalbaarstelling dividend

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering beslist om een bruto dividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel uit te keren. Het dividend wordt betaalbaar gesteld op 14 juni 2019 (notering ex-coupon: 12 juni 2019).

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

		
Voor	Tegen	Onthouding

5. Kwijting aan de commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

		
Voor	Tegen	Onthouding

6. Benoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om de heer Eddy Van der Pluym, Via Pontif 28, 6622 Ronca sopra Ascona, Switzerland, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Ontslag bestuurder – Benoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering acteert het ontslag van NV Hico, Legevoorde 8, 9950 Lievegem, als bestuurder van de vennootschap per 29 mei 2019.

De algemene vergadering beslist om de heer Frank Coopman, Leest 81, 9950 Lievegem, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023.

		
Voor	Tegen	Onthouding

8. Vergoeding bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering beslist om een vaste jaarvergoeding aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2019 voor een totaal bedrag van 340.000 Euro.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Bekrachtiging audit fee voor boekjaar 2018

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering bekrachtigt de verhoging van de audit fee van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA en haar verbonden vennootschappen voor boekjaar 2018.

Deze audit fee voor boekjaar 2018 werd verhoogd naar 375.669 euro omwille van een wijziging in de consolidatie perimeter waarbij bijkomende entiteiten werden opgenomen in de geconsolideerde financiële jaarrekening.

		
Voor	Tegen	Onthouding

10. Herbenoeming commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys, Raymonde de Larochelaan 19a, 9051 Sint-Denijs-Westrem, te herbenoemen als commissaris voor een periode van drie jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2022.

Het ereloon met betrekking tot de audit van NV Ter Beke zal 98.912 euro bedragen. Het ereloon met betrekking tot de audit van de andere vennootschappen van de groep waar Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd is als commissaris bedraagt 85.588 euro. Het ereloon met betrekking tot de audit van de andere vennootschappen van de groep waar vennootschappen verbonden met Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd zijn als commissaris bedraagt 200.561 euro.

		
Voor	Tegen	Onthouding

1. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) - EUR 175,000,000 revolving facility agreement dd 27 juni 2018 tussen ondermeer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium NV/SA en KBC Bank NV als mandated lead arrangers en BNP Paribas Fortis SA/NV als facility agent (Revolving Facility Agreement).

Commentaar bij het agendapunt:

De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 556 W.Venn. de bepalingen van de Revolving Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) van de Revolving Facility Agreement), goed te keuren.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. keurt de Algemene Vergadering de bepalingen van de Revolving Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) van de Revolving Facility Agreement) goed.

		
Voor	Tegen	Onthouding

Steminstructies betreffende bijkomende agendapunten en/of nieuwe/ alternatieve voorstellen tot besluit die later aan de agenda worden toegevoegd

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de lasthebber kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de lasthebber worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit;
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten");
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de lasthebber stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De lasthebber kan echter, tijdens de algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de lasthebber gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Gedaan te …………………………….. op ……………………………….. 2019

__________ Handtekening

Voorafgegaan door eigenhandig geschreven "goed voor volmacht" + paraaf op vorige bladzijden

Een kopie van deze ondertekende volmacht moet uiterlijk op donderdag 23 mei 2019 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief, per fax of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in de meldingsprocedure in de oproeping tot de algemene vergadering. Het ondertekende origineel van de volmacht moet aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die het uiterlijk op de dag van de algemene vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen. De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon

deelnemen aan de vergadering zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.