AGM Information • Apr 26, 2019
AGM Information
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Numéro d'entreprise 0421.364.139 (Gand) (la 'Société')
La version néerlandaise de cette convocation fait loi
Le Conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société à l'Assemblée Générale ordinaire qui aura lieu le mercredi 29 mai 2019 à 11 heures, au siège social de la Société.
Pour permettre un enregistrement aisé des actionnaires, ceux-ci sont priés de se présenter au moins quinze (15) minutes avant le début de l'assemblée au siège de la Société.
L'assemblée délibèrera et votera l'ordre du jour suivant:
L'Assemblée Générale décide de nommer monsieur Frank Coopman, Leest 81, 9950 Lievegem, administrateur, pour une période de quatre ans, débutant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019 et s'achevant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2023.
L'Assemblée Générale décide d'octroyer une rémunération annuelle fixe aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat d'administrateur en 2019, pour un montant total de 340.000 euros.
L'Assemblée générale confirme l'augmentation des honoraires d'audit de Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL et les sociétés liées à Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL pour l'exercice 2018.
Ces honoraires d'audit pour l'exercice 2018 ont été portés à 375.669 euros en raison d'une modification du périmètre de consolidation en raison de laquelle des entités supplémentaires ont été reprises dans les comptes annuels financiers consolidés.
PROPOSITION DE DECISION :
L'assemblée générale décide de renommer Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, représentée en permanence par Charlotte Vanrobaeys, Raymonde de Larochelaan 19a, 9051 Sint-Denijs-Westrem, commissaire de la société, pour une période de trois ans, débutant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019 et s'achevant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2022.
Les honoraires pour l'audit de la SA Ter Beke se montent à 98.912 euros. Les honoraires pour l'audit des autres entreprises du groupe pour lesquelles Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL a été nommé commissaire se montent à 85.588 euros. Les honoraires pour l'audit des autres entreprises du groupe où des sociétés liées à Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL ont été nommés commissaire se montent à 200.561 euros.
Le Conseil d'administration propose, conformément à l'article 556 C. soc., d'approuver les dispositions du « Revolving Facility Agreement », et en particulier les dispositions qui attribuent des droits à des tiers (en l'espèce, les bailleurs de crédit en cas de modification du contrôle sur la Société) qui ont une influence sur le patrimoine de la Société ou créent une dette ou une obligation à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'une offre publique sur les actions de la Société ou d'une modification du contrôle qui est exercé sur elle (y compris, mais pas limité à, l'article 10.2 (Change of control) du « Revolving Facility Agreement »).
Conformément à l'article 556 C. soc., l'Assemblée Générale approuve les dispositions du « Revolving Facility Agreement », et en particulier les dispositions qui attribuent des droits à des tiers (en l'espèce, les bailleurs de crédit en cas de modification du contrôle sur la Société) qui ont une influence sur le patrimoine de la Société ou créent une dette ou une obligation à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'une offre publique sur les actions de la Société ou d'une modification du contrôle qui est exercé sur elle (y compris, mais pas limité à, l'article 10.2 (Change of control) du « Revolving Facility Agreement »).
Conformément à l'article 536 §2 du Code des Sociétés et à l'article 31 des statuts coordonnés de la Société, un actionnaire ne sera admis à l'Assemblée Générale et ne pourra y exercer son droit de vote que si (1) le nombre d'actions avec lesquelles il souhaite participer à l'Assemblée Générale fait l'objet d'un enregistrement comptable à son nom le mercredi 15 mai 2019 à minuit (heure belge) (dénommée ci-après "Date d'enregistrement") conformément à la procédure d'enregistrement ci-dessous et si (2) l'actionnaire a confirmé au plus tard le jeudi 23 mai 2019 à minuit (heure belge) à la Société qu'il souhaite participer à l'Assemblée Générale conformément à la procédure de notification ci-dessous.
La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :
Le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit à la Date d'enregistrement au registre des actions au nom de la Société avec le nombre d'actions pour lequel il souhaite être enregistré à la Date d'enregistrement et avec lequel il souhaite participer à l'Assemblée Générale.
Le titulaire d'actions dématérialisées doit faire savoir à l'institution financière ou à l'organisme de liquidation agréé(e) sur les comptes duquel (de laquelle) les actions sont inscrites, avec combien d'actions il souhaite être enregistré à la Date d'enregistrement et participer à l'Assemblée Générale, et ce au plus tard à la Date d'enregistrement, avant l'heure de fermeture de l'institution financière ou de l'organisme de liquidation agréé(e). La possession d'actions à la Date d'enregistrement sera déterminée sur la base de la confirmation établie par l'institution financière ou l'organisme de
liquidation agréé(e) et transmise par l'actionnaire à la SA Ter Beke, conformément à la procédure de notification ci-dessous.
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement sont habilitées à participer et à voter à l'assemblée générale.
Outre l'enregistrement précité, l'actionnaire doit avoir notifié par écrit au plus tard le jeudi 23 mai 2019 à minuit à la Société qu'il souhaite participer à l'Assemblée Générale. Le titulaire d'action dématérialisées remettra, au plus tard avec sa notification de participation, à la Société, la confirmation d'enregistrement de l'intermédiaire financier susmentionné, respectivement de l'institution financière ou de l'organisme de liquidation agréé(e).
La notification précitée de participation à l'Assemblée Générale et, le cas échéant, la confirmation d'enregistrement susmentionnée, ne peuvent être remises valablement à la Société que de la manière suivante :
Conformément au Code des Sociétés et à l'article 32 des statuts coordonnés de la Société, l'actionnaire peut se faire représenter par un mandataire à l'Assemblée Générale. L'actionnaire doit désigner son mandataire au moyen du formulaire de procuration fourni par la Société. La désignation d'un mandataire s'effectue par écrit et doit être signée par l'actionnaire, conformément aux conditions légales en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social ou sur le site web de la Société (www.terbeke.be). Une copie de la procuration signée doit être reçue par la Société au plus tard le jeudi 23 mai 2019 à minuit, par lettre, par fax ou par e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.
L'original signé de la procuration doit être remis à votre mandataire, qui doit la remettre au plus tard le jour de l'Assemblée Générale aux représentants de la Société pour accéder à l'assemblée.
Les personnes physiques qui participent, en tant qu'actionnaire, mandataire ou organe d'une personne morale à l'assemblée, doivent prouver leur identité pour pouvoir entrer dans la salle où se déroule l'assemblée. Les représentants des personnes morales doivent prouver leur identité en tant qu'organe ou mandataire spécial.
Conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés et à l'article 30 des statuts coordonnés de la Société, les actionnaires qui possèdent seuls ou ensemble, à la date de leur demande et à la Date de l'enregistrement, au moins 3% du capital social de la Société ont le droit 1) de faire placer de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et 2) d'introduire des propositions de décision concernant des sujets existants ou nouveaux à l'ordre du jour.
Les propositions de mise de sujets à l'ordre du jour et d'introduction de propositions de décisions doivent parvenir à la Société au plus tard le lundi 6 mai 2019 à minuit (heure belge) et peuvent lui être envoyées par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée. Si des propositions de mise de sujets à l'ordre du jour et/ou d'introduction de propositions de décisions sont introduites dans les délais précités, la Société publiera un ordre du jour adéquat au plus tard le lundi 13 mai 2019.
Tous les actionnaires ont également, conformément à l'article 540 du Code des Sociétés, le droit de poser à l'avance des questions écrites aux administrateurs et au commissaire, ainsi que de poser des questions orales pendant l'Assemblée Générale. Les questions écrites doivent être posées à l'avance et ne pourront recevoir de réponse que si le demandeur a respecté la procédure d'enregistrement et de notification.
Les questions écrites aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 23 mai 2019 à minuit (heure belge) et peuvent lui être envoyées par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.
Tous les documents concernant cette Assemblée Générale et qui doivent être mis à disposition des actionnaires, conformément à la loi, pourront être consultés à partir du vendredi 26 avril 2019 sur le site web de la Société (www.terbeke.be).
À partir de cette date également, les actionnaires pourront prendre connaissance des pièces et/ou en demander des copies gratuites, les jours ouvrables pendant les heures de bureau, au siège social de la Société, Beke 1, B-9950 Lievegem. Les copies gratuites peuvent également être demandées par écrit, par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.
Le Conseil d'administration
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