What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • Jun 4, 2019

TER BEKE

naamloze vennootschap die een publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen Beke 1 9950 Lievegem

RPR Gent 0421.364.139

(de 'Vennootschap')

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 29 MEI 2019

De jaarvergadering van de Vennootschap wordt gehouden op 29 mei 2019 om 11.00u, op de maatschappelijke zetel te Lievegem.

1. BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11.00 uur, onder het voorzitterschap van Dirk Goeminne (voor NV Fidigo).

De voorzitter benoemt Dirk De Backer tot secretaris. De algemene vergadering duidt eveneens Dirk De Backer aan als stemopnemer.

De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau :

• BVBA Argalix, vast vertegenwoordigd door de heer Francis Kint
• Mevrouw Dominique Coopman
• BVBA Deemanco, vast vertegenwoordigd door de heer Dominique Eeman
• BVBA Ann Vereecke, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Vereecke

2. AANWEZIGHEIDSLIJST

De aandeelhouders, de bestuurders en commissaris waarvan de namen zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd ingevolge rechtsgeldige volmachten.

Deze aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris of door hun gevolmachtigden voor de opening van de vergadering. De aanwezigheidslijst alsook de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

De voorzitter stelt vast dat volgens de aanwezigheidslijst 47 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, gezamenlijk 1.279.121 stemgerechtigde aandelen bezittend.

De voorzitter stelt vast dat de vennootschap geen eigen aandelen heeft ingekocht waarvan de stemrechten thans zijn geschorst. Er zijn derhalve in totaal 1.732.621 aandelen stemgerechtigd.

3. OPROEPINGEN

De oproepingen die de dagorde bevatten werden bekendgemaakt in :

• 1. het Belgisch Staatsblad van 26 april 2019;
• 1. De Tijd van 26 april 2019;
• 1. L'Echo van 26 april 2019;
• 1. Website NV Ter Beke vanaf 26 april 2019

Bovendien werd aan alle houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris een oproepingsbrief gestuurd op 26 april 2019 met daarin de agenda van de vergadering evenals een afschrift van alle daarin vermelde verslagen.

De voorzitter stelt vast dat de algemene vergadering geldig kan beraadslagen over de punten opgenomen onder de dagorde.

4. DAGORDE

De voorzitter verklaart dat de dagorde van de vergadering als volgt luidt:

• I. Voorstelling en bespreking van het jaarverslag:
  • Verslag van de Raad van Bestuur
  • Remuneratieverslag
  • Geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2018
  • Statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2018
  • Verslag van de commissaris
• II. Besluiten
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag VOORSTEL VAN BESLUIT: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2018 en van de bestemming van het resultaat VOORSTEL VAN BESLUIT: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2018, inclusief de voorgestelde resultaatsbestemming, goed.
• 3 Uitkering en betaalbaarstelling dividend VOORSTEL VAN BESLUIT De algemene vergadering beslist om een bruto dividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel uit te keren. Het dividend wordt betaalbaar gesteld op 14 juni 2019 (notering ex-coupon:12 juni 2019).
• 1. Kwijting aan de bestuurders VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Kwijting aan de commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Benoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om de heer Eddy Van der Pluym, Via Pontif 28, 6622 Ronca sopra Ascona, Switzerland, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023.

1. Ontslag bestuurder – Benoeming bestuurder VOORSTEL VAN BESLUIT: De algemene vergadering acteert het ontslag van NV Hico, Legevoorde 8, 9950 Lievegem, als bestuurder van de vennootschap per 29 mei 2019.

De algemene vergadering beslist om de heer Frank Coopman, Leest 81, 9950 Lievegem, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023.

• 1. Vergoeding bestuurders
  2. VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om een vaste jaarvergoeding aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2019 voor een totaal bedrag van 340.000 Euro.

1. Bekrachtiging audit fee voor boekjaar 2018 VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering bekrachtigt de verhoging van de audit fee van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA en haar verbonden vennootschappen voor boekjaar 2018. Deze audit fee voor boekjaar 2018 werd verhoogd naar 375.669 euro omwille van een wijziging in de consolidatie perimeter waarbij bijkomende entiteiten werden opgenomen in de geconsolideerde financiële jaarrekening.

10. Herbenoeming commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys, Raymonde de Larochelaan 19a, 9051 Sint-Denijs-Westrem, te herbenoemen als commissaris voor een periode van drie jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2022.

Het ereloon met betrekking tot de audit van NV Ter Beke zal 98.912 euro bedragen. Het ereloon met betrekking tot de audit van de andere vennootschappen van de groep waar Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd is als commissaris bedraagt 85.588 euro. Het ereloon met betrekking tot de audit van de andere vennootschappen van de groep waar vennootschappen verbonden met Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd zijn als commissaris bedraagt 200.561 euro.

1. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) - EUR 175,000,000 revolving facility agreement dd 27 juni 2018 tussen ondermeer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium NV/SA en KBC Bank NV als mandated lead arrangers en BNP Paribas Fortis SA/NV als facility agent (Revolving Facility Agreement).

Commentaar bij het agendapunt:

De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 556 W.Venn. de bepalingen van de Revolving Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) van de Revolving Facility Agreement), goed te keuren.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. keurt de Algemene Vergadering de bepalingen van de Revolving Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) van de Revolving Facility Agreement) goed.

5. BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN

Het jaarverslag en het remuneratieverslag worden toegelicht door de heren Dirk Goeminne en Francis Kint. De commissaris leest zijn verslag voor.

De algemene vergadering gaat over tot de bespreking van de verslagen en van de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018; de jaarrekening bevat de balans na verdeling van het resultaat, de resultatenrekening en de toelichting.

Na beraadslaging worden, bij afzonderlijke stemming, de volgende besluiten genomen:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	1.279.121
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen	73,83%
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.279.121
Aantal stemmen voor	1.238.919
Aantal stemmen tegen	40.202
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed.

1. De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2018 inclusief de voorgestelde resultaatsbestemming goed:

-	1.842.253,09
Resultaat boekjaar	euro
-	13.331.848,93
Overgedragen winst vorig boekjaar	euro
- Te bestemmen resultaat - Uit te keren winst / dividend	------------------------- 15.174.102,02 euro 6.930.484,00 euro
-	8.243.618,02
Over te dragen resultaat	euro

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.279.121
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	73,83%
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.279.121
Aantal stemmen voor	1.279.121
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering beslist om een bruto dividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel uit te keren. Het dividend wordt betaalbaar gesteld op 14 juni 2019 (notering ex-coupon: 12 juni 2019).

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.279.121
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	73,83%
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.279.121
Aantal stemmen voor	1.279.121
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.279.121
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	73,83%
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.279.121
Aantal stemmen voor	1.279.121
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.279.121
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	73,83%
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.279.121
Aantal stemmen voor	1.279.121
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering beslist om de heer Eddy Van der Pluym, Via Pontif 28, 6622 Ronca sopra Ascona, Switzerland, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.279.121
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	73,83%
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.279.121
Aantal stemmen voor	1.238.853
Aantal stemmen tegen	40.268
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering acteert het ontslag van NV Hico, Legevoorde 8, 9950 Lievegem, als bestuurder van de vennootschap per 29 mei 2019.

De algemene vergadering beslist om de heer Frank Coopman, Leest 81, 9950 Lievegem, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2023.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.279.121
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	73,83%
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.279.121
Aantal stemmen voor	1.279.121
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering beslist om een vaste jaarvergoeding aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2019 voor een totaal bedrag van 340.000 Euro.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.279.121
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	73,83%
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.279.121
Aantal stemmen voor	1.279.121
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering bekrachtigt de verhoging van de audit fee van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA en haar verbonden vennootschappen voor boekjaar 2018. Deze audit fee voor boekjaar 2018 werd verhoogd naar 375.669 euro omwille van een wijziging in de consolidatie perimeter waarbij bijkomende entiteiten werden opgenomen in de geconsolideerde financiële jaarrekening.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.279.121
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	73,83%
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.279.121
Aantal stemmen voor	1.279.121
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

1. De algemene vergadering beslist om Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys, Raymonde de Larochelaan 19a, 9051 Sint-Denijs-Westrem, te herbenoemen als commissaris voor een periode van drie jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2022.

Het ereloon met betrekking tot de audit van NV Ter Beke zal 98.912 euro bedragen. Het ereloon met betrekking tot de audit van de andere vennootschappen van de groep waar Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd is als commissaris bedraagt 85.588 euro. Het ereloon met betrekking tot de audit van de andere vennootschappen van de groep waar vennootschappen verbonden met Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd zijn als commissaris bedraagt 200.561 euro.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.279.121
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	73,83%
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.279.121
Aantal stemmen voor	1.279.121
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

11. Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. keurt de Algemene Vergadering de bepalingen van de Revolving Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) van de Revolving Facility Agreement) goed.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.279.121
uitgebracht
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk	73,83%
kapitaal vertegenwoordigen
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen	1.279.121
Aantal stemmen voor	1.279.121
Aantal stemmen tegen	0
Aantal stemmen onthouding	0

Aangezien de dagorde volledig is afgehandeld, sluit de voorzitter de zitting om 12.15 uur.

Na goedkeuring van onderhavige notulen, worden deze ondertekend door de voorzitter en secretaris.

NV Fidigo, vast vertegenwoordigd Dirk De Backer door Dirk Goeminne Secretaris en stemopnemer Voorzitter

________________________________ ______________________