What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • Apr 27, 2018

TER BEKE société anonyme faisant appel à l'épargne publique Beke 1 9950 Waarschoot

Numéro d'entreprise 0421.364.139 (Gand) (la 'Société')

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 31 MAI 2018

La version néerlandaise de cette convocation fait loi

Le Conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société à l'Assemblée Générale ordinaire qui aura lieu le jeudi 31 mai 2018 à 11 heures, au siège social de la Société.

Pour permettre un enregistrement aisé des actionnaires, ceux-ci sont priés de se présenter au moins quinze (15) minutes avant le début de l'assemblée au siège de la Société.

I. ORDRE DU JOUR

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée délibèrera et votera l'ordre du jour suivant:

• I. Présentation et discussion du rapport annuel:
• Rapport du Conseil d' Administration
• Rapport de rémunération
• Comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017
• Comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017
• Rapport du commissaire
• II. Décisions
• 1. Approbation du rapport de rémunération PROPOSITION DE DÉCISION : L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et de l'affectation du résultat

PROPOSITION DE DÉCISION : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017, y compris l'affectation proposée pour le résultat.

• 1. Versement et paiement des dividendes PROPOSITION DE DÉCISION : L'Assemblée Générale décide de verser un dividende brut de 4,00 euros par action donnant droit à un dividende. Le dividende sera payable le 15 juin 2018 (cotation ex-coupon : 13 juin 2018).
• 1. Quittance aux administrateurs PROPOSITION DE DÉCISION : L'Assemblée Générale donne quittance à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Quittance au commissaire PROPOSITION DE DÉCISION : L'Assemblée Générale donne quittance au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Fin mandat administrateur

PROPOSITION DE DÉCISION :

Le mandat d'administrateur de Louis Verbeke SPRL, Tervurenlaan 268, 1150 Brussel, représentée en permanence par monsieur Louis Verbeke, s'achèvera lors de l'assemblée générale du 31 mai 2018. Vu que monsieur Louis Verbeke a atteint l'age de 70 ans, son mandat ne sera pas prolongé comme prévu dans le corporate governance charter.

1. Fin mandat administrateur

PROPOSITION DE DÉCISION :

Le mandat d'administrateur de madame Ann Coopman, Legevoorde 8, 9950 Waarschoot, s'achèvera lors de l'assemblée générale du 31 mai 2018 et ne sera pas prolongé.

8. Renomination administrateur

PROPOSITION DE DÉCISION :

L'Assemblée Générale décide de renommer madame Dominique Coopman, Via Donizetti 14, 20082 Noviglio (Mi), administrateur, pour une période de quatre ans, débutant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018 et s'achevant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2022.

1. Renomination administrateur

PROPOSITION DE DÉCISION :

L'Assemblée Générale décide de renommer Fidigo SA, Oudeheerweg-Heide 77, 9250 Waasmunster, représentée en permanence par Dirk Goeminne, administrateur, pour une période de quatre ans, débutant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018 et s'achevant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2022.

1. Renomination administrateur indépendant PROPOSITION DE DÉCISION :

L'Assemblée Générale décide de renommer Ann Vereecke SPRL, Rijsbrugge 22, 9051 Afsnee, représentée en permanence par madame Ann Vereecke, administrateur indépendant conformément aux articles 524 et 526ter du Code des Sociétés, pour une période de quatre ans, débutant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018 et s'achevant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2022.

1. Nomination administrateur

PROPOSITION DE DÉCISION :

L'Assemblée Générale décide de nommer Hico SA, Legevoorde 8, 9950 Waarschoot, représentée en permanence par madame Ann Coopman, administrateur, pour une période de quatre ans, débutant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018 et s'achevant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2022.

1. Nomination administrateur

PROPOSITION DE DÉCISION :

L'Assemblée Générale décide de nommer Argalix SPRL, Kastanjeslaan 4, 1950 Kraainem, représentée en permanence par monsieur Francis Kint, administrateur pour une période de quatre ans, débutant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018 et s'achevant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2022.

1. Démission administrateur

PROPOSITION DE DÉCISION : L'Assemblée Générale acte la démission de Guido Vanherpe SPRL, Reinaertdreef 10, 9830 Sint Martens Latem, représentée en permanence par monsieur Guido Vanherpe, en tant qu'administrateur de la société. La démission prendra cours le 31 mai 2018.

1. Rémunération administrateurs

PROPOSITION DE DÉCISION :

L'Assemblée Générale décide d'octroyer une rémunération annuelle fixe aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat d'administrateur en 2018, pour un montant total de 365.000 euros.

II. CONDITIONS D'ACCES

Conformément à l'article 536 §2 du Code des Sociétés et à l'article 31 des statuts coordonnés de la Société, un actionnaire ne sera admis à l'Assemblée Générale et ne pourra y exercer son droit de vote que si (1) le nombre d'actions avec lesquelles il souhaite participer à l'Assemblée Générale fait l'objet d'un enregistrement comptable à son nom le jeudi 17 mai 2018 à minuit (heure belge) (dénommée ciaprès "Date d'enregistrement") conformément à la procédure d'enregistrement ci-dessous et si (2) l'actionnaire a confirmé au plus tard le vendredi 25 mai 2018 à minuit (heure belge) à la Société qu'il souhaite participer à l'Assemblée Générale conformément à la procédure de notification cidessous.

A. PROCÉDURE D'ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour le titulaire d'actions nominatives

Le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit à la Date d'enregistrement au registre des actions au nom de la Société avec le nombre d'actions pour lequel il souhaite être enregistré à la Date d'enregistrement et avec lequel il souhaite participer à l'Assemblée Générale.

Pour le titulaire d'actions dématérialisées

Le titulaire d'actions dématérialisées doit faire savoir à l'institution financière ou à l'organisme de liquidation agréé(e) sur les comptes duquel (de laquelle) les actions sont inscrites, avec combien d'actions il souhaite être enregistré à la Date d'enregistrement et participer à l'Assemblée Générale, et ce au plus tard à la Date d'enregistrement, avant l'heure de fermeture de l'institution financière ou de l'organisme de liquidation agréé(e). La possession d'actions à la Date d'enregistrement sera déterminée sur la base de la confirmation établie par l'institution financière ou l'organisme de liquidation agréé(e) et transmise par l'actionnaire à la SA Ter Beke, conformément à la procédure de notification ci-dessous.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement sont habilitées à participer et à voter à l'assemblée générale.

B. PROCÉDURE DE NOTIFICATION

Outre l'enregistrement précité, l'actionnaire doit avoir notifié par écrit au plus tard le vendredi 25 mai 2018 à minuit à la Société qu'il souhaite participer à l'Assemblée Générale. Le titulaire d'action dématérialisées remettra, au plus tard avec sa notification de participation, à la Société, la confirmation d'enregistrement de l'intermédiaire financier susmentionné, respectivement de l'institution financière ou de l'organisme de liquidation agréé(e).

La notification précitée de participation à l'Assemblée Générale et, le cas échéant, la confirmation d'enregistrement susmentionnée, ne peuvent être remises valablement à la Société que de la manière suivante :

• par lettre, adressée à la SA Ter Beke, à l'attention de Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Waarschoot ; cette lettre doit parvenir à l'adresse indiquée au plus tard le 25 mai 2018 à minuit ; ou
• par fax, au numéro de fax +32 9 370 15 09 ; ce fax doit parvenir au numéro de fax indiqué au plus tard le 25 mai 2018 à minuit ; ou
• par e-mail, envoyé à l'adresse e-mail hilde.coopman@terbeke.be ; cet e-mail doit parvenir à l'adresse e-mail indiquée au plus tard le 25 mai 2018 à minuit;

III. VOTE PAR PROCURATION

Conformément au Code des Sociétés et à l'article 32 des statuts coordonnés de la Société, l'actionnaire peut se faire représenter par un mandataire à l'Assemblée Générale. L'actionnaire doit désigner son mandataire au moyen du formulaire de procuration fourni par la Société. La désignation d'un mandataire s'effectue par écrit et doit être signée par l'actionnaire, conformément aux conditions légales en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social ou sur le site web de la Société (www.terbeke.be). Une copie de la procuration signée doit être reçue par la Société au plus tard le vendredi 25 mai 2018 à minuit, par lettre, par fax ou par e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.

L'original signé de la procuration doit être remis à votre mandataire, qui doit la remettre au plus tard le jour de l'Assemblée Générale aux représentants de la Société pour accéder à l'assemblée.

Les personnes physiques qui participent, en tant qu'actionnaire, mandataire ou organe d'une personne morale à l'assemblée, doivent prouver leur identité pour pouvoir entrer dans la salle où se déroule l'assemblée. Les représentants des personnes morales doivent prouver leur identité en tant qu'organe ou mandataire spécial.

IV. DROIT DE FAIRE PORTER DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE FORMULER DES PROPOSITIONS DE DÉCISION – DROIT D'INTERPELLATION

Conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés et à l'article 30 des statuts coordonnés de la Société, les actionnaires qui possèdent seuls ou ensemble, à la date de leur demande et à la Date de l'enregistrement, au moins 3% du capital social de la Société ont le droit 1) de faire placer de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et 2) d'introduire des propositions de décision concernant des sujets existants ou nouveaux à l'ordre du jour.

Les propositions de mise de sujets à l'ordre du jour et d'introduction de propositions de décisions doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 9 mai 2018 à minuit (heure belge) et peuvent lui être envoyées par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée. Si des propositions de mise de sujets à l'ordre du jour et/ou d'introduction de propositions de décisions sont introduites dans les délais précités, la Société publiera un ordre du jour adéquat au plus tard le mardi 15 mai 2018.

Tous les actionnaires ont également, conformément à l'article 540 du Code des Sociétés, le droit de poser à l'avance des questions écrites aux administrateurs et au commissaire, ainsi que de poser des questions orales pendant l'Assemblée Générale. Les questions écrites doivent être posées à l'avance et ne pourront recevoir de réponse que si le demandeur a respecté la procédure d'enregistrement et de notification.

Les questions écrites aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à la Société au plus tard le vendredi 25 mai 2018 à minuit (heure belge) et peuvent lui être envoyées par lettre, fax ou email, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.

V. DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant cette Assemblée Générale et qui doivent être mis à disposition des actionnaires, conformément à la loi, pourront être consultés à partir du vendredi 27 avril 2018 sur le site web de la Société (www.terbeke.be).

À partir de cette date également, les actionnaires pourront prendre connaissance des pièces et/ou en demander des copies gratuites, les jours ouvrables pendant les heures de bureau, au siège social de la Société, Beke 1, B-9950 Waarschoot. Les copies gratuites peuvent également être demandées par écrit, par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.

Le Conseil d'administration