What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • Apr 21, 2017

VOLMACHT

Ondergetekende, ………………………………………………………………………………………..

wonende te ……………………………………………………………………………………………...

houder van ……………………….….. aandelen van NV Ter Beke, met maatschappelijke zetel te 9950 Waarschoot, Beke 1

geeft volmacht aan ………………………………………………………………………………………

met recht van indeplaatsstelling,

om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van NV Ter Beke die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap op woensdag 24 mei 2017 om 12.00u. De gevolmachtigde krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• 1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• 1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• 1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering; en
• 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld, zal Ter Beke een werknemer of lid van de raad van bestuur als lasthebber aanstellen, in welk geval de hierna vermelde regels inzake belangenconflicten van toepassing zullen zijn.

Een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

• een van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld: (i) de vennootschap (Ter Beke) zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;
• volmachtformulieren worden teruggestuurd naar Ter Beke zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), in welk geval Ter Beke een van haar werknemers of een lid van de raad van bestuur zal aanstellen als lasthebber.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen).
• de volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen).

Ter Beke nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

Steminstructies voor bestaande agendapunten

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds VOOR de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

Agenda en voorstellen tot besluit

1. Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 en 560 van het Wetboek van vennootschappen inzake de omschrijving van de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestaan kapitaal en de doeleinden die hij daarbij nastreeft, met inbegrip van de mogelijkheid om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal de respectieve rechten te wijzigen van de bestaande aandelen.

2. Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal en machtiging tot wijziging van de respectieve rechten van de bestaande soorten aandelen en effecten.

VOORSTEL TOT BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering besluit om de machtiging inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen voor een periode van 3 jaar zowel in toepassing van artikel 604 als 607, tweede alinea, 2° van het Wetboek van vennootschappen, en besluit om artikel 47, lid 1 en lid 8 van de statuten als volgt te vervangen:

Lid 1: "De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om gedurende een periode van 3 jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2017 (datum van de buitengewone algemene vergadering die effectief beslist heeft), het geplaatste kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij vier miljoen negenhonderd en twee duizend achthonderd euro zesennegentig cent (4.902.800,96 EUR)."

Lid 8: "De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de

bepalingen ter zake. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van 3 jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2017 (datum van de buitengewone algemene vergadering die effectief beslist heeft) en kan hernieuwd worden en wordt toegekend binnen de voorwaarden van artikel 607 Wetboek van vennootschappen."

De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging in toepassing van voormeld lid 1 van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenwel beperkt tot en met 18 juni 2017.

2. Machtiging tot inkoop eigen effecten

(a) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen of winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

VOORSTEL TOT BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering besluit om de machtiging tot het verkrijgen en vervreemden van eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben in geval van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te hernieuwen voor een periode van 3 jaar en besluit om het eerste lid van artikel 48 van de statuten als volgt te vervangen:

"De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven, in pand te nemen, of te vervreemden, indien de verkrijging, inpandname of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van 3 jaar vanaf de bekendmaking van een uittreksel van de akte van de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2017 (datum van de buitengewone algemene vergadering die effectief beslist heeft) in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de inkoop, ruil, inpandname en vervreemding van aandelen en winstbewijzen van de Vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben, van de Vennootschap door een rechtstreeks door haar gecontroleerde dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen."

De buitengewone algemene vergadering besluit dat de bestaande machtiging van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad evenwel beperkt tot en met 18 juni 2017.

		
Voor	Tegen	Onthouding

(b) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben.

VOORSTEL TOT BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering besluit om de machtiging tot het verkrijgen van eigen aandelen en winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, te hernieuwen voor een periode van 4 jaar en besluit om de overgangsbepaling in fine van de statuten als volgt te vervangen:

"Bevoegdheid aan de raad van bestuur om voor een termijn van 4 jaar, het krachtens de wettelijke bepalingen terzake maximum aantal toegelaten aandelen en winstbewijzen van de Vennootschap, of certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil te verkrijgen, of in pand te nemen.

De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk het krachtens de wettelijke bepalingen terzake toegelaten aantal aandelen en winstbewijzen, of certificaten van de Vennootschap die daarop betrekking hebben, door aankoop, ruil of inpandname te verkrijgen aan een prijs gelijk aan minimaal de prijs waaraan deze aandelen of winstbewijzen van de Vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben, zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 2, 3° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten of een MTF zoals bedoeld in artikel 2, 4°, van dezelfde wet van 2 augustus 2002 ("MTF") op het ogenblik van die aankoop, ruil of inpandname min tien procent (10%) en maximaal de prijs waaraan deze aandelen en winstbewijzen van de Vennootschap, of certificaten die daarop betrekking hebben, genoteerd worden zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 2, 3° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten of een MTF op het ogenblik van die aankoop, ruil of inpandname, plus tien procent (10%). Deze machtiging geldt voor een periode van 4 jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2017. Deze machtiging geldt tevens voor de inkoop, ruil of inpandname van aandelen en winstbewijzen van de Vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben, van de Vennootschap door een rechtstreeks door haar gecontroleerde dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de Vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. "

Bevoegdheid aan de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 2, 3° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten of een MTF te vervreemden zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering.

De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om aandelen van de Vennootschap die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 2, 3° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten of een MTF te vervreemden zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering."

		
Voor	Tegen	Onthouding

3. Wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de Wet van 29 juni 2016 houdende diverse bepalingen inzake Economie en (ii) de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de Bedrijfsrevisoren.

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering besluit de statuten te wijzigen ten einde deze in overeenstemming te brengen met (i) de Wet van 29 juni 2016 houdende diverse bepalingen inzake Economie en (ii) de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, als volgt :

• wijziging van artikel 21 ("Adviserende comités") als volgt:

"§1 Algemeen

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. §2 Auditcomité

De raad van bestuur is verplicht om in zijn midden een auditcomité op te richten. Het auditcomité heeft ten minste de bevoegdheden zoals opgesomd in artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.

Het auditcomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en ten minste één lid van het auditcomité moet onafhankelijk zijn in de zin van het Wetboek van vennootschappen. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

De leden van het auditcomité worden benoemd door de raad van bestuur. De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het auditcomité.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar. §3 Renumeratiecomité

De raad van bestuur is verplicht om in zijn midden een remuneratiecomité op te richten. Het remuneratiecomité heeft ten minste de bevoegdheden zoals opgesomd in artikel 526quater, §5 van het Wetboek van vennootschappen. Het remuneratiecomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.

Het remuneratiecomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het remuneratiecomité dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en de meerderheid van de leden van het remuneratiecomité moeten onafhankelijk zijn in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. Het remuneratiecomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

De leden van het remuneratiecomité worden benoemd door de raad van bestuur.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar."

• wijziging van artikel 24 ("Controle") als volgt:

"De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. Het voorstel voor benoeming tot commissaris, dat erop gericht is om door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te worden voorgelegd, wordt geformuleerd op aanbeveling van het auditcomité.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun honoraria vast.

De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar, hernieuwbaar overeenkomstig de beperkingen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden opgezegd, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 135 en 136 van het Wetboek van vennootschappen.

Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien."

		
Voor	Tegen	Onthouding

4. Volmacht tot coördinatie van de statuten

VOORSTEL TOT BESLUIT:

De buitengewone algemene vergadering verleent aan de instrumenterende notaris, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de vennootschap te coördineren en te ondertekenen teneinde deze in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen alsook om deze coördinatie neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

		
Voor	Tegen	Onthouding

Steminstructies betreffende bijkomende agendapunten en/of nieuwe/ alternatieve voorstellen tot besluit die later aan de agenda worden toegevoegd

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de lasthebber kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de lasthebber worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit;
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten");
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de lasthebber stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

De lasthebber kan echter, tijdens de algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de lasthebber gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Gedaan te …………………………….. op ……………………………….. 2017

Volmacht buitengewone algemene vergadering NV Ter Beke - 24 mei 2017 - Pagina 7 van 8 __________ Handtekening Voorafgegaan door eigenhandig geschreven "goed voor volmacht" + paraaf op vorige bladzijden Een kopie van deze ondertekende volmacht moet uiterlijk op donderdag 18 mei 2017 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief, per fax of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in de meldingsprocedure in de oproeping tot de algemene vergadering.

Het ondertekende origineel van de volmacht moet aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die het uiterlijk op de dag van de algemene vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen.

De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergadering zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.