AGM Information • Apr 21, 2017
AGM Information
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Numéro d'entreprise 0421.364.139 (Gand) (la 'Société')
La version néerlandaise de cette convocation fait loi
Le Conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société à l'Assemblée Générale ordinaire et l' Assemblée Générale extraordinaire qui auront lieu le mercredi 24 mai 2017 à 11 heures et 12 heures, au siège social de la Société.
L'Assemblée Générale extraordinaire se tiendra en présence de Maître Frank De Raedt, notaire à la résidence de Waarschoot, remplaçant son confrère Maître Eric Spruyt, notaire à la résidence de Bruxelles.
Pour permettre un enregistrement aisé des actionnaires, ceux-ci sont priés de se présenter au moins quinze (15) minutes avant le début de l'assemblée au siège de la Société.
L'assemblée délibèrera et votera l'ordre du jour suivant:
Le mandat d'administrateur indépendant de la SA Sparaxis, Avenue Maurice Destenay 13, 4000 Liège, représentée en permanence par monsieur Thierry Balot, s'achèvera lors de l'assemblée générale du 24 mai 2017. Comme le mandat de la SA Sparaxis a déjà été prolongé deux fois, la SA ne peut plus être nommée comme administrateur indépendant. Son mandat ne sera donc pas prolongé.
L'Assemblée Générale décide de nommer Deemanco SPRL, Avenue Sumatra 23, 1180 Bruxelles, représentée en permanence par monsieur Dominique Eeman, administrateur indépendant conformément aux articles 524 et 526ter du Code des Sociétés, pour une période de quatre ans, débutant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017 et s'achevant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2021.
L'Assemblée Générale décide de nommer monsieur Kurt Coffyn, Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, administrateur indépendant conformément aux articles 524 et 526ter du Code des Sociétés, pour une période de quatre ans, débutant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017 et s'achevant à l'issue de l'Assemblée Générale de 2021.
PROPOSITION DE DÉCISION :
L'Assemblée Générale décide d'octroyer une rémunération annuelle fixe aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat d'administrateur en 2017, pour un montant total de 244.000 euros.
L'assemblée délibèrera et votera l'ordre du jour suivant:
Communication du rapport spécial du conseil d'administration conformément aux articles 604 et 560 du Code des sociétés, portant description des circonstances particulières dans lesquelles le conseil d'administration pourra faire usage du capital autorisé et des objectifs qu'il poursuit à cet égard, en ce compris la possibilité, dans le cadre de l'émission de titres dans les limites du capital autorisé, de modifier les droits respectifs des actions existantes.
Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé et autorisation de modification des droits respectifs des catégories existantes d'actions et de titres.
L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler l'autorisation concernant le capital autorisé pour une période de 3 ans, en application tant de l'article 604 que de l'article 607, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés, et décide de remplacer comme suit l'article 47, alinéa 1 et alinéa 8 des statuts :
Alinéa 1 : « Le conseil d'administration a le pouvoir, pendant une période de 3 ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge d'un extrait de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2017 (date de l'assemblée générale extraordinaire ayant pris effectivement la décision), d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois d'un montant égal au capital social à la date du renouvellement de cette autorisation, soit quatre millions neuf cent deux mille huit cents euros et quatre-vingt-seize cents (4.902.800,96 EUR). »
Alinéa 8 : « Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social souscrit de la Société en une ou plusieurs fois à compter de la date de la notification par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) à la société ayant pris connaissance d'une offre publique de reprise des titres de cette société, par apport en espèces avec suppression ou limitation du droit préférentiel des actionnaires existants ou par apports en nature conformément aux dispositions en la matière. Ce pouvoir est octroyé pour une période de 3 ans à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2017 (date de l'assemblée générale extraordinaire ayant pris effectivement la décision) et peut être renouvelé et est octroyé dans les conditions de l'article 607 du Code des sociétés. »
L'assemblée générale extraordinaire décide que l'autorisation existante en application de l'alinéa 1 précité restera en vigueur jusqu'à la publication de la nouvelle autorisation aux Annexes au Moniteur belge, mais pas plus tard que le 18 juin 2017 inclus.
(a) Renouvellement de l'autorisation d'acquisition et d'aliénation d'actions propres, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant en vue d'éviter un préjudice grave et imminent pour la Société.
L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler l'autorisation d'acquisition et d'aliénation d'actions propres, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant en cas de préjudice grave et imminent pour la Société pour une période de 3 ans et décide de remplacer le premier alinéa de l'article 48 des statuts par le texte suivant :
« Le conseil d'administration est expressément habilité à acquérir, mettre en gage ou aliéner, conformément aux dispositions du Code des sociétés, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant si l'acquisition, la mise en gage ou l'aliénation est nécessaire afin d'éviter un préjudice grave et imminent pour la Société. Cette autorisation est valable pour une période de 3 ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge d'un extrait de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2017 (date de l'assemblée générale extraordinaire ayant pris effectivement la décision). Cette autorisation s'applique également à l'achat, à l'échange, à la mise en gage et à l'aliénation d'actions et de parts bénéficiaires de la Société ou de certificats s'y rapportant par une de ses filiales contrôlées directement au sens de l'article 627 du Code des sociétés. Le conseil d'administration est habilité à annuler les actions obtenues de cette manière par la Société, de faire constater cette annulation par acte notarié et d'adapter et de coordonner les statuts pour les conformer aux décisions ainsi prises. »
L'assemblée générale extraordinaire décide que l'autorisation existante en application de l'alinéa 1 précité restera en vigueur jusqu'à la publication de la nouvelle autorisation aux Annexes au Moniteur belge, mais pas plus tard que le 18 juin 2017 inclus.
(b) Renouvellement de l'autorisation d'acquisition d'actions propres, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant.
L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler l'autorisation d'acquisition d'actions propres, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant pour une période de 4 ans et décide de remplacer la disposition transitoire in fine des statuts par le texte suivant :
« Pouvoir au conseil d'administration d'acquérir par achat ou échange ou mise en gage, pour une période de 4 ans, le nombre maximal autorisé d'actions, de parts bénéficiaires de la Société ou de certificats s'y rapportant en vertu des dispositions légales en la matière.
L'assemblée générale extraordinaire autorise expressément le conseil d'administration d'acquérir par achat, échange ou mise en gage, le nombre maximal autorisé d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats de la Société s'y rapportant en vertu des dispositions légales en la matière à un prix égal au minimum au prix auquel ces actions ou parts bénéficiaires de la Société ou certificats s'y rapportant sont cotés à une bourse des valeurs belge dans le sens de l'article 2, 3° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financiers et aux services financiers ou un MTF comme visé à l'article 2, 4°, de cette même loi du 2 août 2002 (« MTF ») au moment de cet achat, échange ou mise en gage moins dix pourcents (10 %) et au maximum au prix auquel ces actions, parts bénéficiaires de la Société ou certificats s'y rapportant sont cotés à une bourse des valeurs belge au moment de l'achat, de l'échange ou de la mise en gage, plus dix pourcent (10 %). Cette autorisation est valable pour une période de 4 ans à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2017. Cette autorisation s'applique également à l'achat, à l'échange ou à la mise en gage d'actions, de parts bénéficiaires de la Société ou de certificats s'y rapportant par une de ses filiales contrôlées directement au sens de l'article 627 du Code des sociétés. Le conseil d'administration est habilité à annuler les actions obtenues de cette manière par la Société, de faire constater cette annulation par acte notarié et d'adapter et de coordonner les statuts pour les conformer aux décisions ainsi prises. "
Pouvoir au conseil d'administration d'aliéner des actions de la Société cotées à une bourse des valeurs belge dans le sens de l'article 2, 3° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financiers et aux services financiers ou un MTF sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
L'assemblée générale extraordinaire autorise expressément le conseil d'administration à aliéner des actions de la Société cotées à une bourse des valeurs belge dans le sens de l'article 2, 3° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financiers et aux services financiers ou un MTF sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale ».
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec (i) la Loi du 29 juin 2016 portant dispositions en matière d'Économie et (ii) la Loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, comme suit :
« §1 Généralités
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leurs missions.
§2 Comité d'audit
Le conseil d'administration est tenu de constituer en son sein un comité d'audit. Le comité d'audit possède au moins les compétences énumérées à l'article 526bis, §4 du Code des sociétés. Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions.
Le comité d'audit est composé d'au moins trois administrateurs. Tous les membres du comité d'audit doivent être des administrateurs non exécutifs et au moins un membre du comité d'audit doit être indépendant dans le sens du Code des sociétés. Les membres du comité d'audit disposent d'une expertise collective dans le domaine de la société. Au moins un membre du comité d'audit dispose de l'expertise requise dans le domaine de la comptabilité et de l'audit.
Les membres du comité d'audit sont nommés par le conseil d'administration. Le président du comité d'audit est nommé par les membres du comité d'audit.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles.
§3 Comité de rémunération
Le conseil d'administration est tenu de constituer en son sein un comité de rémunération. Le comité de rémunération possède au moins les compétences énumérées à l'article 526quater, §5 du Code des sociétés. Le comité de rémunération fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions.
Le comité de rémunération est composé d'au moins trois administrateurs. Tous les membres du comité de rémunération doivent être des administrateurs non exécutifs et la majorité des membres du comité de rémunération doit être indépendante au sens du Code des sociétés. Le comité de rémunération dispose de l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.
Les membres du comité de rémunération sont nommés par le conseil d'administration.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. »
« Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité du point de vue du Code des sociétés et des statuts, des opérations à rapporter dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommé(s) par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou parmi les cabinets d'audit enregistrés. La proposition de nomination du commissaire, en vue de sa présentation par l'organe de direction à l'assemblée générale, est formulée sur recommandation du comité d'audit.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs honoraires.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable conformément aux restrictions telles que prévues par le Code des sociétés.
Sous peine de dédommagement, ils ne peuvent être démis par l'assemblée générale que pour des raisons légitimes, moyennant le respect de la procédure décrite aux articles 135 et 136 du Code des sociétés.
En l'absence de commissaires ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exécuter leur tâche, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale pour procéder à leur nomination ou leur remplacement ».
L'assemblée générale extraordinaire octroie au notaire instrumentant, avec droit de substitution, toutes les compétences pour coordonner et signer le texte des statuts de la société afin de les mettre en conformité avec les décisions susmentionnées et de déposer cette coordination au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Conformément à l'article 536 §2 du Code des Sociétés et à l'article 31 des statuts coordonnés de la Société, un actionnaire ne sera admis à l'Assemblée Générale et ne pourra y exercer son droit de vote que si (1) le nombre d'actions avec lesquelles il souhaite participer à l'Assemblée Générale fait l'objet d'un enregistrement comptable à son nom le mercredi 10 mai 2017 à minuit (heure belge) (dénommée ci-après "Date d'enregistrement") conformément à la procédure d'enregistrement ci-dessous et si (2) l'actionnaire a confirmé au plus tard le jeudi 18 mai 2017 à minuit (heure belge) à la Société qu'il souhaite participer à l'Assemblée Générale conformément à la procédure de notification ci-dessous.
La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :
Pour le titulaire d'actions nominatives
Le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit à la Date d'enregistrement au registre des actions au nom de la Société avec le nombre d'actions pour lequel il souhaite être enregistré à la Date d'enregistrement et avec lequel il souhaite participer à l'Assemblée Générale. Pour le titulaire d'actions dématérialisées
Le titulaire d'actions dématérialisées doit faire savoir à l'institution financière ou à l'organisme de liquidation agréé(e) sur les comptes duquel (de laquelle) les actions sont inscrites, avec combien d'actions il souhaite être enregistré à la Date d'enregistrement et participer à l'Assemblée Générale, et ce au plus tard à la Date d'enregistrement, avant l'heure de fermeture de l'institution financière ou de l'organisme de liquidation agréé(e). La possession d'actions à la Date d'enregistrement sera déterminée sur la base de la confirmation établie par l'institution financière ou l'organisme de liquidation agréé(e) et transmise par l'actionnaire à la SA Ter Beke, conformément à la procédure de notification ci-dessous.
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement sont habilitées à participer et à voter à l'assemblée générale.
Outre l'enregistrement précité, l'actionnaire doit avoir notifié par écrit au plus tard le jeudi 18 mai 2017 à minuit à la Société qu'il souhaite participer à l'Assemblée Générale. Le titulaire d'action dématérialisées remettra, au plus tard avec sa notification de participation, à la Société, la confirmation d'enregistrement de l'intermédiaire financier susmentionné, respectivement de l'institution financière ou de l'organisme de liquidation agréé(e).
La notification précitée de participation à l'Assemblée Générale et, le cas échéant, la confirmation d'enregistrement susmentionnée, ne peuvent être remises valablement à la Société que de la manière suivante :
Conformément au Code des Sociétés et à l'article 32 des statuts coordonnés de la Société, l'actionnaire peut se faire représenter par un mandataire à l'Assemblée Générale. L'actionnaire doit désigner son mandataire au moyen du formulaire de procuration fourni par la Société. La désignation d'un mandataire s'effectue par écrit et doit être signée par l'actionnaire, conformément aux conditions légales en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social ou sur le site web de la Société (www.terbeke.be). Une copie de la procuration signée doit être reçue par la Société au plus tard le jeudi 18 mai 2017 à minuit, par lettre, par fax ou par e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.
L'original signé de la procuration doit être remis à votre mandataire, qui doit la remettre au plus tard le jour de l'Assemblée Générale aux représentants de la Société pour accéder à l'assemblée.
Les personnes physiques qui participent, en tant qu'actionnaire, mandataire ou organe d'une personne morale à l'assemblée, doivent prouver leur identité pour pouvoir entrer dans la salle où se déroule l'assemblée. Les représentants des personnes morales doivent prouver leur identité en tant qu'organe ou mandataire spécial.
Conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés et à l'article 30 des statuts coordonnés de la Société, les actionnaires qui possèdent seuls ou ensemble, à la date de leur demande et à la Date de l'enregistrement, au moins 3% du capital social de la Société ont le droit 1) de faire placer de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et 2) d'introduire des propositions de décision concernant des sujets existants ou nouveaux à l'ordre du jour.
Les propositions de mise de sujets à l'ordre du jour et d'introduction de propositions de décisions doivent parvenir à la Société au plus tard le mardi 2 mai 2017 à minuit (heure belge) et peuvent lui être envoyées par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée. Si des propositions de mise de sujets à l'ordre du jour et/ou d'introduction de propositions de décisions sont introduites dans les délais précités, la Société publiera un ordre du jour adéquat au plus tard le lundi 8 mai 2017.
Tous les actionnaires ont également, conformément à l'article 540 du Code des Sociétés, le droit de poser à l'avance des questions écrites aux administrateurs et au commissaire, ainsi que de poser des questions orales pendant l'Assemblée Générale. Les questions écrites doivent être posées à l'avance et ne pourront recevoir de réponse que si le demandeur a respecté la procédure d'enregistrement et de notification.
Les questions écrites aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 18 mai 2017 à minuit (heure belge) et peuvent lui être envoyées par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.
Tous les documents concernant cette Assemblée Générale et qui doivent être mis à disposition des actionnaires, conformément à la loi, pourront être consultés à partir du vendredi 21 avril 2017 sur le site web de la Société (www.terbeke.be).
À partir de cette date également, les actionnaires pourront prendre connaissance des pièces et/ou en demander des copies gratuites, les jours ouvrables pendant les heures de bureau, au siège social de la Société, Beke 1, B-9950 Waarschoot. Les copies gratuites peuvent également être demandées par écrit, par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.
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