What's cooking? (formerly: Ter Beke)

AGM Information • Apr 27, 2015

TER BEKE naamloze vennootschap die een publiek beroep doet op het spaarwezen Beke 1 9950 Waarschoot

Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent) (de 'Vennootschap')

OPROEPING VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 28 MEI 2015

De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen op de gewone algemene vergadering die doorgaat op donderdag 28 mei 2015 om 11 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Om een vlotte registratie van de aandeelhouders mogelijk te maken, worden deze verzocht zich tenminste vijftien (15) minuten voor aanvang van de vergadering aan te melden op de zetel van de Vennootschap.

I. AGENDA

De vergadering zal beraadslagen en stemmen over de volgende agenda:

• 1. Voorstelling en bespreking van het jaarverslag De voorzitter zal toelichting geven bij het jaarverslag
• 1. Voorstelling en bespreking van het remuneratieverslag De voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité zal uitleg geven bij het remuneratieverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed.

• 1. Voorstelling en bespreking van het verslag van de commissaris De commissaris zal toelichting geven bij het verslag van de commissaris
• 1. Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2014 en van de bestemming van het resultaat

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014, inclusief de voorgestelde resultaatsbestemming, goed.

5 Uitkering en betaalbaarstelling dividend

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering beslist om een bruto dividend van 2,50 euro per dividendgerechtigd aandeel uit te keren. Het dividend wordt betaalbaar gesteld op 15 juni 2015 (notering excoupon:10 juni 2015).

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2014 De voorzitter zal toelichting geven bij de geconsolideerde jaarrekening
• 1. Kwijting aan de bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT: De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

1. Kwijting aan de commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

1. Ontslag bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van NV Holbigenetics, Kere 103, 9950 Waarschoot, vast vertegenwoordigd door Frank Coopman, als bestuurder met ingang van 1 december 2014.

1. Benoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om, ter vervanging van NV Holbigenetics, Mevrouw Ann Coopman, Legevoorde 8, 9950 Waarschoot, te benoemen als bestuurder, met ingang van 1 december 2014 en voor een periode die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2018.

1. Herbenoeming onafhankelijk bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om BVBA Guido Vanherpe, Reinaertdreef 10, 9830 Sint Martens Latem, vast vertegenwoordigd door de heer Guido Vanherpe, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art. 524 en 526 ter W. Venn., voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2015 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2019.

1. Vergoeding bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering beslist om een vaste jaarvergoeding aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2015 voor een totaal bedrag van 244.000 Euro.

II. TOEGANGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 536 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 31 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal een aandeelhouder slechts toegelaten worden tot de algemene vergadering en er zijn/haar stemrecht kunnen uitoefenen indien (1) het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering boekhoudkundig op zijn/haar naam is geregistreerd op donderdag 14 mei 2015 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de "Registratiedatum") overeenkomstig onderstaande registratieprocedure, en indien (2) de aandeelhouder uiterlijk op vrijdag 22 mei 2015 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap heeft bevestigd dat hij/zij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering overeenkomstig onderstaande meldingsprocedure.

A. REGISTRATIEPROCEDURE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houder van aandelen op naam

De houder van aandelen op naam dient op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van de Vennootschap met het aantal aandelen waarvoor hij/zij wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee hij/zij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen.

Voor de houder van gedematerialiseerde aandelen

De houder van gedematerialiseerde aandelen dient aan de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling op wiens rekeningen de aandelen zijn ingeschreven te laten weten met hoeveel aandelen hij/zij wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee hij/zij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen, en dit ten laatste op de Registratiedatum vóór sluitingsuur van de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling. Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling zal worden opgemaakt en door de aandeelhouder aan NV Ter Beke zal worden overgemaakt overeenkomstig onderstaande meldingsprocedure.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

B. MELDINGSPROCEDURE

Naast de voormelde registratie dient de aandeelhouder ten laatste op vrijdag 22 mei 2015 om middernacht schriftelijk gemeld te hebben aan de Vennootschap dat hij/zij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen. De houder van gedematerialiseerde aandelen zal uiterlijk samen met zijn/haar melding van deelname aan de Vennootschap de registratiebevestiging overmaken van de bovenvermelde financiële tussenpersoon, respectievelijk van de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling.

Voormelde melding van deelname aan de algemene vergadering en, in voorkomend geval, de overmaking van de voormelde registratiebevestiging kunnen enkel op volgende wijze geldig worden overgemaakt aan de Vennootschap:

• per brief, geadresseerd aan NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Waarschoot; deze brief dient op het aangegeven adres toe te komen uiterlijk op 22 mei 2015 om middernacht; of
• per fax, op het faxnummer +32 9 370 15 09; deze fax dient op het aangegeven faxnummer toe te komen uiterlijk op 22 mei 2015 om middernacht; of
• per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres hilde.coopman@terbeke.be; deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op 22 mei 2015 om middernacht;

III. STEMMING PER VOLMACHT

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en artikel 32 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap kan de aandeelhouder zich op de algemene vergadering door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De aandeelhouder dient bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de maatschappelijke zetel of op de website van de vennootschap (www.terbeke.be). Kopie van de ondertekende volmacht moet uiterlijk op vrijdag 22 mei 2015 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief, per fax of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.

Het ondertekende origineel van de volmacht moet aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die het uiterlijk op de dag van de algemene vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen.

De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergadering zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

IV. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN – VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 30 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap hebben aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda.

De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen de Vennootschap ten laatste op woensdag 6 mei 2015 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken en kunnen aan de Vennootschap verstuurd worden per brief, fax of e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van onderwerpen en/of tot indiening van voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal de Vennootschap uiterlijk op woensdag 13 mei 2015 een aangepaste agenda publiceren.

Verder hebben alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergadering. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden indien de vraagsteller de voormelde registratie- en meldingsprocedure heeft nageleefd.

De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris moeten de Vennootschap ten laatste op vrijdag 22 mei 2015 om middernacht (Belgische tijd) bereiken en kunnen aan de Vennootschap verstuurd worden per brief, fax of e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.

V. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf maandag 27 april 2015 geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.terbeke.be).

Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren ter maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Beke 1, B-9950 Waarschoot, kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopies kan ook schriftelijk gebeuren per brief, fax of e-mail op de coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.

De Raad van Bestuur