AGM Information • Nov 18, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Numéro d'entreprise 0421.364.139 (Gand) (la 'Société')
La version néerlandaise de cette convention fait loi
Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 14 décembre 2011, à 12 heures, au siège social de la Société.
L'assemblée générale extraordinaire se tiendra en présence de Maître Frank De Raedt, notaire à la résidence de Waarschoot, remplaçant son confrère Maître Eric Spruyt, notaire à la résidence de Bruxelles.
L'assemblée délibérera et votera sur le point de l'ordre du jour suivant :
Le conseil d'administration ou les commissaires convoquent l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer à chaque fois que les actionnaires représentant conjointement un cinquième du capital souscrit le demandent. Dans ce cas, ces actionnaires doivent préciser l'objet de l'ordre du jour dans leur demande.
Les convocations contiennent au moins les mentions prescrites par l'article 533bis du Code des sociétés. Les convocations s'effectuent sous la forme et dans les délais fixés par les articles 533 et suivants du Code des sociétés.
L'ordre du jour de l'assemblée annuelle mentionne notamment : la discussion du rapport annuel et du rapport des commissaires ; la discussion et l'approbation des comptes annuels ; la décharge aux administrateurs et commissaires et, le cas échéant, l'élection d'administrateurs et de commissaires.
Tant que les actions de la Société sont négociées sur un marché au sens de l'article 4 du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires détenant conjointement 3 % au moins du capital ont le droit de soumettre des propositions à l'ordre du jour ou des propositions de résolution conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés. Les conditions à remplir et la procédure à suivre sont arrêtées dans le Code des sociétés.
c. Remplacement de l'article 31 des statuts par le texte suivant :
Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale concernée, à vingt-quatre heures, à savoir la Date d'enregistrement, soit par leur inscription dans le registre des titres nominatifs de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'une institution de liquidation, soit par la production des titres au porteur auprès d'un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de l'assemblée générale.
L'actionnaire indique à la Société ou à une personne désignée par le conseil d'administration, sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale conformément à la procédure fixée par le conseil d'administration. Dans le cas où il détient des titres au porteur ou des actions dématérialisées, l'actionnaire remet à la Société ou à une personne désignée par le conseil d'administration, conformément à la procédure fixée par le conseil d'administration, une attestation de l'intermédiaire financier, du teneur de comptes agréé ou de l'institution de liquidation certifiant le nombre de titres au porteur ou d'actions dématérialisées, respectivement produits ou inscrits au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
Un registre établi par le conseil d'administration mentionne pour chaque actionnaire ayant fait part de sa volonté de participer à l'assemblée générale ses nom et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la Date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents établissant la détention des actions à la Date d'enregistrement.
d. Remplacement de l'article 32 des statuts par le texte suivant :
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un tiers, porteur d'une procuration spéciale conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés. Le conseil d'administration arrête dans la convocation, dans les limites fixées par le Code des sociétés, la procédure pour le vote par procuration et établit un formulaire qui sera utilisé pour l'octroi de la procuration. La Société doit recevoir la procuration au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale conformément à la procédure fixée par le conseil d'administration. Il sera exclusivement tenu compte des procurations d'actionnaires qui respectent les formalités d'admission telles que décrites à l'article 31 de ces statuts.
e. Remplacement de l'article 34 des statuts par le texte suivant :
Le conseil d'administration a le droit, en cours de séance, de reporter de cinq semaines la décision de l'assemblée générale ordinaire concernant l'approbation des comptes annuels. Cet ajournement annule toute décision prise.
f. Remplacement de la deuxième phrase de l'article 35 des statuts par le texte suivant :
Les titulaires d'obligations et/ou de warrants peuvent participer à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, moyennant le respect des conditions d'admission précitées applicables aux actionnaires qui, dans ce cas, doivent être appliquées mutatis mutandis.
g. Remplacement de l'article 36 des statuts par le texte suivant :
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions pour lequel ils participent à l'assemblée est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
L'assemblée générale ne peut délibérer de points qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires en assemblée ou préalablement par écrit au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société ou ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires en assemblée ou préalablement par écrit au sujet de leur rapport dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société ou ses administrateurs.
Lorsque différentes questions portent sur le même thème, les administrateurs et commissaires peuvent y fournir une réponse unique.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée.
Lorsque, pour la nomination d'un administrateur ou d'un commissaire, aucun candidat n'obtient la majorité absolue des voix émises, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats ayant obtenu le plus de voix. Si le scrutin de ballottage donne lieu à une parité de voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes ont lieu à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale en décide autrement à la simple majorité des voix.
h. Remplacement de l'article 38 des statuts par le texte suivant :
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent et contient au moins les données visées à l'article 546 du Code des sociétés. Il est rendu public sur le site Internet de la Société dans les 15 jours qui suivent l'assemblée générale.
Sauf disposition légale contraire, les expéditions à produire en justice ou autrement sont signées par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
la majorité des membres du comité de rémunération doit être indépendant au sens du Code des sociétés. Le comité de rémunération dispose de l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.
Les membres du comité de rémunération sont nommés par le conseil d'administration.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. »
c. Insertion d'un nouvel alinéa à la fin de l'article 40 des statuts, libellé dans les termes suivants :
« De même, l'assemblée générale se prononce sur le rapport de rémunération par vote séparé. »
Remplacement du deuxième alinéa de l'article 17 des statuts par le texte suivant :
« Les convocations mentionnent la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée et sont envoyés au moins huit jours francs avant l'assemblée par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit. »
Remplacement de la première phrase du deuxième alinéa de l'article 18 des statuts par le texte suivant :
« Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil d'administration par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion bien déterminée du conseil d'administration. »
Remplacement du dernier alinéa de l'article 27 des statuts par le texte suivant :
« La Société est également valablement représentée, soit par le délégué à la gestion journalière, soit par un membre du comité de direction, dans le cadre de la gestion journalière ou des pouvoirs du comité de direction. En outre, elle est valablement liée par des mandataires spéciaux dans le cadre de leur mandat - tel qu'attribué par le conseil d'administration conformément à l'article 20 de ces statuts. »
(a) Communication du rapport spécial du conseil d'administration conformément aux articles 604 et 560 du Code des sociétés, portant description des circonstances particulières dans lesquelles le conseil d'administration pourra faire usage du capital autorisé et des objectifs qu'il poursuit à cet égard, en ce compris la possibilité, dans le cadre de l'émission de titres dans les limites du capital autorisé, de modifier les droits respectifs des actions existantes.
(b) Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé et autorisation de modification des droits respectifs des catégories existantes d'actions et de titres.
L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler l'autorisation concernant le capital autorisé pour une période de 3 ans, en application tant de l'article 604 que de l'article 607, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés, et décide de remplacer comme suit l'article 47, alinéa 1er et alinéa 8 des statuts : « Le conseil d'administration a le pouvoir, pendant une période de trois ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge d'un extrait de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire du quatorze décembre deux mille onze (date de l'assemblée générale extraordinaire ayant pris effectivement la décision), d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois d'un montant égal au capital social à la date de renouvellement de cette autorisation, soit quatre millions neuf cent deux mille huit cents euros et nonante-six cents (4.902.800,96). »
« Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social souscrit de la Société en une ou plusieurs fois à compter de la date de la notification par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) à la Société, par apport en espèce avec suppression ou limitation du droit préférentiel des actionnaires existants ou par apports en nature conformément aux dispositions en la matière. Ce pouvoir est octroyé pour une période de trois ans à compter de la date de la publication aux Annexes au Moniteur belge d'un extrait de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire du quatorze décembre deux mille onze (date de l'assemblée générale extraordinaire ayant pris effectivement la décision) ; il peut être renouvelé et est octroyé dans les conditions de l'article 607 du Code des sociétés. »
(a) Renouvellement de l'autorisation d'acquisition et d'aliénation d'actions propres, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant en vue d'éviter un préjudice grave et imminent pour la Société.
L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler l'autorisation d'acquisition d'actions propres, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant en cas de préjudice grave et imminent pour la Société pour une période de 3 ans et décide de remplacer le premier alinéa de l'article 48 des statuts par le texte suivant :
« Le conseil d'administration est expressément habilité à acquérir, mettre en gage ou disposer, conformément aux dispositions du Code des sociétés, de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant si l'acquisition, l'aliénation ou la mise en gage est nécessaire afin d'éviter un préjudice grave et imminent pour la Société. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge d'un extrait de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire du quatorze décembre deux mille onze (date de l'assemblée générale extraordinaire ayant pris effectivement la décision). Cette autorisation s'applique également à l'achat, à l'échange ou à la mise en gage d'actions, parts bénéficiaires de la Société ou certificats s'y rapportant par une de ses filiales contrôlées directement au sens de l'article 627 du Code des sociétés. Le conseil d'administration est habilité à annuler les actions obtenues de cette manière par la Société, de faire constater cette annulation par acte notarié et d'adapter et de coordonner les statuts pour les conformer aux décisions ainsi prises. "
(b) Renouvellement de l'autorisation d'acquisition d'actions propres, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant.
L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler l'autorisation d'acquisition d'actions propres, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant pour une période de 3 ans et décide de remplacer la disposition transitoire des statuts par le texte suivant :
« Pouvoir au conseil d'administration d'acquérir par achat ou échange ou de mettre en gage, pour une période de trois ans, le nombre maximal autorisé d'actions, de parts bénéficiaires de la Société ou de certificats s'y rapportant en vertu des dispositions légales en la matière.
L'assemblée générale extraordinaire autorise expressément le conseil d'administration d'acquérir par achat, échange ou mise en gage, le nombre maximal autorisé d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats de la Société s'y rapportant en vertu des dispositions légales en la matière à un prix égal au minimum au prix auquel ces actions ou parts bénéficiaires de la Société ou certificats s'y rapportant sont cotées à une bourse des valeurs belge au moment de cet achat, échange ou mise en gage moins dix pourcent (10 %) et au maximum au prix auquel ces actions, parts bénéficiaires de la Société ou certificats s'y rapportant sont cotées à une bourse des valeurs belge au moment de l'achat, de l'échange ou de la mise en gage, plus dix pourcent (10 %). Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire du quatorze décembre deux mille onze. Cette autorisation s'applique également à l'achat, à l'échange ou à la mise en gage d'actions, de parts bénéficiaires de la Société ou de certificats s'y rapportant par une de ses filiales contrôlées directement au sens de l'article 627 du Code des sociétés. Le conseil d'administration est habilité à annuler les actions obtenues de cette manière par la Société, de faire constater cette annulation par acte notarié et d'adapter et de coordonner les statuts pour les conformer aux décisions ainsi prises. »
Pouvoir au conseil d'administration d'aliéner des actions de la Société inscrites au premier marché d'une bourse de valeurs ou officiellement cotées dans une bourse de valeurs située dans un État membre de l'Union européenne sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
L'assemblée générale extraordinaire autorise expressément le conseil d'administration à aliéner des actions de la Société inscrites au premier marché d'une bourse de valeurs ou officiellement cotées dans une bourse de valeurs située dans un État membre de l'Union européenne sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale. »
L'assemblée générale extraordinaire octroie au notaire instrumentant, avec droit de substitution :
tous pouvoirs pour coordonner et signer le texte des statuts de la Société, (1) à la date de la présente assemblée générale, afin de les conformer aux décisions prises à la suite des propositions de résolution mentionnées sous les numéros 2 à 7 et (2) à la date du 1er janvier 2012 afin de les conformer aux décisions qui précèdent et aux décisions prises à la suite des propositions de résolution mentionnée sous le numéro 1.
tous pouvoirs pour déposer les coordinations qui précèdent au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
L'assemblée générale décide de nommer la BVBA Guido Vanherpe, Reinaertdreef 10, 9830 Sint Martens Latem, dont le représentant permanent est monsieur Guido Vanherpe, en tant qu'administrateur indépendant conformément aux articles 524 et 526ter du Code des sociétés, pour une période de trois ans qui prend cours immédiatement après l'assemblée générale extraordinaire de 14 décembre 2011 et prend fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2015.
Guido Vanherpe a 48 ans. Il a étudié les Sciences Economiques Appliquées, a obtenu un DESS en Marketing Appliqué à l'université d'Aix-Marseille ainsi qu'un MBA à « l'Indiana University de Bloomington (EU). Il a débuté en tant qu'Assistant Brand Manager chez Procter & Gamble. En 1989 il passe chez Unilever, division Chilled Food, comme Sales & Marketing Manager. Une grande partie de cette division a éte reprise par Ter Beke en 1996. Sa carrière se poursuit à La Lorraine Bakery Group, un groupe de boulangeries industrielles, où il devient CEO en 1995. Il est à la fois PDG et membre du Conseil d'Administration du groupe Vanobake Baking & Milling, holding familial gérant entre autres La Lorraine Bakery Group. Il est également administrateur indépendant au Conseil d'Administration Resilux SA. Son esprit d'entreprise avéré, combiné avec une expérience internationale dans le secteur de l'alimentation fraîche, nous a convaincu qu'il correspond parfaitement au profil de nouvel administrateur, esquissé par le Conseil d'Administration.
L'assemblée générale extraordinaire octroie un mandat spécial à madame Hilde Coopman, faisant élection de domicile au siège social, avec possibilité de substitution, afin d'accomplir les formalités auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Les rapports mentionnés dans l'ordre du jour peuvent être consultés par les actionnaires à partir du 28 novembre 2011 au siège de la Société.
Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale extraordinaire ou de s'y faire représenter, les actionnaires et les propriétaires d'obligations convertibles ou de warrants doivent, conformément aux articles 31 et 32 des statuts, soit s'inscrire dans le registre des titres nominatifs de la Société, soit déposer leurs titres au porteur au moins six (6) jours ouvrables avant l'assemblée générale auprès de l'un des établissements suivants : BNP Paribas Fortis, KBC, ING, Banque Degroof et Petercam.
Les propriétaires d'actions inscrites sur un compte de titres doivent déposer un certificat au moins six (6) jours ouvrables avant l'assemblée générale auprès de l'un des établissements suivants : BNP Paribas Fortis, KBC, ING, Banque Degroof et Petercam. Ce certificat doit être émis par un teneur de comptes agréé ou par une institution de liquidation et constatera l'indisponibilité des actions concernées jusqu'à la fin de l'assemblée générale.
Les titulaires de warrants peuvent participer à l'assemblée générale extraordinaire, mais avec voix consultative uniquement.
Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire par un mandataire, par une procuration écrite établie conformément à l'exemplaire type disponible au siège de la Société. Cette procuration doit également être déposée au moins six (6) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale auprès de l'un des établissements suivants : BNP Paribas Fortis, KBC, ING, Banque Degroof et Petercam.
Le conseil d'administration
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.