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teno.Holdings Company Limited
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2021年３月22日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2019年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第４期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社テノ．ホールディングス |
| 【英訳名】 | ｔｅｎｏ．Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 池内 比呂子 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市博多区上呉服町10番10号 |
| 【電話番号】 | ０９２－２６３－３５５０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 吉野 晴彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市博多区上呉服町10番10号 |
| 【電話番号】 | ０９２－２６３－３５５０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 吉野 晴彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号） |
E34276 70370 株式会社テノ．ホールディングス teno.Holdings Company Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-01-01 2018-12-31 FY 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 2017-12-31 2 true S100FGER true false E34276-000 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34276-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34276-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34276-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34276-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34276-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34276-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34276-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34276-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34276-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34276-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34276-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34276-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34276-000 2017-01-01 2017-12-31 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20210319093154
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,776,160 | 6,678,939 | 9,403,390 |
| 経常利益 | （千円） | 89,979 | 152,750 | 294,138 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 49,388 | 96,636 | 163,237 |
| 包括利益 | （千円） | 49,388 | 96,636 | 163,237 |
| 純資産額 | （千円） | 556,497 | 653,133 | 1,435,410 |
| 総資産額 | （千円） | 3,742,352 | 5,219,368 | 6,410,505 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 501.35 | 588.41 | 981.01 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 44.49 | 87.06 | 145.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 139.12 |
| 自己資本比率 | （％） | 14.9 | 12.5 | 22.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 9.3 | 16.0 | 15.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 12.76 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 272,096 | 224,995 | 631,008 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,558,372 | △499,754 | △244,833 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,038,114 | 1,048,665 | 465,322 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 393,259 | 1,167,165 | 2,018,662 |
| 従業員数 | （人） | 793 | 1,111 | 1,657 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1,042) | (1,189) | (1,156) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は第２期より連結財務諸表を作成しております。
３．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場したため、新規上場日から第４期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
６．第２期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
７．2018年６月５日付でＡ種優先株式1,000株を自己株式として取得することと引き換えに普通株式を1,000株交付しております。なお、2018年５月24日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づきＡ種優先株式を消却することを決議し、2018年６月５日付で消却しております。
８．2018年６月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
９．2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| 営業収益 | （千円） | － | 174,000 | 300,000 | 396,000 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △1,594 | 10,513 | 60,059 | 86,530 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △1,731 | 6,885 | 42,969 | 56,440 |
| 資本金 | （千円） | 110,000 | 90,000 | 90,000 | 399,520 |
| 発行済株式総数 | |||||
| 普通株式 | （株） | 4,550 | 4,550 | 4,550 | 1,463,200 |
| Ａ種優先株式 | （株） | 1,000 | 1,000 | 1,000 | － |
| 純資産額 | （千円） | 520,120 | 527,006 | 569,975 | 1,245,455 |
| 総資産額 | （千円） | 521,851 | 1,736,076 | 4,161,175 | 4,705,428 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 93,715.38 | 474.78 | 513.49 | 851.19 |
| １株当たり配当額 | （円） | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － | |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| Ａ種優先株式 | － | － | － | － | |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | （円） | △361.86 | 6.20 | 38.71 | 50.36 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 48.10 |
| 自己資本比率 | （％） | 99.7 | 30.4 | 13.7 | 26.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 1.3 | 7.8 | 6.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 36.91 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | － | 14 | 21 | 25 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (1) | (－) | (－) |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は2015年12月15日に設立されたため、第１期は2015年12月15日から2015年12月31日までの17日間であります。
３．当社は2015年12月15日に持株会社体制への移行を目的として設立された会社であり、第１期は事業を行っていないため、営業収益を計上しておりません。
４．2018年６月５日付でＡ種優先株式1,000株を自己株式として取得することと引き換えに普通株式を1,000株交付しております。なお、2018年５月24日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づきＡ種優先株式を消却することを決議し、2018年６月５日付で消却しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第２期及び第３期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場したため、新規上場日から第４期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第１期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、無配であるため記載しておりません。
８．第１期から第３期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
10．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第１期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
11．2018年６月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
12．2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに記載すると、以下のとおりとなります。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 468.58 | 474.78 | 513.49 | 851.19 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △1.81 | 6.20 | 38.71 | 50.36 |
| １株当たり配当額 普通株式 （うち１株当たり中間配当額） Ａ種優先株式 （うち１株当たり中間配当額） |
（円） | － (－) － (－) |
－ (－) － (－) |
－ (－) － (－) |
－ (－) － (－) |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 48.10 |
※（参考資料）
当社は、2015年12月15日に株式移転により、株式会社テノ．コーポレーションの完全親会社として設立されました。参考として、当社の株式移転完全子会社である株式会社テノ．コーポレーションの主要な経営指標等の推移は、次のとおりであります。
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2014年２月 | 2015年２月 | 2015年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 2,287,305 | 2,862,068 | 3,011,677 |
| 経常利益 | （千円） | 64,030 | 34,384 | 83,179 |
| 当期純利益 | （千円） | 38,663 | 19,076 | 38,718 |
| 資本金 | （千円） | 53,750 | 53,750 | 53,750 |
| 発行済株式総数 普通株式 |
（株） | 4,550 | 4,550 | 4,550 |
| 純資産額 | （千円） | 251,045 | 270,121 | 308,840 |
| 総資産額 | （千円） | 1,048,312 | 1,573,764 | 2,229,563 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 55,174.88 | 59,367.43 | 67,877.05 |
| １株当たり配当額 普通株式 （うち１株当たり中間配当額） |
（円） | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 8,763.33 | 4,192.55 | 8,509.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 23.9 | 17.2 | 13.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 15.40 | 7.06 | 13.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 125 | 263 | 381 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1,175) | (1,163) | (1,209) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期、第16期及び第17期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．第15期、第16期及び第17期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
６．2013年４月20日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
７．2015年11月13日開催の臨時株主総会決議において、ステークホルダーに対し、より有用な決算数値・財務情報の提供を図ることを目的として、決算期を２月末日から12月31日に変更いたしました。したがって、第17期は2015年３月１日から2015年12月31日までの10ヶ月間となっております。
２【沿革】
当社は、2015年12月に株式移転により株式会社テノ．コーポレーションの完全親会社として設立された純粋持株会社であります。そのため、当社の沿革については、株式会社テノ．コーポレーションの沿革に引続き記載しております。
当社グループは、現代表取締役社長池内比呂子が、1999年７月に福岡県福岡市東区において、有限会社ドウイットを設立し、女性のライフステージ支援を目的として、ベビーシッターサービスやハウスサービスの提供を行ったことに始まります。その後、保育サービスに対する様々な需要が高まってきたことを契機に、保育所を直営で開設、企業内保育所の運営を受託する等、新規ビジネスを次々に立ち上げることで事業を拡大してまいりました。
（株式会社テノ．コーポレーション）
| 1999年７月 | ベビーシッターサービスやハウスサービスの提供を目的に、福岡県福岡市東区に有限会社ドウイットを設立 |
| 2001年４月 | 自社運営で当社初の認可外保育施設「キッズルーム六本松」を開設 |
| 2002年８月 | 株式会社グレース福岡に組織変更し、本社を福岡県福岡市博多区大博町に移転 |
| 2003年１月 | 幼稚園・保育所への保育士等の派遣を行うため、一般労働者派遣業を開始 |
| 2003年３月 | 第一交通産業株式会社より企業内（事業所内）保育所「第一交通保育室」の運営を受託 |
| 2003年８月 | 本社を福岡県福岡市博多区中呉服町に移転 |
| 2005年９月 | 商号を株式会社テノ．コーポレーションに変更 |
| 2005年10月 | 保育士養成講座を運営するため、「tenoSCHOOL（テノスクール）」を開校 |
| 2006年３月 | 西日本鉄道株式会社より企業内（事業所内）保育所「ピコラン平尾」の運営を受託 |
| 2006年４月 | 沖縄県での営業拡大を図るため、沖縄県那覇市に沖縄支店を開設 |
| 2006年10月 | 株式会社麻生が運営する飯塚病院より当社として初となる民間病院向け院内保育所「飯塚病院びーとる」の運営を受託 |
| 2006年12月 | プライバシーマーク取得 |
| 2007年４月 | 福岡県筑紫郡那珂川町の学童保育所「南畑学童保育所」他６施設の指定管理者（注）に指定され、当該保育所の運営を開始 （注）自治体が当該自治体の保育所の運営、管理を行わせる事業者のこと 大分大学及び宮崎大学より大学病院の院内保育所の運営を受託 |
| 2009年８月 | 首都圏での営業拡大のため、東京都港区北青山に東京本部を開設 |
| 2010年４月 | 当社として初の認可保育所「あいあい保育園」（福岡県糟屋郡志免町）を開設（九州初の株式会社経営の認可保育所） 当社として初の東京都認証保育所「ほっぺるランド滝野川」、神奈川県川崎市認定保育園「ほっぺるランド新丸子」を開設 |
| 2011年４月 | 福岡市委託事業である「放課後等の遊び場づくり事業」（通称：わいわい広場）の運営を受託 |
| 2011年７月 | 本社を現所在地である福岡県福岡市博多区上呉服町に移転 |
| 2012年10月 | 東京本部を東京都港区赤坂に移転 |
| 2013年４月 | 東京都中央区に東京地区で当社として初の認可保育所「ほっぺるランド日本橋堀留町」を開設 |
| 2014年４月 | 神奈川県横浜市認可保育所「ほっぺるランド横浜岡野」を開設 |
| 2015年４月 | 大阪府大阪市認可保育所「ほっぺるランド鶴見緑地」を開設 福岡県福岡市小規模認可保育所「『ほっぺるランド』博多駅前、赤坂、竹下、名島」を開設 |
| 2015年11月 | 東京都江戸川区小規模認可保育所「ほっぺるランド西葛西」を開設 |
（株式会社テノ．ホールディングス）
| 2015年12月 | 株式移転により福岡県福岡市博多区に「株式会社テノ．ホールディングス（当社）」設立 持株会社体制へ移行し、株式会社テノ．コーポレーションを完全子会社化（連結子会社） |
| 2016年２月 | 株式会社テノ．コーポレーションの事業再編を行うにあたり、受け皿会社として「株式会社テノ．サポート（連結子会社）」を設立 |
| 2016年４月 | 株式会社テノ．コーポレーションが埼玉県草加市認可保育所「ほっぺるランド草加谷塚」を開設、福岡県福岡市認可保育所「ほっぺるランド南庄」を開設、福岡県北九州市小規模認可保育所「ほっぺるランド小倉」を開設、沖縄県沖縄市小規模認可保育所「ほっぺるランド沖縄海邦」を開設 |
| 2016年６月 | 吸収分割により、株式会社テノ．コーポレーションの「受託保育事業（事業所内・院内等における受託保育事業）、その他事業（人材派遣、人材紹介、イベント託児、ベビーシッターサービス、ハウスサービス、tenoSCHOOL（テノスクール）の運営等）」を株式会社テノ．サポートへ承継 |
| 2017年４月 | 株式会社テノ．コーポレーションが東京都葛飾区認可保育所「『ほっぺるランド』東立石、西新小岩」を開設、東京都江戸川区認可保育所「ほっぺるランド中葛西」を開設、滋賀県大津市認可保育所「ほっぺるランド堅田」を開設 |
| 2017年11月 | 株式会社テノ．サポートが株式会社トーコーの幼児教育派遣事業を譲受け、大阪支店を設置 |
| 2018年４月 | 株式会社テノ．サポートが独立行政法人国立病院機構の院内保育所22か所の運営を開始 また同社直営の企業主導型保育事業施設「『保育園テトテ』薬院、平尾、千早」を開設 |
| 2018年５月 | 株式会社テノ．コーポレーションが東京都新宿区認可保育所「ほっぺるランド上落合」を開設 |
| 2018年12月 | 東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に株式を上場 |
３【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社である当社、連結子会社の株式会社テノ．コーポレーション及び連結子会社の株式会社テノ．サポートにより構成されており、株式会社テノ．コーポレーションが公的保育事業における公的保育所の運営、株式会社テノ．サポートが受託保育事業における受託保育所の運営のほか、その他の幼稚園や保育所に対する保育人材の派遣、ベビーシッターサービスの提供、ハウスサービスの提供、tenoSCHOOL（テノスクール）の運営、認可外保育所の運営等を行っております。
「もっと愛情を・・・もっと安心を・・・「手の」ぬくもりまでも伝えたい」という熱い想いを社名である「テノ．」に込めております。
当社グループは、以下を経営理念として、事業展開を行っております。
「私たちは、女性のライフステージを応援します。」
「私たちは、相手の立場に立って考えます。」
「私たちは、コンプライアンスを推進します。」
「私たちは、事業を通して社会貢献致します。」
当社グループは、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に事業展開してまいりました。豊かな社会を築くためにはきっと、あらゆる場面でさまざまな発想をもっと男女が知恵を出し合うことが必要です。そういった「より私らしく」と願う女性たちに対してサービスを提供することを事業コンセプトとしております。
当社グループは、経営理念の他に、保育サービスを提供するうえで以下の保育理念を掲げ、子どもの立場、子どもを預ける保護者の立場、保育所を運営する病院・企業等のクライアントの立場を考えて、より安全で安心感を与える保育サービスの提供を目指しております。
「お子様には、安全な環境の中で身体的・精神的発達が得られる保育サービスを提供します。」
「ご両親には、「仕事」と「育児」の両立を支援します。」
なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
（1）公的保育事業
公的保育事業では、主に国の社会課題となっている待機児童解消に貢献することを目的に事業展開を行っております。
児童福祉法第39条第１項において保育所は、保育を必要とする乳児・幼児を日々保護者の下から通わせて保育を行うことを目的とする施設（利用定員が二十人以上であるものに限り、幼保連携型認定こども園を除く。）と定義されております。また保育所は、児童福祉法第35条第４項に基づき、厚生労働省が定めた認可設置基準の要件を満たし、都道府県知事（政令指定都市については市長）が認可した認可保育所と認可保育所以外の保育所である認可外保育所に大別されております。
認可外保育所のうち認証保育所は、東京都が独自に定めた設置基準の要件を満たした施設で、東京都知事が認証しております。同様の保育施設として神奈川県川崎市の川崎認定保育園があります。
当社グループでは、2018年12月31日現在で、首都圏を中心に認可保育所47施設、認証・認定保育所等６施設（地域別では、首都圏35施設、九州エリア13施設、関西エリア５施設。）を直営で運営しております。一部の保育所を除き、「ほっぺるランド」というブランド名で認可保育所や認証・認定保育所等を展開しております。
認可保育所と認証・認定保育所等の契約形態としては以下のとおりです。
［認可保育所］ ［認証・認定保育所等］
（2）受託保育事業
女性の就業率が高まる中で、病院や企業等も人材確保のために保育サービスが必要となっております。そこで受託保育事業では、病院や企業等で勤める従業員の「仕事」と「子育て」の両立支援を目的に事業展開を行っております。
受託保育所は、病院や企業等が事業所の中で保育所を開設する際にその運営を受託するものであります。その事業所の中には、国や自治体から助成金を得て、保育所を運営しているものもあります。
学童保育所は、児童福祉法第６条の三第２項において、保護者が労働等により昼間家庭にいない小学校児童に対して、授業の終了後に児童厚生施設等の施設（保育所）を利用して適切な遊び及び生活の場を与えることにより、その健全な育成を図る事業と定められております。各自治体より学童保育指定管理を受託し、運営を行っております。
その他には、福岡市放課後等の遊び場づくり事業実施要綱に基づき、放課後等の学校施設を利用して、安心して自由に遊びができる場や機会をつくる「福岡市放課後等の遊び場づくり事業（通称：わいわい広場）」の受託等があります。
当社グループでは、2018年12月31日現在で、九州を中心に受託保育所143施設、学童保育所32施設、わいわい広場25施設（地域別では、九州エリア189施設、関西エリア７施設、首都圏４施設。）を受託して運営しております。
受託保育所と学童保育所の契約形態としては、以下のとおりです。
［受託保育所］ ［学童保育所］
（3）その他
公的保育所や受託保育所の運営のほか、女性の育児・家事・介護を支援する家庭総合サービスとして幼稚園や保育所等に対する保育人材の派遣、ベビーシッターサービスの提供、ハウスサービスの提供、tenoSCHOOL（テノスクール）の運営、認可外保育所の運営等を行っております。
ベビーシッターサービスでは、生後２ヶ月から12歳までの児童を対象に、保育サービスを提供しております。当社グループで働くベビーシッターは、保育士・幼稚園教諭等の有資格者及び当社グループが運営する「ベビーシッター養成講座」の修了者に限定しており、品質の高いサービス提供の維持・向上に注力しております。
また、室内清掃やペットの世話など家事全般のサービスを提供するハウスサービスも提供しております。さらに、「保育士総合講座」や「ベビーシッター養成講座」等を開催するtenoSCHOOL（テノスクール）を運営しております。事業としてtenoSCHOOL（テノスクール）の運営を行っておりますが、そこで蓄積されたノウハウを当社グループ内における人材育成にも活用しております。
その他、認可外保育所の「キッズルーム六本松」や企業主導型保育事業施設（認可外保育所）「『保育園テトテ』（薬院、平尾、千早）」等を、2018年12月31日現在、九州エリアで４施設、関西エリアで１施設、直営で運営しております。
当社グループが運営する保育施設等の施設数推移は以下のとおりであります。なお、当社設立前は、株式会社テノ．コーポレーションにて運営をしております。
（単位：施設）
| 公的保育事業 | 受託保育事業 | その他 | 施設合計 | ||||||
| 認 可 保育所 |
認証・ 認定 保育所等 |
小 計 | 受 託 保育所 |
学 童 保育所 |
わいわい 広 場 |
小 計 | |||
| 2008年２月期末 | － | － | － | 14 | 7 | － | 21 | 2 | 23 |
| 2009年２月期末 | － | － | － | 23 | 7 | － | 30 | 2 | 32 |
| 2010年２月期末 | － | － | － | 29 | 11 | － | 40 | 2 | 42 |
| 2011年２月期末 | 1 | 4 | 5 | 34 | 31 | － | 65 | 2 | 72 |
| 2012年２月期末 | 1 | 7 | 8 | 40 | 31 | 10 | 81 | 2 | 91 |
| 2013年２月期末 | 1 | 9 | 10 | 48 | 32 | 19 | 99 | 2 | 111 |
| 2014年２月期末 | 2 | 10 | 12 | 60 | 42 | 21 | 123 | 2 | 137 |
| 2015年２月期末 | 7 | 10 | 17 | 72 | 46 | 24 | 142 | 2 | 161 |
| 2015年12月期末 | 15 | 10 | 25 | 76 | 48 | 24 | 148 | 2 | 175 |
| 2016年12月期末 | 28 | 11 | 39 | 77 | 51 | 24 | 152 | 2 | 193 |
| 2017年12月期末 | 40 | 9 | 49 | 99 | 51 | 24 | 174 | 1 | 224 |
| 2018年12月期末 | 47 | 6 | 53 | 143 | 32 | 25 | 200 | 5 | 258 |
（注）１．2015年12月期につきましては決算期の変更に伴い、変則決算（10ヶ月）となっております。
２．その他は、（3）その他にて運営している保育施設の数を記載しております。
（事業系統図）
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社テノ．コーポレーション （注）２、３ |
福岡県 福岡市博多区 |
50,000 | 公的保育事業 | 100.0 | 当社が経営管理しております。 役員の兼務３名。 |
| 株式会社テノ．サポート （注）２、４ |
福岡県 福岡市博多区 |
50,000 | 受託保育事業、その他 | 100.0 | 当社が経営管理しております。 役員の兼務３名。 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社テノ.コーポレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
４．株式会社テノ.サポートについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2018年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 公的保育事業 | 858 | (151) |
| 受託保育事業 | 767 | (868) |
| 報告セグメント計 | 1,625 | (1,019) |
| その他 | 7 | (137) |
| 全社（共通） | 25 | (－) |
| 合計 | 1,657 | (1,156) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．当連結会計年度中において従業員数が546名増加しております。主な理由は公的保育事業及び受託保育事業の業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2018年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 25(－) | 37.8 | 1.5 | 4,310 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社子会社での勤続年数を含む平均勤続年数は2.5年となります。
４．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210319093154
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、以下を経営理念として、事業展開を行っております。
「私たちは、女性のライフステージを応援します。」
「私たちは、相手の立場に立って考えます。」
「私たちは、コンプライアンスを推進します。」
「私たちは、事業を通して社会貢献致します。」
当社グループは、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に事業展開してまいりました。豊かな社会を築くためにはきっと、あらゆる場面でさまざまな発想をもっと男女が知恵を出し合うことが必要です。そういった「より私らしく」と願う女性たちに対してサービスを提供することを事業コンセプトとしております。
(2）経営環境
当社グループの属する保育業界を取り巻く状況といたしましては、長期的には少子高齢化・人口減少の急速な進展が予想されておりますが、厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ」（2018年９月７日公表）によると、2018年４月１日時点で、日本全国の待機児童数は19,895人（前年比6,186人減）となっており、これまで３年連続で増加していた待機児童数が減少に転じている結果となっております。しかしながら、2018年６月に政府により決定された「女性活躍加速のための重点方針2018」により、女性活躍の場の拡大をさらに推進していくという方針のもと、保育の受け皿確保のため、「新しい経済政策パッケージ（2017年12月閣議決定）」に基づき、2020年度末までに32万人分の保育の受け皿整備やその他待機児童の解消に向けた施策が行われる等、女性の就労を後押しする環境整備に強い関心が払われております。こうした政府の方針を受け、引き続き市場規模の拡大が見込まれるとともに、今後も当社グループが行う事業の社会的役割は、これまで以上に重要性を増すものと考えております。また女性の社会進出の増加による共働き世帯の増加や働き方の多様化等に加え、幼児教育無償化施策によって、今後ますますの保育ニーズの高まりが予想されるものと考えております。
当社グループとしましては、公的保育事業、受託保育事業、その他サービスにより、一層高まる保育ニーズに対応すべく、より一層の業容拡大を推進してまいりたいと考えております。
(3）対処すべき課題
当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、最善の経営戦略を立案し、企業価値を最大限に高めることに努めております。当社グループが今後より一層の業容拡大を推進し、より良いサービスを実現するためには、様々な課題に対処していくことが必要であり、以下の項目を対処すべき課題として認識しております。
① 人材の確保
当社グループ運営施設の増加に伴い、保育士、調理師、看護師等の資格を有する優秀な人材の確保が急務となっています。特に保育士の有効求人倍率は全国的に上昇の一途を辿っており、大都市圏を中心として年々採用が難しくなる傾向が続いております。このような中、当社グループではこれまでの経験者を中心とした採用から新卒者採用にも注力し、門戸を広げております。また給与条件の改善をはじめ、業務効率化による働きやすい環境づくりの推進、研修制度の充実（海外での研修実施等）、人事評価制度の見直し等を通じた総合的な待遇改善への取組みを進め、優秀な人材の確保に向けた施策を進めております。
② 人材の育成
保育士資格取得やベビーシッター向けの講座、子ども・子育て支援研修制度による自治体主催研修への講師派遣等を通じ、外部人材の育成・教育を実施しております。また、当社グループ運営施設においては、保育スキルアップ研修や安全・アレルギー研修等を通じ、常に質の高いサービスを提供するために、人材への継続的な教育投資を実施しております。
③ 保育の質の維持・向上
当社グループでは、公的保育事業を株式会社テノ.コーポレーションが、受託保育事業を株式会社テノ.サポートが担っております。事業特性に応じた組織運営によりノウハウの集約を図り、効率的・組織的な管理体制を構築しています。また、研修機会の充実や総合的な処遇改善等による働き方改革の推進により、保育の質の維持・向上に努めてまいります。
重ねて保育の現場では、保育士等の職員がより保育に集中できる環境作りやより児童と向き合う機会を作る仕組みの構築に努めております。具体的には、タブレット機器の導入や見守りカメラの設置といった保育施設のＩＣＴ化（コンピューター技術を活用した保育業務の支援機器等の導入）を推進しております。
④ コンプライアンスへの取組み
児童福祉法をはじめ、保育事業を展開するにあたって根拠となる法律・条令等の遵守は、厳格に実施しております。また、当社グループが有している施設利用者等の個人情報についても、法律に則った取扱いを徹底しております。これらコンプライアンスへの取組みとして、社内規程の拡充整備を進め、社員研修等により日常的にコンプライアンスへの意識を高め、適正に業務を遂行してまいります。
⑤ 安定的な資金調達の確保と財務基盤の強化
今後も継続的に公的保育施設の開設を進めるためには、必要な設備投資資金を安定的に確保することが重要となります。当社グループでは、複数の金融機関との継続的取引を通じた安定調達、財務安全性を高める諸施策の実施による財務基盤の強化を進め、安定的かつ機動的な資金調達に努めております。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありません。
① 少子化
当社グループは、主に０歳児から５歳児を対象とした保育サービスを提供することで、公的保育事業及び受託保育事業を展開しております。少子化が急速に進行し市場が著しく縮小した場合には、運営する施設への入所児童数の減少により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② 人材の確保
当社グループの提供する保育サービスにおきましては、保育士、調理師、看護師等の人材が不可欠であります。これら人材を確保するために、人材紹介会社との取引拡大、自社による人材確保戦略の拡充等、人材確保における多チャネル化を進めておりますが、施設数の増加に人材の確保が追い付かない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 保育現場での事故に関するリスク
当社グループは、保育施設の運営にあたり、児童の安全を第一に考え、万全の配慮をいたしております。しかしながら、重大な事故が発生した場合、当局から営業停止の命令を受けることで、多くの児童が退園することも考えられます。この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④ 法的規制等
当社グループの公的保育事業において運営しております保育施設につきましては、児童福祉法に基づき許認可等を受けております。保育所の種類は認可保育所、東京都認証保育所等いくつかの種類に分類されますが、いずれの形態の保育所も保育所ごとに許認可権限を持つ行政機関へ保育所設置の申請を行い、審査を経たうえで許認可が付与されます。
本書提出日現在において、当社グループの公的保育事業において運営している保育所に許認可等取消し事由は発生しておりませんが、何らかの要因により行政機関からの許認可が取消された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループのその他事業において、労働者派遣事業及び有料職業紹介事業を、厚生労働大臣の許可等を受け行っておりますが、一定の欠格事由に該当した場合は行政処分を受けることがあります。本書提出日現在において、当社グループのその他事業において当該認可等の取消し、又は事業の停止等となる事由は発生しておりませんが、何らかの要因で当該事業許可等の取消し、又は事業の停止等を命じられるようなことがあれば、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループが現在運営する事業に関連する法規制は、児童福祉法及び食品衛生法が主なものですが、今後、当社グループが運営する事業に関連する法規制の制定・改廃等が行われた場合、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。
| セグメントの名称 | 法令名 | 許認可等 の名称 |
監督官庁 | 主な取消事由 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 公的保育事業 | 児童福祉法 | 認可・認証・認定等 | 厚生労働省、都道府県及び市町村 | ・関係法令の規定水準に達しない場合や給付費の請求に関し不正があったとき ・改善命令や事業の停止命令に従わず、違反したとき |
| セグメントの名称 | 法令名 | 許認可等 の名称 |
監督官庁 | 主な取消事由 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 受託保育事業 | 児童福祉法 （受託事業者として間接的に適用を受けるものです） |
― | 厚生労働省、都道府県及び市町村 | ・関係法令の規定水準に達しない場合や給付費の請求に関し不正があったとき ・改善命令や事業の停止命令に従わず、違反したとき |
| その他 | 児童福祉法 | 企業主導型保育事業に係る助成 | 厚生労働省、内閣府 | ・関係法令の規定水準に達しない場合や給付費の請求に関し不正があったとき ・改善命令や事業の停止命令に従わず、違反したとき |
| 労働者派遣法 | 一般労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | ・許可の欠格事由に該当するとき（労働者派遣法第６条に定められている条項に抵触した場合等） ・労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律もしくは職業安定法の規定又はこれらの規定に基づく政省令もしくは処分に違反したとき |
|
| 職業安定法 | 職業紹介事業許可 | 厚生労働省 | ・許可の欠格事由に該当するとき（職業安定法第32条に定められている条項に抵触した場合等） ・職業安定法の規定又はこれらの規定に基づく政省令もしくは処分に違反したとき |
⑤ 食の安全性
当社グループでは、食品衛生法に基づき、厳正な食材管理並びに衛生管理を実施し、食中毒などの事故防止に努めております。しかしながら、何らかの原因により食の安全性に関する重大な問題が発生した場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 感染症の流行
当社グループでは、多くの利用者に安全な保育サービスを提供するため、感染症について厳重に対応しておりますが、新型インフルエンザやノロウイルスなどの感染症が流行し、利用者が大きく減少し、従事する従業員が多数欠勤し、保育所の運営が困難となる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 大規模な災害
当社グループは、九州全域また首都圏内において多数の保育所を運営しておりますが、地震、火災、台風等の自然災害等の発生により利用者や従業員、保育所の建物等が被害を受けた場合には保育所の運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 個人情報の管理
当社グループの保育施設では、数多くの利用者の個人情報を保持しております。これらの個人情報の取扱いは、厳重に管理しておりますが、漏えいするようなことがあった場合、利用者からだけではなく、社会的な信用を失います。その結果、保育所等の新規開設に影響が出る等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑨ 季節変動
当社グループにおける保育所等は４月に新規開設されるものが多くなります。そのため、第２四半期連結会計期間（４月～６月）において、多額の新規開設費用、補助金収入、固定資産圧縮損が計上される傾向にあります。
⑩ 資金調達
当社グループの当連結会計年度末の借入金残高は、3,370,903千円、総資産額に占める比率は52.6％となっております。
当社グループの公的保育事業におきましては、保育所の新規開設に関する設備資金等は金融機関からの借入等により調達しておりますが、外部借入への依存度が高く、金利の急激な変動や金融情勢の変化によって計画どおり資金調達ができなかった場合には、新規開設が制約されるなど当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑪ 固定資産の減損に関するリスク
当社グループの保育事業の業績が今後著しく悪化し、保育設備における有形固定資産の減損処理が必要となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑫ 創業者への依存
当社グループの創業者は代表取締役社長である池内比呂子であります。同氏は、当社設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会社の事業推進及び営業施策とその推進において重要な役割を果たしております。
当社グループでは、各業務担当取締役及び部門長を配置し、各々が参加する定期的な会議体にて、意見等の吸い上げや情報共有などを積極的に進めております。また、適宜権限の委譲も行い、同氏に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、又は、同氏が退任するような事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。」の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2)経営成績
当社グループは、経営理念の一つである、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」のもと、女性が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには「いったい何が必要なのか」を基本として事業展開を行ってまいりました。
今後より一層の業容拡大を推進し、より良いサービスの提供を実現するために、優秀な人材を確保すること及びサービス品質の更なる向上に注力してまいりました。また事業規模拡大により、保育士等の職員数が年々増加している中において、コンプライアンスやガバナンスに関しても当社グループの健全な成長発展の重要なファクターとなると考え、強固な体制整備に注力してまいりました。さらに保育施設のＩＣＴ化を推進しており、保育士等の職員がより保育に集中できる環境作りやより児童と向き合う機会を作る仕組みの構築に努めてまいりました。
以上の取組みの結果、当社グループは保育所の開設を進めることができ、当連結会計年度に以下のとおり新たに59施設の保育施設を開設いたしました。
（公的保育事業） 合計４施設
認可保育所 合計４施設
東京都 ３施設（新宿区２施設、中央区１施設）
大阪府 １施設（大阪市１施設）
（受託保育事業） 合計52施設
企業内・病院内保育施設 合計52施設
福岡県 26施設（福岡市16施設、北九州市４施設、古賀市２施設、筑紫野市１施設、大牟田市１施設、
飯塚市１施設、柳川市１施設）
鹿児島県 ５施設（姶良市３施設、鹿児島市１施設、指宿市１施設）
大分県 ４施設（大分市２施設、別府市２施設）
佐賀県 ４施設（佐賀市１施設、鳥栖市１施設、唐津市１施設、嬉野市１施設）
沖縄県 ４施設（那覇市１施設、宜野湾市１施設、名護市１施設、国頭郡金武町１施設）
熊本県 ２施設（熊本市１施設、宇城市１施設）
長崎県 ２施設（大村市１施設、東彼杵郡川棚町１施設）
大阪府 １施設（堺市１施設）
山口県 １施設（周南市１施設）
広島県 １施設（東広島市１施設）
岡山県 １施設（岡山市１施設）
兵庫県 １施設（三田市１施設）
（その他） 合計３施設
認可外保育所 合計３施設
福岡県 ３施設（福岡市３施設）
その結果、当連結会計年度末における当社グループの運営施設数は認可保育所等53施設、受託保育所143施設、学童保育所32施設、その他30施設の計258施設となりました。なおその他には、わいわい広場の運営施設数を含めて記載しております。
以上により、当社グループの経営成績は以下のとおりとなりました。
（売上高）
売上高につきましては、9,403,390千円(前年同期比40.8％増)となりました。これは主に、当連結会計年度に公的保育事業において４施設、受託保育事業において52施設、その他において３施設、新規に開設したことによるものであります。
（売上原価）
売上原価につきましては、7,915,108千円(前年同期比39.8％増)となりました。これは主に、売上高増加に伴う労務費や経費の増加によるものです。なお、売上原価率は前連結会計年度が84.8％であったところ当連結会計年度は84.2％となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費につきましては、1,147,753千円(前年同期比31.1％増)となりました。これは主に、採用費や給料及び手当の増加によるものです。なお、売上高販管費率は前連結会計年度が13.1％であったところ当連結会計年度は12.2％となりました。
この結果、営業利益は340,527千円(同142.5％増)となりました。
（営業外損益と経常利益）
営業外収益につきましては、8,933千円(前年同期比84.2％減)、営業外費用につきましては55,322千円(同25.4％増)となりました。営業外収益の減少は、主に還付消費税等の減少によるものです。営業外費用の増加は、主に支払利息の増加によるものです。
この結果、経常利益は294,138千円(同92.6％増)となりました。
（特別損益と親会社株主に帰属する当期純利益）
特別利益につきましては、979,279千円(前年同期比39.4％減)、特別損失につきましては1,007,602千円(前年同期比37.6％減)となりました。特別利益の減少は、補助金収入の減少によるものです。特別損失の減少は、主に固定資産圧縮損の減少によるものです。
税金等調整前当期純利益につきましては、265,815千円(前年同期比72.1％増)となり、法人税、住民税及び事業税を93,827千円、法人税等調整額を8,750千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は163,237千円（前年同期比68.9％増）となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。なお、記載のセグメントの経営成績はセグメント間取引の相殺前の数値であります。
（公的保育事業）
公的保育事業におきましては、東京都を中心に認可保育所等の新規開設に注力いたしました。この結果、当連結会計年度における売上高は5,697,974千円（前年同期比30.1％増）、セグメント利益は478,637千円（同99.7％増）となりました。
（受託保育事業）
受託保育事業におきましては、福岡県を中心に企業・病院等が設置する保育施設の新規受託に注力いたしました。この結果、当連結会計年度における売上高は3,245,383千円（前年同期比55.9％増）、セグメント利益は181,272千円（同54.8％増）となりました。
（その他）
その他におきましては、幼稚園や保育所に対する保育人材の派遣事業への注力や認可外保育所３施設の新規開設等を行いました。この結果、当連結会計年度における売上高は477,262千円（前年同期比90.0％増）、セグメント利益は11,223千円（同61.6％減）となりました。
生産、受注及び販売の実績は、以下のとおりであります。
（生産実績）
当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
（受注実績）
当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。
（販売実績）
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 公的保育事業 | 5,697,974 | 30.1 |
| 受託保育事業 | 3,245,383 | 55.9 |
| その他 | 460,032 | 111.2 |
| 合計 | 9,403,390 | 40.8 |
（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり
であります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京都板橋区 | 1,007,557 | 15.1 | 1,222,627 | 13.0 |
| 東京都新宿区 | － | － | 951,702 | 10.1 |
上記は公的保育事業における同区からの保育園運営に関する補助金収入であり、売上高として計上してお
ります。なお、消費税等は含まれておりません。
前連結会計年度の東京都新宿区への販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当
該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
(3)財政状態
（資産）
当連結会計年度末の資産につきましては、6,410,505千円（前期末比1,191,137千円増）となりました。
流動資産につきましては、3,212,297千円（同1,161,856千円増）となりました。これは、主に現金及び預金が860,496千円、売掛金が237,985千円増加したためであります。
固定資産につきましては、3,198,207千円（同29,280千円増）となりました。これは、主に認可保育所の新規開園に係る建物及び構築物等の圧縮記帳処理等により有形固定資産が69,795千円減少、無形固定資産が11,708千円増加、投資その他の資産が87,367千円増加したためであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債につきましては、4,975,094千円（前期末比408,860千円増）となりました。
流動負債につきましては2,766,898千円（同142,015千円増）となりました。これは、主に短期借入金が462,980千円減少、未払金が328,985千円増加、１年内返済予定の長期借入金が60,796千円増加、流動負債のその他が221,061千円増加したためであります。
固定負債につきましては、2,208,196千円（同266,845千円増）となりました。これは、主に長期借入金が255,288千円増加したためであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産につきましては、1,435,410千円（前期末比782,277千円増）となりました。これは、新株発行による資本金309,520千円増加及び資本剰余金309,520千円増加と親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金が163,237千円増加したためであります。
(4)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金の獲得が631,008千円、投資活動による資金の減少が244,833千円、財務活動による資金の増加が465,322千円であったことにより、前連結会計年度末に比べ851,496千円増加し、2,018,662千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は631,008千円（前連結会計年度は224,995千円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が265,815千円、減価償却費が193,346千円及び売上債権の減少237,985千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は244,833千円（前連結会計年度は499,754千円の使用）となりました。これは主に認可保育園の新規開園に関する有形固定資産の取得による支出1,064,233千円、新規開園に伴う長期貸付けによる支出96,585千円及び補助金の受取額979,279千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は465,322千円（前連結会計年度は1,048,665千円の獲得）となりました。これは主に新株の発行による収入618,240千円、長期借入れによる収入607,000千円、長期借入金の返済による支出290,915千円及び短期借入金の純減額462,980千円によるものです。
(5)資本の財源及び資金の流動性についての分析
① キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析は「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (4)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
② 資金需要
当社グループの資金需要の主なものは、新規に開設する保育所の設備投資に係る設備資金需要、保育施設における備品購入費及び人材採用費等の運転資金需要であります。
③ 財政政策
当社グループは、当社と連結子会社の資金管理の一元化を図り、連携をとることにより資金効率の向上に努めております。また、事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び財務構造の安定化を図ることに注力しております。新規に開設する保育所の設備投資や運転資金といった資金需要については、主には金融機関からの借入によって調達しております。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210319093154
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度は公的保育設備を中心とする155,897千円（補助金等による圧縮記帳額979,107千円控除後）の
設備投資を実施しました。
セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。
（1）公的保育事業
当連結会計年度は87,476千円（補助金等による圧縮記帳額916,175千円控除後）の設備投資を実施しました。主な投資内容としては、保育サービス拡充のための新規認可保育園の開設に係る設備投資であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
（2）受託保育事業
当連結会計年度は904千円の設備投資を実施しました。主な投資内容としては、サービス品質の維持、向上を目的とした保育備品等の購入であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
（3）その他
当連結会計年度は39,674千円（補助金等による圧縮記帳額62,932千円控除後）の設備投資を実施しました。主な投資内容としては、認可外保育所の新規開設に係る設備投資等であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
（4）全社（共通）
当連結会計年度は主に共有設備を中心とする27,841千円の設備投資を実施しました。主な投資内容としてソフトウェアへの投資であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2018年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (福岡県福岡市博多区) |
全社(共通) | 統括業務施設 | 5,741 | 4,907 | 39,849 | 50,497 | 25 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、無形固定資産の合計であります。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）はいないため、記載しておりません。
５．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は5,872千円であります。
(2）国内子会社
| 2018年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
建設仮勘定 | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社テノ．コーポレーション | ほっぺるランド日本橋堀留（東京都中央区）ほか32箇所 | 公的保育事業 | 保育設備 | 672,723 | 204,397 | 36,503 | 913,624 | 598 （94） |
| 株式会社テノ．コーポレーション | ほっぺるランド草加谷塚 （埼玉県草加市） |
公的保育事業 | 保育設備 | 93,525 | － | 1,256 | 94,782 | 19 （3） |
| 株式会社テノ．コーポレーション | ほっぺるランド横浜岡野（神奈川県横浜市西区）ほか１箇所 | 公的保育事業 | 保育設備 | 21,963 | － | 117 | 22,081 | 28 （6） |
| 株式会社テノ．コーポレーション | ほっぺるランド堅田 （滋賀県大津市） |
公的保育事業 | 保育設備 | 62,972 | － | 1,959 | 64,932 | 18 （7） |
| 株式会社テノ．コーポレーション | ほっぺるランド鶴見緑地（大阪府大阪市鶴見区）ほか３箇所 | 公的保育事業 | 保育設備 | 285,078 | － | 5,881 | 290,959 | 59 （16） |
| 株式会社テノ．コーポレーション | ほっぺるランド南庄（福岡県福岡市早良区）ほか11箇所 | 公的保育事業 | 保育設備 | 172,376 | － | 5,698 | 178,074 | 114 （36） |
| 株式会社テノ．コーポレーション | ほっぺるランド沖縄海邦 （沖縄県沖縄市） |
公的保育事業 | 保育設備 | 4,173 | － | 77 | 4,251 | 7 （9） |
| 株式会社テノ．サポート | 保育園テトテひらお（福岡県福岡市中央区）ほか３箇所 | その他 | 保育設備 | 28,071 | － | 365 | 28,436 | 25 （53） |
| 株式会社テノ．サポート | キッズルーム心斎橋（大阪府大阪市中央区） | その他 | 保育設備 | 4,733 | － | 271 | 5,004 | 4 （2） |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアの合計であります。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年
間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．株式会社テノ．コーポレーションの保育園施設（不動産）は賃借しているものであり、年間賃借料は840,542
千円であります。
６．株式会社テノ．サポートの保育園施設（不動産）は賃借しているものであり、年間賃借料は25,767千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
当社グループの主な設備投資は、公的保育事業の保育設備であります。
公的保育事業の計画については、許認可が得られる時期等の特定が難しく、計画を適切に明記できないため、当連結会計年度末現在において許認可の内定を得られた保育所のみ詳細な施設名を開示しております。
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了 予定年月 |
完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社テノ．コーポレーション ほっぺるランド東新小岩 |
東京都 葛飾区 |
公的保育 事業 |
保育 設備 |
274,640 | 116,780 | 増資資金、 自己資金及び 借入金 |
2018年 ６月 |
2019年 ３月 |
受入定員 90名 |
| 株式会社テノ．コーポレーション 認可保育所 ７施設 |
未定 | 公的保育 事業 |
保育 設備 |
2,450,000 | － | 増資資金、 自己資金及び 借入金 |
2019年 12月期 （注）３ |
2020年 12月期 （注）４ |
受入定員 630名 （注）５ |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．保育所等を新設した場合、一定の基準のもとに自治体より補助金を受領することとなりますが、上記投資予定金額は、当該補助金収入により充当される金額を控除せず記載しております。
３．着手予定年月は、2019年12月期の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
４．完成予定年月は、2020年12月期の完成を予定しておりますが、月は未定であります。
５．完成後の増加能力につきましては、自治体の認可状況によって定員数は変動する可能性がありますが、現時点での７施設合計の見込み定員数を記載しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210319093154
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 4,440,000 |
| 計 | 4,440,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,463,200 | 1,515,700 | 東京証券取引所 （マザーズ） 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,463,200 | 1,515,700 | － | － |
（注）１．提出日現在の発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
２．2019年１月21日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
割当増資）による増資により、発行済株式総数が52,500株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（2014年１月17日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
| 決議年月日 | 2014年１月17日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 ６ 子会社取締役 １ 子会社従業員 17 |
|
| 新株予約権の数（個） ※ | 152 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 30,400 （注）１、５ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 250（注）２、３、５ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年２月１日～2020年１月31日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 250 資本組入額 125 （注）５ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることはできない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の
前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、
当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、
相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、
かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、
かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
ります。
イ．2016年２月１日から2018年１月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
ロ．2018年２月１日から2020年１月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
５．2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．上記の新株予約権は、株式会社テノ．コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日（2015年12月15日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ．コーポレーションから当社が承継したものであります。
第２回新株予約権（2014年５月16日定時株主総会及び2014年７月17日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2014年５月16日及び2014年７月17日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 ７ | |
| 新株予約権の数（個） ※ | 20 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 4,000 （注）１、５ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 250（注）２、３、５ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年８月１日～2020年１月31日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 250 資本組入額 125 （注）５ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることはできない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の
前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、
当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、
相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、
かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、
かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
ります。
イ．2016年８月１日から2018年１月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
ロ．2018年２月１日から2020年１月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
５．2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．上記の新株予約権は、株式会社テノ．コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日（2015年12月15日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ．コーポレーションから当社が承継したものであります。
第３回新株予約権（2016年12月16日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
| 決議年月日 | 2016年12月16日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 15 子会社取締役 １ 子会社従業員 33 |
|
| 新株予約権の数（個） ※ | 130 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 26,000 （注）１、５ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 550（注）２、３、５ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年１月１日～2023年12月31日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 550 資本組入額 275 （注）５ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることはできない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の
前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権
につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の
数は適切に調整されるものとしております。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、
当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、
相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、
かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、
かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
ります。
イ．2019年１月１日から2020年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
ロ．2021年１月１日から2023年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
５．2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年12月15日 （注）１ |
普通株式 4,550 |
普通株式 4,550 |
10,000 | 10,000 | － | － |
| 2015年12月28日 （注）２ |
Ａ種優先株式 1,000 |
普通株式 4,550 Ａ種優先株式 1,000 |
100,000 | 110,000 | 100,000 | 100,000 |
| 2016年７月31日 （注）３ |
－ | 普通株式 4,550 Ａ種優先株式 1,000 |
△20,000 | 90,000 | － | 100,000 |
| 2018年６月５日 （注）４ |
Ａ種優先株式 △1,000 普通株式 1,000 |
普通株式 5,550 |
－ | 90,000 | － | 100,000 |
| 2018年６月29日 （注）５ |
普通株式 1,104,450 |
普通株式 1,110,000 |
－ | 90,000 | － | 100,000 |
| 2018年12月20日 （注）６ |
普通株式 350,000 |
普通株式 1,460,000 |
309,120 | 399,120 | 309,120 | 409,120 |
| 2018年12月21日～ 2018年12月31日 （注）７ |
普通株式 3,200 |
普通株式 1,463,200 |
400 | 399,520 | 400 | 409,520 |
（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、2015年12月15日に単独株式移転により当社が設立されたことに
よるものであります。
２．有償第三者割当 発行価格 200,000円 資本組入額 100,000円
割当先 ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合
３．資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資（資本金残高の18.2％）を実施したも
のであります。
４．定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたことを受けて、2018年６月５日付でＡ種優先株式を自己株
式として取得するのと引き換えに普通株式を交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。
５．株式分割（1：200）によるものであります。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,920円
引受価額 1,766.4円
資本組入額 883.2円
払込金総額 618,240千円
７．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
８．2019年１月21日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
割当増資）による増資により、発行済株式総数が52,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,368千円
増加しております。なお、割当先は野村證券株式会社であります。
（５）【所有者別状況】
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 4 | 11 | 23 | 15 | 1 | 967 | 1,021 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 177 | 684 | 5,123 | 168 | 1 | 8,476 | 14,629 | 300 |
| 所有株式数 の割合（％） |
－ | 1.21 | 4.68 | 35.02 | 1.15 | 0.00 | 57.94 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2018年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社夢源 | 福岡市早良区百道浜三丁目９番26号 | 500,000 | 34.17 |
| 池内 比呂子 | 福岡県福岡市東区 | 330,300 | 22.57 |
| ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 150,000 | 10.25 |
| 三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 50,000 | 3.41 |
| 大野 寿美 | 長野県上田市 | 33,400 | 2.28 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 24,900 | 1.70 |
| 荒瀬 正和 | 東京都世田谷区 | 17,500 | 1.19 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 15,100 | 1.03 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ，ＬＯＮＤＯＮ Ｕ．Ｋ． | 10,900 | 0.74 |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町20番１号 | 7,500 | 0.51 |
| 計 | － | 1,139,600 | 77.88 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,462,900 | 14,629 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,463,200 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 14,629 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第１号及び第４号によるＡ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 1,000 | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当社は、2018年６月５日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式（1,000株）を自己株式として取得し、対価として普通株式（1,000株）を交付しております。また、取得したＡ種優先株式については、同日付ですべて消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 1,000 |
－ | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（ － ） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で当該Ａ種優先株式をすべて消却しております。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、事業拡大に向けた設備投資や財務体質の強化等を優先し、創業以来配当を行っておりません。期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、新規保育園開設の建築資金等事業拡大に必要な投資に充当し、企業価値向上に努めてまいります。
次期以降の配当方針につきましては、株主の皆様への利益還元を充実させるため、期末配当を実施することとしております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | 2,424 |
| 最低（円） | － | － | － | 1,815 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2018年12月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年７月 | 2018年８月 | 2018年９月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | － | 2,424 |
| 最低（円） | － | － | － | － | － | 1,815 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2018年12月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性 ５名 女性 ３名 （役員のうち女性の比率37.5％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長 |
－ | 池内 比呂子 | 1959年４月２日生 | 1981年４月 ジャーディン・マセソンアンドカンパニー入社 1996年９月 花村咲（個人事業のお弁当屋）開業 代表 1999年７月 有限会社ドウイット（現株式会社テノ.コーポレーション）設立代表取締役（現任） 2015年12月 当社代表取締役社長（現任） 2016年６月 株式会社テノ．サポート代表取締役（現任） |
(注)３ | 882,800 （注）６ |
| 取締役 | － | 土屋 悦子 | 1962年12月５日生 | 1983年４月 学校法人八女ルンビニー学園入社 1988年４月 株式会社福岡放送入社 1988年11月 日本モトローラ株式会社入社 2002年７月 有限会社ドウイット（現株式会社テノ.コーポレーション）入社 2009年４月 株式会社テノ.コーポレーション取締役 2015年12月 当社取締役（現任） 2016年12月 株式会社テノ．サポート取締役事業本部長兼コーディネート・派遣事業部長 2018年４月 同社取締役事業本部長兼人材開発部長 2019年１月 同社取締役人材開発部長（現任） |
(注)３ | 6,000 |
| 取締役 | － | 福士 泉 | 1958年４月26日生 | 1979年４月 株式会社海プロダクション入社 1990年４月 株式会社菱栄ライフサービス入社 1991年11月 株式会社西武百貨店（現株式会社そごう・西武）入社 1997年12月 株式会社カトウコーポレーション入社 2006年６月 株式会社テノ.コーポレーション入社 2009年４月 同社取締役事業本部長兼人材開発部長 2015年12月 当社取締役（現任） 2019年１月 株式会社テノ．コーポレーション取締役人材開発部長（現任） |
(注)３ | 6,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 管理 本部長 |
吉野 晴彦 | 1965年10月30日生 | 1990年４月 株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2010年４月 ジェイ・マウンテンズ・グループ株式会社入社 2011年８月 中部スノーアライアンス株式会社取締役 2012年８月 株式会社マックアースリゾート北海道取締役社長 2013年３月 東和観光株式会社取締役 2013年９月 飛騨森林都市企画株式会社取締役 2014年12月 株式会社マックアース取締役国際事業部長 2016年12月 当社取締役管理本部長兼経営企画室長 2018年４月 当社取締役管理本部長兼経営企画部長 2019年１月 当社取締役管理本部長（現任） |
(注)３ | 6,000 |
| 取締役 （注）１ |
－ | 渡辺 顯好 | 1942年８月10日生 | 1966年４月 トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 1996年６月 同社取締役 1998年６月 トヨタ自動車九州株式会社取締役 2001年６月 トヨタ自動車株式会社常務取締役 2002年６月 トヨタ自動車九州株式会社代表取締役社長 2008年６月 同社代表取締役会長 2009年６月 九州電力株式会社社外取締役（現任） 2011年６月 トヨタ自動車九州株式会社相談役 2011年６月 株式会社九電工社外取締役（現任） 2017年10月 当社社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 常勤監査役 | － | 田中 隆一 | 1947年４月21日生 | 1970年４月 佐世保重工業株式会社入社 1989年10月 株式会社西日本銀行（現株式会社西日本シティ銀行）入行 2000年10月 福岡商工会議所 出向 2002年５月 同所へ転籍 2008年４月 一般社団法人福岡県中小企業経営者協会 入職 2012年４月 株式会社テノ.コーポレーション 入社 2013年８月 同社監査役（現任） 2015年12月 当社常勤監査役（現任） 2016年12月 株式会社テノ．サポート監査役（現任） |
(注)４ | 4,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 （注）２ |
－ | 古賀 光雄 | 1946年12月１日生 | 1969年４月 伏見公認会計士事務所入所 1975年１月 アーンストアンドアーンスト・ジャパン会計事務所入所 1978年１月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）福岡事務所 入所 1988年７月 同法人社員 1995年５月 同法人代表社員及びトーマツコンサルティング株式会社（現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）代表取締役 1997年10月 トーマツベンチャーサポート株式会社（現デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社）代表取締役 2012年１月 古賀公認会計士事務所設立代表（現任） 2012年２月 古賀マネージメント総研株式会社設立 代表取締役（現任） 2012年３月 株式会社ワールドインテック（現株式会社ワールドホールディングス）社外監査役（現任） 2013年８月 株式会社テノ.コーポレーション社外監査役 2014年２月 ワールドインテック分割準備株式会社(現株式会社ワールドインテック)社外監査役(現任) 2015年12月 当社社外監査役（現任） |
(注)４ | 4,000 |
| 監査役 （注）２ |
－ | 宮野 祐輔 | 1953年11月１日生 | 1977年４月 西日本鉄道株式会社入社 2001年７月 株式会社西鉄アカウンティングサービス代表取締役社長 2003年６月 西日本鉄道株式会社企画部長 2005年６月 同社取締役 2006年６月 同社取締役執行役員 2007年６月 同社取締役常務執行役員 2010年６月 同社常任監査役（常勤） 2016年６月 博多バスターミナル株式会社代表取締役社長 2019年３月 当社社外監査役（現任） |
(注)５ | － |
| 計 | 908,800 |
（注）１．取締役 渡辺顯好は、社外取締役であります。
２．監査役 古賀光雄、宮野祐輔は、社外監査役であります。
３．2018年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
ります。
４．2018年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
ります。
５．監査役 宮野祐輔は、2019年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役 古賀和孝の
補欠として選任されましたので、その任期は当社定款の定めにより2019年３月27日開催の定時株主総会終
結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．代表取締役社長池内比呂子の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社夢源が保有する株式数も含んでおります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。このため、リスク管理、監督機能の強化を図るとともに、経営の効率性を確保するために、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
イ．企業統治の体制
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規程、経営の基本方針の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
ｂ．監査役会
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するとともに、毎月１回開催する監査役会において、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。なお、監査役は、会計監査人や内部監査室と緊密な連携をとり、監査の実効性を確保しております。
ｃ．経営会議
当社は、取締役、部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催しております。経営会議では、月次の業績動向、各部門の業務執行状況など経営に係る重要事項の報告及び審議を行っております。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役、部長を中心に構成されております。同委員会は、事案の発生毎に開催することとしているほか、原則として四半期毎に開催することとしております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。
さらに、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のための「リスク・コンプライアンス委員会」を原則年４回開催しております。
当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
当社は、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」、「私たちは、コンプライアンスを推進します。」という経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。
当社は、この考え方に基づき、当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）を、次のとおり整備いたします。
①取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ａ．コンプライアンス体制の整備強化をはかるために職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライア
ンス規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査室を設置し、当社グループの内
部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と
妥当性を検証する。
ｂ．健全な組織運営を目指し、内部監査室を窓口とした内部通報制度を導入する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒
体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に管理し保存する。取締役及び監査役は、常時これら
の文書等を閲覧できる。
ｂ．プライバシーマークの認証を取得し、個人情報を含む情報セキュリティの管理体制を構築する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク
管理は当該部門が行う。
ｂ．取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク
管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応
じて臨時取締役会を開催する。
ｂ．取締役を中心とする経営会議において、経営に関する重要事項の報告及び対応策、並びにコンプライア
ンスの遵守状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化をはかる。
⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．当社グループの事業ごとに、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を負う取締役を任命
し、当社グループの取締役及び使用人に対する一層のコンプライアンスの教育・啓蒙を推進するととも
に、グループ全体のコンプライアンスを統括するリスク・コンプライアンス委員会を適切に運用する体
制を構築する。
ｂ．子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務執行の状況を毎月開催される取締役会及び経
営会議で報告を受ける。また、重要案件については当社の事前承認事項とすることにより、子会社の業
務の適正を確保する。
ｃ．当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。
⑥監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人
の取締役からの独立性に関する事項
ａ．現在、監査役の職務を補助すべき使用人は求めがあれば設置する方針であり、それ以外に、内部監査室
は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に
報告する。
ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、その補助業務について独立性を確保する。内部監
査室が補助業務を行う場合も同様とする。また、補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等
については、監査役会が指名した監査役と取締役が事前に協議を行う。
ｃ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、必要に応じた監査への同行等、補助業務の遂行に
問題が生じないように対応する。
⑦当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報
告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響
を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告す
る。
ｂ．報告の方法については、リスク・コンプライアンス管理規程並びに内部通報制度運用規程において、通
報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社グループのすべての取締役及び使用人に対し周知
徹底をはかる。
ｃ．内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び部長を中心に構成され
るリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
⑧監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務
の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場
合を除き、これに応じる。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に会合を行うことで、経営方針及び統制環境の把握
に努める。
ｂ．子会社監査役との情報交換その他の連携により各監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力す
る。
ｃ．監査役が監査の実施にあたり必要に応じて、当社の費用負担により弁護士、公認会計士等の外部専門家
を監査業務に活用することを認める。
⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした
態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。
ｂ．組織としての対応方針としては反社会的勢力排除規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等
の外部機関との連携体制を構築する。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、専任者２名が当社及び子会社の全業務について「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。内部監査担当者及び監査役は、必要に応じ情報交換、意見交換を行っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に開催する報告会等で情報共有を図っており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等を随時行っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と非常勤監査役で連携し、「監査役監査規程」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。
ホ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 宮嵜 健
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、公認会計士試験合格者等６名、その他４名
ヘ．社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の渡辺顯好は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の古賀光雄は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い専門知識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、当社の株式を4,000株保有しておりますが、それ以外の当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の宮野祐輔は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「関係会社管理規程」に基づき各子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としてのグループ連携による事業最適化と業務の適正化に努めております。
また、毎月の経営会議において経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、監査役及び内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、諸問題についてリスク・コンプライアンス委員会において協議・検討しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
51,202 | 48,002 | － | － | 3,200 | ４ |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
4,320 | 4,320 | － | － | － | １ |
| 社外取締役 | 2,400 | 2,400 | － | － | － | １ |
| 社外監査役 | 3,600 | 3,600 | － | － | － | ２ |
（注）取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額3,200千円（取締役４名）を含めております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、ストックオプションによる報酬等として年額30,000千円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。
⑥ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下「非業務執行取締役等」と総称する。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（中間配当）
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（取締役の責任免除）
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（監査役の責任免除）
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（自己株式の取得）
当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 13,000 | - | 18,000 | 2,500 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 13,000 | - | 18,000 | 2,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社及び子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210319093154
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人、印刷会社等の主催するセミナーへの参加を通じて、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応が出来る体制を整備しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,175,165 | 2,035,662 |
| 売掛金 | 662,912 | 900,898 |
| 繰延税金資産 | 34,727 | 25,611 |
| その他 | 178,347 | 251,579 |
| 貸倒引当金 | △712 | △1,454 |
| 流動資産合計 | 2,050,441 | 3,212,297 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | ※２ 1,586,121 | ※２ 1,785,880 |
| 減価償却累計額 | △298,933 | △422,491 |
| 建物及び構築物（純額） | 1,287,187 | 1,363,388 |
| リース資産 | 6,691 | 6,691 |
| 減価償却累計額 | △446 | △1,784 |
| リース資産（純額） | 6,245 | 4,907 |
| 建設仮勘定 | 324,455 | 204,397 |
| その他 | ※２ 238,742 | ※２ 264,684 |
| 減価償却累計額 | △159,876 | △210,417 |
| その他（純額） | 78,866 | 54,266 |
| 有形固定資産合計 | 1,696,754 | 1,626,959 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 46,610 | 39,789 |
| その他 | ※２ 34,827 | ※２ 53,356 |
| 無形固定資産合計 | 81,437 | 93,145 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期貸付金 | 721,022 | 785,126 |
| 長期前払費用 | 342,319 | 361,698 |
| 繰延税金資産 | 720 | － |
| 敷金及び保証金 | 326,671 | 331,277 |
| その他 | 908 | 422 |
| 貸倒引当金 | △908 | △422 |
| 投資その他の資産合計 | 1,390,734 | 1,478,102 |
| 固定資産合計 | 3,168,927 | 3,198,207 |
| 資産合計 | 5,219,368 | 6,410,505 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 16,595 | 22,557 |
| 短期借入金 | ※１ 1,379,760 | ※１ 916,780 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 255,396 | 316,192 |
| 未払金 | 451,674 | 780,659 |
| 未払法人税等 | 49,527 | 64,155 |
| 賞与引当金 | 65,088 | 38,650 |
| その他 | 406,840 | 627,902 |
| 流動負債合計 | 2,624,883 | 2,766,898 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,882,643 | 2,137,931 |
| 繰延税金負債 | 9,136 | 8,050 |
| 役員退職慰労引当金 | 6,400 | 9,600 |
| 資産除去債務 | 37,798 | 48,689 |
| その他 | 5,372 | 3,925 |
| 固定負債合計 | 1,941,351 | 2,208,196 |
| 負債合計 | 4,566,234 | 4,975,094 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90,000 | 399,520 |
| 資本剰余金 | 167,500 | 477,020 |
| 利益剰余金 | 395,633 | 558,870 |
| 株主資本合計 | 653,133 | 1,435,410 |
| 純資産合計 | 653,133 | 1,435,410 |
| 負債純資産合計 | 5,219,368 | 6,410,505 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 売上高 | 6,678,939 | 9,403,390 |
| 売上原価 | 5,662,690 | 7,915,108 |
| 売上総利益 | 1,016,249 | 1,488,281 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 875,809 | ※１ 1,147,753 |
| 営業利益 | 140,440 | 340,527 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4,941 | 5,475 |
| 還付消費税等 | 48,274 | － |
| 助成金収入 | － | 2,205 |
| その他 | 3,218 | 1,252 |
| 営業外収益合計 | 56,434 | 8,933 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 20,830 | 26,787 |
| 補助金返還額 | ※２ 1,405 | ※２ 10,333 |
| 株式交付費 | － | 5,388 |
| 支払手数料 | 15,898 | － |
| 障害者雇用納付金 | 4,650 | 6,800 |
| その他 | 1,340 | 6,013 |
| 営業外費用合計 | 44,124 | 55,322 |
| 経常利益 | 152,750 | 294,138 |
| 特別利益 | ||
| 補助金収入 | 1,617,171 | 979,279 |
| 特別利益合計 | 1,617,171 | 979,279 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 2,696 | － |
| 控除対象外消費税等 | － | ※３ 28,495 |
| 固定資産圧縮損 | 1,612,775 | 979,107 |
| 特別損失合計 | 1,615,471 | 1,007,602 |
| 税金等調整前当期純利益 | 154,451 | 265,815 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 70,600 | 93,827 |
| 法人税等調整額 | △12,785 | 8,750 |
| 法人税等合計 | 57,814 | 102,578 |
| 当期純利益 | 96,636 | 163,237 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 96,636 | 163,237 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 96,636 | 163,237 |
| 包括利益 | 96,636 | 163,237 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 96,636 | 163,237 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 90,000 | 167,500 | 298,997 | 556,497 | 556,497 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | － | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 96,636 | 96,636 | 96,636 | ||
| 当期変動額合計 | － | － | 96,636 | 96,636 | 96,636 |
| 当期末残高 | 90,000 | 167,500 | 395,633 | 653,133 | 653,133 |
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 90,000 | 167,500 | 395,633 | 653,133 | 653,133 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 309,120 | 309,120 | 618,240 | 618,240 | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 400 | 400 | 800 | 800 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 163,237 | 163,237 | 163,237 | ||
| 当期変動額合計 | 309,520 | 309,520 | 163,237 | 782,277 | 782,277 |
| 当期末残高 | 399,520 | 477,020 | 558,870 | 1,435,410 | 1,435,410 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 154,451 | 265,815 |
| 減価償却費 | 176,951 | 193,346 |
| 株式交付費 | － | 5,388 |
| 減損損失 | 2,696 | － |
| のれん償却額 | 1,136 | 6,821 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,097 | 255 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 40,296 | △26,437 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 2,666 | 3,200 |
| 受取利息 | △4,941 | △5,475 |
| 支払利息 | 20,830 | 26,787 |
| 補助金収入 | △1,617,171 | △979,279 |
| 固定資産圧縮損 | 1,612,775 | 979,107 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △319,597 | △237,985 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 5,417 | 5,962 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 113,928 | 328,985 |
| その他 | 108,789 | 173,788 |
| 小計 | 296,132 | 740,280 |
| 利息の受取額 | 5 | 4 |
| 利息の支払額 | △21,398 | △25,486 |
| 法人税等の支払額 | △49,743 | △83,790 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 224,995 | 631,008 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △10,000 | △9,000 |
| 定期預金の払戻による収入 | 11,000 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,811,383 | △1,064,233 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △25,662 | △46,292 |
| 事業譲受による支出 | △47,057 | － |
| 補助金の受取額 | 1,617,171 | 979,279 |
| 長期貸付けによる支出 | △154,138 | △96,585 |
| 長期貸付金の回収による収入 | 33,614 | 37,989 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △114,497 | △47,415 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,198 | 1,424 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △499,754 | △244,833 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,218,760 | △462,980 |
| 長期借入れによる収入 | 1,869,711 | 607,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,039,330 | △290,915 |
| 株式の発行による収入 | － | 618,240 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 800 |
| 株式の発行による支出 | － | △5,388 |
| リース債務の返済による支出 | △475 | △1,434 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,048,665 | 465,322 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 773,906 | 851,496 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 393,259 | 1,167,165 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,167,165 | ※１ 2,018,662 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
2社
連結子会社の名称
株式会社テノ.コーポレーション
株式会社テノ.サポート
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物 ３年～40年
その他 ３年～10年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(2）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
ハ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
(3）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、７年間の定額法により償却しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
ただし、一部の連結子会社については固定資産に係る控除対象外消費税等を個々の資産の取得原価に算入しております。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「補助金返還額」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた2,745千円は、「補助金返還額」1,405千円、「その他」1,340千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 当座貸越契約
当社において、運転資金の効率的な調達を行うため前連結会計年度においては取引銀行８行、当連結会計年度においては取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 2,379,000千円 | 2,384,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,279,760 | 816,780 |
| 差引額 | 1,099,240 | 1,567,220 |
※２ 固定資産の圧縮記帳
国庫補助金等により、取得価額から控除している圧縮記帳額、圧縮記帳累計額及びそれらの内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 圧縮記帳額 | 1,612,775千円 | 979,107千円 |
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 1,587,987 | 954,417 |
| その他 | 1,787 | 14,836 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 23,000 | 9,853 |
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 圧縮記帳額累計額 | 3,523,715千円 | 4,502,822千円 |
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 3,471,394 | 4,425,811 |
| その他 | 29,320 | 44,157 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 23,000 | 32,853 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| 給料及び手当 | 206,824千円 | 274,215千円 |
| 採用費 | 245,830 | 326,366 |
| 賞与引当金繰入額 | 319 | 457 |
| 退職給付費用 | 2,152 | 2,390 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 3,200 | 3,200 |
| 貸倒引当金繰入額 | 392 | 1,085 |
※２ 補助金返還額
連結子会社における保育施設の設備取得に際し、消費税及び地方消費税の申告により確定した仕入控除税額に相当する補助金部分を自治体の要綱に従って納付した金額であります。
※３ 控除対象外消費税等
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
2016年12月期の組織再編及び事業拡大に伴い、連結子会社である株式会社テノ．コーポレーションの
課税売上割合が著しく減少したため控除対象外消費税等（28,495千円）を特別損失に計上しました。
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 |
| --- | --- | --- | --- |
| 保育園施設（1施設） | 建物 | 神奈川県川崎市中原区 | 2,696千円 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、保育園等の施設を基本単位として資産のグルーピングを行っております。このうち、営業損益が悪化している施設について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（建物2,696千円）として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、零と評価しております。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 4,550 | - | - | 4,550 |
| Ａ種優先株式 | 1,000 | - | - | 1,000 |
| 合計 | 5,550 | - | - | 5,550 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１．２．３．４． | 4,550 | 1,458,650 | - | 1,463,200 |
| Ａ種優先株式（注）１． | 1,000 | - | 1,000 | - |
| 合計 | 5,550 | 1,458,650 | 1,000 | 1,463,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| Ａ種優先株式（注）１． | - | 1,000 | 1,000 | - |
| 合計 | - | 1,000 | 1,000 | - |
（注）１．2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付でＡ種優先株式1,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を1,000株交付しております。また、2018年５月24日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づきＡ種優先株式を消却することを決議し、2018年６月５日付で消却しております。
２．2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより普通株式の発行済株式総数は1,104,450株増加しております。
３．公募による新株発行により、普通株式の発行済株式総数は2018年12月20日付で350,000株増加しております。
４．新株予約権の行使により、普通株式の発行済株式総数は3,200株増加しております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,175,165千円 | 2,035,662千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △8,000 | △17,000 |
| 現金及び現金同等物 | 1,167,165 | 2,018,662 |
（リース取引関係）
（借主側）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年以内 | 406,939千円 | 505,146千円 |
| １年超 | 5,926,760 | 7,315,836 |
| 合計 | 6,333,700 | 7,820,982 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については主に銀行等金融機関からの借入により行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、長期貸付金（建設協力金）、敷金及び保証金は主に当社グループの運営する保育所建物の賃貸借契約によるものであり、信用リスクに晒されております。
未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の期日のものであります。
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日は最長のもので10年であります。
売掛金に係る信用リスクは、「与信管理規程」等に沿ってリスク低減を図っております。
長期貸付金（建設協力金）に係る信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時、その他適時に契約先の信用状況の把握に努めております。
敷金及び保証金に係る信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時、その他適時に契約先の信用状況の把握に努めております。
借入金は流動性リスクに晒されておりますが、月次で資金繰り表を作成し、グループ全体の資金繰り動向を把握・管理しております。また、一部の長期借入金は金利変動リスクに晒されておりますが、現状の低い金利水準を鑑み、金利変動リスクを回避するためのデリバティブ取引は利用しておりません。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2017年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,175,165 | 1,175,165 | - |
| (2）売掛金(*) | 662,200 | 662,200 | - |
| (3）長期貸付金 | 721,022 | 733,329 | 12,307 |
| (4）敷金及び保証金 | 326,671 | 309,440 | △17,231 |
| 資産計 | 2,885,060 | 2,880,136 | △4,923 |
| (1）未払金 | 451,674 | 451,674 | - |
| (2）短期借入金 | 1,379,760 | 1,379,760 | - |
| (3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む） | 2,138,039 | 2,137,565 | △473 |
| 負債計 | 3,969,473 | 3,968,999 | △473 |
(*)売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2018年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,035,662 | 2,035,662 | - |
| (2）売掛金(*) | 899,444 | 899,444 | - |
| (3）長期貸付金 | 785,126 | 803,510 | 18,383 |
| (4）敷金及び保証金 | 331,277 | 318,241 | △13,036 |
| 資産計 | 4,051,511 | 4,056,858 | 5,347 |
| (1）未払金 | 780,659 | 780,659 | - |
| (2）短期借入金 | 916,780 | 916,780 | - |
| (3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む） | 2,454,123 | 2,464,328 | 10,204 |
| 負債計 | 4,151,563 | 4,161,768 | 10,204 |
(*)売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期貸付金、（4）敷金及び保証金
時価については、将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
（1）未払金、（2）短期借入金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2017年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,175,165 | - | - | - |
| 売掛金 | 662,912 | - | - | - |
| 長期貸付金 | 30,889 | 126,413 | 177,704 | 386,014 |
| 合計 | 1,868,967 | 126,413 | 177,704 | 386,014 |
当連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,035,662 | - | - | - |
| 売掛金 | 900,898 | - | - | - |
| 長期貸付金 | 34,165 | 140,079 | 201,566 | 409,314 |
| 合計 | 2,970,726 | 140,079 | 201,566 | 409,314 |
３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2017年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,379,760 | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | 255,396 | 255,396 | 255,396 | 255,396 | 255,396 | 861,059 |
| 合計 | 1,635,156 | 255,396 | 255,396 | 255,396 | 255,396 | 861,059 |
当連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 916,780 | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | 316,192 | 316,192 | 316,192 | 347,394 | 309,928 | 848,223 |
| 合計 | 1,232,972 | 316,192 | 316,192 | 347,394 | 309,928 | 848,223 |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、確定拠出型の制度である特定退職金共済制度に加入しております。
２．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度4,584千円、当連結会計年度6,595千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回 2014年 ストック・オプション （注１） |
第２回 2014年 ストック・オプション （注１） |
第３回 2016年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分 及び人数 |
当社の取締役３名 当社の従業員６名 子会社の取締役１名 子会社の従業員17名 |
子会社の従業員７名 | 当社の取締役３名 当社の従業員15名 子会社の取締役１名 子会社の従業員33名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注２） | 普通株式 62,000株 | 普通株式 8,000株 | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 2014年１月30日 | 2014年７月30日 | 2016年12月17日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2014年１月30日）以降、権利確定日（2016年１月31日）まで継続して勤務していること。 ただし、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、執行役もしくは従業員の地位にあることを要す。（ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。）（注３） |
付与日（2014年７月30日）以降、権利確定日（2016年７月31日）まで継続して勤務していること。 ただし、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、執行役もしくは従業員の地位にあることを要す。（ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。）（注４） |
付与日（2016年12月17日）以降、権利確定日（2018年12月31日）まで継続して勤務していること。 ただし、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、執行役もしくは従業員の地位にあることを要す。（ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。）（注５） |
| 対象勤務期間 | ２年間（自2014年１月30日 至2016年１月31日） | ２年間（自2014年７月30日 至2016年７月31日） | ２年間（自2016年12月17日 至2018年12月31日） |
| 権利行使期間 | 自2016年２月１日 至2020年１月31日 |
自2016年８月１日 至2020年１月31日 |
自2019年１月１日 至2023年12月31日 |
（注）１．株式会社テノ．コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日（2015年12月15日）
現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ．コーポレーションから当社が
承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2018年６月29日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．2016年２月１日から2018年１月31日までは、付与された新株予約権の２分の１を上限として権利を行使できる。また、2018年２月１日から2020年１月31日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使できる。
４．2016年８月１日から2018年１月31日までは、付与された新株予約権の２分の１を上限として権利を行使できる。また、2018年２月１日から2020年１月31日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使できる。
５．2019年１月１日から2020年12月31日までは、付与された新株予約権の２分の１を上限として権利を行使できる。また、2021年１月１日から2023年12月31日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使できる。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 2014年 ストック・オプション |
第２回 2014年 ストック・オプション |
第３回 2016年 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | 30,800 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | 4,800 | |
| 権利確定 | - | - | 26,000 | |
| 未確定残 | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 36,000 | 4,000 | - | |
| 権利確定 | - | - | 26,000 | |
| 権利行使 | 3,200 | - | - | |
| 失効 | 2,400 | - | - | |
| 未行使残 | 30,400 | 4,000 | 26,000 |
（注）2018年６月29日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 2014年 ストック・オプション |
第２回 2014年 ストック・オプション |
第３回 2016年 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 250 | 250 | 550 |
| 行使時平均株価 | （円） | 2,150 | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - |
（注）2018年６月29日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストックオプションの付与時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ法、類似会社比較法、修正簿価純資産法の併用方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 89,383千円
(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
380千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 22,442千円 | 13,219千円 | |
| 未払事業税 | 5,089 | 5,026 | |
| 長期前払費用 | 1,908 | 5,160 | |
| 資産除去債務 | 26,679 | 36,854 | |
| 役員退職慰労引当金 | 2,206 | 2,924 | |
| その他 | 11,297 | 13,849 | |
| 計 | 69,625 | 77,035 | |
| 評価性引当額 | △29,815 | △40,548 | |
| 繰延税金資産合計 | 39,809 | 36,487 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △9,086 | △11,705 | |
| 建設協力金 | △4,255 | △6,129 | |
| その他 | △155 | △1,090 | |
| 繰延税金負債合計 | △13,497 | △18,926 | |
| 繰延税金資産の純額 | 26,311 | 17,561 |
(注)繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 34,727千円 | 25,611千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 720 | - | |
| 固定負債－繰延税金負債 | △9,136 | △8,050 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.48％ | 30.69％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 3.44 | 2.27 | |
| 軽減税率適用による影響 | △1.43 | △0.57 | |
| 所得拡大促進税制税額控除 | △7.42 | △2.68 | |
| 評価性引当額の増減 留保金課税 子会社の適用税率差異 税率変更に伴う影響 |
9.07 - - - |
3.80 1.27 2.56 0.09 |
|
| その他 | △0.71 | 1.16 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.43 | 38.59 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
保育園施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を主に10年から15年で見積り、割引率については0.0％から1.2％を採用し、資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 17,609千円 | 37,798千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 20,004 | 10,662 |
| 時の経過による調整額 | 184 | 227 |
| 期末残高 | 37,798 | 48,689 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サービス提供先別の事業部を置き、事業部は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは事業部を基礎とした、サービス提供先別の事業セグメントから構成されており、「公的保育事業」、「受託保育事業」の２つを報告セグメントとしております。
（１）公的保育事業 認可保育所・認証保育所等の運営
（２）受託保育事業 企業内・病院内等における受託保育事業等
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 |
合計 | 調整 （注）2 |
連結財務諸表計上額（注）3 | |||
| 公的保育事業 | 受託保育事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,379,960 | 2,081,185 | 6,461,146 | 217,792 | 6,678,939 | － | 6,678,939 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 33,457 | 33,457 | △33,457 | － |
| 計 | 4,379,960 | 2,081,185 | 6,461,146 | 251,250 | 6,712,396 | △33,457 | 6,678,939 |
| セグメント利益 | 239,622 | 117,096 | 356,719 | 29,252 | 385,971 | △245,531 | 140,440 |
| セグメント資産 | 4,303,462 | 485,430 | 4,788,892 | 102,988 | 4,891,881 | 327,487 | 5,219,368 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 159,331 | 1,056 | 160,388 | 155 | 160,543 | 16,408 | 176,951 |
| のれん償却額 | － | － | － | 1,136 | 1,136 | － | 1,136 |
| 減損損失 | 2,696 | － | 2,696 | － | 2,696 | － | 2,696 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 525,524 | 6,583 | 532,107 | 47,747 | 579,854 | 7,182 | 587,037 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園や保育所等に対する保育人材の派遣、ベビーシッターサービスの提供、ハウスサービスの提供、tenoSCHOOL（テノスクール）の運営、認可外保育所の運営等様々な保育ニーズに応じたサービスが含まれております。
２．調整額の内容は以下のとおりです。
セグメント利益 （単位：千円）
| 前連結会計年度 | |
| --- | --- |
| 全社費用（注） | △245,531 |
| セグメント間取引消去 | － |
| 合計 | △245,531 |
（注）全社費用の主なものは、当社（持株会社）運営に係る費用であります。
セグメント資産 （単位：千円）
| 前連結会計年度 | |
| --- | --- |
| 全社資産 | 337,200 |
| セグメント間取引消去 | △9,713 |
| 合計 | 327,487 |
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 |
合計 | 調整 （注）2 |
連結財務諸表計上額（注）3 | |||
| 公的保育事業 | 受託保育事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,697,974 | 3,245,383 | 8,943,357 | 460,032 | 9,403,390 | － | 9,403,390 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 17,229 | 17,229 | △17,229 | － |
| 計 | 5,697,974 | 3,245,383 | 8,943,357 | 477,262 | 9,420,620 | △17,229 | 9,403,390 |
| セグメント利益 | 478,637 | 181,272 | 659,909 | 11,223 | 671,133 | △330,605 | 340,527 |
| セグメント資産 | 4,615,172 | 782,713 | 5,397,885 | 138,208 | 5,536,094 | 874,411 | 6,410,505 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 169,410 | 633 | 170,043 | 3,686 | 173,730 | 19,616 | 193,346 |
| のれん償却額 | － | － | － | 6,821 | 6,821 | － | 6,821 |
| 減損損失 | － | － | － | － | － | － | － |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 87,476 | 904 | 88,381 | 39,674 | 128,055 | 27,841 | 155,897 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園や保育所等に対する保育人材の派遣、ベビーシッターサービスの提供、ハウスサービスの提供、tenoSCHOOL（テノスクール）の運営、認可外保育所の運営等様々な保育ニーズに応じたサービスが含まれております。
２．調整額の内容は以下のとおりです。
セグメント利益 （単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| --- | --- |
| 全社費用（注） | △330,605 |
| セグメント間取引消去 | － |
| 合計 | △330,605 |
（注）全社費用の主なものは、当社（持株会社）運営に係る費用であります。
セグメント資産 （単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| --- | --- |
| 全社資産 | 879,729 |
| セグメント間取引消去 | △5,318 |
| 合計 | 874,411 |
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 東京都板橋区 | 1,007,557 | 公的保育事業 |
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 東京都板橋区 | 1,222,627 | 公的保育事業 |
| 東京都新宿区 | 951,702 | 公的保育事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 公的保育事業 | 受託保育事業 | その他 | 合計 | |
| 減損損失 | 2,696 | － | － | 2,696 |
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 公的保育事業 | 受託保育事業 | その他 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | 1,136 | 1,136 |
| 当期末残高 | － | － | 46,610 | 46,610 |
（注）「その他」の金額は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園や保育所等に対する保育人材の派遣事業等に係る金額であります。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 公的保育事業 | 受託保育事業 | その他 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | 6,821 | 6,821 |
| 当期末残高 | － | － | 39,789 | 39,789 |
（注）「その他」の金額は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園や保育所等に対する保育人材の派遣事業等に係る金額であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 池内 比呂子 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 34.5 間接 45.0 |
債務 被保証 |
連結子会社テノ.コーポレーションの賃貸借契約に対する債務被保証（注） | 225,505 | － | － |
（注）賃貸借契約に対する債務保証については、年間賃料を記載しております。なお、当該債務保証に対する保証料
の授受はありません。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 588.41円 | 981.01円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 87.06円 | 145.66円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 139.12円 |
（注）１．当社は、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年
度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在
株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．前連結会計年度につきましては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在
するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．当社株式は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場したた
め、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとお
りであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 （千円） |
96,636 | 163,237 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益金額（千円） |
96,636 | 163,237 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） （うち普通株式） （うちＡ種優先株式） |
1,110,000 (910,000) (200,000) |
1,120,644 (1,030,233) (90,411) |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 52,700 |
| （うちストック・オプション（株）） | (－) | (52,700) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（注）Ａ種優先株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているた
め、普通株式と同等の株式としております。
（重要な後発事象）
第三者割当増資（オーバーアロットメント売出しに関連した第三者割当増資）
当社は、2018年11月27日及び2018年12月４日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が当社株主である池内比呂子より借入れた当社普通株式の返却を目的として、同社を割当先とする第三者割当増資による新株の発行を下記のとおり決議しており、2019年１月21日に払込みが完了しております。
(1) 発行株式数 普通株式 52,500株
(2) 払込金額 １株につき1,589.50円
(3) 払込金額の総額 83,448,750円
(4) 割当価格 １株につき1,766.40円
(5) 割当価格の総額 92,736,000円
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 増加する資本金１株につき883.20円
増加する資本準備金１株につき883.20円
(7) 割当先及び割当株式数 野村證券株式会社 52,500株
(8) 申込株数単位 100株
(9) 申込期日 2019年１月18日
(10) 払込期日 2019年１月21日
(11) 手取金の使途
今回の第三者割当増資による手取額92,736千円につきましては、2018年12月12日に提出した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載の通り、公的保育事業における設備投資として不動産の建設工事代金、不動産の賃貸借に伴う敷金・保証金、その他什器設備等に充当する予定であります。
（注）払込金額は会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、割当価格は割当先より払い込まれる金額であり、東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場への上場に伴い発行した株式の募集並びに株式の売出しの引受価額と同額となります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,379,760 | 916,780 | 0.43 | － |
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | 255,396 | 316,192 | 0.84 | － |
| 1年以内に返済予定のリース債務 | 1,434 | 1,447 | 1.00 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,882,643 | 2,137,931 | 0.85 | 2020年～2028年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 5,372 | 3,925 | 1.00 | 2020年～2022年 |
| その他有利子負債 | - | - | - | － |
| 合計 | 3,524,605 | 3,376,276 | - | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 316,192 | 316,192 | 347,394 | 309,928 |
| リース債務 | 1,460 | 1,474 | 990 | - |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 6,848,934 | 9,403,390 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 119,135 | 265,815 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 75,695 | 163,237 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 68.19 | 145.66 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
－ | － | 18.83 | 78.12 |
（注）１．当社は、2018年12月21日付で東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
２．当社は、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210319093154
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 289,784 | 823,579 |
| 前払費用 | 2,584 | 3,370 |
| 繰延税金資産 | 2,046 | 2,182 |
| 関係会社短期貸付金 | 525,228 | 578,298 |
| 未収入金 | 27,000 | 35,640 |
| その他 | 589 | 2,231 |
| 流動資産合計 | 847,232 | 1,445,302 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 6,337 | 7,586 |
| 減価償却累計額 | △1,033 | △1,845 |
| 建物（純額） | 5,303 | 5,741 |
| 工具、器具及び備品 | 10,148 | 11,262 |
| 減価償却累計額 | △7,497 | △9,345 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,651 | 1,916 |
| リース資産 | 6,691 | 6,691 |
| 減価償却累計額 | △446 | △1,784 |
| リース資産（純額） | 6,245 | 4,907 |
| 有形固定資産合計 | 14,200 | 12,564 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 28,072 | 36,571 |
| その他 | － | 1,360 |
| 無形固定資産合計 | 28,072 | 37,932 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 285,683 | 285,683 |
| 関係会社長期貸付金 | 2,985,986 | 2,923,945 |
| 投資その他の資産合計 | 3,271,669 | 3,209,628 |
| 固定資産合計 | 3,313,942 | 3,260,126 |
| 資産合計 | 4,161,175 | 4,705,428 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※１ 1,379,760 | ※１ 916,780 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 255,396 | 316,192 |
| リース債務 | 1,434 | 1,447 |
| 未払金 | 19,634 | 32,756 |
| 未払費用 | 408 | 600 |
| 未払法人税等 | 17,535 | 26,533 |
| 未払消費税等 | 16,865 | 7,627 |
| 預り金 | 5,287 | 6,003 |
| 賞与引当金 | 462 | 575 |
| 流動負債合計 | 1,696,783 | 1,308,515 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,882,643 | 2,137,931 |
| リース債務 | 5,372 | 3,925 |
| 役員退職慰労引当金 | 6,400 | 9,600 |
| 固定負債合計 | 1,894,415 | 2,151,457 |
| 負債合計 | 3,591,199 | 3,459,972 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90,000 | 399,520 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 100,000 | 409,520 |
| その他資本剰余金 | 331,851 | 331,851 |
| 資本剰余金合計 | 431,851 | 741,371 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 48,123 | 104,563 |
| 利益剰余金合計 | 48,123 | 104,563 |
| 株主資本合計 | 569,975 | 1,245,455 |
| 純資産合計 | 569,975 | 1,245,455 |
| 負債純資産合計 | 4,161,175 | 4,705,428 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 営業収益 | ※１ 300,000 | ※１ 396,000 |
| 営業費用 | ||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 259,533 | ※２ 344,607 |
| 営業費用合計 | 259,533 | 344,607 |
| 営業利益 | 40,466 | 51,392 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 45,235 | ※１ 71,085 |
| その他 | 28 | 0 |
| 営業外収益合計 | 45,264 | 71,085 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 15,357 | 26,787 |
| 株式交付費 | － | 5,388 |
| 支払手数料 | 10,303 | － |
| その他 | 11 | 3,772 |
| 営業外費用合計 | 25,671 | 35,947 |
| 経常利益 | 60,059 | 86,530 |
| 税引前当期純利益 | 60,059 | 86,530 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 18,751 | 30,227 |
| 法人税等調整額 | △1,660 | △136 |
| 法人税等合計 | 17,090 | 30,090 |
| 当期純利益 | 42,969 | 56,440 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 100,000 | 331,851 | 431,851 | 5,154 | 5,154 | 527,006 | 527,006 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | － | － | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | ||||||
| 当期純利益 | 42,969 | 42,969 | 42,969 | 42,969 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 42,969 | 42,969 | 42,969 | 42,969 |
| 当期末残高 | 90,000 | 100,000 | 331,851 | 431,851 | 48,123 | 48,123 | 569,975 | 569,975 |
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 100,000 | 331,851 | 431,851 | 48,123 | 48,123 | 569,975 | 569,975 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 309,120 | 309,120 | 309,120 | 618,240 | 618,240 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 400 | 400 | 400 | 800 | 800 | |||
| 当期純利益 | 56,440 | 56,440 | 56,440 | 56,440 | ||||
| 当期変動額合計 | 309,520 | 309,520 | － | 309,520 | 56,440 | 56,440 | 675,480 | 675,480 |
| 当期末残高 | 399,520 | 409,520 | 331,851 | 741,371 | 104,563 | 104,563 | 1,245,455 | 1,245,455 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物 ３年～10年
工具、器具及び備品 ３年～５年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しております。
(2）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
(2）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※１ 当座貸越契約
当社において、運転資金の効率的な調達を行うため前事業年度においては取引銀行８行、当事業年度においては取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 2,379,000千円 | 2,384,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,279,760 | 816,780 |
| 差引額 | 1,099,240 | 1,567,220 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業収益 | 300,000千円 | 396,000千円 |
| 受取利息 | 45,233 | 71,085 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度１％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99％、当事業年度99％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| 減価償却費 | 16,408千円 | 19,616千円 |
| 役員報酬 | 54,822 | 58,322 |
| 給料及び手当 | 68,867 | 86,852 |
| 支払報酬 | 28,771 | 43,687 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 3,200 | 3,200 |
（有価証券関係）
前事業年度（2017年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式285,683千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2018年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式285,683千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 159千円 | 175千円 | |
| 未払事業税 | 1,787 | 1,909 | |
| 役員退職慰労引当金 | 2,206 | 2,924 | |
| その他 | 99 | 98 | |
| 繰延税金資産 小計 | 4,253 | 5,106 | |
| 評価性引当額 | △2,206 | △2,924 | |
| 繰延税金資産 合計 | 2,046 | 2,182 | |
| 繰延税金資産の純額 | 2,046 | 2,182 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.48％ | 30.69％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 0.55 | 0.38 | |
| 軽減税率適用による影響 | △1.45 | △0.03 | |
| 所得拡大促進税制税額控除 | △5.55 | △2.96 | |
| 評価性引当額の増減 | 1.53 | 1.14 | |
| 留保金課税 交際費等の損金不算入 その他 |
- - △1.07 |
3.91 1.04 0.60 |
|
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.49 | 34.77 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
第三者割当増資（オーバーアロットメント売出しに関連した第三者割当増資）
当社は、2018年11月27日及び2018年12月４日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が当社株主である池内比呂子より借入れた当社普通株式の返却を目的として、同社を割当先とする第三者割当増資による新株の発行を下記のとおり決議しており、2019年１月21日に払込みが完了しております。
(1) 発行株式数 普通株式 52,500株
(2) 払込金額 １株につき1,589.50円
(3) 払込金額の総額 83,448,750円
(4) 割当価格 １株につき1,766.40円
(5) 割当価格の総額 92,736,000円
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 増加する資本金１株につき883.20円
増加する資本準備金１株につき883.20円
(7) 割当先及び割当株式数 野村證券株式会社 52,500株
(8) 申込株数単位 100株
(9) 申込期日 2019年１月18日
(10) 払込期日 2019年１月21日
(11) 手取金の使途
今回の第三者割当増資による手取額92,736千円につきましては、2018年12月12日に提出した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載の通り、公的保育事業における設備投資として不動産の建設工事代金、不動産の賃貸借に伴う敷金・保証金、その他什器設備等に充当する予定であります。
（注）払込金額は会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、割当価格は割当先より払い込まれる金額であり、東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場への上場に伴い発行した株式の募集並びに株式の売出しの引受価額と同額となります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | - | - | - | 7,586 | 1,845 | 811 | 5,741 |
| 工具、器具及び備品 | - | - | - | 11,262 | 9,345 | 1,848 | 1,916 |
| リース資産 | - | - | - | 6,691 | 1,784 | 1,338 | 4,907 |
| 有形固定資産計 | - | - | - | 25,540 | 12,975 | 3,998 | 12,564 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | - | - | - | 95,809 | 59,237 | 15,618 | 36,571 |
| その他 | - | - | - | 1,360 | - | - | 1,360 |
| 無形固定資産計 | - | - | - | 97,170 | 59,237 | 15,618 | 37,932 |
（注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及
び「当期減少額」の記載を省略しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 462 | 575 | 462 | - | 575 |
| 役員退職慰労引当金 | 6,400 | 3,200 | - | - | 9,600 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210319093154
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | - |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.teno.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2018年11月27日福岡財務支局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2018年12月４日及び2018年12月12日福岡財務支局長に提出。
2018年11月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
2019年１月21日福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。