TenderHut S.A.

Share Issue/Capital Change • May 24, 2023

Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu Spółki TenderHut S.A z siedzibą w Białymstoku podjętej w trybie art. 371 § 3² Kodeksu spółek handlowych

OPINIA ZARZĄDU TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii F2

W związku z planowanym powzięciem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku (dalej jako "Spółka") uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, a które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, Zarząd Spółki sporządził niniejszą opinię w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii F2 oraz proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii F2 na kwotę 55,00 zł (pięćdziesiąt pięć złotych) każda akcja.

Wyłączenie prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji w całości w zakresie emisji akcji serii F2 jest uzasadnione interesem Spółki, polegającym na tym, że celem emisji akcji serii F2 jest nabycie — w zamian za te nowe akcje — 304 (słownie: trzysta cztery) udziały w kapitale zakładowym spółki Brainhint sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (KRS 0000683227). Cel ten zostanie osiągnięty w przypadku objęcia nowo emitowanych akcji przez dwóch akcjonariuszy — wspólników ww. spółki — imiennie wskazanych w projekcie uchwały emisyjnej, którym akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej.

Opisana transakcja stanowi realizację zobowiązań TenderHut S.A. wynikających z umowy inwestycyjnej z dnia 25 listopada 2022 r. zawartej przez spółkę z Michałem Markiem Forystek, Jarosławem Zbigniewem Główką oraz Brainhint Sp. z o.o. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej z dnia 25 listopada 2022 r. TenderHut zobowiązał się do przeprowadzenia Etapu II inwestycji, polegającego na nabyciu łącznie 608 (po 304 udziały od każdego ze wspólników) udziałów w Brainhint Sp. z o.o. reprezentujących 28,95% kapitału i głosów, przy czym połowa tych udziałów (po 152 udziały od każdego ze wspólników) nabyta jest w drodze umowy sprzedaży udziałów. Z kolei 304 udziały zostaną nabyte przez TenderHut jako wkład niepieniężny na pokrycie nowo wyemitowanych akcji. Do transakcji dojść powinno po rozliczeniu roku obrotowego trwającego od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

Cena nabycia udziałów w Brainhint została obliczona jako średnia wartość z dwóch wycen uzyskanych metodą mnożnikową bazującą na mnożnikach:

a) 0.9 × przychody Brainhint za 2022 rok,

b) 6.5 × EBITDA za 2022 rok

gdzie wynik przemnożony przez 608/2100 będzie stanowił wysokość płatności za 608 udziałów; w tym:

Siedziba firmy: Biuro firmy:

ul. Sienkiewicza 110 ul. Stawki 2, Piętro 31 15-005 Białystok 00-193 Warszawa

tenderhut.com

KRS 0000355489 | NIP 5423161397 | REGON 200346301

hello@tenderhut.com Kapitał zakładowy 204 567,10 PLN w całości wpłacony

+48 22 243 81 25

• 50% ceny będzie płatne w formie gotówkowej,

• a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie akcji zwykłych na okaziciela TenderHut S.A., gdzie cena emisyjna będzie stanowić średnią trzymiesięczną z cen zamknięcia notowań, licząc na dzień poprzedzający zatwierdzenie sprawozdania finansowego Brainhint za rok obrotowy 2022, przy czym nie może być ona niższa nominalnie niż 55,00 (słownie: pięćdziesiąt pięć) złotych.

Biorąc pod uwagę, iż średnia trzymiesięczna z cen zamknięcia notowań TenderHut S.A. licząc na dzień poprzedzający zatwierdzenie sprawozdania finansowego Brainhint kształtowała się poniżej poziomu 55 złotych, za cenę referencyjną przyjmujemy cenę akcji nowej emisji TenderHut S.A. na poziomie 55 złotych.

ul. Sienkiewicza 110 ul. Stawki 2, Piętro 31

15-005 Białystok 00-193 Warszawa

tenderhut.com

KRS 0000355489 | NIP 5423161397 | REGON 200346301 Kapitał zakładowy 204 567,10 PLN w całości wpłacony

hello@tenderhut.com

+48 22 243 81 25