TenderHut S.A.

Regulatory Filings • May 21, 2024

Tekst jednolity Statutu Spółki TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku po zmianach dokonanych na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TenderHut S.A. z dnia 11 stycznia 2024 r. oraz oświadczenia Zarządu o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz dookreślającego wysokość kapitału zakładowego Spółki z dnia 10 kwietnia 2024 r.

Statut Spółki Akcyjnej

§ 1.

Marta Agnieszka Piątek, Agnieszka Konracka i Katarzyna Sipika oświadczają, że jako Założyciele-zawiązują spółkę akcyjną, zwaną dalej Spółką.

Rozdział I. Postanowienia ogólne

§ 2.

Firma Spółki brzmi TenderHut Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy TenderHut S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Białystok.

§ 4.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a także poza jej granicami.

§ 5.

Spółka może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych i niegospodarczych.

§ 6.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 7.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

2. ‒ Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),

3. ‒ Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z),
4. ‒ Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z),
5. ‒ Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z),
6. ‒ Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
7. ‒ Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z),
8. ‒ Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
9. ‒ Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
10. ‒ Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
11. ‒ Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
12. ‒ Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
13. ‒ Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
14. ‒ Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
15. ‒ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
16. ‒ Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
17. ‒ Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z.),
18. ‒ Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
19. ‒ Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
20. ‒ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
21. ‒ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
22. ‒ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
23. ‒ Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
24. ‒ Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
25. ‒ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
26. ‒ Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
27. ‒ Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),
28. ‒ Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
29. ‒ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
30. ‒ Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
31. ‒ Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
32. ‒ Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),

33. ‒ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).

34. Podjęcie działalności następuje po uzyskaniu zezwoleń i koncesji w przypadkach, gdy wymagają tego przepisy prawa.

35. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić też bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, pod warunkiem spełnienia wymogów przewidzianych przez art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Rozdział II. Kapitał zakładowy

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 229.127,00 zł (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia siedem złotych).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

b) 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C1 oznaczone numerami od 1 (jeden) do 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d) 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 134.026 (sto trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

f) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

g) 27.268 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

h) 13.000 (trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

i) 16.472 (szesnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii F2 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

j) 229.127 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

1. (Uchylony).

2. Akcje zostały objęte przez Założycieli w sposób następujący:

3. Marta Agnieszka Piątek obejmuje 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A od numeru A 000001 do numeru A 050000 o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda,

4. Agnieszka Konracka obejmuje 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A od numeru A 050001 do numeru A 100000 o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda,

5. Katarzyna Sipika obejmuje 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A od numeru A 100001 do numeru A 150000 o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda.

6. (Uchylony).

7. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w ten sposób, że akcje założycielskie opłacone będą gotówką w 4/5 (czterech piątych) części ich wartości przed zarejestrowaniem Spółki. Pokrycie pozostałej części kapitału zakładowego nastąpi w terminie dwunastu miesięcy od dnia zarejestrowania Spółki.

8. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 9.

1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji.

2. Kapitał zakładowy może ulec obniżeniu poprzez umorzenie części akcji.

§ 10.

Akcje mogą być umarzane dobrowolnie za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich przez Spółkę. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może być bezpłatne. W przypadku umorzenia za wynagrodzeniem, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych nie może być mniejsza niż wartość rynkowa akcji na dzień podjęcia uchwały o umorzeniu. Wartość rynkowa akcji określana jest na podstawie opinii biegłego rzeczoznawcy powołanego uchwałą Rady Nadzorczej.

§ 11.

1. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela. Akcje imienne są zamieniane na akcje na okaziciela i odwrotnie na żądanie akcjonariusza.

2. (Uchylony).

§ 12.

1. Spółka nie może na własny rachunek nabywać, ani przyjmować własnych akcji, z wyjątkiem przypadków określonych w art. 362 par. 1 Kodeksu spółek handlowych.

2. Nabycie własnych akcji następuje z wymogami i po spełnieniu warunków wymaganych przez przepisy prawa, a w szczególności przez Kodeks spółek handlowych.

3. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) pod warunkiem, że nie zostaną go pozbawieni uchwałą Walnego Zgromadzenia przyjętą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Prawo poboru jest wykonywane na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

4. (Uchylony).

§ 14.

Zastawnik lub użytkownik akcji imiennej mogą wykonywać przysługujące z tej akcji prawa pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu Spółki.

§ 15.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie, w stosunku do wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji. Jeżeli akcje nie zostały opłacone w całości, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

2. Zarząd jest upoważniony do podjęcia uchwały w przedmiocie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej i jest dopuszczalna, jeżeli sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, wykazuje zysk. Wypłata zaliczki następuje w trybie i w wysokości przewidzianej w art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

3. Spółka nie będzie powierzała pośredniczenia podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki, o którym mowa w art. 3281 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu określonym ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798), w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji, w tym nie będzie powierzała pośredniczenia w wypłacie dywidendy.

Rozdział III. Gospodarka finansowa Spółki

§ 16.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17.

1. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy. Do kapitału zapasowego przelewa się corocznie 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki nie osiągnie on wysokości równej co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

2. W Spółce można też utworzyć kapitał rezerwowy.

§ 18.

Czysty zysk Spółki przeznacza się na:

1) powiększenie kapitału zapasowego i rezerwowego;

2) wypłatę między akcjonariuszy zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia o wypłacie udziałów w zysku akcjonariuszom;

3) inne cele wskazane przez Walne Zgromadzenie.

§ 19.

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

Rozdział IV. Organy Spółki

§ 20.

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Walne Zgromadzenie;

3) Rada Nadzorcza.

Oddział I. Zarząd

§ 21.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszelkich sprawach sądowych i pozasądowych.

§ 22.

1. Zarząd składa się z od jednego do dziewięciu członków. Członków Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje.

2. Kadencja Członków Zarządu wynosi 5 (pięć) lat.

3. Członkowie zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Członek Zarządu powołany do niego w trakcie trwania kadencji jest powoływany na okres do końca tej kadencji.

4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu.

5. Członek Zarządu może zostać ponownie powołany do jego składu.

§ 23.

1. Prawo do samodzielnej reprezentacji Spółki przysługuje każdemu członkowi Zarządu. W razie powołania prokurentów, prawo do reprezentacji Spółki przysługuje również dwóm prokurentom działającym łącznie lub prokurentowi działającemu z członkiem Zarządu.

2. W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym statucie oraz regulaminie Zarządu i uchwałach Walnego Zgromadzenia.

3. Każdy z członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki.

4. Zarząd podejmuje samodzielne decyzje dotyczące Spółki we wszelkich kwestiach niezastrzeżonych przez niniejszy statut i przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

5. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd podejmuje decyzje większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

6. Zarząd uchwala regulamin Zarządu, określający szczegółowe zasady jego pracy.

§ 25.

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu. -

2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) tworzenie i likwidacja oddziałów;

2) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli;

3) zaciąganie kredytów i pożyczek, z wyłączeniem pożyczek zaciąganych od podmiotów powiązanych;

4) zbywanie i nabywanie praw majątkowych o wartości przekraczającej 500.000,- zł (pięćset tysięcy złotych).

§ 26.

Członek Zarządu nie może bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% /dziesięć procent/ udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Oddział II. Walne Zgromadzenie

§ 27.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.

§ 28.

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd, a przez inne podmioty w przypadkach wskazanych w paragrafach poniższych oraz w obowiązujących przepisach prawa.

2. Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki, lub w Warszawie lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

3. Udział w Walnym Zgromadzeniu może odbywać się przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez:

a) transmisję obraz Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,

c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

§ 29.

1. Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji (art. 411 par. 2 Kodeksu spółek handlowych).

2. (Uchylony).

3. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Członek Zarządu oraz pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

4. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności z jakiegokolwiek tytułu, w tym z tytułu udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.

§ 30.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przekazanymi do jego kompetencji przez przepisy prawa lub niniejszy statut, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zakładaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4) emisja obligacji i warrantów subskrypcyjnych;

5) rozporządzanie czystym zyskiem, w tym w szczególności wyłączanie go od podziału między akcjonariuszy;

6) pokrycie straty;

• 7) zmiana statutu;
• 8) umorzenie akcji;

9) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

10) połączenie Spółki z innymi spółkami;

11) rozwiązanie i likwidacja Spółki.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. --

§ 30A.

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 130.300,00 zł (sto trzydzieści tysięcy trzysta złotych), przez emisję nie więcej niż 1.303.000 (jeden milion trzysta trzy tysiące) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, na zasadach opisanych poniżej ("kapitał docelowy").

2. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i wkłady niepieniężne (aport).

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

4. O ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności (lecz nie wyłącznie) Zarząd jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:

a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

b) określania warunków emisji akcji, w tym ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty/ dat, od której/ których akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;

c) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej.

1. Uchwały Zarządu w sprawie ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

2. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może, w interesie Spółki, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa objęcia nowych akcji ("prawo poboru") w stosunku do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 31.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów, jeśli

przepisy prawa lub niniejszego statutu nie stanowią surowszych wymogów.

1. Uchwały co do zmiany Statutu, emisji obligacji, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia spółek, rozwiązania Spółki, likwidacji Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

2. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenie akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

§ 32.

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ zwołujący.

2. Zarząd zamieszcza określone sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na złożony na piśmie co najmniej na miesiąc przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego lub przez Radę Nadzorczą.

3. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

§ 33.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

2. Jeśli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ustępie 1, uprawnienie do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza.

§ 34.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, a także na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, jeśli złożą takie żądanie do Zarządu przynajmniej na miesiąc przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

2. Jeśli Zarząd w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą, nie zwoła Walnego Zgromadzenia, Rada zyskuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Jeśli Zarząd w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez uprawnioną do tego grupę akcjonariuszy, nie dokona zwołania Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze ci mogą wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o upoważnienie ich do zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

§ 35.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli

cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Oddział III. Rada Nadzorcza

§ 36.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

§ 37.

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Powołując Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków i ich funkcję.

2. (Uchylony).

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej powołany w trakcie trwania kadencji jest powoływany na okres do końca tej kadencji.

4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej.

5. Członek Rady Nadzorczej może zostać ponownie powołany do jego składu.

6. (Uchylony).

7. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia ustala uchwała Walnego Zgromadzenia.

8. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia i zmiany:

1) regulaminu Rady Nadzorczej, określającego jej funkcjonowanie, organizację i sposób wykonywania czynności;

2) regulaminu Komitetu Audytu.

§ 38.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej trzy razy do roku i są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania zwołania takiego posiedzenia, złożonego przez Zarząd lub przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej. Do żądania musi być dołączony proponowany porządek obrad takiego posiedzenia. Jeśli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w wymaganym terminie, wnioskodawca uzyskuje prawo do samodzielnego zwołania obrad Rady Nadzorczej, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 39.

Rada może delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.

§ 40.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Podejmowanie Uchwał Rady Nadzorczej może odbywać się w drodze głosowania pisemnego lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

4. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczania poszczególnych spraw w porządku obrad.

§ 41.

1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga:

1) nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych Spółkach;

2) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym;

3) nabywanie lub zbywanie innych aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500.000,- zł (pięćset tysięcy złotych);

4) tworzenie i likwidacja oddziałów Spółki;

5) zezwalanie na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi,

6) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy też:

1) wybór biegłego rewidenta;

2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką, a członkami Zarządu;

3) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności.

§ 41A.

Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje Komitet Audytu. Komitet Audytu składa się z przynajmniej 3 członków, spełniających warunki i wymagania, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Rozdział V. Postanowienia końcowe

§ 42.

1. W razie likwidacji Spółki, jej likwidatorami są wszyscy członkowie Zarządu.

2. Na wniosek dotychczasowego Zarządu, Rada Nadzorcza może wybrać dodatkowych likwidatorów.

Digitally signed by Robert Strzelecki Date: 2024.04.11 10:30:42 +02'00'