TenderHut S.A.

Quarterly Report • May 29, 2024

Raport

Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za I kwartał 2024 roku

Spis treści

I.	GRUPA TENDERHUT S.A. – WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 5
II.	TENDERHUT S.A. – WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE 6
III.	SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY TENDERHUT S.A. 8
1.	Skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów 8
2. S.A.	Skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy TenderHut 9
3.	Skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy TenderHut S.A. 11
4.	Skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy TenderHut S.A. 13
IV.	INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY TENDERHUT S.A. 14
1.	Informacje ogólne o Jednostce dominującej 14
2.	Przyjęte zasady rachunkowości 15
2.1.	Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza 15
2.2.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 15
2.3.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności 15
2.4.	Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów 15
2.5.	Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego 17
2.6.	Założenie kontynuacji działalności 17
3.	Segmenty operacyjne 18
4.	Informacje geograficzne 22
5.	Informacja o przychodach w walutach obcych 22
6.	Kapitał akcyjny 23
7.	Zysk na akcję i rozwodniony zysk na akcję 23
8.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 24
9.	Informacje o podmiotach powiązanych 24
10.	Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności 24
11.	Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość 24
12.	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych 25
13.	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania oraz odwróceniu takiego odpisu 25
14.	Sprawy sądowe 25

15.	Zdarzenia po dniu bilansowym 26
16.	Ryzyko związane z konfliktem na Ukrainie 26
17.	Informacja o instrumentach finansowych 26
18.	Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym 27
19.	Wartości niematerialne 27
20.	Wartość firmy 28
21.	Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 28
22.	Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 28
23.	Kredyty i pożyczki 29
24.	Zobowiązania warunkowe 29
25.	Informacje o rozwiązaniu rezerw na koszty restrukturyzacji 29
V.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TENDERHUT S.A. 30
1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. 30
2.	Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. 31
3.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 31
4.	Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 37
5.	Stanowisko zarządu TenderHut S.A. odnośnie wcześniej opublikowanych prognoz 37
6.	Struktura akcjonariatu, w tym zestawienie stanu posiadania akcji TenderHut S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące 37
7.	Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności TenderHut S.A. lub jego jednostek zależnych 38
8.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 39
9.	Udzielone przez TenderHut S.A. lub przez jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielone gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe 39
10.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 39
11.	Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę TenderHut S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 39
VI.	JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE TENDERHUT S.A. ZA I KWARTAŁ 2024 ROKU 42
1.	Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów TenderHut S.A. 42
2.	Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej TenderHut S.A. 43
3.	Skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym TenderHut S.A 44
4.	Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych TenderHut S.A 45
VII.	INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO TENDERHUT S.A 46
1.	Przyjęte zasady rachunkowości 46

1.1.	Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza 46
1.2.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 46
1.3.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności 46
1.4.	Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego 47
1.5.	Założenie kontynuacji działalności 47
2.	Segmenty operacyjne 48
3.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 48
4.	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych 48
VIII.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU TENDERHUT S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 49

I. GRUPA TENDERHUT S.A. – WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	rok 2024 okres 01.01.2024- 31.03.2024	rok 2023 okres 01.01.2023- 31.03.2023	rok 2024 okres 01.01.2024- 31.03.2024	rok 2023 okres 01.01.2023- 31.03.2023
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody z działalności kontynuowanej	13 175	15 159	3 049	3 225
Zysk / strata z działalności operacyjnej	402	-3 534	93	-752
EBITDA*	670	-3 300	155	-702
Zysk / strata przed opodatkowaniem	382	-3 684	88	-784
Zysk / strata z działalności kontynuowanej	292	-4 068	68	-865
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia	-	-2 495	-	-531
Zysk / strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	378	-6 034	87	-1 284
Zysk /strata netto na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (zł / EUR)	0,18	-2,95	0,04	-0,63
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	496	-3 705	115	-788
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-29	-896	-7	-191
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	240	969	56	206
Przepływy pieniężne netto – razem	707	-3 633	164	-773
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa / Pasywa razem	34 618	34 286	8 049	7 571
Aktywa trwałe	19 943	20 366	4 637	4 497
Aktywa obrotowe	14 675	13 919	3 412	3 074

Kapitał własny 23 316 21 768 5 421 4 807 Zobowiązania razem 11 303 12 517 2 628 2 764 Zobowiązania długoterminowe 127 229 30 51 Zobowiązania krótkoterminowe 11 176 12 288 2 599 2 714

*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację.

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP w szczególności:

·dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku – 4,3211 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku – 4,7005 EUR/PLN;

·dla pozycji aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 marca 2024 roku – 4,3009 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku – 4,5284 EUR/PLN.

II. TENDERHUT S.A. – WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	rok 2024 okres 01.01.2024- 31.03.2024	rok 2023 okres 01.01.2023- 31.03.2023	rok 2024 okres 01.01.2024- 31.03.2024	rok 2023 okres 01.01.2023- 31.03.2023
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody z działalności kontynuowanej	2 386	5 061	552	1 077
Zysk / strata z działalności operacyjnej	-71	278	-16	59
EBITDA*	46	375	11	80
Zysk / strata przed opodatkowaniem	-17	360	-4	77
Zysk / strata z działalności kontynuowanej	20	293	5	62
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia	-	-1 583	-	-337
Zysk / strata netto	20	-1 290	5	-274
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	611	859	141	183
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	219	-2 825	51	-601
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	425	-12	98	-3
Przepływy pieniężne netto – razem	1 255	-1 978	290	-421

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa / Pasywa razem	34 636	34 161	8 053	7 544
Aktywa trwałe	24 472	24 553	5 690	5 422
Aktywa obrotowe	10 164	9 608	2 363	2 122
Kapitał własny	31 952	30 671	7 429	6 773
Zobowiązania razem	2 684	3 489	624	770
Zobowiązania długoterminowe	118	143	27	32
Zobowiązania krótkoterminowe	2 567	3 346	597	739

* EBITDA – zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację.

SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

GRUPY KAPITAŁOWEJ TENDERHUT S.A.

ZA I KWARTAŁ 2024 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

III. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY TENDERHUT S.A.

1. Skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	Nota	01.01.2024- 31.03.2024	01.01.2023- 31.03.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4, 5	12 846	14 875
Przychody pozostałe		329	284
Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja		12 772 268	18 693 234
Zużycie materiałów i surowców		75	235
Usługi obce Podatki i opłaty		9 201 13	14 109 16
Wynagrodzenia		2 080	3 161
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów		314 548 273	522 218 199
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		402	-3 534
Przychody finansowe		123	5
Koszty finansowe		153	116
Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej		10	-38
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		382	-3 684
Podatek dochodowy		90	385
Zysk / strata z działalności kontynuowanej		292	-4 068
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia		0	-2 495
Zysk netto		292	-6 564
Zysk netto przypadający na:
Udziały niedające kontroli		-86	-529
Jednostkę dominującą		378	-6 034
Różnice kursowe z przeliczenia po opodatkowaniu		-5	0
Ogółem inne dochody całkowite po opodatkowaniu, które zostaną
przeklasyfikowane do zysku lub straty po opodatkowaniu		-5	0
Inne całkowite dochody		-5	0
Całkowite dochody ogółem		287	-6 563
Całkowite dochody ogółem przypadające na: Udziały niedające kontroli Jednostkę dominującą		-86 373	-529 -6 034

2. Skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy TenderHut S.A.

AKTYWA	Nota	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe		19 943	20 366
Wartość firmy	20	12 164	12 164
Wartości niematerialne	19	1 694	1 863
Rzeczowe aktywa trwałe	21	89	96
Prawo do użytkowania		515	607
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		3 358	3 523
Długoterminowe aktywa finansowe		2 121	2 110
Należności długoterminowe		3	2
Aktywa obrotowe		14 675	13 919
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży		14 675	13 919
Zapasy		10	10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe		11 367	11 403
Należność z tytułu podatku dochodowego		97	42
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		3 070	2 363
Krótkoterminowe aktywa finansowe		131	101
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		0	0
Aktywa razem		34 618	34 286

PASYWA	Nota	31.03.2024	31.12.2023
Kapitał własny	6
Kapitał akcyjny		206	206
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane		24 204 -48 -1 087	22 967 -43 -1 487
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		23 275	21 642
Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli Razem kapitał własny		41 23 316	126 21 768
Zobowiązanie długoterminowe		127	229
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe rezerwy		9 0	85 1
Leasing finansowy		118	143
Zobowiązania krótkoterminowe		11 176	12 288
Zobowiązania inne niż zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży		11 176	12 288
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	23	4 959	5 734
Leasing finansowy		316	400
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		5 572	5 681
Pozostałe rezerwy		328	473
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży		0	0
Zobowiązania razem		11 303	12 517
Pasywa razem		34 618	34 286

3. Skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy TenderHut S.A.

Stan na 31.03.2024
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał akcyjny	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszo m jednostki dominującej	Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
Stan na początek okresu	206	22 967	-43	-1 487	21 642	126	21 768
Całkowite dochody:	0	0	-5	378	373	-86	287
Zysk/strata netto za rok obrotowy	0	0	0	378	378	-86	292
Inne dochody całkowite	0	0	-5	0	-5	0	-5
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów	0	1 237	0	23	1 260	0	1 260
Suma zmian w kapitale własnym	0	1 237	-5	401	1 633	-86	1 547
Stan na koniec okresu	206	24 204	-48	-1 087	23 275	41	23 316

Stan na 31.03.2023

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał akcyjny	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszo m jednostki dominującej	Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
Stan na początek okresu	205	22 064	72	10 921	33 260	1 550	34 810
Całkowite dochody:	0	0	0	-6 034	-6 034	-529	-6 563
Zysk/strata netto za rok obrotowy	0	0	0	-6 034	-6 034	-529	-6 564
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów	0	0	-25	0	-25	0	-25
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli	0	0	0	-1 079	-1 079	385	-694
Suma zmian w kapitale własnym	0	0	-24	-7 113	-7 137	-145	-7 282
Stan na koniec okresu	205	22 064	47	3 807	26 123	1 405	27 528

4. Skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy TenderHut S.A.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	31.03.2024	31.03.2023
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto	382	-3 684
Korekty	114	397
1. Amortyzacja	268	666
2. Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej	-10	-38
3. Koszty z tytułu odsetek 4. Zmiana stanu rezerw	107 -222	68 166
5. Zmiana stanu zapasów	0	-265
6. Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych	-1 930	2 517
7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-109	-196
8. Inne korekty	2 010	-2 520
Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności)	496	-3 286
Podatek dochodowy zapłacony	0	-419
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI	496	-3 705
INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	0	14
2. Zbycie udziałów	0	5
3. Z aktywów finansowych, w tym: - spłata udzielonych pożyczek	5	2
- odsetki	66	29
II. Wydatki
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 2. Udzielone pożyczki	0 -100	-636 -310
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-29	-896
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
1. Podwyższenie kapitału	1 260	414
2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	309	962
II. Wydatki
1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek zaciągniętych	-1 084	-330
2. Spłata zobowiązań z tytułu leasingów 3. Odsetki zapłacone	-109 -107	0 -68
4. Koszty emisji akcji	-29	-9
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	240	969
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	707	-3 633
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich	707	-3 633
ekwiwalentów ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	2 363	9 213
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM:	3 070	5 580
- saldo gotówki dotyczące działalności kontynuowanej	3 070	5 212
- saldo gotówki przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	0	368

IV. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY TENDERHUT S.A.

1. Informacje ogólne o Jednostce dominującej

Jednostka dominująca TenderHut S.A. (Jednostka dominująca) została zawiązana w dniu 24 marca 2010 roku w Białymstoku na czas nieokreślony.

Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Białymstoku przy ul. Sienkiewicza 110.

Jednostka dominująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000355489, w dniu 30 kwietnia 2010 roku.

Jednostka dominująca posiada numer NIP 5423161397 oraz symbol REGON 200346301.

Jednostka dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o statut Jednostki dominującej.

W okresie pierwszych 3 miesięcy 2024 r. oraz na dzień 31 marca 2024 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki dominującej był następujący:

▪ Zarząd:

Robert Sebastian Strzelecki – Prezes Zarządu.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie dokonano zmian w składzie Zarządu Jednostki dominującej.

▪ Rada Nadzorcza:

Wojciech Strzelecki	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tadeusz Wesołowski	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Anna Janiczek	– Członkini Rady Nadzorczej,
Adam Kuszyk	– Członek Rady Nadzorczej,
Magdalena Mazurek-Szkałuba	– Członkini Rady Nadzorczej.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej.

Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej obejmuje usługi informatyczne, głównie outsourcing technologiczny (tworzenie oprogramowania biznesowego oraz świadczenie usług z ich wykorzystaniem oraz usług outsourcingu specjalistów IT), usługi digital marketingu, usługi LIMS/LIS/LES (tj. usługi doradcze w zakresie optymalizacji procesów pracy w laboratoriach), działania venture building, dostarczanie własnych produktów cyfrowych oraz usługi prawne.

2. Przyjęte zasady rachunkowości

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE").

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za 2023 rok.

2.1. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej). Polski nowy złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy.

2.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 29 maja 2024 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe nie podlegało ani badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta.

2.3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z 2018 roku).

Podczas sporządzania śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

2.4.Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów

Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe, jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2023, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 roku:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku;
• Zmiany do MSR 1 oraz do Praktyczne Rozwiązania 2 do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – "Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości",

zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSR 8 "Polityka rachunkowości. Zmiany w szacunkach i błędach rachunkowych: definicja szacunków rachunkowych", zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie;
• Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy "Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z pojedynczej transakcji", zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie;
• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe: wstępne zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 informacje porównawcze", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie;
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy: Reforma podatkowa FILAR 2", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się niezwłocznie i od 1 stycznia 2023 roku,

Zmiany do MSSF/MSR zatwierdzone przez Unię Europejską które obowiązują Spółkę dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 roku:

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing zobowiązanie z tytułu leasingu przy sprzedaży i leasingu zwrotnym", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"
  • o Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe;
  • o Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe odroczenie daty wejścia w życie;
  • o Zobowiązania długoterminowe z zobowiązaniami.

zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.

MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 18 "Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe. Ujawnienia: ustalenia dotyczące finansowania dostawców", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 21 "Skurki zmian kursów wymiany walut obcych brak możliwości wymiany", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie.

Zarząd Spółki jest w trakcie analizy powyższych zmian i oceny ich wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

2.5. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 marca 2024 roku i obejmuje okres 3 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku.

2.6.Założenie kontynuacji działalności

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego spadła o 14%. W okresie pierwszych trzech miesięcy 2024 r., pomimo spadku przychodów ze sprzedaży, znaczącej poprawie uległa rentowność. Za pierwszy kwartał 2024 roku Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. odnotowała zysk netto w kwocie 292 tys. zł, kiedy w porównywalnym okresie roku poprzedniego poniosła stratę netto w wysokości 6.564 tys. zł. Wartość środków pieniężnych na dzień 31 marca 2024 r. wzrosła w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. o 707 tys. zł i wyniosła 3.070 tys. zł. Równocześnie saldo zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek spadło do poziomu 4.959 tys. zł tj. o kwotę 775 tys. zł. W świetle powyższych rezultatów, Zarząd TenderHut S.A. nie widzi istotnego ryzyka płynnościowego, ponieważ poprawiające się wyniki świadczą o skuteczności wdrożonych w ostatnich miesiącach działań. Działania, o których mowa, jako świadectwo odpowiedzialnego zarządzania i podejmowania decyzji na korzyść stabilizacji sytuacji finansowej Grupy, obejmowały inicjatywy mające na celu zwiększenie efektywności, redukcję kosztów i zwiększenie płynności finansowej poprzez min.:

• przeprowadzenie szeregu działań reorganizacyjnych pozwalających na zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej;
• adaptację Grupy do nowych realiów takich jak praca zdalna ukazująca elastyczność Grupy w dostosowaniu się do zmieniających się warunków rynkowych: zmniejszenie ilości biur, redukcji ich powierzchni i obniżenia kosztu ich utrzymania;
• utratę kontroli nad trzema Start-upami: Holo4Med S.A., Holo4Labs S.A. i Zonifero S.A. oznaczającą strategiczne ograniczenie roli Grupy do technologicznego partnera bez brania odpowiedzialności za rozwój produktów z jednoczesną realizacją strategii zwiększenia płynności finansowej poprzez pozyskanie środków z ich dalszej sprzedaży;
• redukcję kosztów zatrudnienia oraz podwykonawstwa;
• przegląd i redukcję zbędnych wydatków;
• negocjacje z dostawcami w celu uzyskania lepszych warunków cenowych;
• ocenę efektywności wydatków reklamowych i marketingowych;
• poszukiwanie nowych źródeł finansowania;
• emisję akcji TenderHut S.A. (wartość przeprowadzonej subskrypcji w kwietniu 2024 r. wyniosła 1.260 tys. zł);
• sprzedaż niepotrzebnych aktywów takich jak wyposażenie i sprzęt IT;
• wzmożone działania sprzedażowe.

Ponadto po dniu bilansowym, tj. w dniu 12 kwietnia 2024 r. spółki: TenderHut S.A, SoftwareHut Sp. z o.o. i Solution4LAbs Sp. z o.o. zawarły aneksy do Umów Kredytowych z wiodącym bankiem ING Bank Śląski S.A. rozkładające spłatę zadłużenia w rachunkach bieżących ww. spółek w wysokościach (odpowiednio) 1 mln zł, 4 mln zł i 1 mln zł (łącznie 6 mln zł) na okres 36 miesięcy.

W związku z powyższym na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę TenderHut S.A.

Ta fundamentalna deklaracja, kluczowa dla zrozumienia stabilności i długoterminowego planowania potwierdza, że Zarząd Grupy TenderHut S.A. nie ma obaw co do jej trwałości i zdolności do kontynuowania przez nią działalności.

W celu utrzymania tej pewności Zarząd:

• wykazuje głębokie zaangażowanie w ciągłe doskonalenie procesów;
• nieustannie dba o dostosowanie Grupy i jej strategii do zmieniających się warunków rynkowych;
• ocenia rentowność i efektywność projektów;
• przeprowadza nieustanną bieżącą analizę utylizacji zasobów i podejmuje działania optymalizacyjne tak, aby wypełnione były wszystkie kluczowe elementy dla zapewnienia stabilności finansowej i długoterminowej kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

Niemniej istnieje ryzyko, że dalsze spadki przychodów ze sprzedaży mogą doprowadzić do braku płynności finansowej lub jej pogorszenia i mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

3. Segmenty operacyjne

Zarząd Jednostki dominującej wyróżnia następujące segmenty sprawozdawcze:

• i. Software Development & Cybersec,
• ii. Digital Design & Marketing,
• iii. Lab Systems obejmujący systemy: LIMS (z ang. Laboratory Information Management System), LES (ang. Laboratory Execution System) oraz LIS (ang. Laboratory Information System),
• iv. Venture Building,
• v. Usługi holdingowe.

Software Development & Cybersec

Segment Software Development & Cybersec obejmuje usługi informatyczne skierowane do szerokiego spektrum klientów z takich branż jak sektor technologiczny, finansowy i ubezpieczeniowy, badania i rozwój oraz edukacja, czy też sektor opieki zdrowotnej (z wyłączeniem branży laboratoryjnej).

Podstawowe kategorie usług świadczonych przez Grupę TenderHut w tym segmencie działalności obejmują:

• outsourcing procesowy, tj. własne produkty technologiczne oferowane na rynku, w celu optymalizacji procesów biznesowych potencjalnych klientów,
• outsourcing technologiczny, tj. tworzenie oprogramowania biznesowego, świadczenie usług z ich wykorzystaniem oraz usług outsourcingu specjalistów IT,
• sprzedaż produktów własnych oraz firm trzecich,
• usługi związane z cyberbezpieczeństwem.

W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: SoftwareHut Sp. z o.o. (systemy IT), Evertop Sp. z o.o. (tworzenie oprogramowania), SoftwareHut LLC, SoftwareHut Nordic ApS, Brainhint Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o.

Digital Design & Marketing

Segment Digital & Marketing skupia się działaniach z zakresu product design, UX, UI, badania i testy produktów cyfrowych a także na budowaniu strategii komunikacji i brandingu, digital marketingu, marketing automation a także usługach w obszarze kanałów social media. Obejmuje także usługi typu digital marketing, performance marketing, SEO, outbound marketing i PR. Segment ten tworzą przede wszystkim usługi świadczone przez Kiss Communications Sp. z o.o., która dołączyła do Grupy

TenderHut w marcu 2022 r, spółka ExtraHut Sp. z o.o. oraz zespoły marketingu i PR dotychczas zlokalizowane w spółce TenderHut S.A.

W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: ExtraHut Sp. z o.o. (UI/UX/design) oraz Kiss Communications Sp. z o. o. pod marką Human.pl.

Lab Systems

Segment Lab Systems został wyodrębniony z uwagi na wysoce wyspecjalizowane usługi informatyczne skierowane do specyficznego odbiorcy tj. branży laboratoryjnej. Świadczone usługi polegają na dostarczaniu, wdrożeniu i personalizacji systemów laboratoryjnych (LIMS, LES, LIS, ELN, itp.).

W ramach segmentu Systemy Lab Systems oferuje wysoce wyspecjalizowane usługi informatyczne skierowane do branży laboratoryjnej w obszarze LIS (ang. Laboratory Information System), LIMS (ang. Laboratory Information Management System), LES (ang. Laboratory Execution System), obejmujące:

• outsourcing procesowy dostawa, wdrażanie i personalizacja systemów laboratoryjnych (LIMS),
• outsourcing technologiczny tworzenie oprogramowania biznesowego oraz świadczenie usług z ich wykorzystaniem oraz usług outsourcingu specjalistów IT,
• sprzedaż produktów firm trzecich oraz własnych w ramach umowy partnerskiej z Thermo Fisher Scientific, Solution4Labs Sp. z o.o. została certyfikowanym partnerem w zakresie sprzedaży i wdrażania ich oprogramowania, natomiast wśród produktów własnych znajdują się rozwiązania takie jak SMDeployer.

W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: Solution4Labs Sp. z o.o. oraz SolutionForLabs Guangzhou Limited (wdrożenia LIMS).

Venture building

Czwarty segment sprawozdawczy Venture building obejmuje rozwijane rozwiązania informatyczne, które już stały się oddzielnymi biznesami, lub które mają potencjał by się stać takimi. W sektorze venture building Grupa rozwija startupy. Najbardziej dojrzałe z nich to Grow Uperion S.A. (EduTech i Gamifikacja) i Stockambit S.A (platforma crowdfundingowa). Pozostałe z naszych startupów i rozwiązań cyfrowych na mniej zaawansowanym poziomie rozwoju to Chainply (zarządzanie łańcuchem dostaw), Numee (aplikacja chroniąca cyfrową prywatność) i Neutralizer (korektor dźwięku dla melomanów), Intelilex Sp. z o.o. (system wiedzy dla prawników).

Przedstawione poniżej dane segmentu Venture building nie obejmują spółek Zonifero S.A. (PropTech/WorkTech) oraz Holo4Med S.A. (MedTech), które zostały przeniesione do kategorii aktywów do sprzedaży.

Usługi holdingowe

Piąty segment sprawozdawczy obejmuje usługi zarządcze, finansowe i administracyjne, usługi najmu powierzchni biurowych i urządzeń komputerowych świadczone głównie przez TenderHut S.A. dla spółek zależnych wewnątrz Grupy oraz świadczone przez LegalHut Sp. z o.o. usługi doradztwa prawnego w zakresie:

• prawo cywilne w tym umowy zawierane w IT,
• zamówienia publiczne, projekty UE, zewnętrzne dotacje, granty,
• RODO, ISO 27001 wdrażanie, audyty,
• prawo spółek handlowych, prawo gospodarcze,
• prawa autorskie,
• prawa własności przemysłowej.

W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: TenderHut S.A. i LegalHut Sp. z o.o.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy.

Poniżej przedstawiono analizę przychodów Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością.

Wyszczególnienie	Software Development & Cybersec	Digital Design & Marketing	Lab Systems	Venture building	Usługi holdingowe	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody, w tym:	9 095	1 195	2 548	137	2 620	(2 421)	13 175
udział w strukturze w %	58%	8%	16%	1%	17%
-przychody od klientów zewnętrznych	8 774	889	2 548	137	827	-	13 175
-przychody z tytułu transakcji między segmentami	321	306	-	-	1 794	(2 421)
Zysk/(strata) operacyjny/a segmentu	183	(173)	525	(134)	(63)	64	402
rentowność segmentu	2%	-15%	21%	-98%	-2%		3%
EBIT							402
Wynik na działalności finansowej							(30)
Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej							10
Zysk (strata) przed opodatkowaniem							382
Podatek dochodowy							90
Zysk / strata z działalności kontynuowanej							292
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia							-
Zysk netto za rok obrotowy							292
Udział w wyniku akcjonariuszy mniejszościowych							(86)
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej							378

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 r.

Wyszczególnienie	Software Development & Cybersec	Digital Design & Marketing	Lab Systems	Venture building	Usługi holdingowe	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody, w tym:	13 236	2 077	1 538	71	5 125	(6 888)	15 159
udział w strukturze w %	60%	9%	7%	0%	23%
-przychody od klientów zewnętrznych	12 015	1 397	1 517	59	172	-	15 159
-przychody z tytułu transakcji między segmentami	1 221	680	21	13	4 953	(6 888)
Zysk/(strata) operacyjny/a segmentu	(1 643)	(778)	(655)	(200)	145	(402)	(3 534)
rentowność segmentu	-12%	-37%	-43%	-282%	3%		-23%
EBIT Wynik na działalności finansowej							(3 534) (111)
Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej							(38)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem							(3 683)
Podatek dochodowy							385
Zysk / strata z działalności kontynuowanej							(4 068)
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia							(2 495)
Zysk netto za rok obrotowy							(6 563)
Udział w wyniku akcjonariuszy mniejszościowych							(529)
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej							(6 034)

4. Informacje geograficzne

Przychody od klientów zewnętrznych	W okresie od 01.01.2024 do 31.03.2024	W okresie od 01.01.2023 do 31.03.2023
Krajowe	36%	40%
Zagraniczne, w tym:	64%	60%
Wielka Brytania	27%	29%
Stany Zjednoczone	11%	10%
Kanada	9%	2%
Szwecja	5%	6%
Holandia	2%	3%
pozostałe kraje	10%	10%
Razem przychody z działalności kontynuowanej	100%	100%

Poniżej przedstawiono strukturę przychodów Grupy od klientów w rozbiciu na obszary geograficzne:

Całość aktywów trwałych innych niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych w latach 2023 i 2024 roku była przyporządkowana do obszaru Polski.

5. Informacja o przychodach w walutach obcych

Poniżej przedstawiono strukturę przychodów Grupy od klientów w rozbiciu na walutę, w której są osiągane:

Przychody od klientów zewnętrznych	W okresie od 01.01.2024 do 31.03.2024	W okresie od 01.01.2023 do 31.03.2023
PLN	34,0%	37,8%
EUR	31,5%	31,7%
USD	20,5%	11,6%
GBP	13,3%	17,4%
CHF	0,7%	0,7%
DKK	0,0%	0,8%
Razem przychody z działalności kontynuowanej	100,0%	100,0%

6. Kapitał akcyjny

Poniżej przedstawiono strukturę kapitału akcyjnego.

Wyszczególnienie	31.03.2024
emisja akcji serii A1	750 000
emisja akcji serii B1	1 010 509
emisja akcji serii C1	3 342
emisja akcji serii C2	47 526
emisja akcji serii D1	134 026
emisja akcji serii E1	60 000
emisja akcji serii F1	27 268
emisja akcji serii G1	13 000
emisja akcji serii F2	16 472
RAZEM:	2 062 143

7. Zysk na akcję i rozwodniony zysk na akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej, przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku.

Zysk rozwodniony, przypadający na jedną akcję, oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej, przez średnią ważoną liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku, powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe.

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego zysku na jedną akcję:

Zysk na akcję	od 1 stycznia 2024 do 31 marca 2024	od 1 stycznia 2023 do 31 marca 2023
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie	2 062 143	2 045 671
Zysk/strata netto przypadający na jednostkę dominującą	378	- 6 034
Zysk/strata na akcję w złotych	0,18	-2,95

W dniu 25 listopada 2022 r. TenderHut S.A. zawarł ze wspólnikami Brainhint sp. z o.o. umowę inwestycyjną, w której strony uzgodniły warunki dotyczące uzyskania przez TenderHut S.A. pełnej kontroli nad Brainhint, tj. nabycia pozostałych 49% udziałów Brainhint. Pełna realizacja umowy będzie skutkować w przyszłości rozwodnieniem zysku na akcję. Umowa została opisana szerzej w pkt. 2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. Jednakże nie jest możliwe rzetelne wyliczenie wpływu tej transakcji na kalkulację rozwodnionego zysku na akcję z uwagi na fakt, że ostateczna ilość akcji nowej emisji zależeć będzie od przyszłych wyników Brainhint sp. z o.o.

W okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego tj. w dniu 4 kwietnia 2024 r. zarząd TenderHut S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału akcji zwykłych na okaziciela serii H1, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja. W ramach oferty oferowanych było

do 229.127 akcji serii H1, a cena emisyjna jednej akcji wynosiła 5,50 zł. W dniu 21 maja 2024 r. wpisano w KRS akcje serii H1 w ilości 229.127 sztuk.

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego zysku na jedną akcję dla działalności zaniechanej:

Zysk na akcję dla działalności zaniechanej	od 1 stycznia 2024 do 31 marca 2024	od 1 stycznia 2023 do 31 marca 2023
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie	2 062 143	2 045 671
Zysk/strata netto przypadający na jednostkę dominującą	-	- 2 134
Zysk/strata na akcję w złotych dla działalności zaniechanej	0,00	-1,04

W związku z opisaną powyżej umową inwestycyjną z dnia 25 listopada 2022 r. pomiędzy TenderHut S.A. i wspólnikami Brainhint sp. z o.o. dotyczącą uzyskania pełnej kontroli nad spółką Brainhint Sp. z o.o., nie jest możliwe rzetelne wyliczenie wpływu tej transakcji na kalkulację rozwodnionego zysku na akcję również dla działalności zaniechanej.

8. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym w Jednostce dominującej dywidenda nie była wypłacana ani zadeklarowana do wypłaty.

9. Informacje o podmiotach powiązanych

W raportowanym okresie spółki z Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe. Wszystkie transakcje tego rodzaju w tym okresie miały charakter biznesowy, a ich warunki i charakter wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. Wartość transakcji sprzedaży pomiędzy podmiotami powiązanymi kapitałowo w okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2024 r. wyniosła 4.842 tys. zł. W analogicznym okresie roku poprzedzającego, tj. w okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2023 r. wartość przychodów ze sprzedaży pomiędzy podmiotami powiązanymi wyniosła 10.251 tys. zł.

10. Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności

W działalności Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. nie występuje sezonowość, ani cykliczność działalności.

11. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie wystąpiły żadne istotne nietypowe pozycje.

12. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

Wartości szacunkowe	31.03.2024	31.12.2023	zmiana	zmiana %
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 358	3 523	(166)	-5%
Odpisy aktualizujące wartości niematerialne	1 419	1 419	-	0%
Odpisy aktualizujące należności	4 176	3 980	197	5%
Odpisy aktualizujące wartość udziałów w pozostałych jednostkach niepodporządkowanych	5 840	5 840	-	0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	85	(76)	-89%
*31.12.2023 = 100%

Istotnym elementem składowym kalkulacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są straty podatkowe niektórych spółek z Grupy TenderHut.

Na odpisy aktualizujące należności w kwocie 4.176 tys. zł składają się przede wszystkim odpisy utworzone głównie w spółce TenderHut S.A. w kwocie 2.213 tys. zł, w spółce SHL LLC w kwocie 739 tys. zł, w spółce Brainhint Sp. z o.o. w kwocie 441 tys. zł, w spółce SoftwareHut Sp. z o.o. w kwocie 350 tys. zł, w spółce Evertop Sp. z o.o. w kwocie 192 tys. zł, w spółce Kiss Digital Sp. z o.o. w kwocie 161 tys. zł i pozostałe w kwocie 80 tys. zł.

Na odpisy aktualizujące wartość udziałów i akcji w pozostałych jednostkach niepodporządkowanych składają się odpisy wartości udziałów spółki Holo4Labs S.A. w kwocie 1.565 tys. zł., spółki Holo4Med S.A. w kwocie 1.338 tys. zł. i spółki Zonifero S.A. w kwocie 2.937 tys. zł.

13. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania oraz odwróceniu takiego odpisu

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie wystąpiły.

14. Sprawy sądowe

Na dzień 31 marca 2024 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania toczyło się postępowanie pomiędzy SoftwareHut LLC a jej klientem, spółką Wajay, Inc. – sprawa dotyczyła zapłaty za usługi IT świadczone na rzecz klienta. Postępowanie jest prowadzone przed sądem powszechnym w USA, wartość przedmiotu sporu wynosi 145 tys. USD (plus odsetki). Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu brak informacji o zakończeniu sprawy ani rozwiązaniu w inny sposób. Na dzień 31 marca 2024 r. wyżej wymieniona należność była w całości objęta odpisem aktualizującym.

Na dzień 31 marca 2024 roku oraz dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie toczyły się inne istotne sprawy sporne przeciwko spółkom z Grupy Kapitałowej TenderHut S.A., które mogłyby wywrzeć bądź też wywarły w przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową oraz wyniki działalności operacyjnej Grupy.

15. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 12 kwietnia 2024 r. spółki SoftwareHut Sp. z o.o., Solution4Labs Sp. z o.o. oraz TenderHut S.A. podpisały z ING Bank Śląski S.A. aneks, na mocy którego niespłacone na dzień zapadalności salda kredytów rozłożono na 36 miesięcznych rat. Salda zadłużenia, które zostały rozłożone na raty dla poszczególnych spółek wynosiły: 4 mln zł dla SoftwareHut Sp. z o.o. oraz po 1 mln zł dla spółek Solution4Labs Sp. z o.o. oraz TenderHut S.A.

W kwietniu 2024 r. zakończono proces emisji akcji TenderHut S.A. nowej serii H1, które zostały zarejestrowane w KRS w dniu 21 maja 2024 roku.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne istotne zdarzenia po dacie bilansu poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

16. Ryzyko związane z konfliktem na Ukrainie

W ocenie zarządu spółki dominującej, w związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy, nie występuje zagrożenie dla założenia o kontynuacji działalności podmiotów z Grupy TenderHut S.A. Grupa nie posiada aktywów, ani nie uzyskuje istotnych przychodów z tytułu działalności na rynku ukraińskim, rosyjskim czy białoruskim, stąd sytuacja na Ukrainie nie ma wpływu na pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych na dzień bilansowy, ani nie wpływa na ujęcie oraz wycenę pozycji po dniu bilansowym.

Konflikt na Ukrainie wpływa na sytuację makroekonomiczną regionu, a co za tym idzie może podwyższać ryzyko kredytowe poprzez wzrost oprocentowania kredytów czy podwyższać ryzyko płynności z powodu niewypłacalności podmiotów handlujących z krajami objętymi konfliktem. Zarząd jednostki dominującej jednak nie przewiduje istotnego wpływu tych wydarzeń na ryzyko płynności ani ryzyko kredytowe w Grupie.

Istnieje ryzyko, iż rozszerzenie się konfliktu zbrojnego na inne kraje lub dalsza jego eskalacja, czy też przedłużenie się czasu jego trwania, może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, sytuację finansową i osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, kierownictwo Grupy uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu przyszłej sytuacji na jednostkę. Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Grupy. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

17. Informacja o instrumentach finansowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano zmiany celu bądź wykorzystania aktywów finansowych, a tym samym nie wprowadzono zmian w ich klasyfikacji.

18. Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym

Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

19. Wartości niematerialne

WARTOŚCI NIEMATERIALNE WG GRUP RODZAJOWYCH	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Inne wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto na początek okresu	6 264	859	7 123
Zwiększenia	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0
Wartość brutto na koniec okresu	6 264	859	7 123
Skumulowane umorzenie na początek okresu	3 380	461	3 841
Zwiększenia:	122	48	170
- amortyzacja okresu bieżącego	122	48	170
Zmniejszenia	0	0	0
Skumulowane umorzenie na koniec okresu	3 502	509	4 011
odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	1 419	0	1 419
odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	1 419	0	1 419
Wartość netto na koniec okresu	1 343	351	1 694

Koszty amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych wchodzą w skład pozycji Amortyzacja w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Wszystkie projekty wchodzące w skład kosztów zakończonych prac rozwojowych zostały wytworzone we własnym zakresie.

Na koszty zakończonych prac rozwojowych składają się przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników oraz koszty zakupionych usług od podwykonawców pracujących nad danym projektem.

20. Wartość firmy

Wartość firmy	31.03.2024	31.12.2023
Według kosztu	12 164	12 164
Skumulowana utrata wartości	0	0
RAZEM	12 164	12 164

Na saldo składają się wartości firmy powstałe na przejęciach udziałów w jednostkach podporządkowanych.

21. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Stan na 31.03.2024

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE WG GRUP RODZAJOWYCH	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	137	745	0	161	1 043
Zwiększenia	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Wartość brutto na koniec okresu	137	745	0	161	1 043
Skumulowane umorzenie na początek okresu	86	699	0	161	947
Zwiększenia:	3	4	0	0	7
- amortyzacja okresu bieżącego	3	4	0	0	7
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia	0	0	0	0	0
Skumulowane umorzenie na koniec okresu	89	703	0	161	954
odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	0	0	0
odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0	0	0
Wartość netto na koniec okresu	47	42	0	0	89

22. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące zakupu rzeczowych aktywów trwałych mające charakter istotnego zobowiązania.

23. Kredyty i pożyczki

W dniu 14.02.2024 r. Spółka Brainhint Sp. z o.o. podpisała aneks do Umowy Kredytowej przedłużający na rok kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 500 tys. zł na kolejny rok.

Na mocy umów zawartych z ING Bank Śląski S.A. w dniu 22 kwietnia 2020 r. oraz kolejnych aneksów Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. posiadała dostęp do kredytów obrotowych, umożliwiających zaciągnięcie długu do łącznej maksymalnej wysokości 7.000 tys. zł (w tym: 2.000 tys. zł dla TenderHut S.A., 4.000 tys. zł dla SoftwareHut sp. z o.o. oraz 1.000 tys. zł dla Solution4Labs sp. z o.o.). Oprocentowanie kredytów oparte jest o zmienną stawkę WIBOR. Zabezpieczenie kredytu stanowią weksle własne spółek kredytobiorców oraz gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. W dniu 12 kwietnia 2024 r. spółki podpisały z ING Bank Śląski S.A. aneks, na mocy którego niespłacone na dzień zapadalności salda kredytów rozłożono na 36 miesięcznych rat. Salda zadłużenia, które zostały rozłożone na raty dla poszczególnych spółek wynosiły: 4 mln zł dla SoftwareHut Sp. z o.o. oraz po 1 mln zł dla spółek Solution4Labs Sp. z o.o. oraz TenderHut S.A.

Na dzień 31 marca 2024 r. wysokość wykorzystanych kredytów obrotowych Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. wynosiła w sumie 4.959 tys. zł.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie nastąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczek, których stroną są spółki z Grupy kapitałowej TenderHut S.A.

24. Zobowiązania warunkowe

Poza zabezpieczeniami kredytu opisanymi w nocie Kredyty i pożyczki powyżej nie występują żadne inne istotne zobowiązania warunkowe.

25. Informacje o rozwiązaniu rezerw na koszty restrukturyzacji

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły takie wydarzenia.

Zdaniem Zarządu TenderHut S.A. wszystkie istotne informacje objaśniające dotyczące Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. zostały przedstawione w wybranych informacjach objaśniających i informacji dodatkowej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za I kwartał 2024 roku.

V. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TENDERHUT S.A.

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

Skład grupy kapitałowej, dla której TenderHut S.A. jest jednostką dominującą wraz z procentowym udziałem bezpośrednim i pośrednim w kapitałach własnych podmiotów podporządkowanych, przedstawia poniższa tabela:

			% udziałów w kapitale
Nazwa Główna działalność		Kraj założenia	Na dzień 31 marca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
SoftwareHut Sp. z o.o.	Usługi programistyczne	Polska	100	100
SoftwareHut LLC	Usługi programistyczne	USA	100	100
SoftwareHut Nordic APS	Usługi programistyczne	Dania	100	100
ProtectHut Sp. z o.o.*	usługi informatyczne	Polska	n.a.	n.a.
ExtraHut Sp. z o.o.	Usługi programistyczne (front end)	Polska	100	100
Solution4Labs Sp. z o.o.	usługi informatyczne LIMS	Polska	100	100
SolutionForLabs Guangzhou Limited	usługi informatyczne LIMS	Chiny	100	100
LegalHut Sp. z o.o.	usługi prawne	Polska	100	100
Grow Uperion S.A.	platforma do budowania zaangażowania oraz doceniania pracowników	Polska	93,3	93,3
Zonifero S.A.**	aplikacja proptech	Polska	1	1
Holo4Labs S.A.**	rozwiązania mixed reality dla LIMS	Polska	15,6	15,6
Holo4Med S.A.**	rozwiązania mixed reality dla szpitali	Polska	10,9	10,9
Evertop Sp. z o.o.	usługi programistyczne	Polska	100	100
Brainhint Sp. z o.o.	usługi programistyczne	Polska	80	80
Kiss Communications Sp. z o.o.	digital marketing	Polska	100	100
Kiss Digital Sp. z o.o.	usługi programistyczne	Polska	100	100
Intelilex Sp. z o.o.	usługi programistyczne	Polska	100	100

* ProtectHut Sp. z o.o. została połączona ze spółką SoftwareHut Sp. z o.o. w dniu 20.12.2023 r.

** TenderHut S.A. utraciło kontrolę nad tymi podmiotami w trakcie 2023 r. Spółki te, pomimo, że na dzień 31.12.2023 r. nie wchodzą w skład Grupy Kapitałowej TenderHut S.A., z uwagi na powiązania osobowe są nadal traktowane jako podmioty powiązane.

Poniżej przedstawiono listę spółek stowarzyszonych z TenderHut S.A.

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			Na dzień 31 marca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
Nordic Tech House AB*	Usługi programistyczne	Szwecja	49,6	49,6
Stockambit S.A.	platforma finansowania społecznościowego	Polska	36,4	36,4

2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia niniejszego sprawozdania, w ramach działań reorganizacyjnych, prowadzone są działania zmierzające do zamknięcia prowadzonej działalności spółek SoftwareHut Nordic APS oraz SolutionForLabs Guangzhou Limited. Skuteczne całkowite zamknięcie zagranicznych podmiotów będzie miało miejsce w kolejnych miesiącach 2024 r. Celem działań jest przede wszystkim ograniczenie kosztów administracyjnych. Grupa nie zamierza wycofywać swojej oferty ani z rynku nordyckiego ani chińskiego. Swoje działania w tych regionach zamierza kontynuować bezpośrednio przez podmioty polskie. Spółki nie posiadały istotnego majątku na dzień 31.03.2024 r.

3. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie pierwszych trzech miesięcy 2024 roku Grupa TenderHut S.A. osiągnęła zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 292 tys. zł, co stanowi istotną poprawę wyniku w porównaniu do osiągniętej w porównywalnym okresie roku ubiegłego straty z działalności kontynuowanej w wysokości 4.068 tys. zł. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy wykazało zwiększenie stanu środków pieniężnych do poziomu 3.070 tys. zł tj. o 707 tys. zł, z czego 496 tys. dotyczyło dodatnich przepływów finansowych z działalności operacyjnej. Suma aktywów na dzień 31.03.2024 r. wyniosła 34.618 tys. zł. W poniższych opisach przedstawiono wybrane dane finansowe wraz z podstawowymi wskaźnikami finansowymi za pierwsze trzy miesiące 2024 oraz 2023 roku.

Przychody ze sprzedaży

W okresie pierwszych trzech miesięcy 2024 roku przychody ze sprzedaży Grupy TenderHut S.A. spadły w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 14% i wyniosły 12.846 tys. zł.

Przychody według segmentów

W okresie objętym śródrocznymi informacjami finansowymi Zarząd Emitenta wyróżniał następujące segmenty sprawozdawcze Grupy:

• Software Development & Cybersec,
• Digital Design & Marketing,
• Lab Systems obejmujący systemy: LIMS (z ang. Laboratory Information Management System), LES (ang. Laboratory Execution System) oraz LIS (ang. Laboratory Information System),
• Venture Building,
• Usługi holdingowe.

Poniżej przedstawiono przychody Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku oraz analogiczny okres roku poprzedniego, w podziale według segmentów działalności, z uwzględnieniem wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących przychodów z tytułu transakcji między segmentami Grupy TenderHut S.A.

	Od 1 stycznia do 31 marca
	2024	Udział %	2023	Udział %
Przychody ze sprzedaży Grupy wg segmentów (do klientów zewnętrznych), w tym:	13 175		15 159
Software Development & Cybersec	8 774	67%	12 015	79%
Digital Design & Marketing	889	7%	1 397	9%
Lab Systems	2 548	19%	1 517	10%
Venture building	137	1%	59	0%
Usługi holdingowe	827	6%	172	1%

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2024 roku, segmentem przychodów z największym udziałem w przychodach ze sprzedaży ogółem Grupy był segment Software Development & Cybersec, który w analizowanym okresie wygenerował 8.774 tys. zł przychodów ze sprzedaży, a jego udział w przychodach ogółem Grupy wyniósł 67%. W wyniku spadku wartości zamówień przychody segmentu spadły w porównaniu do pierwszych trzech miesięcy poprzedniego roku o 3.240 tys. zł, tj. o 27%.

Z kolei Lab Systems - drugi co do wielkości segment, dzięki zwiększonemu zapotrzebowaniu na usługi z branży laboratoryjnej w okresie pierwszych trzech miesięcy 2024 r. wygenerował przychody ze sprzedaży na poziomie 2.548 tys. zł, co stanowiło wzrost o 68% w porównaniu do analogicznego okresu 2023 r.

Przychody ze sprzedaży segmentu Digital Design & Marketing w okresie pierwszych trzech miesięcy 2024 r. osiągnęły wartość 889 tys. zł, co stanowiło spadek o 36% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Przychody najmniejszych segmentów tj.: Venture building i Usług holdingowych osiągnęły poziomy odpowiednio 137 tys. zł (co oznacza wzrost o 133% w stosunku do pierwszego kwartału 2023 r) oraz 827 tys. zł (co oznacza prawie czterokrotny wzrost w stosunku do pierwszego kwartału 2023 r.). Dużą część wzrostu przychodów ze sprzedaży w segmencie Usługi holdingowe stanowiły usługi na rzecz spółek, nad którymi Grupa TenderHut S.A. utraciła kontrolę w 2023 r. tj. Zonifero S.A., Holo4Labs S.A. i Holo4Med S.A. Łączna wartość przychodów przypadających na te trzy spółki w pierwszym kwartale 2024 roku wyniosła 329 tys. zł.

Koszty działalności operacyjnej

Poniżej zaprezentowano wielkość kosztów operacyjnych Grupy za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2024 roku wraz z danymi porównawczymi za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2023 r.

	Od 1 stycznia do 31 marca
Koszty działalności operacyjnej	2024	2023
Amortyzacja	268	234
Zużycie materiałów i surowców	75	235
Usługi obce	9 201	14 109
Podatki i opłaty	13	16
Wynagrodzenia	2 080	3 161
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	314	522
Pozostałe koszty	548	218
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	273	199
Razem	12 772	18 693

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2024 roku koszty działalności operacyjnej Grupy wyniosły 12.772 tys. zł i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, w którym osiągnęły wartość 18.693 tys. zł, spadły na skutek wdrożonych działań optymalizacyjnych, w tym redukcji zaangażowanego personelu, aż o 32%. W strukturze kosztów operacyjnych Grupy w wyżej wymienionych okresach głównymi pozycjami kosztów były: Usługi obce, Wynagrodzenia oraz Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia, które w pierwszych 3 miesiącach 2024 r. i 2023 r. stanowiły odpowiednio 91% i 95% kosztów działalności operacyjnych Grupy ogółem.

Zysk z działalności operacyjnej

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2024 roku Grupa zanotowała zysk operacyjny w wysokości 402 tys. zł, w porównaniu do straty z działalności operacyjnej w analogicznym okresie roku 2023 w wysokości 3.534 tys. zł.

Zysk/strata netto

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2024 roku Grupa osiągnęła zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 292 tys. zł, co oznaczało poprawę wyniku o 4.360 tys. zł w porównaniu do wielkości osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego, kiedy to Grupa odnotowała stratę netto z działalności kontynuowanej w wysokości 4.068 tys. zł. Tak znaczna poprawa wyniku, pomimo spadku przychodów ze sprzedaży, była możliwa do osiągnięcia w głównej mierze dzięki racjonalnej polityce obniżania kosztów operacyjnych, co w konsekwencji umożliwiło zwiększenie wyniku operacyjnego Grupy TenderHut S.A., a w dalszej kolejności również samego zysku netto Grupy.

Na skutek zbycia aktywów przeznaczonych do sprzedaży w trakcie 2023 r. tj. pakietów kontrolnych akcji spółek Zonifero S.A., Holo4Labs S.A. i Holo4Med S.A., aktywa te nie mogły wykazać żadnych przychodów czy kosztów w pierwszym kwartale 2024 r. Natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego tj. w pierwszym kwartale 2023 r. aktywa przeznaczone do zbycia wygenerowały stratę w wysokości 2.495 tys. zł.

Inwestycje

Poniżej przedstawiono informacje na temat łącznych nakładów w postaci środków pieniężnych Grupy na rzeczowe aktywa trwałe oraz finansowe aktywa trwałe.

	Od 1 stycznia do 31 marca
	2024	2023
Poniesione nakłady inwestycyjne
Zakup środków trwałych	0	13
Zakup wartości niematerialnych i prawnych	0	623
Razem inwestycje w niefinansowe aktywa trwałe	0	636
Udzielone pożyczki	100	310
Razem inwestycje w finansowe aktywa trwałe	100	310
Razem nakłady inwestycyjne	100	946

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku nie były dokonywane żadne istotne inwestycje.

Inwestycje Grupy finansowane były za pomocą środków własnych.

Wszystkie wskazane powyżej inwestycje zrealizowano na terenie Polski.

Działania w zakresie badań i rozwoju

Spółki z Grupy TenderHut S.A. stale rozwijają narzędzia stanowiące rdzeń (ang. core) świadczonych specjalistycznych usług z zakresu zarówno front-end, jak i back-end developmentu oraz usług wdrożeniowych, a także produkty cyfrowe powstające w ramach prowadzonych projektów.

Koszty prowadzonych przez Grupę prac badawczych są kosztami bieżącego okresu, natomiast kosztami aktywowanymi w bilansie Grupy są koszty prac rozwojowych.

Poniżej zaprezentowano wysokość nakładów na prace badawczo-rozwojowe Grupy.

		Od 1 stycznia do 31 marca
	2024	2023
Nakłady na koszty zakończonych prac rozwojowych	0	623

Wartość netto kosztów zakończonych prac rozwojowych na dzień 31 marca 2024 roku spadła w porównaniu z wartością osiągniętą przez Grupę na dzień 31 grudnia 2023 roku o 8% i osiągnęła wartość 1.343 tys. zł. Zmiana wynikała z dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

Projekt / Spółka realizująca projekt	Opis	Wartość netto na dzień 31.03.2024	Wartość netto na dzień 31.12.2023
SM Deployer/	produkt dla laboratoriów wspierający wdrażanie i
Solution4Labs Sp. z o.o.	zarządzanie rozwiązaniem: SampleManager™ LIMS by ThermoFisher™	28	35
Portal klienta/	rozwiązanie technologiczne, które ma zwiększyć efektywność procesów zachodzących pomiędzy	150	165
Solution4Labs Sp. z o.o.	laboratoriami a ich klientami i podwykonawcami (sektor LIMS)
Benefit/	platforma w obszarze People, której wdrożenie u klienta gwarantuje większą motywację i
Grow Uperion S.A.	zaangażowanie pracowników w osiąganiu celów organizacji	784	852
ONBOARDING/	platforma wspierającej proces wdrażania nowych
Grow Uperion S.A.	pracowników w firmie	20	22
System nawigacji obrazowej/	system nawigacji obrazowej wspomagający niszczenie ogniskowych w jamie brzusznej	362	392
Evertop Sp. z o.o.	technikami małoinwazyjnymi.
	RAZEM	1 343	1 465

Poniżej przedstawiono listę projektów i spółek z Grupy TenderHut S.A. je realizujących.

Analiza wskaźnikowa

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Spółka w procesie bieżącej działalności posługuje się miernikami rentowności Grupy, m.in. EBIT i EBITDA. W ocenie Zarządu TenderHut S.A., wskaźniki te mogą być istotne dla odbiorców sprawozdania finansowego, ponieważ stanowią wyznacznik pozycji i wyników finansowych działalności Grupy, a także jej zdolności do finansowania wydatków i zaciągania oraz obsługi zobowiązań. EBIT i EBITDA stanowią alternatywne pomiary wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA "Alternatywne pomiary wyników".

Zdaniem Zarządu nie można wprost wskazać w jaki sposób pandemia COVID-19 wpłynęła na Alternatywne Pomiary Wyników.

Spółka definiuje: (i) EBITDA jako zysk lub stratę z działalności operacyjnej powiększoną o amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych; oraz (ii) EBIT jako zysk lub stratę z działalności operacyjnej.

EBIT stosowany jest do oceny wyników operacyjnych Spółki i Grupy. Porównanie EBIT osiągniętego w różnych okresach pozwala ocenić, jak zmieniają się w czasie wyniki analizowanego podmiotu, biorąc pod uwagę jedynie działalność operacyjną. EBIT dostarcza więc informacji na temat wyniku osiąganego w obszarze będącym kluczowym dla osiąganego przez Spółkę i Grupę wyniku finansowego. EBIT został zaprezentowany w sprawozdaniu również dlatego, że stanowi przyjętą w analizie finansowej miarę wyniku z działalności operacyjnej.

EBITDA również stanowi miarę wyników operacyjnych Spółki i Grupy. EBITDA różni się od EBIT dodatkowym nieuwzględnieniem amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych. Wyłączenie to pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych środków trwałych, mogących wpływać poprzez wartość amortyzacji na inne miary wyników. EBITDA zaprezentowano również dlatego, że stanowi przyjętą w analizie finansowej miarę wyniku z działalności operacyjnej.

EBIT i EBITDA nie są definiowane jednolicie, dlatego też prezentowane wskaźniki nie powinny być porównywane z EBIT i EBITDA wykazywanymi przez inne podmioty, także te prowadzące działalność w sektorze, w którym działa Grupa. Podkreśla się, że EBIT oraz EBITDA nie są miernikami wyników finansowych zgodnie z MSSF/MSR oraz stanowią jedynie miernik wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy:

		Od 1 stycznia do 31 marca
	2024	2023
EBIT	402	-3 534
EBITDA	670	-3 300

Analiza wskaźnika EBIT jest równoznaczna z opisem zysku z działalności operacyjnej przedstawionym w tym samym punkcie powyżej.

Wzrost wartości EBIT oraz EBITDA w prezentowanym okresie wynika w głównej mierze z wdrożonych działań optymalizujących koszty działalności wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

Przedstawione niżej wskaźniki zadłużenia i płynności mają charakter alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA "Alternatywne pomiary wyników". Wskaźniki te nie pochodzą ze sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, a zostały obliczone przez Emitenta na podstawie danych znajdujących się w sprawozdaniach finansowych i nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Grupa prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary powszechnie stosowane w analizie finansowej.

	Od 1 stycznia do 31 marca
	2024	2023
WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
EBITDA	670	- 3 300
Rentowność EBITDA	5,1%	-21,8%
Rentowność operacyjna (EBIT)	3,1%	-23,3%
Rentowność aktywów (ROA)	0,8%	-16,6%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	1,3%	-23,8%

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	1,3	1,1
Wskaźnik płynności przyśpieszonej	1,3	1,1
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,3	0,2

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	48,5%	57,5%

METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW

Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników	Definicja	Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA	zysk operacyjny + amortyzacja	EBITDA stanowi miarę wyników operacyjnych Grupy Emitenta, bez uwzględnienia wpływu zdarzeń jednorazowych oraz amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych, co pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych środków trwałych.
Rentowność EBITDA	(zysk operacyjny + amortyzacja) ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ przychody netto ze sprzedaży	Wskaźnik marży EBITDA jest miarą zdolności generowania gotówki z podstawowej działalności operacyjnej (efektywności działalności operacyjnej) Spółki.
Rentowność operacyjna (EBIT)	wynik z działalności operacyjnej ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ przychody netto ze sprzedaży	Rentowność operacyjna jest miarą zdolności Grupy Emitenta do generowania gotówki z podstawowej działalności operacyjnej.
Rentowność aktywów (ROA)	wynik finansowy netto ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ stan aktywów ogółem na koniec okresu	Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) jest miarą zdolności Grupy Emitenta do generowania zwrotu z posiadanych aktywów.

Rentowność kapitału własnego (ROE)	wynik finansowy netto ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ stan kapitałów własnych na koniec okresu	Rentowność kapitału własnego jest miarą zdolności Grupy Emitenta do generowania zwrotu z posiadanego kapitału własnego.
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	aktywa bieżące ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ zobowiązania bieżące	Wskaźnik płynności bieżącej wskazuje na potencjalną zdolność Grupy Emitenta do spłaty bieżących zobowiązań za pomocą krótkoterminowych aktywów.
Wskaźnik płynności przyspieszonej	(aktywa bieżące – zapasy) ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ zobowiązania bieżące	Wskaźnik płynności szybkiej określa potencjalna zdolność Grupy Emitenta do spłacania swoich krótkoterminowych zobowiązań aktywami o wysokiej płynności.
Wskaźnik płynności gotówkowej	(środki pieniężne i ich ekwiwalenty+ udzielone pożyczki krótkoterminowe) ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ zobowiązania bieżące	Wskaźnik płynności gotówkowej określa potencjalną zdolność Grupy Emitenta do spłacenia swoich krótkoterminowych zobowiązań za pomocą gotówki.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	zobowiązania krótko i długoterminowe ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ kapitał własny	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego pokazuje stopień pokrycia kapitałów własnych Grupy Emitenta zobowiązaniami i rezerwami na zobowiązania.

Nagrody i wyróżnienia

TenderHut jako jedna z ponad 50 firm z województwa podlaskiego otrzymała w maju wyróżnienie "Diamenty Forbesa". To tytuł przyznawany przez polską redakcję miesięcznika Forbes najdynamiczniej rozwijającym się firmom w Polsce. W całym kraju w tym roku "Diamenty" otrzymało ponad 2000 firm.

4. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne istotne pozycje jednorazowe.

5. Stanowisko zarządu TenderHut S.A. odnośnie wcześniej opublikowanych prognoz

Emitent nie publikował prognoz.

6. Struktura akcjonariatu, w tym zestawienie stanu posiadania akcji TenderHut S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Poniżej zaprezentowano zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki oraz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Tabelę sporządzono zgodnie z wiedzą TenderHut S.A. i przedstawia ona dane na dzień publikacji niniejszego raportu oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego. Każda akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

		Stan na dzień Stan na dzień publikacji przekazania ostatniego niniejszego raportu raportu okresowego (tj. 30.04.2024 r.)			Zmiana w okresie
AKCJONARIAT	Liczba akcji (szt)	Udział w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji (szt)	Udział w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji (szt)	Udział w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące
Tadeusz Wesołowski oraz AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	112 513	4,91%	112 513	5,46%	0	-0,55%
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające Współwłasność Thomasa Jacoba Birka i	750 000	32,73%	750 000	36,37%	0	-3,64%
spadkobierców Martina Birka*
Robert Strzelecki	909 741	39,70%	753 449	36,54%	156 292	3,17%
Thomas Jacob Birk Akcjonariusze posiadający co najmniej	11 288	0,49%	11 288	0,55%	0	-0,05%
5% ogólnej liczby głosów na WZ
Mateusz Andrzejewski	105 319	4,60%	105 319	5,11%	0	-0,51%
Pozostali	402 409	17,56%	329 574	15,98%	72 835	1,58%
RAZEM:	2 291 270	100,00%	2 062 143	100,00%

* akcje Thomasa i spadkobierców Martina Birka należały do Waldemara Birka, który zmarł w 2018 roku, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu uprawomocniło się postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku przez Thomasa i Martina Birka (przy czym w odniesieniu do Martina Birka, z uwagi na jego śmierć w grudniu 2020 roku, osobami uprawnionymi są jego spadkobiercy), przy czym nie nastąpił jeszcze dział spadku.

7. Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności TenderHut S.A. lub jego jednostek zależnych

Na dzień 31 marca 2024 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie toczyły się żadne inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej przeciw spółkom z Grupy TenderHut S.A. niż ujęte w sprawozdaniu finansowym grupy Kapitałowej TenderHut S.A. sporządzonym za 2023 r.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi została zawarta w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TenderHut za I kwartał 2024 roku w pkt. 9 – Informacje o podmiotach powiązanych.

9. Udzielone przez TenderHut S.A. lub przez jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielone gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe

Informacja o udzielonych gwarancjach lub poręczeniach została zawarta w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy TenderHut S.A. za I kwartał 2024 roku w Informacji dodatkowej do skonsolidowanego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. w punkcie 25 – Zobowiązania warunkowe.

10. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Po dniu 31 marca 2024 roku, tj. po dniu kończącym okres sprawozdawczy, zgodnie z posiadaną wiedzą, poza zdarzeniami wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu oraz zdarzeniami opisanymi w Śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym TenderHut S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku i Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, a także inne istotne zdarzenia dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

11. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę TenderHut S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Grupa TenderHut S.A. zamierza kontynuować realizację przyjętej strategii rozwoju. Zgodnie z realizowaną Strategią, Grupa TenderHut S.A. będzie koncentrować się na poniższych działaniach sprzyjających dalszemu rozwojowi:

• wzrost efektywności operacyjnej dzięki m.in. dalszej optymalizacji kosztów operacyjnych (w szczególności poprzez zwiększenie utylizacji zasobów billowalnych oraz usprawnienia procesowe) – efekty tych optymalizacji były w pełni widoczne począwszy od czwartego kwartału 2023 r.

• dyscyplina w zakresie kosztów stałych pozaosobowych – działania optymalizacyjne w tym obszarze w pełni są widoczne od początku 2024 r.

• kontynuacja rozwoju biznesu w obszarze Software Development & Cybersec, szczególnie w drodze rozszerzenia możliwości sprzedażowych pod kątem oferowanych produktów i usług,

• rozwój biznesu w obszarze Software Development & Cybersec poprzez rozszerzenie obecności na nowych rynkach (kontynuowane jest rozszerzenie relacji biznesowych skutkujące pozyskaniem nowych zleceń przez osoby odpowiedzialne za te relacje na rynkach Arabii Saudyjskiej, Dalekiego Wschodu, Kalifornii czy Kanady),

• kontynuacja optymalizacji modelu korporacyjno-organizacyjnego Grupy TenderHut S.A., w szczególności kontynuacja działań prowadzących do pełnego usamodzielnienia spółek produktowych, zwiększenia poziomu zaangażowania i lojalności kadry menedżerskiej w spółkach produktowych,

• ciągły proces poprawy procesów biznesowych i operacyjnych we wszystkich spółkach Grupy TenderHut S.A.,

• kontynuacja procesów pozyskiwania partnerów (technologicznych, finansowych) dla spółek produktowych, w których Grupa TenderHut S.A. posiada udziały mniejszościowe – pomimo znacznego pogorszenia się nastrojów w szeroko rozumianym środowisku venture building,

• utrata kontroli nad Holo4Labs S.A. na skutek sprzedaży pakietu kontrolnego akcji w dniu 28.09.2023 r.

• planowane dokończenie akwizycji pozostałych 20% w spółce Brainhint, będących obecnie w posiadaniu wspólników mniejszościowych.

Należy zwrócić uwagę, że ze względu na przedłużający się konflikt ukraińsko-rosyjski sytuacja gospodarcza w regionie pozostaje niepewna, a kierunki jej rozwoju są trudne do przewidzenia. Presja inflacyjna, która w perspektywie lat 2022-2023 była istotnym czynnikiem wpływającym na rentowność świadczonych usług zdecydowanie gaśnie – szczególnie w obszarze kosztów pracowniczych/kosztu współpracowników. Jest to efekt widocznego spowolnienia w branży technologicznej na rynkach Europy Zachodniej i USA. W ocenie Zarządu Grupy, będzie to miało w średnim terminie stabilizujący wpływ na oczekiwania płacowe programistów, a co za tym idzie – na malejącą presję inflacyjną w tej najbardziej znaczącej, z punktu widzenia rachunku wyników, pozycji kosztowej. Wygaszenia efektu wysokiej bazy w obszarze sumarycznych kosztów pracowniczych oczekujemy od przełomu 3. i 4. kwartału bieżącego roku.

Istotnym obszarem, na który Zarząd zwraca szczególną uwagę, jest środowisko makroekonomiczne – przede wszystkim poziomy stóp procentowych w Polsce i na świecie. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie widać jeszcze oznak luzowania polityki monetarnej przez główne banki centralne świata (co miałoby potencjalnie pozytywny efekt na globalny koszt kapitału i poprawiłoby możliwości pozyskiwania finansowania przez sektor technologiczny, który jest głównym konsumentem usług świadczonych przez spółki Grupy TenderHut S.A.). Potencjalna zmienność w tym obszarze będzie najprawdopodobniej wpływać na poziomy kursów walutowych (w szczególności na te najbardziej istotne z punktu widzenia Grupy, czyli EUR/PLN oraz USD/PLN). Zmiany na scenie politycznej Polski obserwowane na przełomie 2023 i 2024 roku skutkowały co więcej poprawą relacji z Komisją Europejską, która zatwierdziła pierwsze transze planowanego do wypłaty Krajowego Planu Odbudowy. W ocenie Zarządu będzie miało to wpływ na dalsze umacnianie się złotego względem EURO w kolejnych miesiącach roku. Zarząd spodziewa się, że czynnik ten pozostanie wyzwaniem w średnim okresie czasu dla wszystkich podmiotów branży IT, które opierają się o klientów eksportowych.

Zarząd Grupy TenderHut S.A. na bieżąco analizuje scenariusze możliwego rozwoju sytuacji i będzie podejmował decyzje, mając na uwadze długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy.

JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

TENDERHUT S.A.

ZA I KWARTAŁ 2024 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

VI. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE TENDERHUT S.A. ZA I KWARTAŁ 2024 ROKU

1. Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów TenderHut S.A.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2024- 31.03.2024	01.01.2023- 31.03.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2 356	4 670
Przychody pozostałe	30	391
Koszty działalności operacyjnej	2 457	4 783
Amortyzacja	117	97
Zużycie materiałów i surowców	71	223
Usługi obce	1 201	3 062
Podatki i opłaty	5	4
Wynagrodzenia	283	481
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	56	85
Pozostałe koszty rodzajowe	267	434
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	456	396
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-71	278
Przychody finansowe	95	94
Koszty finansowe	41	11
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-17	360
Podatek dochodowy	-37	67
Zysk / strata z działalności kontynuowanej	20	293
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia	0	-1 583
Zysk netto	20	-1 290
Różnice kursowe z przeliczenia po opodatkowaniu	0	0
Ogółem inne dochody całkowite po opodatkowaniu, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty po opodatkowaniu	0	0
Inne całkowite dochody	0	0
Całkowite dochody ogółem	20	-1 290

2. Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej TenderHut S.A.

AKTYWA	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe	24 472	24 553
Wartości niematerialne	103	127
Rzeczowe aktywa trwałe	25	27
Prawo do użytkowania	515	607
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 381	3 344
Długoterminowe aktywa finansowe	20 449	20 449
Należności długoterminowe	0	0
Aktywa obrotowe	10 164	9 608
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży	10 164	9 608
Zapasy	10	10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	8 221	8 939
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 267	13
Krótkoterminowe aktywa finansowe	666	646
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	0	0
Aktywa razem	34 636	34 161

PASYWA	31.03.2024	31.12.2023
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	206	206
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	24 204	22 967
Zyski zatrzymane	7 542	7 499
Razem kapitał własny	31 952	30 671
Zobowiązanie długoterminowe	118	143
Leasing finansowy	118	143
Zobowiązania krótkoterminowe	2 567	3 346
Zobowiązania inne niż zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	2 567	3 346
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	1 147	1 808
Leasing finansowy	316	400
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	939	974
Pozostałe rezerwy	164	164
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	0	0
Zobowiązania razem	2 684	3 489
Pasywa razem	34 636	34 161

3. Skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym TenderHut S.A.

Stan na 31.03.2024

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał akcyjny	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na początek okresu	206	22 967	0	7 499	30 671
Całkowite dochody:	0	0	0	20	20
Zysk/strata netto za rok obrotowy	0	0	0	20	20
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów	0	1 237	0	23	1 260
Suma zmian w kapitale własnym	0	1 237	0	43	1 280
Stan na koniec okresu	206	24 204	0	7 542	31 952

Stan na 31.03.2023

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał akcyjny	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na początek okresu	205	22 064	0	11 599	33 867
Całkowite dochody:	0	0	0	-1 290	-1 290
Zysk/strata netto za rok obrotowy	0	0	0	-1 290	-1 290
Suma zmian w kapitale własnym	0	0	0	-1 290	-1 290
Stan na koniec okresu	205	22 064	0	10 309	32 577

4. Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych TenderHut S.A.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	31.03.2024	31.03.2023
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto	-17	360
Korekty	627	566
1. Amortyzacja	117	97
2. Koszty z tytułu odsetek	36	12
3. Przychody z tytułu odsetek	-63	-72
4. Udziały w zyskach (dywidendy)	-250	0
5. Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych	504	-433
6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-35	185
7. Inne korekty Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) Podatek dochodowy zapłacony	317 611 0	777 926 -67
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	611	859
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1. Zbycie udziałów	0	5
2. Z aktywów finansowych, w tym:
- spłata udzielonych pożyczek	5	850
- odsetki	63	37
- otrzymane dywidendy II. Wydatki	250	0
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	0	-13
2. Nabycie udziałów Spółki zależnej	0	-1 159
3. Udzielone pożyczki	-100	-2 545
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	219	-2 825
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
1. Podwyższenie kapitału	1 260	0
II. Wydatki 1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek zaciągniętych	-661	0
2. Spłata zobowiązań z tytułu leasingów	-109	0
3. Odsetki zapłacone	-36	-12
4. Koszty emisji akcji	-29	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	425	-12
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	1 254	-1 978
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 254	-1 978
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM:	13 1 267	2 445 467
- saldo gotówki dotyczące działalności kontynuowanej	1 267	467
- saldo gotówki przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	0	0

VII. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO TENDERHUT S.A.

1. Przyjęte zasady rachunkowości

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE").

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym TenderHut S.A. za 2023 rok.

1.1. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej). Polski nowy złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

1.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 29 maja 2024 roku.

1.3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Prezentowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego sprawozdania finansowego oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Podczas sporządzania śródrocznego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać łączenie ze śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy TenderHut za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku.

1.4. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 marca 2024 roku i obejmuje okres 3 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku.

1.5. Założenie kontynuacji działalności

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego spadła o 14%. W okresie pierwszych trzech miesięcy 2024 r., pomimo spadku przychodów ze sprzedaży, znaczącej poprawie uległa rentowność. Za pierwszy kwartał 2024 roku Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. odnotowała zysk netto w kwocie 292 tys. zł, kiedy w porównywalnym okresie roku poprzedniego poniosła stratę netto w wysokości 6.564 tys. zł. Wartość środków pieniężnych w Grupie na dzień 31 marca 2024 r. wzrosła w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. o 707 tys. zł i wyniosła 3.070 tys. zł. Równocześnie saldo zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek spadło do poziomu 4.959 tys. zł tj. o kwotę 775 tys. zł.

Natomiast wartość przychodów ze sprzedaży spółki TenderHut S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego spadła o 50%. W okresie pierwszych trzech miesięcy 2023 r. TenderHut S.A. odnotowała zysk netto w wysokości 20 tys. zł. Wartość środków pieniężnych na dzień 31.03.2024 r. wzrosła w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2023 r. o 1.254 tys. zł i wyniosła 1.267 tys. zł, natomiast saldo zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek spadło o 661 tys. zł do poziomu 1.147 tys. zł.

W świetle powyższych rezultatów, Zarząd TenderHut S.A. nie widzi istotnego ryzyka płynnościowego, ponieważ poprawiające się wyniki świadczą o skuteczności wdrożonych w ostatnich miesiącach działań. Działania, o których mowa, jako świadectwo odpowiedzialnego zarządzania i podejmowania decyzji na korzyść stabilizacji sytuacji finansowej Grupy, obejmowały inicjatywy mające na celu zwiększenie efektywności, redukcję kosztów i zwiększenie płynności finansowej poprzez min.:

• przeprowadzenie szeregu działań reorganizacyjnych pozwalających na zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej;
• adaptację Grupy do nowych realiów takich jak praca zdalna ukazująca elastyczność Grupy w dostosowaniu się do zmieniających się warunków rynkowych: zmniejszenie ilości biur, redukcji ich powierzchni i obniżenia kosztu ich utrzymania;
• utratę kontroli nad trzema Start-upami: Holo4Med S.A., Holo4Labs S.A. i Zonifero S.A. oznaczającą strategiczne ograniczenie roli Grupy do technologicznego partnera bez brania odpowiedzialności za rozwój produktów z jednoczesną realizacją strategii zwiększenia płynności finansowej poprzez pozyskanie środków z ich dalszej sprzedaży;
• redukcję kosztów zatrudnienia oraz podwykonawstwa;
• przegląd i redukcję zbędnych wydatków;
• negocjacje z dostawcami w celu uzyskania lepszych warunków cenowych;
• ocenę efektywności wydatków reklamowych i marketingowych;
• poszukiwanie nowych źródeł finansowania;
• emisję akcji TenderHut S.A. (wartość przeprowadzonej subskrypcji w kwietniu 2024 r. wyniosła 1.260 tys. zł);
• sprzedaż niepotrzebnych aktywów takich jak wyposażenie i sprzęt IT;
• wzmożone działania sprzedażowe.

Ponadto po dniu bilansowym, tj. w dniu 12 kwietnia 2024 r. spółki: TenderHut S.A, SoftwareHut Sp. z o.o. i Solution4LAbs Sp. z o.o. zawarły aneksy do Umów Kredytowych z wiodącym bankiem ING Bank Śląski S.A. rozkładające spłatę zadłużenia w rachunkach bieżących ww. spółek w wysokościach (odpowiednio) 1 mln zł, 4 mln zł i 1 mln zł (łącznie 6 mln zł) na okres 36 miesięcy.

W związku z powyższym na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę TenderHut S.A.

Ta fundamentalna deklaracja, kluczowa dla zrozumienia stabilności i długoterminowego planowania potwierdza, że Zarząd Grupy TenderHut S.A. nie ma obaw co do jej trwałości i zdolności do kontynuowania przez nią działalności.

W celu utrzymania tej pewności Zarząd:

• wykazuje głębokie zaangażowanie w ciągłe doskonalenie procesów;
• nieustannie dba o dostosowanie Grupy i jej strategii do zmieniających się warunków rynkowych;
• ocenia rentowność i efektywność projektów;
• przeprowadza nieustanną bieżącą analizę utylizacji zasobów i podejmuje działania optymalizacyjne tak, aby wypełnione były wszystkie kluczowe elementy dla zapewnienia stabilności finansowej i długoterminowej kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

Niemniej istnieje ryzyko, że dalsze spadki przychodów ze sprzedaży mogą doprowadzić do braku płynności finansowej lub jej pogorszenia i mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2. Segmenty operacyjne

Spółka prowadzi jednorodną działalność gospodarczą i z tego powodu rozpoznaje jeden segment sprawozdawczy.

3. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W raportowanym okresie w Spółce nie była wypłacana ani zadeklarowana do wypłaty dywidenda.

4. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

Wartości szacunkowe	31.03.2024	31.12.2023	zmiana	zmiana %
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 381	3 344	37	1%
Odpisy aktualizujące należności	2 754	2 570	185	7%
Odpisy aktualizujące wartość udziałów w jednostkach podporządkowanych	4 146	4 146	-	0%
Odpisy aktualizujące wartość udziałów w pozostałych jednostkach niepodporządkowanych	5 840	5 840	-	0%
*31.12.2023 = 100%

Aktywo z tytułu podatku odroczonego zostało zawiązane głównie od straty z lat ubiegłych w kwocie 1.122 tys. zł., od odpisów na należnościach w kwocie 1.536 tys. zł., od odpisów na udziałach spółek Grow Uperion S.A., Brainhint Sp. z o.o. , LegalHut Sp. z o.o. i Intelilex Sp. z o.o. w łącznej kwocie 726 tys. zł.

Odpisy aktualizujące należności dotyczą przede wszystkim należności z tytułu pożyczek udzielonych spółkom Zonifero S.A. w kwocie 111 tys. zł, Holo4Labs S.A. w kwocie 13 tys. zł, Holo4Med S.A. w kwocie 1.411 tys. zł, Stockambit S.A. w kwocie 207 tys. zł, LegalHut Sp. z o.o. w kwocie 265 tys. zł oraz należności z tytułu dostaw i usług w łącznej kwocie 747 tys. zł. Duża część tych odpisów została dokonana w 2023 r. i pozycja ta stanowiła w ubiegłym roku główną część kwoty wykazanej w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji Zysk / strata dotycząca grupy aktywów do zbycia. Obecnie odpisy na należnościach wykazywane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w działalności kontynuowanej.

Spółka w roku 2023 r. poddała testom na utratę wartości długoterminowe aktywa finansowe – inwestycje w spółki zależne i stowarzyszone, co do których nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego. W wyniku przeprowadzonych testów, stwierdzono konieczność objęcia odpisem aktualizacyjnym wartość inwestycji w Grow Uperion S.A., Brainhint Sp. z o.o. i LegalHut Sp. z o.o. Wartość odpisu aktualizującego wartość testowanych aktywów na dzień 31.03.2023 r. w spółce Grow Uperion S.A. wyniosła 1.854 tys. zł , w spółce Brainhint sp. z o.o. wyniosła 1.850 tys. zł, w spółce LegalHut Sp. z o.o. wyniosła 5 tys. zł i w spółce Intelilex Sp. z o.o. wyniosła 111 tys. zł. Odpisy te stanowiły główną cześć kwoty wykazanej w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za rok 2023 w pozycji Koszty finansowe. W pierwszym kwartale 2024 roku kwota odpisów na udziałach nie uległa zmianie.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w pozostałych jednostkach niepodporządkowanych dotyczą trzech spółek, które w trakcie roku 2023 wyszły z Grupy TenderHut, a mianowicie spółek: Zonifero S.A., Holo4Labs S.A. i Holo4Med S.A. Odpisy aktualizujące wartość udziałów spółki Zonifero S.A. w kwocie 2.937 tys. zł, Holo4Med S.A. w kwocie 1.338 tys. zł i Holo4Labs S.A. w kwocie 1.565 tys. zł zostały dokonane już w roku 2023 i nie uległy zmianie w pierwszym kwartale 2024 roku.

VIII. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU TENDERHUT S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd TenderHut S.A. niniejszym oświadcza, że wedle ich najlepszej wiedzy jednostkowe skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe TenderHut S.A oraz skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2024 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej TenderHut S.A., a także ich wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za ten sam okres zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy Kapitałowej TenderHut S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Białystok, 29 maja 2024 roku

Robert Strzelecki Digitally signed by Robert Strzelecki Date: 2024.05.29 13:25:00 +02'00'

Robert Sebastian Strzelecki Anna Hossa

Signed by / Podpisano przez:

Date / Data: 2024-05-29 09:23

Anna Hossa

Prezes Zarządu osoba odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego