TenderHut S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2022

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za III kwartał 2022 roku

Białystok, dnia 29 listopada 2022 r.

Spis treści

I.	GRUPA TENDERHUT - WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 5
II.	TENDERHUT S.A.- WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE 6
III.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY TENDERHUT 8
1.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów 8
2.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy TenderHut 9
3.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy TenderHut 11
4.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy TenderHut 12
IV.	INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY TENDERHUT ZA TRZECI KWARTAŁ 2022 ROKU 14
1.	Informacje ogólne o Jednostce dominującej 14
2.	Przyjęte zasady rachunkowości 15
2.1.	Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza 15
2.2.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 15
2.3.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności 15
2.4.	Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów 16
2.5.	Prezentacja zgodnie z taksonomią ESEF 16
2.6.	Korekta błędu poprzednich okresów 17
2.7.	Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego 17
2.8.	Założenie kontynuacji działalności 18
3.	Segmenty operacyjne 18
4.	Informacje geograficzne 22
5.	Informacja o przychodach w walutach obcych 22
6.	Kapitał akcyjny 23
7.	Zysk na akcję i rozwodniony zysk na akcję 24
8.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 25
9.	Informacje o podmiotach powiązanych 25
10.	Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności 25
11.	Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość 25
12.	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych 25
13.	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania oraz odwróceniu takiego odpisu 26
14.	Sprawy sądowe 26

	ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY TENDERHUT ZA III KWARTAŁ 2022 ROKU
15.	Zdarzenia po dniu bilansowym 26
16.	Ryzyko spowolnienia gospodarczego na skutek Covid-19 27
17.	Ryzyko związane z konfliktem na Ukrainie 27
18.	Informacja o instrumentach finansowych 27
19.	Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym 28
20.	Wartości niematerialne 28
21.	Wartość firmy 28
22.	Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 31
23.	Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 31
24.	Informacja o korektach błędów poprzednich okresów 31
25.	Kredyty i pożyczki 31
26.	Zobowiązania warunkowe 32
27.	Informacje o rozwiązaniu rezerw na koszty restrukturyzacji 32
V.	POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 33
1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej TenderHut 33
2.	Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej TenderHut 34
3.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Tenderhut w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 35
4.	Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 44
5.	Stanowisko zarządu TenderHut odnośnie wcześniej opublikowanych prognoz 44
6.	Struktura akcjonariatu, w tym zestawienie stanu posiadania akcji TenderHut S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące 44
7.	Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności TenderHut lub jego jednostek zależnych 45
8.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 46
9.	Udzielone przez TenderHut S.A. lub przez jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielone gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe 46
10.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 46
11.	Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę TenderHut wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 46
VI.	KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ TENDERHUT S.A. ZA III KWARTAŁ 2022 ROKU 49
1.	Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów TenderHut S.A. 49
2.	Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej TenderHut S.A. 50
3.	Skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym TenderHut S.A 51
4.	Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych TenderHut S.A 52
VII.	INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO TENDERHUT S.A. ZA III KWARTAŁ 2022 ROKU 53

1.	Przyjęte zasady rachunkowości 53
2.9.	Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza 53
	2.10. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 53
2.11.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności 53
2.12.	Prezentacja zgodnie z taksonomią ESEF 54
2.13.	Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego 55
	2.14. Założenie kontynuacji działalności 55
2.	Segmenty operacyjne 55
3.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 55
4.	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych 55
5.	Wartości niematerialne 56
6.	Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 56
VIII.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 57

I. GRUPA TENDERHUT - WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
	rok 2022 okres	rok 2021 okres	rok 2022 okres	rok 2021 okres
	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Skonsolidowane sprawozdanie z
całkowitych dochodów
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	56 369	43 857	12 024	9 621
Zysk z działalności operacyjnej	717	4 631	153	1 016
EBITDA	3 035	5 824	647	1 278
Zysk przed opodatkowaniem	1 507	4 387	321	962
Zysk netto z działalności kontynuowanej	1 055	3 613	225	793
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 626	3 734	347	819
Zysk netto na akcję przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej (zł / EUR)	0,81	2,07	0,17	0,45
Skonsolidowane sprawozdanie z
przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(480)	2 256	(102)	495
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(8 485)	(3 092)	(1 810)	(678)
Przepływy pieniężne netto z działalności	1 357	3 086	289	677
finansowej Przepływy pieniężne netto – razem	(7 608)	2 250	(1 623)	494
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2022	31.12.2021
Aktywa / Pasywa razem	58 506	52 425	12 014	11 398
Aktywa trwałe	28 588	20 985	5 870	4 563
Aktywa obrotowe	29 918	31 439	6 144	6 836
Kapitał własny	45 661	39 593	9 376	8 608
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	44 055	39 261	9 047	8 536
Zobowiązania długoterminowe	864	1 062	177	231
Zobowiązania krótkoterminowe	11 981	11 770	2 460	2 559

Zawarte poniżej, wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO według poniższych zasad. Pozycje bilansu zostały przeliczone według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski:

• Kurs na dzień 30 września 2022 roku 4,8698 zł,
• Dla danych porównywalnych kurs na dzień 31 grudnia 2021 roku 4,5994 zł.

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

• Średni kurs w okresie styczeń wrzesień 2022 roku 4,6880 zł
• Dla danych porównywalnych średni kurs w okresie styczeń wrzesień 2021 roku 4,5585 zł.

II. TENDERHUT S.A.- WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
	rok 2022 okres	rok 2021 okres	rok 2022 okres	rok 2021 okres
	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	15 792	8 207	3 369	1 800
Zysk z działalności operacyjnej	1 496 1 995	(3 403) (3 208)	319	(747)
Zysk przed opodatkowaniem	10 085	6 209	2 151	1 362
Zysk netto z działalności kontynuowanej	9 666	6 836	2 062	1 500
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 119	(5 321)	239	(1 167)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 479)	3 732	(1 169)	819
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(93)	1 523	(20)	334
Przepływy pieniężne netto – razem	(4 453)	(66)	(950)	(15)
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2022	31.12.2021
Aktywa / Pasywa razem	43 918	32 045	9 018	6 967
Aktywa trwałe	24 999	16 739	5 133	3 639
Aktywa obrotowe	18 919	15 306	3 885	3 328
Kapitał własny	40 883	28 658	8 395	6 231
Zobowiązania długoterminowe	651	611	134	133
Zobowiązania krótkoterminowe	2 384	2 776	490	604

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

GRUPY KAPITAŁOWEJ TENDERHUT

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2022 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

III. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY TENDERHUT

1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

	PLN`000
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	za okres
DOCHODÓW	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	56 369	43 857
Przychody pozostałe	651	313
Koszty działalności operacyjnej	56 303	39 540
Amortyzacja	2 318	1 193
Zużycie materiałów i surowców	930	615
Usługi obce	41 670	31 908
Podatki i opłaty	38	63
Wynagrodzenia	8 655	4 110
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	1 631	735
Pozostałe koszty	722	269
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	340	648
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	717	4 631
Przychody finansowe	1 258	14
Koszty finansowe	215	210
Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej	(252)	(48)
Zysk przed opodatkowaniem	1 507	4 387
Podatek dochodowy	452	774
Zysk (strata) netto	1 055	3 613
Zysk (strata) netto przypadający na:
Jednostkę dominującą	1 626	3 734
Udziały niedające kontroli	(571)	(120)
Inne całkowite dochody	-	-
Całkowite dochody ogółem	1 055	3 613
Całkowite dochody ogółem, przypadające na:
Jednostkę dominującą	1 626	3 734
Udziały niedające kontroli	(571)	(120)

2. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy TenderHut

	PLN`000
AKTYWA	30.09.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe	28 588	20 985
Wartość firmy	12 415	7 029
Wartości niematerialne	11 868	10 078
Rzeczowe aktywa trwałe	404	378
Prawo do użytkowania	1 067	705
Nieruchomości inwestycyjne	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 489	1 283
Długoterminowe aktywa finansowe	1 228	1 410
Pozostałe aktywa	117	102
Aktywa obrotowe	29 918	31 439
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do
sprzedaży	29 918	31 439
Zapasy	96	60
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności krótkoterminowe	18 802	14 726
Należność z tytułu podatku dochodowego	11	62
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 894	16 502
Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży	1 825	90
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	291	-
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-
Aktywa razem	58 506	52 425

	PLN`000
PASYWA
	30.09.2022	31.12.2021
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	205	195
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	22 064	19 508
Pozostałe kapitały rezerwowe	435	73
Zyski zatrzymane	21 352	19 486
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki
dominującej	44 055	39 261
Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli	1 606	331
Razem kapitał własny	45 661	39 593
Zobowiązanie długoterminowe	864	1 062
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	200	438
Pozostałe rezerwy	-	-
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	-	131
Inne zobowiązania finansowe	651	479
Dotacje	-	-
Pozostałe zobowiązania	13	13
Zobowiązania krótkoterminowe	11 981	11 770
Zobowiązania inne niż zobowiązania związane z
aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	11 981	11 770
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	1 012	1 925
Inne zobowiązania finansowe	419	281
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania	10 112	9 225
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	70	14
Pozostałe rezerwy	369	324
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	-	-
Zobowiązania razem	12 845	12 832
Pasywa razem	58 506	52 425

3. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy TenderHut

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał akcyjny	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	194	19 508	19 486	73	39 261	331	39 593
Całkowite dochody:	-	-	1 865	-	1 865	(571)	1 294
Zysk/strata netto za rok obrotowy	-	-	1 865	-	1 865	(571)	1 294
Transakcje z właścicielami:	10	2 556	-	362	2 928	1 846	4 774
Emisja akcji lub udziałów Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze	10	2 556	-	-	2 566	-	2 566
zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli	-	-	-	362	362	1 846	2 209
Stan na 30 września 2022 roku	204	22 064	21 352	435	44 055	1 606	45 661

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał akcyjny	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
Stan na 1 stycznia 2021 roku	176	8 857	15 022	(3 008)	21 047	264	21 311
Całkowite dochody:	-	-	3 809	-	3 809	(120)	3 689
Zysk/strata netto za rok obrotowy	-	-	3 809	-	3 809	(120)	3 689
Transakcje z właścicielami:	5	4 209	-	106	4 321	-	4 321
Emisja akcji lub udziałów	5	4 209	-	-	4 214	-	4 214
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli	-	-	-	106	106	-	106
Stan na 30 września 2021 roku	181	13 066	18 831	(2 901)	29 177	143	29 321

4. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy TenderHut

	PLN`000
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW	za okres
PIENIĘŻNYCH	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk brutto	1 507	4 387
II. Korekty	(1 987)	(2 131)
1. Amortyzacja	2 318	1 193
2. Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej	252	48
3. Koszty z tytułu odsetek	138	100
4. Przychody z tytułu odsetek	(44)	()
5. Udziały w zyskach (dywidendy)	-	-
6. Korekty z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) wartości aktywów
finansowych przeznaczonych do obrotu	(878)	-
7. Zmiana stanu rezerw	(193)	(268)
8. Zmiana stanu zapasów	(36)	(5)
9. Zmiana stanu należności	(4 003)	(3 503)
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów	1 250	2 018
11. Podatek dochodowy zapłacony	(452)	(774)
12. Zmiana stanu pozostałych aktywów	(220)	(1 016)
13. Inne korekty	(120)	76
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll)	(480)	2 256
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	15
2. Zbycie udziałów	-	-
3. Z aktywów finansowych, w tym:	18	3
- spłata udzielonych pożyczek od podmiotów powiązanych	-	-
- spłata udzielonych pożyczek od stron trzecich	5	3
- odsetki	8	0
- wpływy z innych inwestycji krótkoterminowych	5	-
II. Wydatki
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(4 496)	(2 223)
2. Nabycie udziałów Spółki zależnej	(2 834)	(870)
3. Udzielone pożyczki podmiotom powiązanym	(188)	(16)
4. Udzielone pożyczki stronom trzecim	(14)	-
5. Wydatki na inne inwestycje krótkoterminowe	(972)	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(8 485)	(3 092)

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

I. Wpływy
1. Dopłaty do kapitału	2 228	422
2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	440	2 766
3. Wpływy z tytuły faktoringu	-	-
II. Wydatki
1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek zaciągniętych	(1 157)	-
2. Odsetki	(138)	(100)
3. Płatności z tytułu umów leasingu finansowego	-	-
4. Zmniejszenie zobowiązań faktoringowych	-	-
5. Koszty emisji akcji	(16)	(1)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	1 357	3 086
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(7 608)	2 250
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W
TYM:	(7 608)	2 250
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	16 502	6 881
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM:	8 894	9 131
- o ograniczonej możliwości dysponowania	517	346

IV. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY TENDERHUT ZA TRZECI KWARTAŁ 2022 ROKU

1. Informacje ogólne o Jednostce dominującej

Jednostka dominująca TenderHut S.A. (Jednostka dominująca) została zawiązana w dniu 24 marca 2010 roku w Białymstoku na czas nieokreślony.

Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Białymstoku przy ul. Sienkiewicza 110.

Jednostka dominująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000355489, w dniu 30 kwietnia 2010 roku.

Jednostka dominująca posiada numer NIP 5423161397 oraz symbol REGON 200346301.

Jednostka dominująca działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o statut Jednostki dominującej.

Na dzień 30 września 2022 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki dominującej był następujący:

▪ Zarząd:

Robert Sebastian Strzelecki	– Prezes Zarządu,
Thomas Jacob Birk	– Członek Zarządu

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie dokonano zmian w składzie Zarządu jednostki dominującej.

▪ Rada Nadzorcza:

Tomasz Paweł Krześniak	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Mróz	– Członkini Rady Nadzorczej
Wojciech Strzelecki	– Członek Rady Nadzorczej
Iwona Święcicka	– Członkini Rady Nadzorczej
Magdalena Mazurek-Szkałuba	– Członkini Rady Nadzorczej

W dniu 21 kwietnia 2022 r. powołano nowy skład Rady Nadzorczej:

Wojciech Strzelecki	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tadeusz Wesołowski	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Janiczek	– Członkini Rady Nadzorczej
Adam Kuszyk	– Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Mazurek-Szkałuba	– Członkini Rady Nadzorczej

Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej obejmuje usługi informatyczne, głównie outsourcing technologiczny (tworzenie oprogramowania biznesowego oraz świadczenie usług z ich wykorzystaniem oraz usług outsourcingu specjalistów IT), usługi digital marketingu, usługi LIMS/LIS/LES, tj. usługi doradcze w zakresie optymalizacji procesów pracy w laboratoriach, działania venture building, dostarczanie własnych produktów cyfrowych oraz usługi prawne.

2. Przyjęte zasady rachunkowości

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE").

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za 2021 rok.

2.1. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej). Polski nowy złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy.

2.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 29 listopada 2022 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe nie podlegało ani badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta.

2.3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Zarząd Jednostki dominującej oświadcza, iż skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej TenderHut S.A. zostało sporządzone wedle najlepszej wiedzy, według stanu na dzień 30 września 2022 roku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdanie finansowe Grupy odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny. Ponadto Zarząd TenderHut S.A. oświadcza, że sprawozdanie Zarządu za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z 2018 roku).

Podczas sporządzania śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

2.4.Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów

Grupa zamierza przyjąć opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Oszacowanie wpływu zmian oaz nowych MSSF na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w notach objaśniających do sprawozdania finansowego w pkt 3.6 Nowe i zmienione regulacje MSSF.

2.5. Prezentacja zgodnie z taksonomią ESEF

Jednostka dominująca w związku z wejściem w życie Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (dalej "Rozp. ESEF"), które stanowi, że emitenci przygotowujący swoje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF, sporządzają to sprawozdanie w jednolitym elektronicznym formacie raportowania XHTML oraz znakują informacje zawarte w tym sprawozdaniu zgodnie z taksonomią MSSF z wykorzystaniem standardu Inline XBRL ("format ESEF") dokonała zmian prezentacyjnych w pozycjach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Najistotniejsze zmiany dotyczyły:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów:

• 1) Zagregowaną prezentację przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów łącznie jako "Przychody ze sprzedaży".
• 2) Prezentację pozycji "Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej" jako element składowy pozycji "Zysk netto".

Sprawozdanie z sytuacji finansowej:

• 1) Zmianę prezentacji "Pozostałych należności" oraz "Pozostałe aktywa"– nie jako odrębne pozycje, a jako element "Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych".
• 2) Usunięcie pozycji "Kapitał zapasowy", obecnie w ramach kapitału własnego prezentowany jako kapitał zapasowy jest "Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej" dotyczący wyłącznie jednostki dominującej.
• 3) Reklasyfikacja podzielonych zysków z lat poprzednich oraz transakcji z udziałowcami niekontrolującymi z "Kapitału zapasowego", "Kapitału rezerwowego" oraz "Kapitału z tytułu zmiany proporcji udziałów niedających kontroli" do pozycji "Zyski zatrzymane".
• 4) Zmianę prezentacji pozycji "Zobowiązania pozostałe" i "Dotacje" nie jako odrębna pozycja, a jako element "Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania".

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym:

• 1) Usunięcie pozycji "Kapitał zapasowy", obecnie w ramach kapitału własnego prezentowany jako kapitał zapasowy jest "Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej" dotyczący wyłącznie jednostki dominującej.
• 2) Reklasyfikacja podzielonych zysków z lat poprzednich oraz transakcji z udziałowcami niekontrolującymi z "Kapitału zapasowego", "Kapitału rezerwowego" oraz "Kapitału z tytułu zmiany proporcji udziałów niedających kontroli" do pozycji "Zyski zatrzymane" oraz "Pozostałe kapitały rezerwowe".

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych:

• 1) Wyodrębnienie pozycji korekt: "Koszty z tytułu odsetek", "Przychody z tytułu odsetek" i "Udziały w zyskach (dywidendy)".
• 2) Zmianę prezentacji pozycji "Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dotacji" nie jako odrębna pozycja, a jako element pozycji "Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów".

Wprowadzone zmiany nie miały wpływu na wartość wyniku finansowego, kapitału własnego ani sumy bilansowej.

2.6.Korekta błędu poprzednich okresów

W 2019 r. spółka SoftwareHut S.A. założyła zależną w 100% spółkę SoftwareHut LLC z siedzibą w USA. Koszty związane z powstaniem i rejestracją spółki w kwocie 51 tys. zł błędnie zostały aktywowane i rozpoznane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji wartość firmy. Wobec powyższego Spółka dokonała korekty tego błędu, stosując pełne podejście retrospektywne tj. przekształcając dane porównawcze.

W wyniku korekty zmianie uległy wymienione poniżej pozycje sprawozdań finansowych prezentowane jako dane porównawcze.

Dane za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2021 r.

Pozycja sprawozdania finansowego	Wartość przed zmianą	Korekta	Wartość po zmianie
Aktywa trwałe	21 037	(51)	20 985
Wartość firmy	7 080	(51)	7 029
Aktywa razem	52 476	(51)	52 425
Kapitał własny	39 644	(51)	39 593
Zyski zatrzymane	19 538	(51)	19 486
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	39 313	(51)	39 261
Razem kapitał własny	39 644	(51)	39 593
Pasywa razem	52 476	(51)	52 425

2.7. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 września 2022 roku i obejmuje okres 9 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku.

2.8.Założenie kontynuacji działalności

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

3. Segmenty operacyjne

Zarząd Jednostki dominującej wyróżnia następujące segmenty sprawozdawcze:

• i. Software Development & Cybersec,
• ii. Digital Design & Marketing (segment wyodrębniony w pierwszym kwartale 2022 roku, głównie dzięki przejęciu Kiss Communications sp. z o.o., która istotnie zwiększyła potencjał tego segmentu),
• iii. Lab Systems obejmujący systemy: LIMS (z ang. Laboratory Information Management System), LES (ang. Laboratory Execution System) oraz LIS (ang. Laboratory Information System),
• iv. Venture Building,
• v. Usługi holdingowe (segment wyodrębniony w pierwszym kwartale 2022 roku w związku ze wzrostem istotności segmentu).

Software Development & Cybersec

Segment Software Development & Cybersec obejmuje usługi informatyczne skierowane do szerokiego spektrum klientów z takich branż jak sektor technologiczny, finansowy i ubezpieczeniowy, badania i rozwój oraz edukacja, czy też sektor opieki zdrowotnej (z wyłączeniem branży laboratoryjnej).

Podstawowe kategorie usług świadczonych przez Grupę TenderHut w tym segmencie działalności obejmują:

• outsourcing procesowy, tj. własne produkty technologiczne oferowane na rynku, w celu optymalizacji procesów biznesowych potencjalnych klientów,
• outsourcing technologiczny, tj. tworzenie oprogramowania biznesowego, świadczenie usług z ich wykorzystaniem oraz usług outsourcingu specjalistów IT,
• sprzedaż produktów własnych oraz firm trzecich,
• usługi związane z cyberbezpieczeństwem.

W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: SoftwareHut sp. z o.o. (systemy IT), Evertop sp. z o.o. (tworzenie oprogramowania), SoftwareHut LLC, SoftwareHut Nordic ApS, Brainhint sp. z o.o., Kiss Digital sp. z o.o., ProtectHut sp. z o.o. (cyberbezpieczeństwo).

Digital Design & Marketing

Segment Digital & Marketing skupia się działaniach z zakresu product design, UX, UI, badania i testy produktów cyfrowych a także na budowaniu strategii komunikacji i brandingu, digital marketingu, marketing automation a także usługach w obszarze kanałów social media. Obejmuje także usługi typu digital marketing, performance marketing, SEO, outbound marketing i PR. Segment ten tworzą przede wszystkim usługi świadczone przez Kiss Communications sp. z o.o., która dołączyła do grupy TenderHut w marcu 2022 r, spółka ExtraHut sp. z o.o oraz zespoły marketingu i PR dotychczas zlokalizowane w spółce TenderHut S.A.

W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: ExtraHut sp. z o.o. (UI/UX/design) oraz Kiss Communications sp. z o. o. pod marką Human.pl.

Lab Systems

Segment Lab Systems został wyodrębniony z uwagi na wysoce wyspecjalizowane usługi informatyczne skierowane do specyficznego odbiorcy tj. branży laboratoryjnej. Świadczone usługi polegają na dostarczaniu, wdrożeniu i personalizacji systemów laboratoryjnych (LIMS, LES, LIS, ELN, itp.).

W ramach segmentu Systemy Lab Systems oferuje wysoce wyspecjalizowane usługi informatyczne skierowane do branży laboratoryjnej w obszarze LIS (ang. Laboratory Information System), LIMS (ang. Laboratory Information Management System), LES (ang. Laboratory Execution System), obejmujące:

• outsourcing procesowy dostawa, wdrażanie i personalizacja systemów laboratoryjnych (LIMS),
• outsourcing technologiczny tworzenie oprogramowania biznesowego oraz świadczenie usług z ich wykorzystaniem oraz usług outsourcingu specjalistów IT,
• sprzedaż produktów firm trzecich oraz własnych w ramach umowy partnerskiej z Thermo Fisher Scientific, Solution4Labs sp. z o.o. została certyfikowanym partnerem w zakresie sprzedaży i wdrażania ich oprogramowania, natomiast wśród produktów własnych znajdują się rozwiązania takie jak SMDeployer,
• sprzedaż produktów firm trzecich oraz własnych w ramach umowy partnerskiej z LabVantage - Holo4Med S.A. został certyfikowanym partnerem w zakresie sprzedaży i wdrażania ich oprogramowania.

W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: Solution4Labs sp. z o.o. oraz SolutionForLabs Guangzhou Limited (wdrożenia LIMS), Holo4Labs sp. z o.o. (Mixed Reality w laboratoriach), a także Holo4Med S.A. (wdrożenia LIS w szpitalnych laboratoriach).

Venture building

Czwarty segment sprawozdawczy Venture building obejmuje rozwijane rozwiązania informatyczne, które już stały się oddzielnymi biznesami, lub które mają potencjał by się stać takimi. W sektorze venture building Grupa rozwija startupy. Najbardziej dojrzałe z nich to Zonifero S.A. (PropTech/WorkTech), Holo4Med S.A. (MedTech), Grow Uperion S.A. (EduTech i Gamifikacja) i Stockambit S.A (platforma crowdfundingowa). Pozostałe z naszych startupów i rozwiązań cyfrowych na mniej zaawansowanym poziomie rozwoju to NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH w likwidacji (Mixed Reality w zarządzaniu kryzysowym), Chainply (zarządzanie łańcuchem dostaw), Numee (aplikacja chroniąca cyfrową prywatność) i Neutralizer (korektor dźwięku dla melomanów), Intelilex sp. z o.o. (system wiedzy dla prawników).

Usługi holdingowe

Piąty segment sprawozdawczy obejmuje usługi zarządcze, finansowe i administracyjne, usługi najmu powierzchni biurowych i urządzeń komputerowych świadczone głównie przez TenderHut S.A. dla spółek zależnych wewnątrz grupy oraz świadczone przez LegalHut sp. z o.o. usługi doradztwa prawnego w zakresie:

• prawo cywilne w tym umowy zawierane w IT,
• zamówienia publiczne, projekty UE, zewnętrzne dotacje, granty,
• RODO, ISO 27001 wdrażanie, audyty,
• prawo spółek handlowych, prawo gospodarcze,
• prawa autorskie,
• prawa własności przemysłowej.

W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: TenderHut S.A. i LegalHut sp. z o.o. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jaki polityka rachunkowości Grupy.

Poniżej przedstawiono analizę przychodów Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością.

Przychody ze sprzedaży towarów i usług dla poszczególnych segmentów działalności za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r.

Wyszczególnienie	Software Development & Cybersec	Digital Design & Marketing	Lab Systems	Venture building	Usługi holdingowe	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży segmentu, w tym:	43 492	7 440	8 918	6 451	16 428	(26 359)	56 369
udział w strukturze w %	53%	9%	11%	8%	20%		100%
-przychody od klientów zewnętrznych	36 905	4 568	8 620	5 312	964	-	56 369
-przychody z tytułu transakcji między segmentami	6 587	2 872	298	1 139	15 463	(26 359)	-
Zysk/(strata) operacyjny/a segmentu	3 618	(251)	592	(5 085)	1 310	533	717
rentowność segmentu	8%	-3%	7%	-79%	8%		1%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów							-
EBIT							717
Wynik na działalności finansowej							1 042
Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej							(252)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem							1 507
Podatek dochodowy							452
Zysk netto za rok obrotowy							1 055

Przychody ze sprzedaży towarów i usług dla poszczególnych segmentów działalności za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

Wyszczególnienie	Software Development & Cybersec	Digital Design & Marketing	Lab Systems	Venture building	Usługi holdingowe	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży segmentu, w tym:	31 238	4 603	6 100	10 770	7 528	(16 383)	43 857
% w wartości ogółem	71%	10%	14%	25%	17%		100%
-przychody od klientów zewnętrznych	23 392	2 242	5 998	10 028	2 197	-	43 857
-przychody z tytułu transakcji między segmentami	7 846	2 362	102	742	5 331	(16 383)	-
Zysk/(strata) operacyjny/a segmentu	9 501	345	(47)	(1 471)	(3 483)	(214)	4 631
rentowność segmentu	30%	7%	-1%	-14%	-46%		11%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów							-
EBIT							4 631
Wynik na działalności finansowej							(195)
Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej							(48)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem							4 387
Podatek dochodowy							774
Zysk netto za rok obrotowy							3 613

4. Informacje geograficzne

Poniżej przedstawiono strukturę przychodów Grupy od klientów w rozbiciu na obszary geograficzne:

Przychody od klientów zewnętrznych	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Krajowe	41%	44%
Zagraniczne, w tym:
Wielka Brytania	30%	23%
USA	8%	6%
Szwecja	7%	13%
Francja	4%	2%
Holandia	2%	3%
pozostałe kraje	8%	9%
Razem	100%	100%

Całość aktywów trwałych innych niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych w latach od 2021 do 2022 roku była przyporządkowana do obszaru Polski.

5. Informacja o przychodach w walutach obcych

Poniżej przedstawiono strukturę przychodów Grupy od klientów w rozbiciu na walutę w której są osiągane:

Waluta	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
PLN	38%	40%
EUR	35%	45%
GBP	17%	7%
USD	10%	8%
DKK	1%	1%
Razem	100%	100%

6. Kapitał akcyjny

Poniżej przedstawiono strukturę kapitału akcyjnego.

Wyszczególnienie	30.06.2022
emisja akcji serii A1	750 000
emisja akcji serii B1	1 010 509
emisja akcji serii C1	3 342
emisja akcji serii C2	47 526
emisja akcji serii D1	134 026
emisja akcji serii E1	60 000
emisja akcji serii F1	27 268
emisja akcji serii G1	13 000
RAZEM:	2 045 671

W dniu 8 lipca 2021 r. zarząd spółki podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach uchwalonego i zarejestrowanego kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 18.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 180.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii D1 zostały zaoferowane w drodze oferty publicznej. W dniu 12 października zakończono subskrypcję akcji serii D1. W rezultacie przydzielono inwestorom 134.026 sztuki akcji serii D1 za wkłady pieniężne. Akcje zostały objęte po cenie 50 zł. Akcje serii D1 zostały zarejestrowane w KRS w dniu 15 grudnia 2021 r.

W dniu 8 lipca 2021 r. zarząd spółki podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach uchwalonego i zarejestrowanego kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.000,00 zł w drodze emisji 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii E1 zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej dla właścicieli spółki Evertop, w celu ich objęcia w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 100% udziałów spółki Evertop Sp. z o.o. W dniu 5 sierpnia 2021 roku, zostały zawarte trzy umowy objęcia 60.000 akcji TenderHut S.A. serii E1 za wkład niepieniężny, w wyniku czego TenderHut S.A. nabył 100% udziałów w spółce Evertop Sp. z o.o. Akcje serii E1 zostały zarejestrowane w KRS w dniu 7 marca 2022 r.

W dniu 18 marca 2022 r. zarząd spółki podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach uchwalonego i zarejestrowanego kapitału docelowego w drodze emisji 27.268 akcji zwykłych na okaziciela serii F1. Akcje serii F1 zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej dla właścicieli spółki Brainhint Sp. z o.o., w celu ich objęcia w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 536 udziałów spółki Brainhint Sp. z o.o. W dniu 18 marca 2022 roku, zostały zawarte dwie umowy objęcia łącznie 27.268 akcji TenderHut S.A. serii F1 za wkład niepieniężny, w wyniku czego TenderHut S.A. nabył 536 udziałów spółki Brainhint Sp. z o.o. Akcje serii F1 zostały zarejestrowane w KRS w dniu 23 maja 2022 r.

W dniu 21 kwietnia 2022 r. zarząd TenderHut S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji 13.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii G1 zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej dla jednego z właścicieli spółki Kiss Digital Sp. z o.o., w celu ich objęcia w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 20 udziałów w kapitale zakładowym spółki Kiss Digital Sp. z o.o. W dniu 28 kwietnia 2022 roku została zawarta umowa objęcia 13.000 akcji TenderHut S.A. serii G1 za ww. wkład niepieniężny. Również w tym dniu podpisano umowę zakupu kolejnych 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki Kiss Digital Sp. z o.o. za cenę 0,9 mln zł, w wyniku czego TenderHut S.A. nabył

prawa do 100% udziałów w spółce Kiss Digital Sp. z o.o. Akcje serii G1 zostały zarejestrowane w KRS w dniu 25 maja 2022 r.

7. Zysk na akcję i rozwodniony zysk na akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej przez średnią ważoną liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe.

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego zysku na jedną akcję:

Zysk na akcję	01.01.2022-30.09.2022	01.01.2021-30.09.2021
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie	2 010 345	1 805 042
Zysk netto przypadający na jednostkę dominującą	1 626	3 734
Zysk na akcję w złotych	0,81	2,07

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję:

Rozwodniony zysk na akcję	01.01.2022-30.09.2022	01.01.2021-30.09.2021
Średnia liczba akcji zwykłych w okresie	2 010 345	1 805 042
Zdarzenia wpływające na zmianę podstawy wyliczenia zysku na akcję:
- emisja akcji C1 i C2	-	6 335
- emisja akcji E1	14 505	12 527
- emisja akcji F1	6 692	-
- emisja akcji G1	1 333	-
Zysk netto przypadający na jednostkę dominującą	1 626	3 734
Rozwodniony zysk na akcję w złotych	0,80	2,05

Po dniu bilansowym zawarta została umowa inwestycyjna z pozostałymi wspólnikami Brainhint Sp. z o.o., której realizacja będzie skutkować w przyszłości rozwodnieniem zysku na akcję. Umowa została opisana szerzej w pkt. 18. Zdarzenia po dniu bilansowym. Jednakże nie jest możliwe rzetelne wyliczenie wpływu tej transakcji na kalkulację rozwodnionego zysku na akcję przez fakt że ostateczna ilość akcji nowej emisji zależeć będzie od przyszłych wyników Brainhint Sp. z o.o.

W okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych skutkujących rozwodnieniem zysku na akcję.

8. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym w Jednostce dominującej nie była wypłacana ani zadeklarowana do wypłaty dywidenda.

9. Informacje o podmiotach powiązanych

W raportowanym okresie spółki z Grupy kapitałowej TenderHut S.A. nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe. Wszystkie transakcje tego rodzaju w tym okresie miały charakter biznesowy, a ich warunki i charakter wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej TenderHut S.A. Wartość transakcji sprzedaży pomiędzy podmiotami powiązanymi kapitałowo w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 r. wyniosła 32 851 tys. zł. W analogicznym okresie roku poprzedzającego tj. w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 r. wartość przychodów ze sprzedaży pomiędzy podmiotami powiązanymi wyniosła 9 613 tys. zł.

10. Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności

W działalności Grupy kapitałowej TenderHut nie występuje sezonowość, ani cykliczność działalności.

11. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie wystąpiły żadne istotne nietypowe pozycje.

12. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

Wartości szacunkowe	30.09.2022	31.12.2021	zmiana	zmiana %
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 489	1 283	206	16%
Odpisy aktualizujące wartości niematerialne	314	314	-	0%
Odpisy aktualizujące należności	295	295	-	0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	200	438	(238)	-54%
*31.12.2021 = 100%

13. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania oraz odwróceniu takiego odpisu

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie wystąpiły.

14. Sprawy sądowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

15. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 25 listopada 2022 r. TenderHut S.A. zawarł z pozostałymi wspólnikami Brainhint Sp. z o.o. umowę inwestycyjną, w której Strony uzgodniły warunki dotyczące uzyskania przez TenderHut S.A . pełnej kontroli nad Brainhint tj. nabycia pozostałych 49% udziałów Brainhint.

Nabycie pozostałych udziałów w Brainhint zostanie zrealizowane przez TenderHut S.A. w dwóch etapach. W I etapie Strony po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2022 rok, przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od wspólników 608 udziałów Brainhint Sp. z o.o. (po 304 udziały od każdego ze wspólników). Dokładna cena nabycia ww. udziałów od wspólników zostanie ustalona po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Brainhint Sp. z o.o. za rok 2022 i będzie uzależniona od wyników finansowych Brainhint wykazanych w tym sprawozdaniu. Strony postanowiły, iż TenderHut S.A. uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, iż 50% ceny będzie płatne w formie gotówkowej, a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie akcji zwykłych na okaziciela TenderHut S.A. nowej emisji. Cena emisyjna obejmowanych akcji będzie stanowić średnią trzymiesięczną z cen zamknięcia notowań, licząc na dzień poprzedzający zatwierdzenie sprawozdania finansowego Brainhint za rok 2022, przy czym nie będzie ona mogła być niższa niż 55,00 złotych.

W ramach etapu II Strony po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2023 rok, przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od wspólników 420 udziałów Brainhint Sp. z o.o.(po 210 udziałów od każdego ze Wspólników). Dokładna cena nabycia ww. udziałów od Wspólników zostanie ustalona po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Brainhint za rok 2023 i będzie uzależniona od wyników finansowych Brainhint wykazanych w tym sprawozdaniu. Strony postanowiły, iż TenderHut S.A. uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, iż 50% ceny będzie płatne w formie gotówkowej, a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie akcji zwykłych na okaziciela TenderHut S.A. nowej emisji. Cena emisyjna obejmowanych akcji będzie stanowić średnią trzymiesięczną z cen zamknięcia notowań, licząc na dzień poprzedzający zatwierdzenie sprawozdania finansowego Brainhint Sp. z o.o. za rok 2023, przy czym nie będzie ona mogła być niższa niż 55,00 złotych.

Po realizacji działań w ramach etapu I i II, TenderHut S.A. będzie jedynym udziałowcem Brainhint Sp. z o.o.

Na podstawie Umowy Wspólnicy zobowiązali się również, iż dotychczas objęte przez nich akcje serii F1 będą ograniczone w zbywalności (lock-up) przez okres jednego roku licząc od dnia dopuszczenia akcji TenderHut S.A. do obrotu na rynku regulowany GPW tj. do dnia 10 listopada 2023 roku.

Nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia po dniu bilansowym poza wymienionymi powyżej.

16. Ryzyko spowolnienia gospodarczego na skutek Covid-19

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W kolejnych latach wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. W chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja nie uległa jeszcze całkowitemu rozwiązaniu i wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy oraz na grupę TenderHut może być poważniejszy niż pierwotnie zakładano. Niestandardowe warunki rynkowe z jednej strony utrudniają Spółce dotarcie do klientów, którzy w warunkach niepewności często ograniczają inwestycje, z drugiej strony sytuacja wymusza na części klientów poszukiwanie pracowników pracujących zdalnie, co otwiera przed Grupą nowe szanse sprzedażowe. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, kierownictwo Grupy uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Grupę. Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Grupy. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

17. Ryzyko związane z konfliktem na Ukrainie

W ocenie zarządu spółki dominującej, w związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy, nie występuje zagrożenie dla założenia o kontynuacji działalności podmiotów z Grupy TenderHut. Grupa nie posiada aktywów, ani nie uzyskuje istotnych przychodów z tytułu działalności na rynku ukraińskim, rosyjskim czy białoruskim, stąd sytuacja na Ukrainie nie ma wpływu na pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych na dzień bilansowy, ani nie wpływa na ujęcie oraz wycenę pozycji po dniu bilansowym.

Konflikt na Ukrainie wpływa na sytuację makroekonomiczną regionu, a co za tym idzie może podwyższać ryzyko kredytowe poprzez wzrost oprocentowania kredytów czy podwyższać ryzyko płynności z powodu niewypłacalności podmiotów handlujących z krajami objętymi konfliktem. Zarząd jednostki dominującej jednak nie przewiduje istotnego wpływu tych wydarzeń na ryzyko płynności ani ryzyko kredytowe w Grupie.

Istnieje ryzyko, iż rozszerzenie się konfliktu zbrojnego na inne kraje lub dalsza jego eskalacja, czy też przedłużenie się czasu jego trwania może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, sytuację finansową i osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, kierownictwo Grupy uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu przyszłej sytuacji na jednostkę. Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Grupy. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

18. Informacja o instrumentach finansowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano zmiany celu bądź wykorzystania aktywów finansowych, a tym samym nie wprowadzono zmian w ich klasyfikacji.

19. Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym

Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

20. Wartości niematerialne

WARTOŚCI NIEMATERIALNE WG GRUP RODZAJOWYCH	koszty zakończonych prac rozwojowych	inne wartości niematerialne	RAZEM
Wartość brutto na 1 stycznia 2022	12 495	437	12 932
zwiększenia:	3 665	-	3 665
- nabycie	3 665	-	3 665
zmniejszenia:	-	-	-
Wartość brutto na 30 września 2022	16 160	437	16 597
Skumulowane umorzenie na 1 stycznia 2022	2 242	299	2 541
zwiększenia:	1 835	40	1 875
- amortyzacja okresu bieżącego	1 835	40	1 875
zmniejszenia	-	-	-
Skumulowane umorzenie na 30 września 2022	4 077	339	4 416
odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	314	-	314
odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	314	-	314
Wartość netto na 30 września 2022	11 770	98	11 868

Koszty amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych wchodzą w skład pozycji Amortyzacja w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Wszystkie projekty wchodzące w skład kosztów zakończonych prac rozwojowych zostały wytworzone we własnym zakresie.

Na zwiększenia kosztów zakończonych prac rozwojowych składają się przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników oraz koszty zakupionych usług od podwykonawców pracujących nad danym projektem.

21. Wartość firmy

Wartość firmy	30.06.2022	31.12.2021
Według kosztu	12 406	7 029
Skumulowana utrata wartości	-	-
RAZEM:	12 406	7 029

W marcu 2022 roku jednostka dominująca TenderHut S.A., w celach inwestycyjnych wynikających ze strategii rozwoju firmy, nabyła 51% udziałów w spółce Brainhint Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 105 tys. zł oraz zyskami zatrzymanymi w wysokości 842 tys. zł na dzień przejęcia za cenę zakupu 3.436 tys. zł. Cenę zapłaty stanowiło 27.268 akcji zwykłych na okaziciela serii F1 wyemitowanych przez TenderHut S.A. oraz płatność w formie gotówkowej w wysokości 1.718 tys. zł. Wartość godziwa przejętych aktywów netto spółki Brainhint Sp. z o.o. na dzień nabycia wynosiła 483 tys. zł. W związku z powyższym ustalono "Wartość firmy jednostki podporządkowanej" w wysokości 2.952 tys. zł. Wartość firmy została przyporządkowana do segmentu sprawozdawczego Software Development & Cybersec.

Kwoty ujętych na dzień przejęcia głównych klas nabytych aktywów i przejętych zobowiązań Brainhint Sp. z o.o. wynosiły:

• należności krótkoterminowe 1.527 tys. zł,

• środki pieniężne 436 tys. zł,

• krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 1.094 tys. zł.

Wartość firmy powstałej na nabyciu 51% udziałów w spółce Brainhint Sp. z o.o. reprezentuje przede wszystkim przyszłe korzyści ekonomiczne w postaci przejętego zespołu programistów, których Grupa będzie mogła wykorzystywać przy świadczeniu usług w przyszłości. Zasoby ludzkie, zgodnie z obecnym brzmieniem przepisów MSR/MSSF nie podlegają rozpoznaniu i wycenie.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy TenderHut za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 ujęto kwoty wygenerowanych przez Brainhint Sp. z o.o. od dnia przejęcia tj. 18 marca 2022 r:

-przychodów ze sprzedaży w wysokości 3.341 tys. zł,

-zysku netto w wysokości 354 tys. zł.

Przychody oraz zysk Grupy TenderHut za pierwsze półrocze 2022 zaprezentowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia Brainhint Sp. z o.o. był 1 stycznia 2022 r. należałoby powiększyć dodatkowo:

-przychody ze sprzedaży o 1.429 tys. zł,

-zysk netto o 373 tys. zł.

W dniu 23 marca 2022 roku jednostka dominująca TenderHut S.A., w celach inwestycyjnych wynikających ze strategii rozwoju firmy, nabyła 100% udziałów w spółce Kiss Communications Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 50 tys. zł oraz zyskami zatrzymanymi w wysokości 230 tys. zł za cenę zakupu 611 tys. zł. Cena zakupu została uiszczona w części w gotówce. Wartość godziwa aktywów netto spółki Kiss Communications Sp. z o.o. na dzień nabycia wynosiła 280 tys. zł. W związku z powyższym ustalono "Wartość firmy jednostki podporządkowanej" w wysokości 331 tys. zł. Wartość firmy została przyporządkowana do segmentu sprawozdawczego Digital Design & Marketing.

Kwoty ujętych na dzień przejęcia głównych klas nabytych aktywów i przejętych zobowiązań Kiss Communications Sp. z o.o. wynosiły:

• należności krótkoterminowe 627 tys. zł,
• środki pieniężne 96 tys. zł.

• krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 367 tys. zł.

Wartość firmy powstałej na nabyciu udziałów w spółce Kiss Communications Sp. z o.o. reprezentuje przede wszystkim przyszłe korzyści ekonomiczne w postaci przejętego zespołu programistów, których Grupa będzie mogła wykorzystywać przy świadczeniu usług w przyszłości. Zasoby ludzkie, zgodnie z obecnym brzmieniem przepisów MSR/MSSF nie podlegają rozpoznaniu i wycenie.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy TenderHut za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 ujęto kwoty wygenerowanych przez Kiss Communications Sp. z o.o. od dnia przejęcia tj. 23 marca 2022 r:

-przychodów ze sprzedaży w wysokości 2.238 tys. zł,

-zysk netto w wysokości 42 tys. zł.

Przychody oraz zysk Grupy TenderHut za pierwsze półrocze 2022 zaprezentowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia Kiss Communications był 1 stycznia 2022 r. należałoby powiększyć dodatkowo:

-przychody ze sprzedaży o 376 tys. zł,

-zysk netto o 39 tys. zł.

W kwietniu 2022 roku jednostka dominująca TenderHut S.A., w celach inwestycyjnych wynikających ze strategii rozwoju firmy, nabyła ostatecznie 100% udziałów w spółce Kiss Digital Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 50 tys. zł oraz zyskami zatrzymanymi w kwocie 721 tys. zł na dzień przejęcia za cenę zakupu 2.767 tys. zł. Cenę zapłaty stanowiło 13.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G1 wyemitowanych przez TenderHut S.A. oraz płatność w formie gotówkowej w wysokości 1.903 tys. zł. Wartość godziwa przejętych aktywów netto spółki Kiss Digital Sp. z o.o. na dzień nabycia wynosiła 687 tys. zł. W związku z powyższym ustalono "Wartość firmy jednostki podporządkowanej" w wysokości 2.080 tys. zł. Wartość firmy została przyporządkowana do segmentu sprawozdawczego Software Development & Cybersec.

Kwoty ujętych na dzień przejęcia głównych klas nabytych aktywów i przejętych zobowiązań Kiss Digital Sp. z o.o. wynosiły:

• należności krótkoterminowe 1.050 tys. zł,

• środki pieniężne 459 tys. zł,

• krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 480 tys. zł.

Wartość firmy powstałej na nabyciu udziałów w spółce Kiss Digital Sp. z o.o. reprezentuje przede wszystkim przyszłe korzyści ekonomiczne w postaci przejętego zespołu programistów, których Grupa będzie mogła wykorzystywać przy świadczeniu usług w przyszłości. Zasoby ludzkie, zgodnie z obecnym brzmieniem przepisów MSR/MSSF nie podlegają rozpoznaniu i wycenie.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy TenderHut za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 r. ujęto kwoty wygenerowanych przez Kiss Digital Sp. z o.o. od dnia przejęcia tj. 28 kwietnia 2022 r:

-przychodów ze sprzedaży w wysokości 2.159 tys. zł,

-stratę netto w wysokości 19 tys. zł.

Przychody oraz zysk Grupy TenderHut za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 zaprezentowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia Kiss Communications był 1 stycznia 2022 r. należałoby powiększyć dodatkowo :

-przychody ze sprzedaży o 1.550 tys. zł,

-zysk netto o 100 tys. zł.

22. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	budynki, lokale i
WG GRUP RODZAJOWYCH	obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	inne środki trwałe	RAZEM
Wartość brutto na 1 stycznia 2022	310	634	122	1 065
zwiększenia:	125	83	-	207
- nabycie	125	83		207
zmniejszenia:	3	-	-	3
likwidacja	3	-	-	3
Wartość brutto na 30 września 2022	431	716	122	1 269
Skumulowane umorzenie na 1 stycznia 2022	79	465	121	664
zwiększenia:	123	55	1	178
- amortyzacja okresu bieżącego	123	55	1	178
zmniejszenia	-	-	-	-
Skumulowane umorzenie na 30 września 2022	202	519	122	843
odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	22	-	-	22
Wartość netto na 30 września 2022	207	197	0	404

23. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące zakupu rzeczowych aktywów trwałych mające charakter istotnego zobowiązania.

24. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

Korektę błędu opisano w pkt. 2.6.Korekta błędu poprzednich okresów.

25. Kredyty i pożyczki

Na mocy umów zawartych z ING Bank Śląski S.A. w dniu 22 kwietnia 2020 r. Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. posiadała dostęp do kredytów obrotowych umożliwiających zaciągnięcie długu do łącznej maksymalnej wysokości 8.000 tys. zł (w tym: 2.000 tys. zł dla TenderHut S.A., 4.000 tys. zł dla SoftwareHut Sp. z o.o., 1.000 tys. zł dla Solutions4Labs Sp. z o.o. oraz 1.000 tys. zł dla Holo4Med S.A.). Oprocentowanie kredytów oparte jest o zmienną stawkę WIBOR. Zabezpieczenie kredytu stanowią

weksle własne spółek kredytobiorców oraz gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Okres obowiązywania opisywanych umów upłynie 21 kwietnia 2023 r.

Na dzień 30 września 2022 r. wysokość wykorzystanych kredytów obrotowych Grupy Kapitałowej TenderHut wynosiła w sumie 1.012 tys. zł.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie nastąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczek których stroną są spółki z Grupy kapitałowej TenderHut.

26. Zobowiązania warunkowe

Poza zabezpieczeniami kredytu opisanymi w nocie Kredyty i pożyczki nie występują żadne inne istotne zobowiązania warunkowe.

27. Informacje o rozwiązaniu rezerw na koszty restrukturyzacji

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły takie wydarzenia.

Zdaniem Zarządu TenderHut S.A. wszystkie istotne informacje objaśniające dotyczące Grupy kapitałowej TenderHut S.A. zostały przedstawione w wybranych informacjach objaśniających i informacji dodatkowej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej TenderHut S.A. za trzeci kwartał 2022 roku.

V. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej TenderHut

Skład grupy kapitałowej, dla której TenderHut S.A. jest jednostką dominującą, przedstawia poniższa tabela:

			% udziałów w kapitale
Nazwa	Główna działalność		Na dzień 30 września 2022	Na dzień 31 grudnia 2021
SoftwareHut Sp. z o.o.	Usługi programistyczne	Polska	100	100
SoftwareHut LLC*	Usługi programistyczne	USA	100	100
SoftwareHut Nordic APS*	Usługi programistyczne	Dania	100	100
ProtectHut Sp. z o.o.	usługi informatyczne	Polska	100	100
ExtraHut Sp. z o.o.	Usługi programistyczne (front end)	Polska	100	100
Solution4Labs Sp. z o.o.	usługi informatyczne LIMS	Polska	100	100
SolutionForLabs Guangzhou Limited**	usługi informatyczne LIMS	Chiny	100	100
LegalHut Sp. z o.o.	usługi prawne	Polska	100	100
Grow Uperion S.A.	platforma do budowania zaangażowania oraz doceniania pracowników	Polska	90,9	90,9
Zonifero S.A.	aplikacja proptech	Polska	73,2	100
Holo4Labs Sp. z o.o.	rozwiązania mixed reality dla LIMS	Polska	88,5	87
Holo4Med S.A.	rozwiązania mixed reality dla szpitali	Polska	85,5	92,1
Evertop Sp. z o.o.	usługi programistyczne	Polska	100	100
Brainhint Sp. z o.o.	usługi programistyczne	Polska	51	n.a.
Kiss Communications Sp. z o.o.	digital marketing	Polska	100	n.a.
Kiss Digital Sp. z o.o.	usługi programistyczne	Polska	100	n.a.
Intelilex Sp. z o.o.	usługi programistyczne	Polska	100	n.a.

* bezpośrednim podmiotem nadrzędnym jest SoftwareHut Sp. z o.o.

** bezpośrednim podmiotem nadrzędnym jest Solution4Labs Sp. z o.o.

W pozostałych podmiotach udziały posiada bezpośrednio TenderHut S.A.

Poniżej przedstawiono listę spółek stowarzyszonych z TenderHut S.A.

		Kraj	% udziałów w kapitale
Nazwa	Główna działalność		Na dzień 30 września 2022	Na dzień 31 grudnia 2021
Nordic Tech House AB*	Usługi programistyczne	Szwecja	45	45
NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH w likwidacji	rozwiązania mixed reality dla centrów zarządzania kryzysowego	Niemcy	33,3	33,3
Stockambit S.A.	platforma finansowania społecznościowego	Polska	36,4	36,4

* bezpośrednim podmiotem nadrzędnym jest SoftwareHut Sp. z o.o.

W pozostałych podmiotach udziały posiada bezpośrednio TenderHut S.A.

2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej TenderHut

TenderHut S.A. w dniu 7 czerwca 2021 roku zawarła warunkową umowę ze wspólnikami spółki Evertop spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie (dalej "Evertop"), na mocy której TenderHut S.A. upoważniona była do nabycia 100% udziałów w spółce Evertop. Strony uzgodniły, iż w ramach płatności za udziały, TenderHut S.A. wyemituje 60.000 akcji nowej serii E1, które aktualni wspólnicy Evertop obejmą zgodnie z posiadanymi proporcjami udziałów w kapitale zakładowym. Warunkiem wejścia w życie było wyrażenie bezwarunkowej zgody na zmianę struktury udziałowej spółki Evertop przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Po spełnieniu wyżej wymienionego warunku, w dniu 5 sierpnia 2021 roku zostały zawarte trzy umowy objęcia akcji TenderHut S.A. przez dotychczasowych wspólników Evertop, za wkład niepieniężny w postaci udziałów Evertop. Tym samym TenderHut S.A. nabył 100% udziałów w spółce Evertop. Nowa emisja akcji TenderHut S.A. serii E1 została zarejestrowana w KRS w dniu 7 marca 2022 r. Evertop działa w obszarze outsourcingu i consultingu IT.

W dniu 16 czerwca 2021 r. została podpisana umowa objęcia akcji przez TenderHut S.A., za wkład w formie pieniężnej, w podwyższonym kapitale spółki Stockambit S.A. Przedmiot działalności spółki stanowi platforma finansowania społecznościowego. W dniu 26 października zarejestrowano w KRS nową emisję akcji Stockambit S.A., w wyniku czego TenderHut objął udział w kapitale Stockambit S.A. w wysokości 36,4%.

W listopadzie 2021 r. spółka Zonifero S.A. w ramach kampanii crowdfundingowej, przeprowadzonej na platformie Stockambit.com, pozyskała 2,35 mln zł. W wyniku tego działania sąd KRS zarejestrował nowych akcjonariuszy w dniu 24 lutego 2022 r. Udział własności TenderHut w strukturze kapitału podstawowego spółki spadł do 73,17%.

W listopadzie 2021 r. spółka Holo4Med S.A. zrealizowała projekt pozyskania kapitału w ramach kampanii crowdfundingowej na platformie Stockambit.com. W wyniku zrealizowanej kampanii spółka pozyskała 1,76 mln zł. Sąd KRS zarejestrował nowych akcjonariuszy w dniu 23 listopada 2021 r. Udział własności TenderHut w strukturze kapitału podstawowego spółki spadł do 92,1%.

W dniu 8 marca 2022 r. zarząd spółki Holo4Med S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 420.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii B. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez 2 nowych inwestorów. Udział własności TenderHut w strukturze kapitału podstawowego spółki spadł do 85,5%.

W dniu 18 marca 2022 r. Zarząd spółki TenderHut podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach uchwalonego i zarejestrowanego kapitału docelowego w drodze emisji 27.268 akcji zwykłych na okaziciela serii F1. Akcje serii F1 zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej dla właścicieli spółki Brainhint Sp. z o.o. w celu ich objęcia w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 536 udziałów spółki Brainhint Sp. z o.o. W dniu 18 marca 2022 roku, zostały zawarte dwie umowy objęcia łącznie 27.268 akcji TenderHut S.A. serii F1 za wkład niepieniężny, w wyniku czego TenderHut S.A. nabył 536 udziałów spółki Brainhint Sp. z o.o. Akcje serii F1 stanowią część płatności za 51% udziałów w kapitale zakładowym Brainhint Sp. z o.o. Wartość godziwą akcji wydanych przez TenderHut ustalono na podstawie notowań historycznych cen akcji TenderHut na rynku New Connect wcześniejszych serii ale dających akcjonariuszom takie same prawa jak nowo emitowane akcje serii F1 oraz szacowanego wpływu transakcji na cenę akcji notowanych po przejęciu. Dodatkowo TenderHut w zamian za nabyte udziały dokona na rzecz wspólników Brainhint Sp. z o.o. płatności w formie gotówkowej w wysokości 1,7 mln zł.

W dniu 23 marca 2022 roku TenderHut zawarł Umowę Inwestycyjną ze wspólnikami spółki Kiss Digital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej "Kiss Digital") oraz Kiss Communications spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej "Kiss Communications").

W dniu 23 marca 2022 roku TenderHut zawarł umowy zakupu udziałów ze wspólnikami spółki Kiss Communications, na mocy których TenderHut nabył 1.000 udziałów w Kiss Communications stanowiące 100% udziałów w kapitale zakładowym Kiss Communications. Strony uzgodniły, iż TenderHut dokona na rzecz wspólników Kiss Communications płatności w formie gotówkowej w wysokości 0,61 mln zł.

Również na bazie postanowień powyższej Umowy Inwestycyjnej, TenderHut zawarł 23 marca 2022 r, umowę nabycia udziałów z jednym ze wspólników spółki Kiss Digital, na mocy której TenderHut nabył 24 udziały w Kiss Digital stanowiące 36,4% udziałów w kapitale zakładowym Kiss Digital. W dniu 28 kwietnia 2022 r. TenderHut zawarł z drugim ze wspólników spółki Kiss Digital dwie umowy nabycia pozostałych 42 udziałów w Kiss Digital, dzięki czemu osiągnął poziom własności 100% udziałów w tym podmiocie. Zgodnie z postanowieniami umów, rozliczenie nabycia pozostałych 42 udziałów w kapitale Kiss Digital, będzie uwzględniać zarówno płatność gotówkową w kwocie 0,9 mln zł, jak i płatność w postaci 13.000 akcji TenderHut nowej serii G1. W dniu 21 kwietnia 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji 13.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Akcje serii G1 zostały zarejestrowane w KRS w dniu 25 maja 2022 r.

W dniu 11 kwietnia 2022 r. oraz 18 maja 2022 r. TenderHut zawarł umowy zakupu udziałów ze wspólnikami spółki Intelilex Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Intelilex"), na mocy których nabył 100 udziałów w Intelilex stanowiące 100% udziałów w kapitale zakładowym Intelilex. Strony uzgodniły, iż TenderHut dokona na rzecz wspólników Intelilex płatności w formie gotówkowej w łącznej wysokości 15 tys. zł.

3. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Tenderhut w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W ciągu trzech kwartałów 2022 roku Grupa TenderHut osiągnęła zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 1.055 tys. zł, wartość środków pieniężnych spadła o 7.608 tys. zł, a suma bilansowa na koniec trzeciego kwartału 2022 roku wyniosła 58.506 tys. zł. Poniższe zestawienie przedstawia wybrane dane finansowe wraz z podstawowymi wskaźnikami finansowymi za trzy kwartały 2022 oraz 2021 roku.

Przychody ze sprzedaży

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 roku przychody netto ze sprzedaży ogółem Grupy TenderHut wyniosły 56.369 tys. zł i w porównaniu do poziomu osiągniętego przez Grupę w analogicznym okresie 9 miesięcy roku poprzedniego zakończonych w dniu 30 września 2021 roku (kiedy osiągnęły wartość 43.857 tys. zł) wzrosły o 12.512 tys. zł, tj. o 28,5%. Głównym źródłem wzrostu przychodów Grupy TenderHut w tym okresie była konsolidacja przejętych przez Grupę podmiotów, tj. Evertop Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o., KISS Communications Sp. z o.o. oraz Brainhint Sp. z o.o. a także pozyskanie nowych oraz kontynuowanie istniejących kontraktów handlowych Grupy.

Przychody według segmentów

W okresie objętym Śródrocznymi Informacjami Finansowymi Zarząd Emitenta wyróżniał następujące segmenty sprawozdawcze Grupy:

• Software Development & Cybersec,
• Digital Design & Marketing,
• Lab Systems obejmujący systemy: LIMS (z ang. Laboratory Information Management System), LES (ang. Laboratory Execution System) oraz LIS (ang. Laboratory Information System),
• Venture Building,
• Usługi holdingowe.

Poniżej przedstawiono przychody Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku oraz analogiczny okres roku poprzedniego, w podziale według segmentów działalności z uwzględnieniem włączeń konsolidacyjnych dotyczących przychodów z tytułu transakcji między segmentami Grupy TenderHut.

	Od 1 stycznia do 30 września
	2022	Udział %	2021	Udział %
Przychody ze sprzedaży towarów i usług Grupy wg segmentów (do klientów zewnętrznych), w tym:	56 369		43 857
Software Development & Cybersec	36 905	65%	23 392	53%
Digital Design & Marketing	4 568	8%	2 242	5%
Lab Systems	8 620	15%	5 998	14%
Venture building	5 312	9%	10 028	23%
Usługi holdingowe	964	2%	2 197	5%

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2022 roku, segmentem przychodów z największym udziałem w przychodach ze sprzedaży ogółem Grupy był segment Software Development & Cybersec, który w analizowanym okresie wygenerował 36.905 tys. zł przychodów ze sprzedaży, a jego udział w przychodach ogółem Grupy wyniósł 65%. Segment ten wykazał również największy wzrost w ujęciu wartościowym i w porównaniu z pierwszymi trzema kwartałami roku ubiegłego wzrósł o 13.513 tys. zł. Wzrost został osiągnięty głównie na skutek zwiększenia sprzedaży do dotychczasowych odbiorców oraz na skutek przejęcia spółek: Evertop Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o. oraz Brainhint Sp. z o.o.

Natomiast przejęcie spółki KISS Communications Sp. z o.o. oraz rozwój współpracy z dotychczasowymi i nowymi klientami wpłynęły na szybki wzrost segmentu Digital Design & Marketing, którego wartość wygenerowanych przychodów ze sprzedaży osiągnęła 4.568 tys. zł, co stanowiło udział w wysokości 8% w całkowitych przychodach ze sprzedaży.

Drugi największy co do wielkości segment Lab Systems w okresie pierwszych 9 miesięcy 2022 r. wygenerował przychody ze sprzedaży na poziomie 8.620 tys. zł co stanowiło 15 % całości przychodów ze sprzedaży Grupy TenderHut. Wartość przychodów ze sprzedaży segmentu Lab Systems w okresie pierwszych trzech kwartałów 2022 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego wzrosła o 2.622 tys. zł, tj. o 44%, wskazując jednoznacznie na zwiększenie chęci do inwestycji klientów z branży laboratoryjnej i powrót do wielkości zamówień sprzed czasów wybuchu pandemii Covid19.

Częściowe wygaszenie wpływu pandemii Covid19 na gospodarkę skutkował redukcją zleceń głównego odbiorcy spółki Holo4Med S.A., co stanowiło główną przyczynę spadku przychodów ze sprzedaży w segmencie Venture Building, które po pierwszych 9 miesiącach 2022 r. osiągnęły poziom 5.312 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów wyniósł 9%.

Koszty działalności operacyjnej

Poniżej zaprezentowano wielkość kosztów operacyjnych Grupy za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 roku wraz z danymi porównawczymi za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021.

		Od 1 stycznia do 30 września
	2022	2021
Koszty działalności operacyjnej	56 303	39 540
Amortyzacja	2 318	1 193
Zużycie materiałów i surowców	930	615
Usługi obce	41 670	31 908
Podatki i opłaty	38	63
Wynagrodzenia	8 655	4 110
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	1 631	735
Pozostałe koszty	722	269
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	340	648

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2022 roku koszty działalności operacyjnej Grupy wyniosły 56.303 tys. zł i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2021 roku, w którym osiągnęły wartość 39.540 tys. zł, wzrosły o 42 %. W strukturze kosztów operacyjnych Grupy w wyżej wymienionych okresach głównymi pozycjami kosztów były: Usługi obce oraz Wynagrodzenia oraz Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia, które w pierwszych 9 miesiącach 2022 r. i 2021 r. stanowiły łącznie odpowiednio 92% i 93% kosztów działalności operacyjnych Grupy ogółem.

Głównym powodem wzrostu kosztów działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego były wzrost kosztów w pozycjach Usługi obce (o 9.762 tys. zł, tj. o 31%) oraz Wynagrodzenia (o 4.545.tys. zł, tj. o 111%) i Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia (o 896 tys. zł, tj. o 122%). Głównym powodem wzrostu tych pozycji kosztowych był wzrost kosztów osobowych na skutek presji na wzrost wynagrodzeń oraz ze zwiększenia zespołu pracowników oraz współpracowników Grupy, który z kolei był związany głównie ze wzrostem skali działalności Grupy TenderHut w tym okresie. W okresie od 30 września 2021 roku do 30 września 2022 roku stan ilościowy pracowników i współpracowników w Grupie TenderHut wzrósł o 32%.

Inną pozycją kosztów operacyjnych o znaczącym wzroście jest Amortyzacja. Koszty amortyzacji za okres 9 miesięcy 2022 r. wyniosły 2.318 tys. zł i wzrosły prawie dwukrotnie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrost ten wynika głównie z wyższych kosztów amortyzacji dotyczących zakończonych kosztów prac rozwojowych, które w okresie 9 miesięcy 2022 r. wyniosły 1.835 tys. zł.

Zysk z działalności operacyjnej

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 roku Grupa odnotowała zysk operacyjny w wysokości 717 tys. zł, co w porównaniu do wielkości osiągniętych w analogicznym okresie roku 2021 (4.632 tys. zł) stanowiło spadek o 3.913 tys. zł (tj. o 85%).

Zysk/strata netto

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 roku Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 1.055 tys. zł, co oznaczało spadek o 2.559 tys. zł (tj. o 71%), w porównaniu do wielkości osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego kiedy to ukształtował się na poziomie 3.613 tys. zł. Spadek zysku netto Grupy wynikał w głównej mierze z wyższej, w porównaniu do przychodów ze sprzedaży, dynamiki wzrostu kosztów działalności operacyjnej Grupy w tym okresie, co w konsekwencji spowodowało obniżenie zysku operacyjnego Grupy TenderHut, a w dalszej kolejności również samego zysku netto Grupy.

Warto zauważyć, iż istotny wpływ na wynik netto miała pozycja Przychody finansowe w kwocie 1.258 tys. zł. Główną jej część stanowiły przychody z tytułu aktualizacji wartości godziwej inwestycji w wysokości 872 tys. zł.

Inwestycje

Poniżej przedstawiono informacje na temat łącznych nakładów w postaci środków pieniężnych Grupy na rzeczowe aktywa trwałe oraz finansowe aktywa trwałe.

	Od 1 stycznia do 30 września 2022	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2021
Poniesione nakłady inwestycyjne
Zakup środków trwałych	207	131
Zakup wartości niematerialnych i prawnych	3 665	3 603
Razem inwestycje w niefinansowe aktywa trwałe	3 872	3 734
Nabycie udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych	2 834	891
Udzielone pożyczki podmiotom powiązanym (stowarzyszonym)	188	875
Udzielone pożyczki stronom trzecim	14	46
Razem inwestycje w finansowe aktywa trwałe	3 036	1 812
Razem nakłady inwestycyjne	6 908	5 546

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2022 r. Grupa ponosiła nakłady inwestycyjne w formie gotówkowej, których główny przedmiot stanowiły wydatki na:

• zakup wartości niematerialnych,
• inwestycje kapitałowe związane z nabyciem udziałów w innych podmiotach.

Inwestycje Grupy finansowane były za pomocą środków własnych, środków uzyskanych z tytułu przeprowadzenia emisji akcji przez Emitenta i jego spółki zależne, kredytów bankowych oraz leasingu.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2022 roku głównymi inwestycjami w niefinansowe aktywa trwałe zrealizowanymi przez Grupę TenderHut były inwestycje w wartości niematerialne i prawne w kwocie 3.665 tys. zł, z czego większość stanowiły nakłady na koszty zakończonych prac rozwojowych na projekty cyfrowe realizowane przez podmioty z Grupy TenderHut szerzej zaprezentowane poniżej w punkcie Działania w zakresie badań i rozwoju.

Natomiast głównymi nakładami pieniężnymi na aktywa finansowe Grupy w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku były inwestycje kapitałowe o łącznej wartości 2.834 tys. zł. Emitent zrealizował następujące procesy akwizycyjne, w wyniku których w skład Grupy TenderHut weszły następujące podmioty: Brainhint spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie, Kiss Communications spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, Kiss Digital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oraz InteliLex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.

Wpływ przejęć spółki na sprawozdanie finansowe opisano również powyżej w pkt. 2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej TenderHut oraz w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy TenderHut za III kwartał 2022 roku w pkt. 21. Wartość firmy.

Wszystkie wskazane powyżej inwestycje zrealizowano na terenie Polski.

Działania w zakresie badań i rozwoju

Spółki z Grupy TenderHut stale rozwijają narzędzia stanowiące rdzeń (ang. core) świadczonych specjalistycznych usług z zakresu zarówno front-end, jak i back-end developmentu oraz usług wdrożeniowych, a także produkty cyfrowe powstające w ramach prowadzonych projektów.

Koszty prowadzonych przez Grupę prac badawczych są kosztami bieżącego okresu, natomiast kosztami aktywowanymi w bilansie Grupy są koszty prac rozwojowych.

Poniżej zaprezentowano wysokość nakładów na prace badawczo-rozwojowe Grupy.

	Od 1 stycznia do 30 września 2022	Od 1 stycznia do 31 grudnia
		2021
Koszty zakończonych prac rozwojowych	3 665	3 603

Głównie na skutek przeprowadzonych inwestycji, wartość netto Kosztów zakończonych prac rozwojowych na dzień 30 września 2022 roku wzrosła w porównaniu z wartością osiągniętą przez Grupę na dzień 31 grudnia 2021 roku o 18% i osiągnęła wartość 11.770 tys. zł. Poniżej przedstawiono listę projektów i spółek z Grupy TenderHut je realizujących.

Projekt / Spółka realizująca projekt	Opis	Wartość netto na dzień 30.09.2022	Wartość netto na dzień 31.12.2021
Holo4Labs/	celem projektu jest umożliwienie pracy z systemem LIMS w laboratorium korzystając z dobrodziejstw mieszanej
Holo4Labs Sp. z o.o.	rzeczywistości. W ramach projektu tworzone jest oprogramowaniem dla gogli Microsoft HoloLens 2 współpracujące z systemami LIMS	1 468	1 278
SM Deployer/	produkt dla laboratoriów wspierający wdrażanie i zarządzanie rozwiązaniem:	70	91
Solution4Labs Sp. z o.o.	SampleManager™ LIMS by ThermoFisher™
Portal klienta/	rozwiązanie technologiczne, które ma zwiększyć efektywność
Solution4Labs Sp. z o.o.	procesów zachodzących pomiędzy laboratoriami a ich klientami i podwykonawcami (sektor LIMS)	168	195
Zonifero/	produkt dla sektora Proptech / Smart Real Estate, który wspiera zarządzanie i wykorzystanie	5 076	4 463
Zonifero S.A.	powierzchni biurowych i budynków
CRM/	projekt rozwijany głównie na własne potrzeby Grupy	1 018	1 140
SoftwareHut Sp. z o.o.

RAZEM		11 770	9 940
Holo4Med Sp. z o.o.	termoablacji.
HoloMIAI/	zastosowanie mieszanej rzeczywistości w zabiegach	620	-
Holo4Med Sp. z o.o.	(kardiologia interwencyjna)
HoloIVUS /	zastosowanie mieszanej rzeczywistości jako wsparcia pracy lekarzy na polu śródoperacyjnym	5	-
Evertop Sp. z o.o.	ogniskowych w jamie brzusznej technikami małoinwazyjnymi.	457	457
System nawigacji obrazowej/	system nawigacji obrazowej wspomagający niszczenie
Holo4Med Sp. z o.o.	rozszerzonej i mieszanej rzeczywistości dla sektora opieki zdrowotnej takich jak szpitale czy kliniki	1 370	1 428
MediXR/	celem projektu jest opracowanie rozwiązania technologicznego
Holo4Med Sp. z o.o.	medyczne
MediHelp/	platforma telemedyczna integrująca wybrane urządzenia	442	78
Grow Uperion S.A.	wdrażania nowych pracowników w firmie	31	36
ONBOARDING/	platforma wspierającej proces
Grow Uperion S.A.	gwarantuje większą motywację i zaangażowanie pracowników w osiąganiu celów organizacji	1 044	774
Benefit/	platforma w obszarze People, której wdrożenie u klienta

Analiza wskaźnikowa

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Spółka w procesie bieżącej działalności posługuje się miernikami rentowności Grupy, m.in. EBIT i EBITDA. W ocenie Zarządu TenderHut, wskaźniki te mogą być istotne dla odbiorców sprawozdania finansowego, ponieważ stanowią wyznacznik pozycji i wyników finansowych działalności Grupy, a także jej zdolności do finansowania wydatków i zaciągania oraz obsługi zobowiązań. EBIT i EBITDA stanowią alternatywne pomiary wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA "Alternatywne pomiary wyników".

Zdaniem Zarządu nie można wprost wskazać w jaki sposób pandemia COVID-19 wpłynęła na Alternatywne Pomiary Wyników.

Spółka definiuje: (i) EBITDA jako zysk lub stratę z działalności operacyjnej powiększoną o amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych; oraz (ii) EBIT jako zysk lub stratę z działalności operacyjnej.

EBIT stosowany jest do oceny wyników operacyjnych Spółki i Grupy. Porównanie EBIT osiągniętego w różnych okresach pozwala ocenić, jak zmieniają się w czasie wyniki analizowanego podmiotu, biorąc pod uwagę jedynie działalność operacyjną. EBIT dostarcza więc informacji na temat wyniku osiąganego w obszarze będącym kluczowym dla osiąganego przez Spółkę i Grupę wyniku finansowego. EBIT został zaprezentowany w sprawozdaniu również dlatego, że stanowi przyjętą w analizie finansowej miarę wyniku z działalności operacyjnej.

EBITDA również stanowi miarę wyników operacyjnych Spółki i Grupy. EBITDA różni się od EBIT dodatkowym nieuwzględnieniem amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych. Wyłączenie to pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych środków trwałych, mogących wpływać poprzez wartość amortyzacji na inne miary wyników. EBITDA zaprezentowano również dlatego, że stanowi przyjętą w analizie finansowej miarę wyniku z działalności operacyjnej.

EBIT i EBITDA nie są definiowane jednolicie, dlatego też prezentowane wskaźniki nie powinny być porównywane z EBIT i EBITDA wykazywanymi przez inne podmioty, także te prowadzące działalność w sektorze, w którym działa Grupa. Podkreśla się, że EBIT oraz EBITDA nie są miernikami wyników finansowych zgodnie z MSSF/MSR oraz stanowią jedynie miernik wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy

	Od 1 stycznia do 30 września
	2022	2021
EBIT	717	4 631
EBITDA	3 035	5 824

Analiza wskaźnika EBIT jest równoznaczna z opisem zysku z działalności operacyjnej przedstawionym w tym samym punkcie powyżej.

Spadek wartości EBIT oraz EBITDA w prezentowanym okresie wynika w głównej mierze z niższej rentowności na skutek niezwykle dynamicznego wzrostu kosztów osobowych w pierwszych 9 miesiącach 2022 r. w wyniku zwiększenia zespołu pracowników oraz współpracowników Grupy oraz presji na wzrost ich wynagrodzeń.

Przedstawione niżej wskaźniki zadłużenia i płynności mają charakter alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA "Alternatywne pomiary wyników". Wskaźniki te nie pochodzą ze sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, zostały obliczone przez Emitenta na podstawie danych znajdujących się w sprawozdaniach finansowych i nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Grupa prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary powszechnie stosowane w analizie finansowej.

	Od 1 stycznia do 30 września
	2022	2021
WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
EBITDA	3 035	5 824
Rentowność EBITDA	5,38%	13,28%
Rentowność operacyjna (EBIT)	1,27%	10,56%
Rentowność aktywów (ROA)	1,80%	8,15%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	2,31%	12,32%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	2,5	1,9
Wskaźnik płynności przyśpieszonej	2,5	1,9
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,7	0,7
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	28,13%	51,30%

METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW

Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników	Definicja	Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA	zysk operacyjny + amortyzacja	EBITDA stanowi miarę wyników operacyjnych Grupy Emitenta, bez uwzględnienia wpływu zdarzeń jednorazowych oraz amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych, co pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych środków trwałych.
Rentowność EBITDA	(zysk operacyjny + amortyzacja) ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ przychody netto ze sprzedaży	Wskaźnik marży EBITDA jest miarą zdolności generowania gotówki z podstawowej działalności operacyjnej (efektywności działalności operacyjnej) Spółki.
Rentowność operacyjna (EBIT)	wynik z działalności operacyjnej ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ przychody netto ze sprzedaży	Rentowność operacyjna jest miarą zdolności Grupy Emitenta do generowania gotówki z podstawowej działalności operacyjnej.
Rentowność aktywów (ROA)	wynik finansowy netto ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ stan aktywów ogółem na koniec okresu	Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) jest miarą zdolności Grupy Emitenta do generowania zwrotu z posiadanych aktywów.
Rentowność kapitału własnego (ROE)	wynik finansowy netto ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ stan kapitałów własnych na koniec okresu	Rentowność kapitału własnego jest miarą zdolności Grupy Emitenta do generowania zwrotu z posiadanego kapitału własnego.
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	aktywa bieżące ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ zobowiązania bieżące	Wskaźnik płynności bieżącej wskazuje na potencjalną zdolność Grupy Emitenta do spłaty bieżących zobowiązań za pomocą krótkoterminowych aktywów.
Wskaźnik płynności przyspieszonej	(aktywa bieżące – zapasy) ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ zobowiązania bieżące	Wskaźnik płynności szybkiej określa potencjalna zdolność Grupy Emitenta do spłacania swoich krótkoterminowych zobowiązań aktywami o wysokiej płynności.
Wskaźnik płynności gotówkowej	(środki pieniężne i ich ekwiwalenty+ udzielone pożyczki krótkoterminowe) ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ zobowiązania bieżące	Wskaźnik płynności gotówkowej określa potencjalną zdolność Grupy Emitenta do spłacenia swoich krótkoterminowych zobowiązań za pomocą gotówki.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	zobowiązania krótko i długoterminowe ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ kapitał własny	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego pokazuje stopień pokrycia kapitałów własnych Grupy Emitenta zobowiązaniami i rezerwami na zobowiązania.

Nagrody i wyróżnienia

W 2022 roku spółki zależne Grupy TenderHut otrzymały polskie praz zagraniczne nagrody i wyróżnienia doceniające zarówno jakość oferowanych usług, innowacyjność produktów, jak i dynamikę rozwoju.

III kwartał:

SoftwareHut Laureatem Konkursu Liderzy IT 2022

Podczas Gali IT Future Awards, która wyłoniła najlepsze rozwiązania i usługi IT na polskiej arenie informatycznej, spółka SoftwareHut otrzymała główną nagrodę w kategorii Cloud Computing.

Holo4Med z Orłem Innowacji Rzeczpospolitej 2022

W ramach konkursu Orzeł Innowacji 2022, organizowanego przez wydawców dziennika Rzeczpospolita, startup Holo4Med otrzymał wyróżnienie w kategorii "Najlepsze Rozwiązanie Technologiczne".

SoDA Awards 2022 dla Holo4Med i ExtraHut

Podczas konferencji SoDA Conference 2022, wręczono nagrody dla najlepszych firm z polskiej branży IT - SoDA Awards. Wśród nagrodzonych w tym roku były dwie spółki z grupy TenderHut: Holo4Med otrzymał nagrodę główną w kategorii Innowacje za projekt HoloMIAI, wspierający proces zwalczania nowotworów. ExtraHut otrzymał nagrodę główną w kategorii Największy wzrost przychodów wśród małych firm w latach 2021-2020.

II kwartał:

ExtraHut laureatem Experience Awards 2022 – EXAW 2022

Studio product design ExtraHut zostało zwycięzcą tegorocznej edycji jedynego w Polsce konkursu promującego projektantów UI/UX oraz Service Design - EXAW.PRO.

Grow Uperion w HRTech 2022

Na Mapie Polskiego HRTech 2022 opublikowanej przez Pracuj Ventures wyróżniono spółkę Grow Uperion w obszarze Engagement, Feedback i Recognition.

Holo4Med w raporcie "Polish Top Disruptors in Healthcare 2022"

Holo4Med pojawiło się w raporcie "Polish Top Disruptors in Healthcare 2022" zawierającym listę wyróżnionych startupów z branży medtech z Polski i Środkowej Europy.

Holo4Med, Grow Uperion i Zonifero w Startup Challenge 2022

Konkurs Startup Challenge 2022 - European Tech & Startup Days w ramach Europejskiego Kongresu w Katowicach wyróżnił nasze start-upy Holo4Med, Grow Uperion i Zonifero jako najciekawsze startupy konkursu.

Grupa TenderHut w Raporcie ComputerWorld TOP200 2022

W Raporcie ComputerWorld TOP200 2022 Grupa TenderHut zajęła 41 pozycję wśród grup kapitałowych w Polsce, TenderHut jako spółka zajęła pozycję 8 w rankingu Firm informatycznych o największym udziale zysku netto w przychodach IT w roku, Solution4Labs zajęło 13 miejsce w rankingu Najwięksi dostawcy rozwiązań i usług IT dla sektora edukacyjnego i naukowo-badawczego w 2021 roku, a SoftwareHut zajął 19 pozycję w rankingu największych dostawców usług wynajmu pracowników IT w 2021 roku.

TenderHut Microsoft Partner of The Year

TenderHut, drugi rok z rzędu, została wyróżniona w kategorii Mixed Reality, w ogólnoświatowym konkursie Microsoft Partner of The Year. Z uznaniem kapituły konkursu spotkało się rozwiązanie Holo4Labs wdrażane w największych laboratoriach badawczych na świecie wyróżnione spośród 3,900 zgłoszeń z całego świata.

I kwartał:

TenderHut Międzynarodowym Czempionem Eksportu 2021

TenderHut został zdobywcą nagrody głównej w kategorii Eksporter – małe i średnie przedsiębiorstwa w konkursie Polska Firma – Międzynarodowy Czempion 2021 organizowanym przez PwC, we współpracy z gazetą Puls Biznesu, KUKE i PFR TFI. Konkurs Polska Firma – Międzynarodowy Czempion promuje aktywność polskich firm na światowych rynkach, które odważnie wychodzą na globalny rynek, podejmują ryzyko inwestycji, tworzą innowacyjne produkty i usługi.

SoftwareHut Diamentem Forbesa 2022

Spółka SoftwareHut znalazła się po raz pierwszy w rankingu Diamenty Forbesa 2022 organizowanego przez prestiżowy magazyn Forbes. SoftwareHut zajęła 7. miejsce wśród podlaskich firm, 308. miejsce w Polsce w kategorii firm z przychodami między 5-50mln zł. Tytuł "Diament Forbesa 2022" jest potwierdzeniem znalezienia się w gronie najlepszych firm w Polsce.

Spółki z Grupy TenderHut Gepardami Biznesu 2021

Spółki z grupy TenderHut znalazły się w zestawieniu najlepszych firm z Polski posiadających wysoką dynamikę przychodów w latach 2019-2020. Na 835 podlaskich firm ujętych w rankingu spółki z grupy TenderHut zajęły następujące miejsca: nr 7. – ExtraHut, nr 21 – TenderHut, nr 246 – Solution4Labs, nr 399 – SoftwareHut, nr 826 – ProtectHut.

TenderHut w Financial Times 1000 Europe 2022

Spośród 1000 najszybciej rozwijających się firm w Europie, w tegorocznej edycji rankingu Financial Times Grupa Kapitałowa TenderHut po raz piąty rok znalazła się w tym prestiżowym raporcie. Ranking Financial Times powstał na bazie porównania tempa wzrostu przychodów firm z 33 europejskich krajów, w latach 2017 – 2020. Świadczy to o stale dynamicznym rozwoju firmy i sile ich modelu biznesowego, mimo dynamicznie zmieniającej się rzeczywistości.

4. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W dniu 17 sierpnia 2022 r. Polski Fundusz Rozwoju S.A. podjął nową decyzję o wysokości zwolnienia TenderHut S.A. z obowiązku zwrotu Subwencji Finansowej. W rezultacie tej decyzji dodatkowa kwota subwencji w wysokości 350 tys. zł została zwolniona ze zwrotu i ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe przychody.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły natomiast inne istotne pozycje jednorazowe.

5. Stanowisko zarządu TenderHut odnośnie wcześniej opublikowanych prognoz

Emitent nie publikował prognoz na 2022 r.

6. Struktura akcjonariatu, w tym zestawienie stanu posiadania akcji TenderHut S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Poniżej zaprezentowano zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki oraz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Tabelę sporządzono zgodnie z wiedzą TenderHut S.A. i przedstawia ona dane na dzień publikacji niniejszego raportu oraz na dzień

przekazania ostatniego raportu okresowego Każda akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

	Stan na dzień publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego (tj. 12.08.2022 r.)		Zmiana w okresie
AKCJONARIAT	Liczba akcji (szt)	Udział w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji (szt)	Udział w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji (szt)	Udział w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące
Tadeusz Wesołowski oraz AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty , którego beneficjentem rzeczywistym jest Tadeusz Wesołowski	112 513	5,50%	112 513	5,50%	0	0,00%
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające
Współwłasność Thomasa Jacoba Birka i spadkobierców Martina Birka*	750 000	36,66%	750 000	36,66%	0	0,00%
Robert Strzelecki	750 665	36,70%	749 665	36,65%	1 000	0,05%
Thomas Jacob Birk	11 288	0,55%	11 288	0,55%	0	0,00%
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ
Mateusz Andrzejewski	107 106	5,24%	107 106	5,24%	0	0,00%
Pozostali	314 099	15,35%	315 099	15,40%	-1 000	-0,05%
RAZEM:	2 045 671	100,00%	2 045 671	100,00%

*akcje Thomasa i spadkobierców Martina Birka należały do Waldemara Birka, który zmarł w 2018 roku, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu uprawomocniło się postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku przez Thomasa i Martina Birka (przy czym w odniesieniu do Martina Birka, z uwagi na jego śmierć w grudniu 2020 roku, osobami uprawnionymi są jego spadkobiercy), przy czym nie nastąpił jeszcze dział spadku

7. Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności TenderHut lub jego jednostek zależnych

Na dzień 30 września 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej przeciw spółkom z Grupy TenderHut.

.

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY TENDERHUT ZA III KWARTAŁ 2022 ROKU

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi została zawarta w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy TenderHut za III kwartał 2022 roku w punkcie 9 niniejszego raportu - Informacje o podmiotach powiązanych.

9. Udzielone przez TenderHut S.A. lub przez jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielone gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe

Informacja o udzielonych gwarancjach lub poręczeniach została zawarta w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy TenderHut za III kwartał 2022 roku w punkcie 26 niniejszego raportu - Zobowiązania warunkowe.

10. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Po dniu 30 września 2022 roku, tj. po dniu kończącym okres sprawozdawczy, zgodnie z posiadaną wiedzą, poza zdarzeniami wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu oraz zdarzeniami opisanymi w Śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym TenderHut S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku i Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, a także inne istotne zdarzenia dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

11. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę TenderHut wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Grupa TENDERHUT zamierza kontynuować realizację przyjętej strategii rozwoju. Zgodnie z realizowaną Strategią, Grupa TENDERHUT będzie koncentrować się na poniższych działaniach sprzyjających dalszemu rozwojowi:

• kontynuacja rozwoju biznesu w obszarze Software Development & Cybersec, szczególnie w drodze rozszerzenia możliwości sprzedażowych pod kątem oferowanych produktów i usług
• rozwój biznesu w obszarze Software Development & Cybersec poprzez wejście na nowe rynki (planowane jest wejście na rynek krajów Ameryki Łacińskiej, Azji Południowo-Wschodniej, Kalifornii, Hiszpanii oraz wzrost sprzedaży dzięki zwiększeniu dostępnych zasobów ludzkich w drodze rekrutacji i możliwych procesów M&A,
• optymalizacja modelu korporacyjno-organizacyjnego Grupy TENDERHUT, w szczególności prowadzące do większego usamodzielnienia spółek produktowych i zwiększenia poziomu zaangażowania i lojalności kadry menedżerskiej w spółkach produktowych.
• wzrost efektywności operacyjnej dzięki m.in. optymalizacji kosztów operacyjnych oraz usprawnieniom procesowym,
• dyscyplina w zakresie kosztów stałych,
• ciągły proces poprawy procesów biznesowych i operacyjnych we wszystkich spółkach Grupy TENDERHUT
• kontynuacja procesów pozyskiwania partnerów (technologicznych, finansowych) dla spółek produktowych, pomimo znacznego pogorszenia się nastrojów w szeroko rozumianym środowisku venture building (w konsekwencji globalnego wzrostu inflacji i wzrostu kosztu pieniądza, finansowanie przedsięwzięć we wczesnej fazie rozwoju napotyka niewątpliwie więcej trudności niż w latach poprzednich)

Należy zwrócić uwagę, że ze względu na panującą pandemię COVID-19, oraz konflikt ukraińskorosyjski sytuacja gospodarcza na świecie jest niepewna, a kierunki jej rozwoju są trudne do przewidzenia. Ponadto istotnym czynnikiem wydaje się być presja inflacyjna – szczególnie w obszarze kosztów pracowniczych/ kosztu współpracowników. W tym obszarze Zarząd oczekuje jednak zmniejszenia się presji w kolejnych miesiącach, między innymi za sprawą oczekiwanego spowolnienia w branży technologicznej na rynkach Europy Zachodniej i USA. W ostatnich tygodniach duże podmioty działające w tym sektorze ogłosiły plany redukcji zatrudnienia. W ocenie Zarządu Grupy, będzie to miało w średnim terminie stabilizujący wpływ na oczekiwania płacowe programistów, a co za tym idzie, na presję inflacyjną w tej najbardziej znaczącej z punkty widzenia rachunku wyników, pozycji kosztowej.

Zarząd Grupy TENDERHUT na bieżąco analizuje scenariusze możliwego rozwoju sytuacji i będzie podejmował decyzje mając na uwadze długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy.

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA

JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

TENDERHUT S.A.

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2022 ROKU

VI. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ TENDERHUT S.A. ZA III KWARTAŁ 2022 ROKU

1. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów TenderHut S.A.

	PLN`000
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres
	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	15 792	8 207
Przychody pozostałe	757	681
Koszty działalności operacyjnej	15 054	12 292
Amortyzacja	499	195
Zużycie materiałów i surowców	988	742
Usługi obce	10 819	9 942
Podatki i opłaty	16	14
Wynagrodzenia	1 102	702
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	208	126
Pozostałe koszty	338	114
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 082	456
Strata z działalności operacyjnej	1 496	(3 403)
Przychody finansowe	8 659	9 682
Koszty finansowe	69	70
Zysk przed opodatkowaniem	10 085	6 209
Podatek dochodowy	419	(627)
Zysk netto	9 666	6 836
Jednostkę dominującą	6 836	429
Udziały niedające kontroli	-	-
Inne całkowite dochody	-	-
Całkowite dochody ogółem	9 666	6 836

2. Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej TenderHut S.A.

	PLN`000
AKTYWA	30.09.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe	24 999	16 739
Wartości niematerialne	-	218
Rzeczowe aktywa trwałe	138	160
Prawo do użytkowania	1 067	703
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	535	952
Długoterminowe aktywa finansowe	23 164	14 615
Pozostałe aktywa	95	92
Aktywa obrotowe	18 919	15 306
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do
sprzedaży	18 919	15 306
Zapasy	10	10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności krótkoterminowe	10 404	4 664
Należność z tytułu podatku dochodowego	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	480	4 933
Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży	1 825	-
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	6 201	5 699
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-
Aktywa razem	43 918	32 045

	PLN`000
PASYWA	30.09.2022	31.12.2021
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	205	195
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej	22 064	19 508
Zyski zatrzymane	18 615	8 956
Razem kapitał własny	40 883	28 658
Zobowiązanie długoterminowe	651	611
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	-	131
Inne zobowiązania finansowe	651	479
Zobowiązania krótkoterminowe	2 384	2 776
Zobowiązania inne niż zobowiązania związane z
aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	2 384	2 776
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	-	263
Inne zobowiązania finansowe	419	252
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania	1 932	2 164
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	-	(1)
Pozostałe rezerwy	33	98
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi
do sprzedaży	-	-
Zobowiązania razem	3 035	3 387
Pasywa razem	43 918	32 045

3. Skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym TenderHut S.A.

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał akcyjny	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	195	19 508	8 956	28 658
Całkowite dochody:	-	-	9 666	9 666
Zysk/strata netto za rok obrotowy obrotowego	-	-	9 666	9 666
Transakcje z właścicielami:	10	2 556	(6)	2 560
Emisja akcji	10	2 556	(6)	2 560
Stan na 30 września 2022 roku	205	22 064	18 615	40 883

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał akcyjny	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2021 roku	176	8 857	2 533	11 566
Całkowite dochody:	-	-	6 836	6 836
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	6 836	6 836
Transakcje z właścicielami:	5	4 214	-	4 219
Emisja akcji	5	4 214	-	4 219
Stan na 30 września 2021 roku	181	13 071	9 369	22 621

4. Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych TenderHut S.A.

		PLN`000
	za okres
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2022 - 30.09.2022	01.01.2021 - 30.09.2021
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk brutto	10 085	6 209
II. Korekty	(8 966)	(11 530)
1. Amortyzacja	499	195
2. Koszty z tytułu odsetek	27	41
3. Przychody z tytułu odsetek	(272)	(186)
4. Udziały w zyskach (dywidendy)	(2 300)	(6 700)
5. Korekty z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) wartości aktywów
finansowych przeznaczonych do obrotu	(1 041)	-
6. Zmiana stanu rezerw	(65)	(60)
7. Zmiana stanu zapasów	0	(9)
8. Zmiana stanu należności	(5 718)	(2 219)
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów	107	(1 314)
10. Podatek dochodowy zapłacony	(419)	627
11. Zmiana stanu pozostałych aktywów	414	(1 903)
12. Inne korekty	(197)	(1)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll)	1 119	(5 321)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	-
2. Zbycie udziałów	10	-
3. Z aktywów finansowych, w tym:	2 866	6 809
- spłata udzielonych pożyczek od podmiotów powiązanych	530	100
- odsetki	36	9
-dywidendy	2 300	6 700
4. Wpływy z innych inwestycji krótkoterminowych	5	-
II. Wydatki
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(627)	(28)
2. Nabycie udziałów Spółki zależnej	(4 387)	(204)
3. Udzielone pożyczki podmiotom powiązanym	(2 395)	(2 846)
4. Udzielone pożyczki stronom trzecim	-	-
5. Wydatki na inne inwestycje krótkoterminowe	(952)	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(5 479)	3 732
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
1. Dopłaty do kapitału	-	321
2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	131	1 908

1. Wpływy z tytuły faktoringu - -

II. Wydatki
1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek zaciągniętych	(197)	(666)
2. Odsetki	(27)	(41)
3. Płatności z tytułu umów leasingu finansowego	-	-
4. Zmniejszenie zobowiązań faktoringowych	-	-
5. Koszty emisji akcji	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(93)	1 523
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(4 453)	(66)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM:	(4 453)	(66)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	480	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	4 933	106
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM:	480	40
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	0

VII. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO TENDERHUT S.A. ZA III KWARTAŁ 2022 ROKU

1. Przyjęte zasady rachunkowości

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE").

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym TenderHut S.A. za 2021 rok.

2.9.Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej). Polski nowy złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

2.10. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 29 listopada 2022 roku.

2.11. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Zarząd Spółki oświadcza, iż skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe TenderHut S.A. zostało sporządzone wedle najlepszej wiedzy, według stanu na dzień 30 września 2022 roku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdanie finansowe Spółki odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny.

Prezentowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w

zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego sprawozdania finansowego oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z 2018 roku).

Podczas sporządzania śródrocznego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać łączenie ze śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy TenderHut za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku.

2.12. Prezentacja zgodnie z taksonomią ESEF

Jednostka dominująca w związku z wejście w życie Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (dalej "Rozp. ESEF"), które stanowi, że emitenci przygotowujący swoje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF, sporządzają to sprawozdanie w jednolitym elektronicznym formacie raportowania XHTML oraz w związku z faktem iż Spółka w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym będzie znakować informacje w nim zawarte zgodnie z taksonomią wynikającą z Rozp. ESEF, w jednostkowym sprawozdaniu finansowym dokonano zmian prezentacyjnych w nazwach pozycji w celu zachowania spójności z nazwami w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta.

Najistotniejsze zmiany dotyczyły:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów:

1) Zagregowano prezentację przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów łącznie jako "Przychody ze sprzedaży"

Sprawozdanie z sytuacji finansowej:

• 1) Zmianę prezentacji "Pozostałych należności" oraz "Pozostałe aktywa" nie jako odrębne pozycje, a jako element "Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych".
• 2) Usunięcie pozycji "Kapitał zapasowy", obecnie w ramach kapitału własnego prezentowany jako kapitał zapasowy jest "Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej" dotyczący wyłącznie jednostki dominującej.
• 3) Reklasyfikacja zysków z podziału zysków z lat poprzednich z kapitału zapasowego, kapitału rezerwowego do pozycji "Zyski zatrzymane".
• 4) Zmianę prezentacji pozycji "Zobowiązania pozostałe" i "Dotacje" nie jako odrębna pozycja, a jako element "Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania".

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym:

• 1) Usunięcie pozycji "Kapitał zapasowy", obecnie w ramach kapitału własnego prezentowany jako kapitał zapasowy jest "Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej" dotyczący wyłącznie jednostki dominującej.
• 2) Reklasyfikacja podzielonych zysków z lat poprzednich z kapitału zapasowego, kapitału rezerwowego do pozycji "Zyski zatrzymane".

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych:

• 1) Wyodrębnienie pozycji korekt: "Koszty z tytułu odsetek" , "Przychody z tytułu odsetek" i "Udziały w zyskach (dywidendy)".
• 2) Zmianę prezentacji pozycji "Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dotacji" nie jako odrębna pozycja, a jako element pozycji "Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów".

Wprowadzone zmiany nie miały wpływu na wartość wyniku finansowego, kapitału własnego ani sumy bilansowej.

2.13. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 września 2022 roku i obejmuje okres 9 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku.

2.14. Założenie kontynuacji działalności

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.

2. Segmenty operacyjne

Spółka prowadzi jednorodną działalność gospodarczą i z tego powodu rozpoznaje jeden segment sprawozdawczy.

3. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W raportowanym okresie w Spółce nie była wypłacana ani zadeklarowana do wypłaty dywidenda.

4. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

Wartości szacunkowe	30.09.2022	31.12.2021	zmiana	zmiana %
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	535	952	(417)	-44%
*31.12.2021 = 100%

5. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne wg grup rodzajowych	koszty zakończonych prac rozwojowych	inne wartości niematerialne	RAZEM
Wartość brutto na 1 stycznia 2022	428	104	532
Wartość brutto na 30 września 2022	428	104	532
Skumulowane umorzenie na 1 stycznia 2022	214	100	314
zwiększenia:	214	4	218
- amortyzacja okresu bieżącego	214	4	218
Skumulowane umorzenie na 30 września 2022	428	104	532
Wartość netto na 30 września 2022	-	-	-

6. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Rzeczowe aktywa trwałe	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	inne środki trwałe	RAZEM
wg grup rodzajowych
Wartość brutto na 1 stycznia 2022	210	45	5	259
zmniejszenia	28	-	-	28
- likwidacja	28	-	-	28
Wartość brutto na 30 września 2022	182	45	5	231
Skumulowane umorzenie na 1 stycznia 2022	34	39	4	77
zwiększenia:	14	3	1	18
- amortyzacja okresu bieżącego	14	3	1	18
Skumulowane umorzenie na 30 września 2022	48	42	4	94
Odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	22	-	-	22
Wartość netto na 30 września 2022	134	2	0	137

VIII. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy TenderHut za trzy kwartały 2022 roku został zatwierdzony przez Zarząd Spółki TenderHut S.A. w dniu 29 listopada 2022 roku.

Białystok, 29 listopada 2022 roku

Robert Strzelecki 2022.11.29 20:04:05 +01'00'

Robert Sebastian Strzelecki Thomas Jacob Birk

Digitally signed by Thomas Birk Date: 2022.11.29 19:17:24 CET

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Anna Hossa Date / Data: 2022-11-29 19:01

Anna Hossa

osoba odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego