TenderHut S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 29, 2023

TenderHut S.A.
15 005 Distretak

15-005 Białystok REGON 200346301 NIP 5423161397 KRS 0000355489

Warszawa, dnia 29 grudnia 2023 r.

Robert Sebastian Strzelecki ul. Księżycowa 4, Stanisławów Pierwszy 05-126 Nieporęt

TenderHut S.A. ul. Sienkiewicza 110 15-005 Białystok

Zgłoszenie projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H1 skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy (subskrypcja zamknięta), ustalenia dnia poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 401 § 4 KSH, jako akcjonariusz TenderHut S.A. (dalej jako "Spółka") reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, zgłaszam niniejszym projekt uchwały dotyczący pkt. 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 11 stycznia 2024 r., w następującym brzmieniu:

"Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H1 skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy (subskrypcia zamknięta), ustalenia dnia poboru na dzień 29 stycznia 2024 oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2 oraz 432 § 1, Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), uchwala co następuje:

& 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż:

• 1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 206 214,30 zł (dwieście sześć tysięcy dwieście czternaście złotych i trzydzieści groszy), o kwotę nie 22 912,70 zł (dwadzieścią dwa tysiące dziewięćset dwanaście złotych i siedemdziesiąt groszy), tj. do kwoty nie wyższej niż 229 127,00 zł (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia siedem złotych) w drodze emisji nie więcej niż 229 127 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H1").
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii H1 ustalona zostaje na kwotę 5,50 zł (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedna akcje.
• 1. Akcje Serii H1 zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji zamkniętej (art. 431 § 2 pkt. 2 KSH) osobom, którym służy prawo poboru Akcji Seri H1.
• 1. Z każdej akcji Spółki posiadanej na koniec dnia poboru akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym 9 (słownie: dziewięć) jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii H1.
• 1. Jako dzień prawa poboru ustala się dzień 29 stycznia 2024 r.
• 1. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii H1 przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu jednostkowych praw poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie zaokrągłona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Przydział akcji objętych w wykonywaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 KSH w zw. z art. 434 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii H1, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii H1 w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
• 1. Akcje Serii H1 objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.
• 1. Pozostałe Akcje Serii H1, nieobjęte w trybie art. 436 § 1 3 KSH Zarząd przydzieli według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
• 1. Akcje Serii H1 zostaną pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, w wysokości równej cenie emisyjnej.
• 1. Akcje Serii H1 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. jeżeli Akcje Serii H1 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku (włączając ten dzień), będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii H1 zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. jeżeli Akcje Serii H1 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały one zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:
  2. a. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;
• b. ustalenia warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii H1;
• c. dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały.

\$ 2

Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego - w trybie art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych.

રું 3

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie wszystkich Akcji Serii H1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zarząd podejmie wszelkie czynności związane z wprowadzeniem Akcji Serii H1 na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niezwłocznie po ich emisji, ale przy uwzględnieniu terminów z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.)
• 1. Akcje Serii H1 nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.).

હું 4

1. W związku z dokonywanym na podstawie niniejszej Uchwały podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H1, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej 229 127,00 zł (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia siedem złotych)

1. Kapitał zakładowy dzieli się na:

2. a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

3. b) 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4. c) 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C1 oznaczone numerami od 1 (jeden) do 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
5. d) 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 47.526 (czterdzieści

siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

• e) 134.026 (sto trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• f) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• g) 27.268 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• h) 13.000 (trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• i) 16.472 (szesnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii F2 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• j) nie więcej niż 229 127 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja"
• 1. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

રું કે

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu dokonywane na jej podstawie wchodzą w życie z dniem ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Jednocześnie w załączeniu przedkładam kopie świadectw depozytowych potwierdzających uprawnienie do zgłoszenia powyższego projektu.

Robert Sebastian Strzelecki