TenderHut S.A.

M&A Activity • Jan 12, 2024

AKT NOTARIALNY

Dnia jedenastego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (11.01.2024) w obecności Piotra Szczepaniaka – notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną w lokalu numer 329 przy ulicy Mińskiej numer 25, przybyłego do budynku biurowego mieszczącego się przy ulicy Stawki numer 2 w Warszawie i tamże w lokalu biurowym na 31 piętrze odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku (adres Spółki: 15-005 Białystok, ulica Sienkiewicza numer 110, REGON: 200346301, NIP: 5423161397), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000355489, zgodnie z treścią okazanej przy niniejszym akcie notarialnym informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2023 roku, poz. 685), z dnia 11 stycznia 2024 roku, godz. 08:58:39, zwanej dalej również "Spółką", o następującej treści:-------------------------------------------------

PROTOKÓŁ Z NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§1. Zgromadzenie otworzył Robert Strzelecki – Prezes Zarządu tejże Spółki, który oświadczył, że na dzień 11 stycznia 2024 roku, na godzinę 11:00 w lokalu biurowym na 31 piętrze budynku biurowego mieszczącego się przy ulicy Stawki numer 2 w Warszawie zwołane zostało formalnie w trybie art. 402 ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 roku, poz. 1467) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku, z następującym porządkiem obrad:------------------------------------------------------------------------- 1) otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,------------------------------------------------------------ 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,----------------------------------------------- 3) sporządzenie listy obecności,------------------------------------------------------------------------- 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,--------------------------------------------------------------------------------- 5) przyjęcie porządku obrad,----------------------------------------------------------------------------- 6) podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii H1 skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy (subskrypcja zamknięta), ustalenia dnia poboru na dzień 22 stycznia 2024 roku oraz zmiany Statutu Spółki,------------------------------------------------ 7) wolne wnioski i głosy,--------------------------------------------------------------------------------- 8) zamknięcie obrad Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------- Do punktów 1-4 porządku obrad:----------------------------------------------------------------------

Robert Strzelecki zgłosił swoją kandydaturę na Przewodniczącego Zgromadzenia. Innych kandydatów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Robert Strzelecki zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:--

"Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku

z dnia 11 stycznia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku uchwala, co następuje:-------

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w
Białymstoku na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Roberta
Strzeleckiego.--------------------------------------------------------------------------------------
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."---------------------------------------------------------

Robert Strzelecki zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym powyższą uchwałę powzięło, przy czym:----------------------------------------------------------------------------

• − ważne głosy oddano z 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 36,45% (trzydzieści sześć i czterdzieści pięć setnych procent) kapitału zakładowego,---------------------------------------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery),-------------------------------------------------------------
• − oddano 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) głosy "za", głosów "przeciw" nie oddano, nie oddano głosów "wstrzymujących się".--------------

Robert Strzelecki oświadczył, że wybór ten przyjmuje, a następnie stosownie do treści art. 410 Kodeksu spółek handlowych, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia reprezentowane jest 36,45% (trzydzieści sześć i czterdzieści pięć setnych procent) kapitału zakładowego, to jest 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji i 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) głosów, a ponieważ zostało ono formalnie zwołane, Akcjonariusze zostali zawiadomieni prawidłowo, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia, wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad oraz sposobu przeprowadzenia i udziału w Zgromadzeniu, zatem stosownie do postanowień art. 402 Kodeksu spółek handlowych – Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały.----------------------------------------------

Następnie Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:---------------

"Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku z dnia 11 stycznia 2024 roku w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy odbywającym się w dniu 11 stycznia 2024 roku.-------------------------------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."---------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym powyższą uchwałę powzięło, przy czym:----------------------------------------------------------------------------

• − ważne głosy oddano z 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 36,45% (trzydzieści sześć i czterdzieści pięć setnych procent) kapitału zakładowego,---------------------------------------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery),-------------------------------------------------------------
• − oddano 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) głosy "za", głosów "przeciw" nie oddano, nie oddano głosów "wstrzymujących się".--------------

Do punktu 5 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zaproponował podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku następującej uchwały:----------------------------------------------------------------------

"Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku z dnia 11 stycznia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku postanawia przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."---------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym powyższą uchwałę powzięło, przy czym:----------------------------------------------------------------------------

• − ważne głosy oddano z 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 36,45% (trzydzieści sześć i czterdzieści pięć setnych procent) kapitału zakładowego,---------------------------------------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery),-------------------------------------------------------------
• − oddano 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) głosy "za", głosów "przeciw" nie oddano, nie oddano głosów "wstrzymujących się".--------------

Do punktu 6 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący oświadczył, że w dniu 29 grudnia 2023 roku Pan Robert Strzelecki - akcjonariusz Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki w trybie art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych zgłosił projekt uchwały dotyczącej niniejszego punktu porządku obrad alternatywny do projektu tejże uchwały zaproponowanej przez Zarząd Spółki.--------------------------------------------------------

W związku z powyższym Przewodniczący zaproponował głosowanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki nad oboma projektami uchwał dotyczącymi pkt 6 porządku obrad, zgodnie z kolejnością ich zgłoszenia, tj. w pierwszej kolejności nad uchwałą w brzmieniu zgłoszonym przez Zarząd Spółki, a następnie w przypadku nie powzięcia tejże uchwały – nad uchwałą w treści zaproponowanej przez akcjonariusza Spółki.--------------------

"Uchwała numer 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku z dnia 11 stycznia 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii H1 skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy (subskrypcja zamknięta), ustalenia dnia poboru na dzień 22 stycznia 2024 roku oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2 oraz 432 § 1, Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), uchwala co następuje:----------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż:------------------------------------------------------------

• 1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 206.214,30 zł (dwieście sześć tysięcy dwieście czternaście złotych i trzydzieści groszy), o kwotę nie wyższą niż 25.776,70 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt groszy), tj. do kwoty nie wyższej niż 231.991,00 zł (dwieście trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych) w drodze emisji nie więcej niż 257.767 (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H1").---------
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii H1 ustalona zostaje na kwotę 5,00 zł (pięć złotych) za jedną akcję.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii H1 zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji zamkniętej (art. 431 § 2 pkt. 2 KSH) osobom, którym służy prawo poboru Akcji Seri H1.--------------------------------------
• 1. Jako dzień prawa poboru ustala się dzień 22 stycznia 2024 roku.-------------------------------
• 1. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii H1 przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu jednostkowych praw poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.---------------
• 1. Przydział akcji objętych w wykonywaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 KSH w zw. z art. 434 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii H1, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii H1 w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.---
• 1. Akcje Serii H1 objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Pozostałe Akcje Serii H1, nieobjęte w trybie art. 436 § 1 3 KSH Zarząd przydzieli według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.------------------------
• 1. Akcje Serii H1 zostaną pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, w wysokości równej cenie emisyjnej.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii H1 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:--------------
  2. a) jeżeli Akcje Serii H1 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku (włączając ten dzień), będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii H1 zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,--------------------------------------
• b) jeżeli Akcje Serii H1 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały one zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:---------
  2. a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;--------------------------------------
  3. b) ustalenia warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii H1;-------------------------------
  4. c) dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały.----------------------------------------------------------------

§ 2.

Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego — w trybie art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych.-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie wszystkich Akcji Serii H1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd podejmie wszelkie czynności związane z wprowadzeniem Akcji Serii H1 na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niezwłocznie po ich emisji, ale przy uwzględnieniu terminów z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.).------
• 1. Akcje Serii H1 nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.).---------------------------------------------------------------------------

§ 4.

1. W związku z dokonywanym na podstawie niniejszej Uchwały podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H1, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują następujące brzmienie:------------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 231 991,00 zł (dwieście trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych).----------------------------------------

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:-------------------------------------------------------------------

a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,-------------------------------------------------------------------------

b) 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,-----------------------------

c) 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C1 oznaczone numerami od 1 (jeden) do 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,-----------------------------------------------------

d) 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,---------

e) 134.026 (sto trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------

f) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,-------------------------------------------------------------------------

g) 27.268 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,-------------------------- h) 13.000 (trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości 0,10 zł

(dziesięć groszy) każda akcja,-------------------------------------------------------------------------

i) 16.472 (szesnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii F2 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------

j) nie więcej niż 257.767 (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."----------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.-----------------------------------

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu dokonywane na jej podstawie wchodzą w życie z dniem ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym powyższej uchwały nie powzięło, przy czym:------------------------------------------------------------------------

• − ważne głosy oddano z 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 36,45% (trzydzieści sześć i czterdzieści pięć setnych procent) kapitału zakładowego,---------------------------------------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery),---------------------------------------------------------------
• − oddano 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) głosów "przeciw", głosów "za" nie oddano, nie oddano głosów "wstrzymujących się".-----

Następnie w związku z niepodjęciem powyższej uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku uchwały w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariusza Spółki.----------------------------------------------------------

"Uchwała numer 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku z dnia 11 stycznia 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H1 skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy (subskrypcja zamknięta), ustalenia dnia poboru na dzień 29 stycznia 2024 oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2 oraz 432 § 1, Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), uchwala co następuje:----------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż:------------------------------------------------------------

1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 206.214,30 zł (dwieście sześć tysięcy dwieście czternaście złotych i trzydzieści groszy), o kwotę nie wyższą niż 22.912,70 zł (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset dwanaście złotych i siedemdziesiąt groszy), tj. do kwoty nie wyższej niż 229.127,00 zł (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia siedem złotych) w drodze emisji nie więcej niż 229.127 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H1").---------------

2. 1. Cena emisyjna Akcji Serii H1 ustalona zostaje na kwotę 5,50 zł (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.------------------------------------------------------------------
3. 1. Akcje Serii H1 zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji zamkniętej (art. 431 § 2 pkt. 2 KSH) osobom, którym służy prawo poboru Akcji Serii H1.--------------------------------------
4. 1. Z każdej akcji Spółki posiadanej na koniec dnia poboru akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym 9 (słownie: dziewięć) jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii H1.----------------------------------
5. 1. Jako dzień prawa poboru ustala się dzień 29 stycznia 2024 roku.-------------------------------
6. 1. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii H1 przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu jednostkowych praw poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.---------------
7. 1. Przydział akcji objętych w wykonywaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 KSH w zw. z art. 434 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii H1, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii H1 w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.---
8. 1. Akcje Serii H1 objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.-------------------------------------------------------------------------------------------------
9. 1. Pozostałe Akcje Serii H1, nieobjęte w trybie art. 436 § 1 3 KSH Zarząd przydzieli według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.------------------------
10. 1. Akcje Serii H1 zostaną pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, w wysokości równej cenie emisyjnej.------------------------------------------------------------------------------------------------
11. 1. Akcje Serii H1 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:--------------
    2. a) jeżeli Akcje Serii H1 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku (włączając ten dzień), będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii H1 zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,--------------------------------------
    3. b) jeżeli Akcje Serii H1 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały one zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.-----------------------------------------------------------------------------------------
12. 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:---------
    2. a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;--------------------------------------
    3. b) ustalenia warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii H1;-------------------------------
    4. c) dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały.----------------------------------------------------------------

§ 2.

Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego — w trybie art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych.-------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie wszystkich Akcji Serii H1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.----------------------------------------------------------------------------------------------

2. Zarząd podejmie wszelkie czynności związane z wprowadzeniem Akcji Serii H1 na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niezwłocznie po ich emisji, ale przy uwzględnieniu terminów z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.).------------------- 3. Akcje Serii H1 nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.).----------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

1. W związku z dokonywanym na podstawie niniejszej Uchwały podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H1, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują następujące brzmienie:------------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 229.127,00 zł (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia siedem złotych).-------------------------------------------------

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:-------------------------------------------------------------------

a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,-------------------------------------------------------------------------

b) 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,-----------------------------

c) 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C1 oznaczone numerami od 1 (jeden) do 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,-----------------------------------------------------

d) 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,---------

e) 134.026 (sto trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------

f) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,-------------------------------------------------------------------------

g) 27.268 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,-------------------------- h) 13.000 (trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości 0,10 zł

(dziesięć groszy) każda akcja,------------------------------------------------------------------------ i) 16.472 (szesnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii

F2 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------

j) nie więcej niż 229.127 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."---

1. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian."----------------------------------

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu dokonywane na jej podstawie wchodzą w życie z dniem ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym powyższą uchwałę powzięło, przy czym:----------------------------------------------------------------------------

• − ważne głosy oddano z 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 36,45% (trzydzieści sześć i czterdzieści pięć setnych procent) kapitału zakładowego,---------------------------------------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery),-------------------------------------------------------------
• − oddano 751684 (siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) głosy "za", głosów "przeciw" nie oddano, nie oddano głosów "wstrzymujących się".--------------

Do punktów 7-8 porządku obrad:----------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i głosów oraz wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą TENDERHUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku.-------------------------------------------