TenderHut S.A.

Audit Report / Information • Apr 28, 2023

Raport SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO TENDERHUT S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 R. Sprawozdanie zawiera 6 stron Poznań, dnia 26 kwietnia 2023 r. 1 big business SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej TENDERHUT S.A. Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Opinia Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku (dalej „Spółka”, „Jednostka”), na które składają się: ▪ sprawozdanie z całkowitych dochodów od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące całkowity dochód w wysokości 2 649 tys. zł, ▪ sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące sumę bilansową w wysokości 36 548 tys. zł, ▪ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w wysokości 5 209 tys. zł, ▪ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 2 488 tys. zł, ▪ informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające, („sprawozdanie finansowe”). Naszym zdaniem, sprawozdanie finansowe: ▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, ▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Jednostki, ▪ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.). Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 26 kwietnia 2023 roku. Podstawa opinii Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. U. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77, z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego. 2 big business Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE. Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Kluczowe sprawy badania Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostki zależne oraz należności z tytułu udzielonych pożyczek jednostkom zależnym Na dzień bilansowy saldo inwestycji w jednostki zależne oraz pożyczek udzielonych jednostkom zależnym ujęte w sprawozdaniu finansowym wynosiło odpowiednio 21 297 tys. zł (długoterminowe aktywa finansowe) oraz 1 250 tys. zł (krótkoterminowe aktywa finansowe), a odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostki zależne oraz należności z tytułu pożyczek wyniosły 8 034 tys. zł. Inwestycje w jednostki zależne, udzielone pożyczki oraz odpisy aktualizujące zostały opisane w nocie 4 i 40 do sprawozdania finansowego. Prawidłowe ustalenie odpisu aktualizującego wartości inwestycji w jednostki zależne oraz należności z tytułu pożyczek tym jednostkom jest obszarem wymagającym istotnego osądu Zarządu. Identyfikacja przesłanek utraty wartości oraz ustalenie kwoty odzyskiwalnej dla wartości udziałów w jednostkach zależnych wymaga od Zarządu oszacowania między innymi oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych, cen rynkowych oraz oczekiwanych ceny sprzedaży netto. W przypadku należności wymagane jest określenie ryzyka kredytowego oraz oszacowanie prawdopodobieństwa niespłacenia przy wykorzystaniu metody oczekiwanych strat kredytowych. Nasze procedury badania obejmowały w szczególności: ▪ zrozumienie i ocenę procesu identyfikacji przez Zarząd przesłanek utraty wartości inwestycji w jednostki zależne oraz procesu oceny ryzyka kredytowego przyjętego do wyliczenia oczekiwanej straty kredytowej i identyfikacji zaistniałych strat z tytułu utraty wartości należności z tytułu udzielonych pożyczek; ▪ w przypadku stwierdzenia wystąpienia przesłanek do utraty wartości inwestycji dokonaliśmy analizy wykonanych przez Zarząd testów na utratę wartości, w szczególności: (a) przeanalizowaliśmy prognozy dotyczące przyszłych przepływów pieniężnych, (b) rozważyliśmy zasadność przyjętych założeń w oparciu o naszą wiedzę, praktykę i doświadczenie oraz porównaliśmy szacunki z dowodami zewnętrznymi jeśli były dostępne, jak również sprawdziliśmy realizację szacunków z ubiegłego okresu (c) zweryfikowaliśmy poprawność matematyczną modeli użytych do przeprowadzenia testów; ▪ rekalkulację odpisu aktualizującego należności z tytułu udzielonych pożyczek przy zastosowaniu założeń dotyczących oceny ryzyka kredytowego w celu porównania z wyliczeniami Zarządu oraz 3 big business Wykorzystanie różnych technik wyceny oraz różnych założeń może skutkować osiągnięciem istotnie odmiennych szacunków odpisów aktualizujących wartości inwestycji w jednostki zależne oraz wartość udzielonych pożyczek. Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd oraz istotność kwot inwestycji w jednostki zależne oraz należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek zależnych wykazanych w bilansie uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania. oceny ewentualnych różnic; ▪ dokonanie oceny kompletności i prawidłowości ujawnień na temat odpisów aktualizujących należności z tytułu pożyczek oraz wartości inwestycji w jednostki zależne. Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Jednostki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Spółki uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności. Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego Naszymi celami są uzyskanie wystarczającej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta. 4 big business Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki obecnie lub w przyszłości. Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także: ▪ identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej, ▪ uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki, ▪ oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki, ▪ wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności, ▪ oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację. Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania. Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach. Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego. Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TENDEHUT S.A. i Spółki za 2022 rok, zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości, zostało sporządzone łącznie. Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku („Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku (razem „Inne informacje"). 5 big business Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa. Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Odpowiedzialność biegłego rewidenta Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku zbadaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Sprawozdanie z działalności uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki. Opinia o Sprawozdaniu z działalności Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki: ▪ zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących" – t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.); ▪ jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń. Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c- f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy 6 big business na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie nr 31 Sprawozdania z działalności. Wybór firmy audytorskiej Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 5 listopada 2021 roku. Sprawozdania finansowe Jednostki jako spółki publicznej badamy po raz pierwszy. Marcin Hauffa Członek Zarządu Biegły rewident, Numer ewidencyjny 11266 Kluczowy biegły rewident działający w imieniu B-think Audit sp. z o.o. 61-119 Poznań, ul. św. Michała 43 Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 4063 Poznań, dnia 26 kwietnia 2023 roku Niniejsze sprawozdanie zawiera 6 stron.