TenderHut S.A.

Annual Report • Apr 28, 2023

Raport rok 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności TenderHut S.A. oraz Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. 2 1. O sprawozdaniu z działalności zarządu Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. 5 2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej TenderHut S.A. 6 3. Wybrane jednostkowe dane finansowe TenderHut S.A. ............................... 7 4. Struktura Grupy TenderHut S.A. wraz z powiązanymi organizacjami.. 8 5. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej TenderHut S.A. .............. 10 6. Oddziały Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. ....................................................... 16 7. Historia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. .......................................................... 16 8. Misja, wizja i wartości Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. ........................... 21 9. Strategia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. ..................................................... 22 10. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu24 11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy kapitałowej, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. ......................................................... 27 12. Skonsolidowane sprawozdania finansowe w tysiącach złotych ............. 31 13. Jednostkowe sprawozdania finansowe w tysiącach złotych ................... 38 14. Sytuacja finansowa ............................................................................................................ 44 15. Czynniki i zdarzenia, w tym zdarzenia nietypowe, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe ........................................................................................ 46 16. Informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi, wskazanie zagrożeń dotyczących zaciągniętych zobowiązań, możliwości inwestycyjne. 52 17. Wykorzystania przez TenderHut S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .......................................................... 52 18. Różnice między wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami wyników za dany rok. ........... 52 19. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej .............................................. 53 20. Plany ............................................................................................................................................ 55 21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego Grupą Kapitałową ................................................................................................................ 56 22. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.56 23. Informacje o zawarciu przez Grupę kapitałową lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ........................................................................... 56 24. Wszelkie umowy zawarte między TenderHut S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub 3 zwolnienie następuje z powodu połączenia TenderHut S.A. przez przejęcie 57 25. Wypłacone dywidendy. .................................................................................................... 57 26. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 57 27. Informacje o zaciągniętych kredytach oraz gwarancjach ......................... 57 28. Pożyczki kredyty, zaliczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółek handlowych.................................................................... 58 29. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym .................................................. 58 30. Zatrudnienie .......................................................................................................................... 60 31. Informacje o umowie z firmą audytorską, jej wynagrodzeniu i świadczonych dozwolonych usługach niebędących badaniem sprawozdania finansowego. 61 32. Instrumenty finansowe ..................................................................................................... 61 33. Papiery wartościowe ze specjalnymi uprawnieniami kontrolnymi. .... 62 34. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń ..................................................................... 62 35. Ład korporacyjny ................................................................................................................. 64 36. Stosowane zasady ładu korporacyjnego ............................................................. 64 35.1 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................... 76 35.2 Struktura akcjonariatu, w tym zestawienie stanu posiadania akcji TenderHut S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące . 77 35.3 Posiadane akcje i opcje na akcje, umowy wpływające na proporcje akcji, akcje pracownicze ............................................................................................................... 78 35.4 Ograniczenia praw do wykonywania głosu ........................................................ 79 35.5 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych TenderHut S.A..................................................................................... 79 35.6 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ............................................................................................................................ 79 35.7 Zasady zmiany statutu spółki........................................................................................ 81 35.8 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 81 35.9 Organy administracyjne, zarządzajace i nadzorcze ....................................... 82 37. Oświadczenie zarządu spółki TenderHut S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych ............................................................... 86 4 List Prezesa Zarządu TenderHut S.A. Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy, Grupa TenderHut przeszła w ciągu całego 2022 roku szereg zmian organizacyjnych związanych zarówno z dynamicznym rozwojem, jak również zmianą rynku notowań i debiutem w listopadzie na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Zgodnie z zapowiedziami deklarowanymi w trakcie emisji z jesieni 2021 roku, byliśmy aktywni na polu akwizycji. Pierwsza połowa ubiegłego roku zaowocowała strategicznymi przejęciami, które znacząco wpłynęły na reorganizację struktur grupowych wynikającą z łączenia nowo nabytych spółek, zespołów i projektów. Brainhint Sp. z o.o., KISS Digital Sp. z o.o., i KISS Communications Sp. z o.o. oraz Intellilex Sp. z o.o. to 4 spółki, które poszerzyły potencjał Grupy w kluczowych liniach biznesowych, tj. Software Development & Cybersec, Digital Design & Marketing oraz Venture Building. Tym samym zrealizowaliśmy cel akwizycyjny na rok 2022, który zakładał połączenie się z 4 lub 5 nowymi podmiotami. W okresie od stycznia do grudnia 2022 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 68,7 mln zł, czyli o blisko 44% więcej w stosunku do roku poprzedniego. Na wysoką dynamikę sprzedaży wpływ miało niewątpliwie rozpoczęcie konsolidacji nowo nabytych podmiotów. Przejęcie spółek Brainhint Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o. oraz Kiss Communications Sp. z o.o. poprawiło nasze przychody o odpowiednio 5,5 mln zł, 2,8 mln zł oraz 1,4 mln zł. Skonsolidowana strata netto wyniosła 10,5 mln zł wobec 4,4 mln zł zysku netto w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na pogorszenie wyniku netto miało wpływ szereg czynników, z których najważniejsze to odpisy wartości dotyczące grupy aktywów z segmentu Venture Building oraz Lab Systems przeznaczonych do sprzedaży, wzrost kosztów działalności operacyjnej związany z wynagrodzeniami pracowniczymi, a także koszty transakcyjne oraz integracja nowo przejętych podmiotów. Należy zauważyć, że zmiany strukturalne związane ze sprzedażą startupów będą miały jeszcze negatywny wpływ na wyniki I i II kwartału 2023 roku. Dynamiczny wzrost przychodów, w szczególności w ostatnich miesiącach ubiegłego roku, był wynikiem konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju w kluczowych segmentach biznesowych, co obiektywnie patrząc należy ocenić pozytywnie. Niemniej, zrealizowana marżowość na projektach była znacząco niższa od oczekiwanej, na co główny wpływ miało istotne pogorszenie się warunków zewnętrznych, w tym globalne spowolnienie gospodarcze. Wzrost stóp procentowych i trudniejszy niż w poprzednich latach dostęp do kapitału odbił się negatywnie na tempie wzrostu światowego sektora technologicznego, który stanowi dużą część naszego portfela klientów. Po silnej pierwszej połowie ubiegłego roku, ochłodzenie koniunktury odczuwalne było w segmencie LabSystems, tj. systemów informatycznych dla laboratoriów, gdzie w drugiej połowie roku uwidoczniło się częściowe zamrożenie wydatków w obrębie cyfrowej transformacji wśród światowych korporacji. Pogarszające się otoczenie makroekonomiczne miało również negatywny wpływ na tempo skalowania naszych startupów w segmencie Venture Building, które było znacząco niższe od oczekiwań. Aktualnie dywersyfikacja portfela klientów pozwala nam na minimalizowanie ryzyka związanego z sytuacją poszczególnych podmiotów, którym świadczymy usługi. Ponadto, szerokie portfolio klientów pozwala nam uzyskiwać efekt synergii pomiędzy spółkami w Grupie, co jest niezwykle istotne przy działalności na globalnych rynkach. w obliczu ochłodzenia rynkowego, podjęliśmy decyzję o przeprowadzeniu zmian w naszym modelu sprzedaży. Jesteśmy w procesie przemodelowania działu sprzedaży, aby zapewnić Grupie TenderHut S.A. stabilną pozycję na rynku w długim okresie czasu. Ponadto aktywnie rozwijamy kanały dotarcia do nowych klientów, w czym wspierają nas liczne partnerstwa z globalnymi korporacjami takimi jak Deloitte, Microsoft, Thermo Fisher Scientific, LabVantage czy E&Y. Pomimo wielu wyzwań, z którymi mierzyliśmy się w 2022 roku, TenderHut po raz kolejny uzyskał w ubiegłym roku wyróżnienie w ogólnoświatowym konkursie Microsoft Partner of The Year, w kategorii Mixed Reality. Ponadto, Microsoft nadał Grupie TenderHut tytuł Partnera Roku Independent Software Vendor, z czego jesteśmy bardzo dumni. Spółki z Grupy TenderHut zostały także docenione w konkursach i rankingach takich jak: Deloitte Fast Technology 50 CE/500 EMEA, Gazele Biznesu, Diamenty Forbesa, Orły Innowacji Rzeczpospolitej czy European Tech & Startup Challenge. Zachęcam do zapoznania się ze szczegółowymi danymi za cały 2022 rok zawartymi w niniejszym sprawozdaniu. 5 1. O sprawozdaniu z działalności zarządu Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za 2022 rok zawiera dane finansowe oraz niefinansowe, przedstawiając wyniki oraz pozycję Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. W ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla sprawozdania zarządu z działalności jednostki dominującej tj. spółki TenderHut S.A. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku i obejmuje okres 12 miesięcy. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych („PLN”). Liczby w sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone do tysięcy złotych polskich (PLN’000) chyba, że wskazano inaczej. 6 2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej TenderHut S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE 2022 2021 2022 2021 PLN000 PLN000 EUR000 EUR000 Przychody 68 666 47 753 14 646 10 432 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 048 3 864 224 844 EBITDA 2 064 4 413 440 964 Zysk (strata) brutto 1 856 4 282 396 935 Zysk / strata z działalności kontynuowanej 407 2 584 87 565 Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia -11 533 1 668 -2 460 364 Zysk / strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej -10 498 4 422 -2 239 966 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 519 4 565 -324 997 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -8 233 -5 513 -1 756 -1 204 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 463 10 569 525 2 309 Przepływy pieniężne netto – razem -7 289 9 621 -1 555 2 102 Aktywa / Pasywa razem 47 561 52 425 10 141 11 398 Aktywa trwałe 18 917 20 985 4 034 4 563 Aktywa obrotowe 28 644 31 440 6 108 6 835 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 2 509 - 535 - Kapitał własny 34 810 39 593 7 422 8 608 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 12 751 12 832 2 719 2 790 Zobowiązania długoterminowe 740 1 062 158 231 Zobowiązania krótkoterminowe 12 011 11 770 2 561 2 559 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 1 171 - 250 - EBITDA - zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP w szczególności: • dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku – 4,6883 EUR/PLN, od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku – 4,5775 EUR/PLN; • dla pozycji aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia 2022 roku – 4,6899 EUR/PLN, 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 EUR/PLN. 3. Wybrane jednostkowe dane finansowe TenderHut S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE 2022 2021 2022 2021 PLN000 PLN000 EUR000 EUR000 Przychody 21 563 12 277 4 599 2 682 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 854 -4 642 182 -1 014 EBITDA 1 450 -4 172 309 -911 Zysk (strata) brutto 9 706 5 596 2 070 1 223 Zysk / strata z działalności kontynuowanej 9 157 6 417 1 953 1 402 Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia -6 508 - -1 388 - Zysk netto przypadający akcjonariuszom TenderHut S.A. 2 649 6 417 565 1 402 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 099 -6 932 448 -1 514 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 507 5 591 -961 1 221 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -80 6 169 -17 1 348 Przepływy pieniężne netto – razem -2 488 4 828 -531 1 055 Aktywa / Pasywa razem 36 548 32 045 7 793 6 967 Aktywa trwałe 24 627 16 739 5 251 3 639 Aktywa obrotowe 11 921 15 306 2 542 3 328 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 326 - 70 - Kapitał własny 33 867 28 658 7 221 6 231 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 2 681 3 387 572 736 Zobowiązania długoterminowe 543 611 116 133 Zobowiązania krótkoterminowe 2 138 2 776 456 604 EBITDA - zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację Strona 8 z 86 4. Struktura Grupy TenderHut S.A. wraz z powiązanymi organizacjami a) Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. oraz udział jednostki dominującej w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2022 r Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. powstała w 2015 roku w wyniku nabycia przez TenderHut S.A. udziałów w dwóch spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Skład Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku wraz z określeniem udziału jednostki dominującej w kapitałach spółek powiązanych przedstawia poniższa tabela: Nazwa Główna działalność Kraj założenia % udziałów w kapitale Na dzień 31 grudnia 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 SoftwareHut Sp. z o.o. Usługi programistyczne Polska 100 100 SoftwareHut LLC Usługi programistyczne USA 100 100 SoftwareHut Nordic APS Usługi programistyczne Dania 100 100 ProtectHut Sp. z o.o. usługi informatyczne Polska 100 100 ExtraHut Sp. z o.o. Usługi programistyczne (front end) Polska 100 100 Solution4Labs Sp. z o.o. usługi informatyczne LIMS Polska 100 100 SolutionForLabs Guangzhou Limited usługi informatyczne LIMS Chiny 100 100 LegalHut Sp. z o.o. usługi prawne Polska 100 100 Grow Uperion S.A. platforma do budowania zaangażowania oraz doceniania pracowników Polska 90,9 90,9 Zonifero S.A. aplikacja proptech Polska 73,1 100 Holo4Labs S.A. rozwiązania mixed reality dla LIMS Polska 88,5 87 Holo4Med S.A. rozwiązania mixed reality dla szpitali Polska 85,5 92,1 Evertop Sp. z o.o. usługi programistyczne Polska 100 100 Brainhint Sp. z o.o. usługi programistyczne Polska 51 n.a. Kiss Communications Sp. z o.o. digital marketing Polska 100 n.a. Kiss Digital Sp. z o.o. usługi programistyczne Polska 100 n.a. Intelilex Sp. z o.o. usługi programistyczne Polska 100 n.a. * bezpośrednim podmiotem nadrzędnym jest SoftwareHut Sp. z o.o. ** bezpośrednim podmiotem nadrzędnym jest Solution4Labs Sp. z o.o. W pozostałych podmiotach udziały posiada bezpośrednio TenderHut S.A. Strona 9 z 86 Jednostki stowarzyszone: Nazwa Główna działalność Kraj założenia % udziałów w kapitale Na dzień 31 grudnia 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Nordic Tech House AB Usługi programistyczne Szwecja 45 45 NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH w likwidacji rozwiązania mixed reality dla centrów zarządzania kryzysowego Niemcy n.a. 33,3 Stockambit S.A. platforma finansowania społecznościowego Polska 36,4 36,4 * bezpośrednim podmiotem nadrzędnym jest SoftwareHut Sp. z o.o. b) Metoda konsolidacji Sprawozdania jednostek zależnych są konsolidowane metodą pełną. Przy konsolidacji metodą pełną, sumowaniu podlegają w pełnej wartości poszczególne pozycje odpowiednich sprawozdań finansowych jednostki dominującej i jednostek zależnych. Po przeprowadzeniu sumowania dokonywane są wyłączenia i inne korekty zgodnie z Ustawą. Wyłączeniu podlegają: • wyrażona w cenie nabycia wartość udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach zależnych z tą częścią, wycenionych według wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, która odpowiada udziałowi jednostki dominującej i innych jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją w jednostkach zależnych, na dzień rozpoczęcia sprawowania nad nimi kontroli; • efekt wzajemnych transakcji pomiędzy jednostkami objętymi konsolidacją. Strona 10 z 86 Spółki stowarzyszone tj. NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH, Nordic Tech House AB oraz StockAmbit S.A. podlegają konsolidacji metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw własności, inwestycje są początkowo ujmowane wg kosztu, a następnie korygowane, tak aby ująć udział Grupy w wyniku oraz w zmianach innych całkowitych dochodów jednostki, w której dokonano inwestycji, dotyczących okresu po nabyciu. Niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy Grupą a jej jednostkami stowarzyszonymi i wspólnymi przedsięwzięciami są eliminowane w stopniu odzwierciedlającym udziały Grupy w tych jednostkach. 5. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej TenderHut S.A. TenderHut S.A. Siedziba: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Kraj rejestracji: Polska NIP: 5423161397 REGON: 200346301 KRS: 0000355489 Wysokość kapitału zakładowego: 204 567,10 PLN Strona www: www.TenderHut S.A..com Skład Zarządu: Robert Sebastian Strzelecki – Prezes Zarządu, Thomas Jacob Birk – Członek Zarządu. Skład Rady Nadzorczej: Wojciech Strzelecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Magdalena Mazurek-Szkałuba – Członek Rady Nadzorczej, Adam Kuszyk – Członek Rady Nadzorczej, Tadeusz Wesołowski – Członek Rady Nadzorczej, Anna Janiczek – Członek Rady Nadzorczej. Przedmiot działalności: TenderHut S.A. jest jednostką dominującą w Grupie TenderHut S.A.. Jako spółka matka TenderHut S.A. pełni przede wszystkim funkcje korporacyjne związane z zarządzaniem, administrowaniem, scentralizowanymi usługami konsultingowymi, finansowymi, HR, PR i marketingowymi na potrzeby spółek powiązanych. Poniżej opisano przedmiot działalności spółek zależnych i stowarzyszonych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, wskazując jednocześnie przyporządkowanie do segmentu operacyjnego opisanego w sprawozdaniu finansowym. Strona 11 z 86 SoftwareHut Sp. z o.o. (segment operacyjny: Software Development & Cybersec) Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Kraj rejestracji: Polska Strona www: www.softwarehut.com SoftwareHut specjalizuje się w projektowaniu, dostosowywaniu i rozwijaniu systemów informatycznych (portale www, aplikacje mobilne, systemy dedykowane i wiele innych) oraz oferuje usługi szeroko rozumianego outsourcingu IT procesowego oraz technologicznego dla klientów z szerokiego spectrum branż. SoftwareHut świadczy również usługi programistyczne spółkom należącym do Grupy. w celu ekspansji na rynki zagraniczne, utworzone zostały również spółki zależne bezpośrednio od SoftwareHut Sp. z o.o. tj.: SoftwareHut LLC (operująca na rynku amerykańskim) oraz SoftwareHut Nordic ApS (dedykowana rynkowi skandynawskiemu). w 2020 roku spółka SoftwareHut Sp. z o.o. nabyła 45% udziałów w spółce Nordic Tech House AB, współpracującej z Grupą od kilku lat. Transakcja ta wzmocniła obecność Grupy na rynku szwedzkim. SoftwareHut LLC (segment operacyjny: Software Development & Cybersec) Adres siedziby: 40 Exchange Place, Suite 1602, New York, New York 10005 Kraj rejestracji: USA Strona www: www.softwarehut.com Spółka świadczy usługi analogiczne do SoftwareHut Sp. z o.o. na rynku amerykańskim. SoftwareHut Nordic APS (segment operacyjny: Software Development & Cybersec) Adres siedziby: Fruebjergvej 3, 2100 København Ø Kraj rejestracji: Dania Strona www: www.softwarehut.com Spółka świadczy usługi analogiczne do SoftwareHut Sp. z o.o. na rynku nordyckim. Nordic Tech House AB (segment operacyjny: Software Development & Cybersec) Adres siedziby: Gavlegatan 5, 113 30 Stockholm Kraj rejestracji: Szwecja Strona www: www.nordictechhouse.com Spółka świadczy usługi analogiczne do SoftwareHut Sp. z o.o. w Szwecji. Strona 12 z 86 Evertop Sp. z o.o. (segment operacyjny: Software Development & Cybersec) Adres siedziby: ul. Działkowa 8 Kraj rejestracji: Polska Strona www: www.evertop.pl Softwarehouse specjalizuje się w tworzeniu oprogramowania, w tym dedykowanych dla klientów systemów informatycznych. ProtectHut Sp. z o.o. (segment operacyjny: Software Development & Cybersec) Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Kraj rejestracji: Polska Strona www: www.protecthut.com ProtectHut skupia się na zagadnieniach z zakresu bezpieczeństwa informatycznego wspierając klientów we wdrażaniu europejskich dyrektyw dotyczących bezpieczeństwa w cyberprzestrzeni. Kiss Digital Sp. z o.o. (segment operacyjny: Software Development & Cybersec) Adres siedziby: ul. Stefana Batorego 1/3, 31-135 Kraków Kraj rejestracji: Polska Strona www: https://kissdigital.com/pl Kiss Digital Sp. z o.o. działa w obszarach software developmentu, budowy aplikacji mobilnych, UX/UI design oraz usług chmurowych. Brainhint Sp. z o.o. (segment operacyjny: Software Development & Cybersec) Adres siedziby: ul. Stalowa 16, 41-506 Chorzów Kraj rejestracji: Polska Strona www: https://brainhint.com/pl/ Spółka działa w obszarze outsourcingu oraz cyfryzacji i optymalizacji procesów biznesowych z wykorzystaniem technologii chmurowych, sztucznej inteligencji oraz RPA (ang. Robotic Process Automation – zrobotyzowana automatyzacja procesów), blockchain. Strona 13 z 86 ExtraHut Sp. z o.o. (segment operacyjny: Digital Design & Marketing) Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Kraj rejestracji: Polska Strona www: www.extrahut.com ExtraHut Sp. z o.o. świadczy usługi w zakresie warstwy oprogramowania wchodzącej w interakcje z użytkownikiem (front-end), projektowaniu wizualnym aplikacji mobilnych i webowych oraz serwisów internetowych. Kiss Communications Sp. z o.o. (segment operacyjny: Digital Design & Marketing) Adres siedziby: ul. Stefana Batorego 1/3, 31-135 Kraków Kraj rejestracji: Polska Strona www: https://wehuman.io/pl/ Kiss Communications Sp. z o.o. jest agencją digitalową działającą pod brandem human.pl, specjalizującą się w budowaniu strategii komunikacji i brandingu, digital marketingu, marketing automation oraz usługach w obszarze kanałów social media. Solution4Labs Sp. z o.o. (segment operacyjny: Lab Systems) LIMS (ang. Laboratory Information Management System), LIS (ang. Laboratory Information System), LES (ang. Laboratory Execution System) Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Kraj rejestracji: Polska Strona www: www.solution4labs.com Solution4Labs świadczy głównie usługi implementacji oraz dostosowywania systemów klasy LIMS do indywidualnych potrzeb laboratoriów. Systemy klasy LIMS to informatyczne systemy zarządzania informacjami laboratoryjnymi, które oferują kluczowe funkcje, wspierające procesy nowoczesnego laboratorium. SolutionForLabs Guangzhou Limited (segment operacyjny: Lab Systems) Adres siedziby: Room 1748, 1701, No. 62, Jinsui Road, Tianhe District, Guangzhou Kraj rejestracji: Chiny Strona www: www.solution4labs.com Spółka świadczy usługi analogiczne do Solution4Labs Sp. z o.o. na rynku chińskim. Strona 14 z 86 Grow Uperion S.A. (segment operacyjny: Venture building) Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Kraj rejestracji: Polska Strona www: www.growuperion.com Spółka dostarcza rozwiązanie informatyczne wzmacniające motywację pracowników i wspierające osiąganie celów organizacji. Projekt Grow Uperion łączy różne metody, narzędzia i wiedzę z zakresu psychologii biznesu, antropologii, inżynierii społecznej, psychologii i motywowania, z realizacją celów biznesowych. Platforma wizualizuje cele, rozbite na małe kroki i ułatwia współpracę pracowników, ogranicza ich wewnętrzną rywalizację oraz pozwala na łatwe nagłaśnianie sukcesów w skali mikro i makro Holo4Labs S.A (w poprzednich latach segment operacyjny: Lab Systems, obecnie prezentowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży) Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Kraj rejestracji: Polska Strona www: www.holo4labs.com Spółka dostarcza usługi w zakresie rozszerzonej rzeczywistości (mixed reality), istotnie usprawniające pracę różnego rodzaju laboratoriów. Firma jest twórcą oprogramowania, działającego na bazie gogli rozszerzonej rzeczywistości HoloLens 2 (produkowanych przez Microsoft). Projekt Holo4Labs został opracowany w Grupie TenderHut S.A., z której następnie został wydzielony do spółki Holo4Labs Sp. z o.o. Dnia 8 marca 2023 roku została zarejestrowana zmiana formy prawnej na spółkę akcyjną. Zonifero S.A. (w poprzednich latach segment operacyjny: Venture building, obecnie prezentowana jako przeznaczoneaktywa do sprzedaży) Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Kraj rejestracji: Polska Strona: www.zonifero.com Jest to spółka technologiczna, która oferuje kompleksową platformę proptech, czyli cyfrowy interfejs do zarządzania budynkami i powierzchniami biurowymi. Rozwiązanie Zonifero umożliwia inteligentne zarządzanie zasobami takimi jak biurka, sale konferencyjne, miejsca parkingowe, czy inne zasoby biurowe (np. drukarki), a także służy jako system informacji budynkowej, wirtualna recepcja czy mobilna karta dostępu. Wśród klientów Zonifero są najwięksi polscy developerzy (m.in. Cavatina Holding), a także korporacje, szukające rozwiązań do inteligentnego zarządzania swoim biurem (m.in. Żabka). W marcu 2023 roku spółka TenderHut S.A sprzedała pakiet większościowy akcji. Strona 15 z 86 Holo4Med S.A. (w poprzednich latach segment operacyjny: Venture building, obecnie prezentowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży) Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Kraj rejestracji: Polska Strona www: www.holo4med.com Spółka ta buduje rozwiązanie oparte na goglach HoloLens 2 firmy Microsoft dla szpitali. Kluczowe korzyści dla klientów, to podniesienie poziomu bezpieczeństwa pacjenta, dostęp do kluczowych danych o jego zdrowiu oraz możliwość zdalnej współpracy pracowników danego szpitala z ekspertem w innej lokalizacji, na przykład poprzez przekazywanie obrazu i dźwięku w celu lepszej diagnozy, czy konsultowanie decyzji lekarskiej. Intelilex Sp. z o.o. (segment operacyjny: Venture building) Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Kraj rejestracji: Polska Strona www: www.Intelilex.pl Spółka jest właścicielem autorskiego systemu wiedzy dla prawników, który poprzez integrację z MS Word ułatwia i przyspiesza proces sporządzania aktów prawnych. NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH (segment operacyjny: Venture building) Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Gärtnerstraße 92b, 25469 Halstenbek, Kraj rejestracji: Niemcy Spółka tworzy rozwiązanie w zakresie rozszerzonej rzeczywistości (mixed reality), które ma umożliwić pracownikom centrów zarządzania kryzysowego błyskawiczne reagowanie na zdarzenia. Celem wykorzystania rozszerzonej rzeczywistości, jest maksymalne ułatwienie operatorowi dostępu do danych i bieżący podgląd sytuacji. w dniu 25.11.2022 r. zakończył się proces likwidacji spółki NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH. Stockambit S.A. (segment operacyjny: Venture building) Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Kraj rejestracji: Polska Strona www: www. stockambit.com Przedmiotem działalności spółki stanowi platforma finansowania społecznościowego, pozwalająca przedsiębiorcom pozyskać kapitał na rozwój prowadzonej działalności. Strona 16 z 86 LegalHut Sp. z o.o. (segment operacyjny: usługi holdingowe) Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Kraj rejestracji: Polska Strona www: www.legalhut.pl LegalHut świadczy usługi doradztwa prawnego i merytorycznego dla softwarehouse’ów, startup’ów oraz firm z sektora IT i high-tech. 6. Oddziały Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. Prace związane z wytwarzaniem oprogramowania w ramach Grupy realizowane są realizowane są w ramach centrów programistycznych, rozumianych jako zespół środków produkcyjnych (lokalizacje, w których realizowane są usługi zarówno na rzecz klientów zewnętrznych, jak i spółek z Grupy TenderHut S.A., które wykonują programiści, bądź zespoły programistów zatrudnienie w ramach spółek z Grupy) TenderHut S.A. jest fizycznie obecny w następujących 9 oddziałach w Polsce: Warszawa, Białystok, Szczecin, Wrocław, Olsztyn, Przemyśl, Poznań, Chorzów, Kraków. TenderHut S.A. posiada również udziały w 4 zagranicznych spółkach: Szwecja, Sztokholm - Nordic Tech House AB, Dania, Kopenhaga – SoftwareHut Nordic ApS, USA, Nowy Jork – SoftwareHut LLC, Chiny, Guangzhou – Solution4Labs Guangzhou Limited, 7. Historia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. Data Wydarzenie Marzec 2010 Zawiązana została spółka CodeArch S.A. Kapitał zakładowy spółki został ustalony w akcie założycielskim z dnia 24 marca 2010 roku na 150.000 złotych i dzielił się na 150.000 akcji imiennych serii a oznaczonych numerami od 1 do 150.000 o wartości nominalnej 1 złoty każda. Spółka specjalizowała się w budowie portali, aplikacji biznesowych oraz profesjonalnego hostingu aplikacji i portali internetowych. 2012 TenderHut S.A. został częścią grupy SMT Software (tj. jego jedynym akcjonariuszem był SMT Software S.A., następnie SMT Software Sp. z o.o. SKA i przez 3 lata działał jako część Grupy SMT zajmującej się produktami oraz świadczeniem usług związanych z marketingiem on-line, outsourcingiem IT, tworzeniem aplikacji dedykowanych oraz wsparciem sprzedaży on-line. Marzec 2015 CodeArch S.A. stała się niezależnym podmiotem od Grupy SMT, zaś jej akcjonariuszami zostali Waldemar Birk, Anna Serpina-Forkasiewicz i Robert Strzelecki Strona 17 z 86 Data Wydarzenie Kwiecień 2015 TenderHut S.A. nabył udziały w spółce Enterprise Sixty Five Sp. z o.o., której nazwa została zmieniona na Solution4Labs Sp. z o.o. Solution4Labs Sp. z o.o. jest podmiotem świadczącym usługi polegające na dostarczaniu, wdrożeniu i personalizacji systemów laboratoryjnych (LIMS). Maj 2015 Nastąpiła zmiana nazwy z Codearch S.A. na TenderHut S.A. Czerwiec 2015 Założono spółkę zależną SoftwareHut Sp. z o.o., świadczącą usługi programistyczne. Luty 2016 Powołano spółkę zależną LegalHut Sp. z o.o., zajmującą się świadczeniem usług prawnych oraz specjalistycznego doradztwa na rzecz Grupy Kapitałowej Spółki oraz innych przedsiębiorców m.in. z sektora nowych technologii. Marzec 2016 SoftwareHut Sp. z o.o. – spółka zależna TenderHut S.A. na podstawie umowy cesji pomiędzy TenderHut S.A., SoftwareHut Sp. z o.o. oraz LemonTea Robert Matyszewski (jako zbywającym) nabyła m.in. prawo do nazwy LemonTea, znaku graficznego, domenę oraz know-how. Wrzesień 2016 - luty 2017 Solution4Labs realizowała projekt „Internacjonalizacja autorskiego systemu klasy LIMS przez Solution4Labs Sp. z o.o.”, współfinansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia, Osi Priorytetowej 1 Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, Działania 1.2 Internacjonalizacja MŚP. Celem projektu było opracowanie nowego modelu biznesowego związanego z internacjonalizacją działalności. Październik 2016 Grupa rozpoczęła aktywne działania w Szwecji. Grudzień 2016 Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Danii. Grudzień 2016/ styczeń 2017 TenderHut S.A. nabył 100% udziałów QBurst Poland Sp. z o.o. (po zmianie nazwy ProtectHut Sp. z o.o.), pełniącej funkcję deweloperskiego oddziału firmy QBurst Technologies z siedzibą w Indiach. Połączenie podmiotów wpłynęło na rozszerzenie oferty SoftwareHut – w zakresie najnowocześniejszych technologii wykorzystujących tzw. machine learning – samouczenie się maszyn, tzw. Internet rzeczy – koncepcja podłączenia do sieci internetowej urządzeń i umożliwiająca wymianę informacji między nimi oraz o chmurę internetową Microsoft Azure. 2016 W ramach Grupy zawarto m.in. następujące znaczące umowy: TenderHut S.A. zawarł umowy o współpracy dotyczące usług outsourcingu IT, dostarczania oprogramowania oraz sprzętu IT z Deloitte Consulting, Deloitte Digital, Intergraph Polska, iAlbatros S.A., PKO Leasing S.A., Procurence Sp. z o.o., iBrows AG (obecnie PwC Expirience Lab), Azumio Inc., Datavisual Inc., Delaware, Nomination. SoftwareHut Sp. z o.o. zawarła umowy o współpracy, dotyczące zapewniania zaplecza specjalistycznych usług z zakresu tworzenia aplikacji i stron internetowych, tzw. front- end i back-end development z Contento Wassum Academy, Scratch App, Asseco S.A., Azumio i DataVisual. LegalHut Sp. z o.o. zawarła między innymi umowy o współpracy dotyczące wsparcia prawnego w realizowanych projektach informatycznych z Urzędem Miasta i Gminy Piaseczno, rdGiS, DahliaMatic, LSLABS, Wrocławskim Instytutem Zastosowań Informacji Przestrzennej i Sztucznej Inteligencji. Luty 2017 SoftwareHut Sp. z o.o. – spółka zależna TenderHut S.A. na podstawie umowy cesji pomiędzy TenderHut S.A., SoftwareHut Sp. z o.o. oraz LIT Jacek Wojtkowski (jako zbywającym) nabyła m.in. prawo do nazwy LIT, znaku graficznego, domenę oraz know- how SoftwareHut Sp. z o.o. w ramach tej umowy rozszerzył swoją działalność o język programowania Python oraz rodzinę technologii Google, m.in. Google App Engine, Google Big Query czy Google Cloud Storage. Marzec 2017 Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Szwajcarii. Strona 18 z 86 Data Wydarzenie Kwiecień 2017 Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Wielkiej Brytanii (Londyn) wspierając sprzedaż usług i produktów wszystkich spółek zależnych oraz obsługę klienta na miejscu. Wraz z przejęciem spółki QBurst Poland Sp. z o.o., Grupa TenderHut S.A. pozyskała kilku nowych klientów w Wielkiej Brytanii. Lipiec 2017 Grupa rozpoczęła aktywną działania sprzedażowe w Niemczech. Sierpień 2017 Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Irlandii (Dublin). Październik 2017 Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w USA (Nowy Jork). Grudzień 2017 Otwarte zostało nowe centrum developerskie w Olsztynie, w celu integracji lokalnej branży IT. 2017 W ramach Grupy zawarto m.in. następujące znaczące umowy: SoftwareHut Sp. z o.o. zawarła umowy o współpracy dotyczące zapewniania zaplecza specjalistycznych usług z zakresu tworzenia aplikacji i stron internetowych, tzw. front- end i back-end development z Cooptalis, Towarzystwem Zarządzającym SKOK, Sonetel, Hoist Finance, Kodbruket, Polsense, Nordic Tech House. W ramach umowy partnerskiej z Thermo Fisher Scientific, Solution4Labs Sp. z o.o. został certyfikowanym partnerem w zakresie oprogramowania i rozbudowuje Centrum Kompetencyjne, które świadczy usługi na całym świecie w zakresie optymalizacji pracy laboratoryjnej, przy użyciu systemów informatycznych ze szczególnym uwzględnieniem produktów i usług firm Thermo Fisher Scientific. LegalHut Sp. z o.o. zawarła umowę o współpracy z firmą In-Tend Ltd., partnerem- dostawcą systemu do platformy e-zamówień publicznych oraz nawiązała współpracę z firmą szkoleniową świadczącą usługi w zakresie przygotowania do korzystania z systemu obsługi e-zamówień. Grupa wprowadziła na rynek nowy produkt - mobilną aplikację Zonifero do zarządzania biurem. Aplikacja została wdrożona m.in. w Thermo Fischer Scientific, NTH, Buma Square. Zespół Zonifero buduje również własną partnerską sieć sprzedaży: WAPA System, Investcover, EBS. Luty 2018 Otwarte zostało nowe centrum developerskie w Szczecinie w ramach współpracy z GSWtech Systemy Informatyczne Paweł Gawkowski, zatrudniającej ekspertów w zakresie projektowania oraz wdrażania dedykowanego oprogramowania wspierającego pracę przedsiębiorstw, w tym programów do zarządzania produkcją oraz przepływem zasobów firmowych. Kwiecień 2018 Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe we Francji. Maj 2018 Zostało otwarte centrum developerskie we Wrocławiu. Sierpień 2018 Nastąpiło nabycie w całości udziałów spółki Order of Code Sp. z o.o. (software house) przez TenderHut S.A., który to podmiot został w 2019 roku przejęty w całości przez SoftwareHut Sp. z o.o. w ramach przejęcia, Grupa pozyskała nowe centrum developerskie w Przemyślu. do kadry współpracującej z Grupą weszło 21 nowych specjalistów o bogatym doświadczeniu zawodowym. Nastąpiło nabycie pakietu 100% udziałów PIBO Sp. z o.o., której obecna nazwa brzmi ExtraHut Sp. z o.o. Spółka zależna TenderHut S.A. świadczy usługi komplementarne w stosunku do pozostałych podmiotów z Grupy, koncentrując się głównie na działaniach z zakresu tzw. user experience. 2018 W ramach Grupy zawarto m.in. następujące znaczące umowy: TenderHut S.A. zawarł umowy o współpracy dotyczące usług outsourcingu IT oraz dostarczania oprogramowanie MetLife TUnŻiR S.A., Polkomtel Sp. z o.o., Link4 Sp. z o.o. Strona 19 z 86 Data Wydarzenie SoftwareHut Sp. z o.o. realizowała umowy z roku ubiegłego oraz zawarła szereg nowych umów w ramach, których dostarczała specjalistyczne usługi z zakresu tworzenia aplikacji i stron internetowych, tzw. front-end i back-end development. Rozwijano i pozycjonowano własny produkt – Zonifero, będący systemem ułatwiającym współpracę osób w nieruchomościach biurowych. Spółka prowadziła rozmowy z czołowymi graczami na rynku najmu komercyjnego. Rezultatem tych działań było podpisanie na początku 2019 roku umów na wdrożenie Zonifero w kilkunastu prestiżowych nieruchomościach biurowych. LegalHut Sp. z o.o. prowadziła działalność w zakresie bieżącej obsługi prawnej i biznesowej podmiotów należących do grupy kapitałowej TenderHut S.A.. Przeprowadziła także pierwsze wdrożenia platformy e-zamówień publicznych, dostarczanej na polski rynek wspólnie z In-Tend Ltd. W ramach umowy partnerskiej z Thermo Fisher Scientific Solution4Labs Sp. z o.o. został certyfikowanym partnerem Thermo w zakresie oprogramowania. Solution4Labs zakończyło tworzenie oprogramowania do przenoszenia instancji systemu LIMS Thermo Fisher Scientific SampleManager™ oraz rozpoczęło prace nad oprogramowaniem dla gogli Microsoft HoloLens – Holo4Labs, którego celem jest umożliwienie pracy z systemem LIMS w laboratorium bez użycia tradycyjnego komputera i tabletu. Marzec 2019 Założono w USA spółkę zagraniczną SoftwareHut LLC z biurem w Nowym Jorku jako podmiot zależny SoftwareHut Sp. z o.o. Celem było zwiększenie efektywności dotarcia do dużego rynku amerykańskiego z produktami Grupy, a także zwiększenie jakości obsługi klientów za sprawą lokalnych pracowników operujących w tej samej strefie czasowej. Maj 2019 Solution4Labs Sp. z o.o. rozpoczęła działalność w Chinach. Lipiec 2019 Grupa rozpoczęła aktywne działania sprzedażowe w Finlandii. Sierpień 2019 Utworzono w Danii spółkę zależną od SoftwareHut sp. z o. obsługującą rynki skandynawskie – SoftwareHut Nordic ApS. Październik 2019 Utworzono podmiot zależny TenderHut S.A. - Grow Uperion S.A. Grow Uperion jest jednocześnie nazwą produktu - pierwszą modułową platformą edukacji, zaangażowania i publicznego uznania pracowników, wykorzystująca rzadko dotąd używane mechanizmy psychologii motywowania. Listopad 2019 Utworzono podmiot zależny od Solution4Labs Sp. z o.o. – SolutionForLabs Guangzhou Limited. Spółka ta oferuje na lokalnym rynku w Chinach wdrażanie zaawansowanych systemów LIMS służących do zarządzania procesami badawczymi w laboratoriach. Grudzień 2019 Podjęte zostały uchwały o wydzieleniu dwóch nowych spółek zależnych ze spółek istniejących w ramach Grupy TenderHut S.A., tj. z Solution4Labs Sp. z o.o. została wydzielona spółka Holo4Labs Sp. z o.o., natomiast z SoftwareHut Sp. z o.o. została wydzielona spółka Zonifero S.A. 2019 W ramach Grupy zawarto m.in. następujące znaczące umowy: SoftwareHut Sp. z o.o. podpisała kontrakt na obsługę 5 biurowców Holdingu Cavatina S.A. przewidującą wdrożenie Zonifero - kompleksowej aplikacji do zarządzania powierzchnią biurową. SoftwareHut Sp. z o.o. uzyskała kolejną „odznakę” Złotego Partnera firmy Microsoft. do już istniejących kompetencji: Application Development i DevOps otrzymała ona dwie kolejne: Data Analytics i Data Platform. Styczeń 2020 Utworzona została spółka NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH w likwidacji, w której TenderHut S.A. objął 33% udziałów. Celem działalności tej spółki jest opracowanie i wdrożenie produkt z zakresu rozszerzonej rzeczywistości (mixed reality) dla służb ratowniczych. Strona 20 z 86 Data Wydarzenie Czerwiec 2020 Holo4Labs Sp. z o.o. w wyniku przeprowadzonej kampanii crowdfundingową pozyskała kwotę ok. 1,2 mln PLN. Pozyskane środki pozwoliły Holo4Labs na skalowanie produktu na rynkach zagranicznych i wprowadzenie kolejnych funkcji oraz zastosowań zwiększających jeszcze bardziej potencjał komercyjny. SoftwareHut Sp. z o.o. nabyła pakiet 45% udziałów w spółce Nordic Tech House AB, posiadającej doświadczenie w sprzedaży usługi informatycznych na rynku skandynawskim. Lipiec 2020 Powołany został podmiot zależny TenderHut S.A. – Holo4Triage Sp. z o.o. w spółce rozwijany jest projekt z zakresu mieszanej rzeczywistości dla szpitali (obecnie spółka działa jako Holo4Med S.A.). Sierpień 2020 Grow Uperion S.A. pozyskała ok. 1 mln PLN z emisji akcji, w tym ok. 0,5 mln PLN w kampanii crowdinvestingu na platformie CrowdConnect.pl. Środki z oferty zostały przeznaczone na rozwój platformy oraz globalnych kanałów sprzedaży. Kwiecień 2021 Akcje TenderHut S.A. zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW. Lipiec 2021 W ramach Grupy zawarto następującą znaczącą umowę: Zonifero S.A. zawarła umowę o współpracy w modelu white label z Netia S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczącą dystrybucji, promocji, sprzedaży i wdrażania przez Netia w ramach własnej oferty usługowej dla klientów systemu Netia Smart Building - ekosystemu IoT (Internet of Things) zbudowanego na bazie platformy Zonifero S.A. Sierpień 2021 Nastąpiło przejęcie przez TenderHut S.A. Evertop Sp. z o.o.– software house’u specjalizującego się w tworzeniu oprogramowania, w tym dedykowanych dla klientów systemów informatycznych. Wrzesień 2021 W ramach Grupy zawarto następującą znaczącą umowę: Zonifero S.A. podpisała aneks do umowy o współpracy w zakresie wdrażania aplikacji Zonifero w budynkach dewelopera – Holding Cavatina S.A. Październik 2021 TenderHut S.A. przeprowadził ofertę publiczną akcji serii D1, w wyniku, której pozyskano ok. 6,7 mln PLN. Holo4Med S.A. zrealizowała projekt pozyskania kapitału w ramach kampanii crowdfundingowej na platformie Stockambit.com, w wyniku której pozyskano 1,8 mln PLN. Celem kampanii jest pozyskanie środków na rozwój usług dla branży medycznej wykorzystujących technologię Mixed Reality. Listopad 2021 Zonifero S.A. zrealizowała projekt pozyskania kapitału w ramach kampanii crowdfundingowej na platformie Stockambit.com, w wyniku, której pozyskano ok. 2,4 mln PLN. Zakończona kampania pozwoli Zonifero S.A. w pierwszej kolejności na udoskonalenie sposobu korzystania z aplikacji, a następnie uruchomienie wersji aplikacji w modelu self-service SaaS. Styczeń 2022 W ramach Grupy zawarto następującą znaczącą umowę: Solution4Labs Sp. z o.o. zawarła ze spółką Orlen Laboratorium S.A. z siedzibą w Płocku umowę na utrzymanie i rozwój systemu informatycznego. Marzec 2022 Zarząd spółki Holo4Med S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 42.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez dwa podmioty Augebit Fundusz Inwestycyjny Zamknięty – podmiot blisko związany z panem Tadeuszem Wesołowskim na kwotę ok. 1,3 mln PLN oraz przez inwestora prywatnego na kwotę ok. 0,5 mln PLN. Nastąpiło przejęcie przez TenderHut S.A. 51% udziałów w Brainhint Sp. z o.o. – podmiotu działającego w obszarze outsourcingu oraz cyfryzacji i optymalizacji procesów biznesowych z wykorzystaniem technologii chmurowych, AI, RPA, blockchain. Nastąpiło przejęcie przez TenderHut S.A. 100% udziałów w Kiss Communications Sp. z o.o. – agencji digitalowej działającą pod marką human.pl, specjalizującej się Strona 21 z 86 Data Wydarzenie w budowaniu strategii komunikacji i brandingu, digital marketingu, marketing automation oraz usługach w obszarze kanałów social media. Kwiecień 2022 Nastąpiło przejęcie 100% udziałów w Kiss Digital Sp. z o.o. – podmiotu działającego w obszarach software developmentu, budowy aplikacji mobilnych, UX/UI design oraz usług chmurowych. Zarząd GPW dokonał wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii D1 do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Maj 2022 Nastąpiło przejęcie 100% udziałów w Intelilex Sp. z o.o. (na moment nabycia spółka była postawiona w stan likwidacji). Następnie w dniu 27 maja 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki zdecydowało o jej dalszym istnieniu oraz o dokapitalizowaniu jej kwotą 95 tys. PLN. Lipiec 2022 Spółka zależna od TenderHut S.A. - Holo4Med S.A. zawarła umowę o świadczenie usług doradczych z SSW Finance sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w celu dokonania przeglądu opcji strategicznych dla Holo4Med S.A. TenderHut S.A. złożył wniosek o wprowadzenie wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii C2 oraz E1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Sierpień 2022 Zarząd GPW wydał uchwałę nr 745/2022 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Akcji serii C2 i Akcji serii E1 Spółki oraz uchwałę nr 788/2022 w sprawie określenia 30 sierpnia 2022 roku jako dnia pierwszego notowania Akcji serii C2 i Akcji serii E1 w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Listopad 2022 Zarząd GPW wydał uchwały w sprawie wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii B1, C1, C2, D1 i E1 TenderHut S.A. w związku z dopuszczeniem tych akcji do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW oraz uchwałę w sprawie dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii B1, C1, C2, D1, E1, F1 i G1 TenderHut S.A.. Wyżej wymienione akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 10 listopada 2022 r. w tym samym dniu akcje TenderHut S.A. notowane dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect zostały z niego wykluczone. 8. Misja, wizja i wartości Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. Wizja TenderHut S.A. jest grupą spółek skoncentrowanych na innowacyjnych technologiach. Systemy informatyczne są obecnie integralną częścią codziennego życia wszystkich ludzi. Obsługują one podstawowe potrzeby życiowe ludzi, a także wspomagają procesy produkcyjne we wszystkich dziedzinach gospodarki, zaopatrzenia, zarządzania i usług. Grupa TenderHut S.A. chce tworzyć te systemy oraz dostarczać usługi z nimi związane. Misja Świat biznesu jest stale konfrontowany z rosnącą konkurencją oraz nieustannymi zmianami technicznymi, operacyjnymi i ekonomicznymi. Grupa TenderHut S.A. chce dostarczać dedykowane i wyspecjalizowane usługi dla zapewnienia klientom możliwości sprostania wyzwaniom ich życia biznesowego. Wartości • Ludzie, • Innowacja w biznesie, • Integracja branży IT Strona 22 z 86 9. Strategia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. Głównym celem strategicznym Grupy TenderHut S.A. na lata 2022 – 2025 jest budowanie wartości dodanej dla akcjonariuszy w oparciu o dalszą ekspansję geograficzną Grupy oraz maksymalizację tempa wzrostu przy jednoczesnym zachowaniu zdrowej relacji: pracownik – pracodawca – klient - inwestor. Poniżej przedstawiono strategiczne cele rozwoju Grupy wraz z opisem planowanych działań na lata 2022 – 2025: a) rozwój organiczny Grupy zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych poprzez rozwój własnej sieci partnerskiej, proces rozbudowy kapitału ludzkiego oraz poszerzanie oferty produktowej Grupy o komplementarne usługi, zgodnie z aktualnymi potrzebami i możliwościami ekspansji Grupa TenderHut S.A. jest grupą innowacyjnych, technologicznych spółek. Systemy informatyczne są obecnie uznawane za integralną część codziennego życia wszystkich ludzi. Obsługują one podstawowe potrzeby życiowe ludzi, a także wspomagają procesy produkcyjne we wszystkich dziedzinach gospodarki, zaopatrzenia, zarządzania i usług. Grupa TenderHut S.A. planuje tworzyć te systemy oraz dostarczać usługi z nimi związane. Celem strategicznym Grupy jest maksymalizacja zysków przy jednoczesnym zachowaniu zdrowej relacji: pracownik – pracodawca – klient. Strategia Grupy zakłada maksymalizację zysków poprzez koncentrację na następujących działaniach. Rozwój organiczny na bazie ekspansji własnej sieci partnerskiej, proces rozbudowy kapitału ludzkiego oraz poszerzanie oferty o komplementarne usługi, zgodnie z aktualnymi potrzebami i możliwościami ekspansji. Grupa TenderHut S.A. praktycznie w trybie ciągłym prowadzi procesy rekrutacyjne we wszystkich kluczowych segmentach działalności. Jest to aktywność o strategicznym charakterze, pozwalająca na trwałe zapewnienie podaży dla stale rosnącego globalnie popytu na usługi IT, będącego pokłosiem procesów cyfryzacyjnych w światowej gospodarce. Strategicznym celem Grupy jest rozwój kompetencyjny tzn. stały wzrost liczby obsługiwanych przez zespoły Grupy technologii IT i poszerzenie bazy możliwości wykonawczych, szczególnie w obszarach kluczowych dla tzw. przemysłu 4.0, tzn. na kierunkach takich jak: • IoT (Internet of things), • ML (machine learning), • Mobile Applications, • XR (cross reality technologies), • Cybersecurity, • Cloud Computing. Strategicznym celem rozwoju Grupy jest kontynuacja ekspansji na rynki zagraniczne i rozwój sieci partnerskiej na nowych rynkach (poprzez zwiększenie liczby partnerów sprzedażowych) – szczególnie tam, gdzie widoczny jest bardzo duży potencjał wzrostu rynku oraz możliwości realizacji sprzedaży usług spółek z Grupy. Średnioterminowym celem strategicznym Grupy TenderHut S.A. jest stworzenie organizacji, która swoje kluczowe usługi będzie w stanie dostarczać w modelu „follow-the-sun”, tzn. dotrze z ofertą i obecnością zasobów wykonawczych do wszystkich stref czasowych, dzięki czemu stanie się organizacją o prawdziwie globalnym charakterze. b) akwizycje podmiotów działających w szeroko pojętym sektorze IT Dział Inwestycji Grupy TenderHut S.A. nieustannie monitoruje rynek produktów i usług IT w poszukiwaniu okazji inwestycyjnych i możliwości wzmocnienia struktury Grupy poprzez fuzje i przejęcia tzn. pozyskanie zarówno nowych kompetencji i mocy wykonawczych w obszarze IT, a także wzmocnienia zasobów kadry zarządczej. Strona 23 z 86 Strategicznym celem rozwoju Grupy, jest trwałe wpisanie się w trendy konsolidacyjne w branży IT oraz podtrzymanie wysokiego tempa rozwoju w poszczególnych segmentach działalności w kolejnych latach. Rynek usług IT jest bowiem wciąż bardzo rozdrobniony i mocno konkurencyjny, a znacząca część mniejszych podmiotów, mimo posiadania bardzo dobrych zespołów i wysokich kompetencji, osiąga wyniki na poziomie progu rentowności. Ponadto ich ryzyko biznesowe zwiększa wąska grupa kluczowych klientów (zwykle 2-3 podmioty), na rzecz których świadczą swoje usługi. Stąd też mają one ograniczone możliwości generowania przepływów pieniężnych pozwalających im inwestować w budowę i utrzymanie zespołów marketingu oraz sprzedaży i tym samym rozbudowę posiadanej bazy klientów. Takie otoczenie rynkowe powoduje, iż Grupa TenderHut S.A. zgodnie z posiadaną strategią rozwoju zamierza uczestniczyć w procesach konsolidacji podmiotów w branży IT realizując transakcje fuzji i przejęć. Charakterystyczne w strategii inwestycyjnej Grupy są inwestycje kapitałowe w zorganizowane podmioty tj. zakup akcji lub udziałów w spółkach kapitałowych. z uwagi na fakt, iż główny obszar działalności TenderHut S.A. stanowią usługi (a nie produkty informatyczne), zakup samych rozwiązań, licencji, bądź zespołów byłby obarczony większym ryzykiem biznesowym niż zakup całych przedsiębiorstw posiadających bazę klientów, relacje biznesowe, referencje oraz aktywny portfel kontraktów (nawet w przypadku, jeśli w istotnym stopniu są one mniej rentowne niż portfolio kontraktów usługowych spółek z Grupy). Pozwala to na płynniejszą integrację przejmowanych aktywów oraz wzmacnia strumień przepływów pieniężnych Grupy w okresie integracji, zapewniając jednocześnie wyższą alokację przejętych zespołów programistycznych w ramach projektów realizowanych przez Grupę. c) oferowanie własnych, innowacyjnych produktów i usług IT Główne kierunki rozwoju, które Grupa TenderHut S.A. planuje kontynuować w najbliższych latach, jeśli chodzi o rozwiązania własne, to: • obszar cyberbezpieczeństwa, •technologia mixed-reality w zastosowaniach laboratoryjnych, medycznych, bezpieczeństwie publicznym, • rozwiązania z obszaru tzw. employee excellence, • wparcie technologiczne procesów logistycznych w sektorze e-commerce, • cyfryzacja procesów edukacyjnych. d) zwiększanie efektu synergii spółek w Grupie Budowane portfolio spółek Grupy pod względem finansowania bieżącej działalności (większość spółek należących do Grupy TenderHut S.A. pokrywa bieżące koszty działalności z uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży, jest w dużym stopniu samowystarczalne. Jednakże Grupa TenderHut S.A. planuje rozwijać wewnętrzne powtarzalne procesy w obszarach cross-selling i up-sellingu pomiędzy spółkami (cross-selling polega na oferowaniu klientowi równolegle pakietu innych produktów z tego segmentu które mogą go zainteresować, natomiast up-selling polega na proponowaniu klientowi również rozwiązań wyższej klasy niż zamawiane, aby upewnić się, że podjął on świadomy wybór). Dodatkowo część procesów wykonywanych wewnętrznie (np. inbound marketing lub utrzymanie social media) ma potencjał do stania się kolejnymi produktami/usługami dla klientów zewnętrznych. Grupa TenderHut S.A. w najbliższych miesiącach zamierza skupić swoje działania porządkujące Grupę właśnie na znalezieniu wewnętrznych produktów, które mogą być zaoferowane zewnętrznie. Przykładem takiego działania jest Grow Uperion S.A. i moduł ESOP (z ang. Employee Stock Option Plan – program motywacyjny dla pracowników, przewidujący np. możliwość nabywania akcji spółki - pracodawcy), który po weryfikacji Grupa TenderHut S.A. planuje zaoferować jako osobny produkt. Natomiast w obszarze kosztów, Grupa TenderHut S.A. będzie kontynuować działania optymalizacyjne – przede wszystkim na poziomie negocjacji warunków handlowych z dostawcami usług zewnętrznych, w celu uzyskania korzyści z tzw. efektu skali. Strona 24 z 86 e) rozwój segmentu Venture building Grupa TenderHut S.A. w ciągu ostatnich lat zbudowała i rozwinęła zespół, posiadający kompetencje w obszarze wsparcia w budowaniu i organizacji przedsiębiorstw. Strategią rozwoju Grupy jest kontynowanie aktywnego wsparcia zarówno spółek portfelowych, jak i zewnętrznych projektów (w tym projektów, w których Grupa TenderHut S.A. nie jest zaangażowana kapitałowo), zarówno na polu organizacyjnym, kapitałowym, jak i w obszarze know-how. W przypadku projektów zewnętrznych, wsparcie to świadczone może być w formie komercyjnych usług consultingowych w obszarze finansowym, prawnym, technologicznym oraz relacji inwestorskich i public relations. Grupa TenderHut S.A. oczekuje, że współpraca z założycielami biznesów może przynieść wymierne synergie (m.in. przyszłe potencjalne kontrakty dla spółek z Grupy Kapitałowej działających w obszarze software development & cybersec czy digital design & marketing) i satysfakcjonujące zwroty z inwestycji. Historycznie aktywność TenderHut S.A. w sektorze venture-building przełożyła się na inwestycję kapitałową w Stockambit S.A., gdzie Grupa oprócz zaangażowania kapitałowego pełniła funkcję strategicznego partnera technologicznego. Zarząd TenderHut S.A. podejmując decyzję dotyczącą inwestycji w projekty z segmentu „Venture building” dokonuje ich oceny biorąc pod uwagę prawdopodobieństwo komercjalizacji danego projektu, obejmujące możliwość uzyskania w przyszłości autonomicznych źródeł przychodu lub pozyskanie własnego, zewnętrznego finansowania dalszych prac rozwojowych, projekty te zostają wydzielane do samodzielnych spółek kapitałowych zależnych od TenderHut S.A., Prawdopodobieństwo komercjalizacji danego projektu szacowane jest w oparciu o następujące kryteria: (i) wielkość i tendencje rynku, którego dany projekt dotyczy, (ii) zgodność nowego projektu z branżą Grupy lub obecnym portfelem Grupy, (iii) jasno określony model sprzedaży i kanały dystrybucji, (iv) wymagania regulacyjne, (v) zaplecze techniczne w postaci maszyn i urządzeń, (vi) zespół osobowy wymagany do realizacji projektu, (vii) środki finansowe lub potencjalne źródła finansowania projektu. 10. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu W Grupie Kapitałowej TenderHut S.A. wyróżnia następujące segmenty sprawozdawcze: i. Software Development & Cybersec, ii. Digital Design & Marketing (segment wyodrębniony w pierwszym kwartale 2022 roku, głównie dzięki przejęciu Kiss Communications Sp. z o.o., która istotnie zwiększyła potencjał tego segmentu), iii. Lab Systems - obejmujący systemy: LIMS (z ang. Laboratory Information Management System), LES (ang. Laboratory Execution System) oraz LIS (ang. Laboratory Information System), iv. Venture Building, v. Usługi holdingowe (segment wyodrębniony w pierwszym kwartale 2022 roku w związku ze wzrostem istotności segmentu). Segment Oferowane produkty i świadczone usługi Software Development & Cybersec Segment Software Development & Cybersec obejmuje usługi informatyczne skierowane do szerokiego spektrum klientów z takich branż jak sektor technologiczny, finansowy i ubezpieczeniowy, badania i rozwój oraz edukacja, czy też sektor opieki zdrowotnej (z wyłączeniem branży laboratoryjnej). Podstawowe kategorie usług świadczonych przez Grupę TenderHut S.A. w tym segmencie działalności obejmują: • outsourcing procesowy, tj. usługi oferowane na rynku, w celu optymalizacji procesów biznesowych potencjalnych klientów, Strona 25 z 86 • outsourcing technologiczny, tj. tworzenie oprogramowania biznesowego, świadczenie usług z ich wykorzystaniem oraz usług outsourcingu specjalistów IT, • sprzedaż produktów własnych oraz firm trzecich, • usługi związane z cyberbezpieczeństwem. W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: SoftwareHut Sp. z o.o. (systemy IT), Evertop Sp. z o.o. (tworzenie oprogramowania), SoftwareHut LLC, SoftwareHut Nordic ApS, Brainhint Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o., ProtectHut Sp. z o.o. (cyberbezpieczeństwo) Digital Design & Marketing Segment Digital Design & Marketing skupia się na działaniach z zakresu product design, UX, UI, badania i testy produktów cyfrowych a także na budowaniu strategii komunikacji i brandingu, digital marketingu, marketing automation a także usługach w obszarze kanałów social media. Obejmuje także usługi typu performance marketing, SEO, outbound marketing i PR. Segment ten tworzą przede wszystkim usługi świadczone przez Kiss Communications Sp. z o.o. (pod marką Human.pl), która dołączyła do grupy TenderHut S.A. w marcu 2022 r, spółkę ExtraHut sp. z o.o (UI/UX/design) oraz zespoły marketingu i PR dotychczas zlokalizowane w spółce TenderHut S.A. Lab Systems Segment Lab Systems został wyodrębniony z uwagi na wysoce wyspecjalizowane usługi informatyczne skierowane do specyficznego odbiorcy tj. branży laboratoryjnej. Świadczone usługi polegają na dostarczaniu, wdrożeniu i personalizacji systemów laboratoryjnych klasy LIMS (ang. Laboratory Information Management System), LES (ang. Laboratory Execution System), LIS (ang. Laboratory Information System), ELN (ang. Electronic Laboratory Notebook), obejmujące: • outsourcing procesowy - dostawa, wdrażanie i personalizacja systemów laboratoryjnych (LIMS), • outsourcing technologiczny - tworzenie oprogramowania biznesowego oraz świadczenie usług z ich wykorzystaniem oraz usług outsourcingu specjalistów IT, • sprzedaż produktów własnych oraz firm trzecich w ramach umów partnerskich - wśród produktów własnych znajdują się takie rozwiązania jak SMDeployer, w ramach współpracy z partnerami zewnętrznymi Solution4Labs Sp. z o.o. jest certyfikowanym partnerem Thermo Fisher Scientific natomiast Holo4Med S.A. jest certyfikowanym partnerem LabVantage w zakresie sprzedaży i wdrażania ich oprogramowania, W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: Solution4Labs Sp. z o.o. oraz SolutionForLabs Guangzhou Limited (wdrożenia LIMS), Holo4Labs Sp. z o.o. (Mixed Reality w laboratoriach), a także Holo4Med S.A. (wdrożenia LIS w szpitalnych laboratoriach). Venture building Czwarty segment sprawozdawczy Venture building obejmuje rozwijane rozwiązania informatyczne, które już stały się oddzielnymi biznesami, lub które mają potencjał by się stać takimi. w sektorze venture building Grupa rozwija startupy. Najbardziej dojrzałe z nich to Zonifero S.A. (PropTech/WorkTech), Holo4Med S.A. (MedTech), Grow Uperion S.A. (EduTech i Gamifikacja) i Stockambit S.A (platforma crowdfundingowa). Pozostałe z naszych startupów i rozwiązań cyfrowych na mniej zaawansowanym poziomie rozwoju to Chainply (zarządzanie łańcuchem dostaw), Numee (aplikacja chroniąca cyfrową prywatność) i Neutralizer Strona 26 z 86 (korektor dźwięku dla melomanów), Intelilex Sp. z o.o. (system wiedzy dla prawników). Usługi holdingowe Piąty segment sprawozdawczy obejmuje usługi zarządcze, finansowe i administracyjne, usługi najmu powierzchni biurowych i urządzeń komputerowych świadczone głównie przez TenderHut S.A. dla spółek zależnych wewnątrz grupy oraz świadczone przez LegalHut Sp. z o.o. usługi doradztwa prawnego w zakresie: • prawo cywilne w tym umowy zawierane w IT, • zamówienia publiczne, projekty UE, zewnętrzne dotacje, granty, • RODO, ISO 27001 - wdrażanie, audyty, • prawo spółek handlowych, prawo gospodarcze, • prawa autorskie, • prawa własności przemysłowej. W ramach tego segmentu działają następujące spółki Grupy: TenderHut S.A. i LegalHut Sp. z o.o. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jaki polityka rachunkowości Grupy. W 2022 r. przychody ze sprzedaży (łącznie z przychodami ze sprzedaży miedzy segmentami) największego segmentu Software Development & Cybersec wyniosły 56.162 tys. zł, przy czym 50.926 tys. zł stanowiła sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, a 5.236 tys. zł stanowiły przychody z tytułu transakcji między segmentami Grupy, które następnie uległy wyłączeniom konsolidacyjnym w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy TenderHut S.A.. Wybrane informacje finansowe na temat przychodów ze sprzedaży do klientów zewnętrznych poszczególnych segmentów, po wyłączeniu podmiotów przeniesionych do kategorii aktywów przeznaczonych do zbycia, kształtowały się następująco: Od 1 stycznia do 31 grudnia zmiana r/r 2022 Udział % 2021 Udział % tys. zł % Przychody ze sprzedaży towarów i usług Grupy wg segmentów do klientów zewnętrznych, w tym: 68 666 47 753 20 913 44% Software Development & Cybersec 50 926 74% 33 336 70% 17 590 53% Digital Design & Marketing 6 386 9% 3 115 7% 3 271 105% Lab Systems 9 917 14% 8 391 18% 1 526 18% Venture building 250 0% 3 0% 247 8625% Usługi holdingowe 1 187 2% 2 909 6% (1 722) -59% W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku, segmentem przychodów z największym udziałem w przychodach ze sprzedaży ogółem Grupy był segment Software Development & Cybersec, który w analizowanym okresie wygenerował 50.926 tys. zł przychodów ze sprzedaży, a jego udział w przychodach ogółem Grupy wyniósł 74%. Segment Strona 27 z 86 ten wykazał również największy wzrost w ujęciu wartościowym. Wzrost o 17.590 tys. zł został osiągnięty głównie na skutek zwiększenia sprzedaży do dotychczasowych odbiorców oraz na skutek przejęcia spółek: Evertop Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o. oraz Brainhint Sp. z o.o. Również przejęcie spółki KISS Communications Sp. z o.o. oraz rozwój współpracy z dotychczasowymi i nowymi klientami wpłynęły na szybki wzrost segmentu Digital Design & Marketing, którego wartość wygenerowanych przychodów ze sprzedaży osiągnęła poziom 6.386 tys. zł, co stanowiło udział w wysokości 8% w całkowitych przychodach ze sprzedaży. Drugi największy co do wielkości segment Lab Systems w 2022 r. wygenerował przychody ze sprzedaży na poziomie 9.917 tys. zł co stanowiło 14 % całości przychodów ze sprzedaży Grupy TenderHut S.A.. Wartość przychodów ze sprzedaży segmentu Lab Systems w 2022 r. w porównaniu z rokiem ubiegłym wzrosła o 1.526 tys. zł, tj. o 18%, wskazując jednoznacznie na zwiększenie chęci do inwestycji klientów z branży laboratoryjnej i powrót do wielkości zamówień sprzed czasów wybuchu pandemii Covid19. Przychody generowane w kraju stanowiły w 2022 r. 39% całkowitych przychodów Grupy. Kolejnymi największymi rynkami zbytu dla świadczonych usług były Wielka Brytania, USA oraz Szwecja. w sumie te 3 kraje wygenerowały 78% obrotu zagranicznego Grupy. Poniżej przedstawiono przychody Grupy od klientów zewnętrznych w podziale na poszczególne kraje, w których mają swoją siedzibę klienci. Przychody od klientów zewnętrznych W okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 W okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 Krajowe 26 598 13 849 Zagraniczne, w tym: 45 068 33 904 - Wielka Brytania 21 572 14 589 - USA 6 196 3 855 - Szwecja 5 139 7 885 - Francja 2 339 1 126 - Holandia 1 648 1 445 - pozostałe kraje 5 174 5 004 Razem przychody z działalności kontynuowanej 68 666 47 753 W związku z tym, że wartość sprzedaży dla poszczególnych klientów w żadnym wypadku nie przekracza poziomu 10% nie można stwierdzić, że dochodzi do uzależnienia Grupy od takiego dostawcy czy odbiorcy. Udział przychodów od największych odbiorców został zaprezentowany w sprawozdaniu fianansowym w pkt. 4.4. Istotni klienci. 11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy kapitałowej, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Evertop Sp. z o.o. – zakup udziałów W dniu 5 sierpnia 2021 roku TenderHut S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Evertop Sp. z o.o. Zapłata za udziały odbyła się poprzez skierowanie nowej emisji akcji TenderHut S.A. serii E1 Strona 28 z 86 do byłych właścicieli spółki Evertop Sp. z o.o. Emisja akcji serii E1 została zarejestrowana w KRS w dniu 7 marca 2022 r. Evertop działa w obszarze outsourcingu i consultingu IT. NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH –likwidacja W dniu 4 listopada 2021 r. została podjęta przez udziałowców NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH decyzja o likwidacji spółki z powodu rozbieżnych wizji trzech wspólników dotyczących przyszłego rozwoju produktu. na dzień niniejszego sprawozdania nie zakończono jeszcze procesu likwidacji. na dzień 31.12.2021 r. odpisem aktualizującym w 100% objęto wartość aktywów Grupy związanych ze spółką NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH na łączną kwotę 56 tys. zł. w dniu 25.11.2022 r. zakończył się proces likwidacji spółki NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH. Holo4Med S.A. – crowdfunding i zmiana formy prawnej W listopadzie 2021 r. spółka Holo4Med S.A. zrealizowała projekt pozyskania kapitału w ramach kampanii crowdfundingowej na platformie Stockambit.com. w wyniku zrealizowanej kampanii spółka pozyskała 1,76 mln zł. Sąd KRS zarejestrował nowych akcjonariuszy w dniu 23 listopada 2021 r. Udział własności TenderHut S.A. w strukturze kapitału podstawowego spółki spadł do 92,1%. w dniu 25 lutego 2022 r. spółka zmieniła formę prawną na spółkę akcyjną. Zonifero S.A. – crowdfunding W listopadzie 2021 r. spółka Zonifero S.A. w ramach kampanii crowdfundingowej, przeprowadzonej na platformie Stockambit.com, pozyskała 2,35 mln zł. w wyniku tego działania sąd KRS zarejestrował nowych akcjonariuszy w dniu 24 lutego 2022 r. w wyniku wspomnianego wyżej podwyższenia kapitału udział własności TenderHut S.A. w strukturze kapitału podstawowego spółki spadł do 69,7%. Holo4Med S.A. – emisja akcji w ramach oferty prywatnej W dniu 8 marca 2022 r. zarząd spółki Holo4Med S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 42.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii B. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez 2 nowych inwestorów, którzy za łączną cenę 1,8 mln zł objęli 7,2% udziałów w kapitale zakładowym spółki. w wyniku wspomnianego wyżej podwyższenia kapitału udział własności TenderHut S.A. w strukturze kapitału podstawowego spółki spadł do 85,5%. Brainhint Sp. z o.o. – zakup udziałów W dniu 18 marca 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowy zakupu 1.072 udziałów stanowiących 51% udziału w kapitale zakładowym Brainhint Sp. z o.o. Strony uzgodniły, iż w ramach płatności za udziały, TenderHut S.A. wyemituje 27.268 akcji nowej serii F1, które aktualni udziałowcy Brainhint obejmą proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Brainhint. Dodatkowo TenderHut S.A. w zamian za nabyte udziały dokona na rzecz wspólników Brainhint płatności w formie gotówkowej w wysokości 1,72 mln PLN. Dodatkowo TenderHut S.A. w dniu 25 listopada 2022 roku zawarł umowę inwestycyjną z pozostałymi wspólnikami Brainhint Sp. z o.o. w celu uzyskania pełnej kontroli nad Brainhint tj. zwiększenia udziału z aktualnie posiadanych 51% udziałów Brainhint Sp. z o.o. do 100%. Nabycie pozostałych udziałów w Brainhint zostanie zrealizowane przez Spółkę w dwóch etapach. Po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2022 rok, strony umowy przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od pozostałych wspólników 608 udziałów Brainhint. Po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2023 rok, przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od pozostałych wspólników 420 udziałów Brainhint. Dokładna cena nabycia ww. udziałów od Wspólników zostanie ustalona po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Brainhint i będzie uzależniona od wyników Strona 29 z 86 finansowych Brainhint. TenderHut S.A. uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, iż 50% ceny będzie płatne w formie gotówkowej, a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie akcji zwykłych TenderHut S.A. na okaziciela nowej emisji. Cena emisyjna obejmowanych akcji będzie stanowić średnią trzymiesięczną z cen zamknięcia notowań, licząc na dzień poprzedzający zatwierdzenie sprawozdań finansowych Brainhint, przy czym nie będzie ona mogła być niższa niż 55,00 złotych. Na dzień podpisania sprawozdania jest to jedyna znana umowa, która w przyszłości może wiązać się ze zmianami w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Kiss Communicatios Sp. z o.o.- zakup udziałów W dniu 23 marca 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowy sprzedaży udziałów ze wspólnikami spółki Kiss Communications Sp. z o.o., na mocy, których TenderHut S.A. nabył 1.000 (jeden tysiąc) udziałów w Kiss Communications Sp. z o.o. stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Kiss Communications. TenderHut S.A. tytułem płatności za nabyte udziały dokonał na rzecz wspólników Kiss Communications Sp. z o.o. płatności w formie gotówkowej w wysokości 611 tys. PLN. Kiss Digital Sp. z o.o. – zakup udziałów W dniu 23 marca 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowę inwestycyjną z jednym ze wspólników spółki Kiss Digital Sp. z o.o., na mocy, której Spółka nabyła 24 udziały w Kiss Digital Sp. z o.o. stanowiące 36,4% udziałów w kapitale zakładowym Kiss Digital. W dniu 28 kwietnia 2022 roku TenderHut S.A. zawarł z drugim ze wspólników spółki Kiss Digital umowy nabycia pozostałych 42 udziałów w Kiss Digital, dzięki czemu stał się właścicielem 100% udziałów w tym podmiocie. Nabycie powyższych 42 udziałów w kapitale Kiss Digital, zostało rozliczone poprzez płatność w postaci 13.000 akcji TenderHut S.A. serii G1 wyemitowanych w dniu 28 kwietnia 2022 roku oraz płatność gotówkową w wysokości 1.903 tys. PLN. Rejestracja przez Sąd Rejestrowy emisji akcji serii G1 miała miejsce w dniu 25 maja 2022 roku Intelilex Sp z o.o. – zakup udziałów W dniach 11 kwietnia - 18 maja 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowy zakupu udziałów z siedmioma wspólnikami spółki Intelilex sp. z.o.o. (na moment nabycia spółka była postawiona w stan likwidacji), na mocy, których TenderHut S.A. nabył 100 udziałów w Intelilex sp. z.o.o. stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Intelilex sp. z.o.o.. TenderHut S.A. dokonała na rzecz wspólników Intelilex sp. z.o.o. płatności w formie gotówkowej w łącznej wysokości 15 tys. PLN. Zonifero S.A. – sprzedaż akcji, utrata kontroli, zakup akcji W listopadzie 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. skierował do członków rady nadzorczej propozycje uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie znacznych pakietów akcji między innymi w spółce Zonifero S.A. na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników spółki. W rezultacie podjętych działań i zawartych umów sprzedaży akcji Zonifero oraz dokonania w dniach 31 marca i 3 kwietnia 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki Zonifero S.A., udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Zonifero zmniejszył się do 1,1%. W dniu 7 kwietnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zonifero S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez trzy osoby fizyczne. Tego samego dnia podjęto również uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 365.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez TenderHut S.A.. Zapłata za akcje zostanie uiszczona w formie wzajemnego potrącenia wierzytelności narosłych między innymi z pożyczek udzielanych w latach ubiegłych dla spółki Zonifero S.A. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje nowej serii nie zostały zarejestrowane w KRS. Strona 30 z 86 Holo4Med – sprzedaż akcji, utrata kontroli, zakup akcji W listopadzie 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. skierował do członków rady nadzorczej propozycje uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie znacznych pakietów akcji między innymi w spółce Holo4Med S.A. na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników spółki. W konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji Holo4Med S.A. oraz dokonania w dniach 30 i 31 marca 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy tej spółki udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Holo4Med S.A. zmniejszył się do poziomu 10,9%. W dniu 31 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holo4Med S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 470.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez pięć osób fizycznych. Tego samego dnia podjęto również uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 595.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez TenderHut S.A.. Zapłata za akcje zostanie uiszczona w formie wzajemnego potrącenia wierzytelności narosłych między innymi z pożyczek udzielanych w latach ubiegłych dla spółki Holo4Med S.A. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje nowej serii nie zostały zarejestrowane w KRS. Na dzień niniejszego sprawozdania Zarząd TenderHut S.A. w dającej przewidzieć się przyszłości zakłada realizację zamierzeń inwestycyjnych o średniej skali, w tym inwestycji kapitałowych, adekwatnie do posiadanych i dostępnych środków. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wynosiła 7 777 tys. zł oraz możliwe jeszcze do zwiększenia zadłużenie w ramach posiadanych kredytów krótkoterminowych o kwotę 6.874 tys. zł. W ocenie zarządu posiadające zasoby są wystarczające do wywiązania się z podpisanych zobowiązań inwestycyjnych w postaci umowy ze spółką Brainhint na zakup pozostałych 49% udziałów. Strona 31 z 86 12. Skonsolidowane sprawozdania finansowe w tysiącach złotych Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 67 947 47 341 Przychody pozostałe 719 412 Koszty działalności operacyjnej 67 618 43 889 Amortyzacja 1 016 549 Zużycie materiałów i surowców 1 185 952 Usługi obce 50 190 33 083 Podatki i opłaty 69 62 Wynagrodzenia 11 166 6 079 Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia 1 895 1 036 Pozostałe koszty rodzajowe 1 493 1 348 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 604 780 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 048 3 864 Przychody finansowe 1 232 733 Koszty finansowe 241 289 Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej -183 -26 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 856 4 282 Podatek dochodowy 1 449 1 698 Zysk / strata z działalności kontynuowanej 407 2 584 Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia -11 533 1 668 Zysk/ strata netto -11 126 4 252 Zysk netto przypadający na: Udziały niedające kontroli -628 -170 Jednostkę dominującą -10 498 4 422 Różnice kursowe z przeliczenia po opodatkowaniu 33 42 Ogółem inne dochody całkowite po opodatkowaniu, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty po opodatkowaniu 33 42 Inne całkowite dochody 33 42 Całkowite dochody ogółem -11 093 4 294 Całkowite dochody ogółem przypadające na: Udziały niedające kontroli -628 -170 Jednostkę dominującą -10 465 4 464 Strona 32 z 86 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 18 917 20 985 Wartość firmy 12 415 7 029 Wartości niematerialne 3 070 10 078 Rzeczowe aktywa trwałe 245 378 Prawo do użytkowania 975 705 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 870 1 283 Długoterminowe aktywa finansowe 1 229 1 410 Należności długoterminowe 113 102 Aktywa obrotowe 28 644 31 440 Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży 26 135 31 440 Zapasy 10 60 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 18 221 14 726 Należność z tytułu podatku dochodowego 121 62 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 777 16 502 Krótkoterminowe aktywa finansowe 6 90 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 2 509 0 Aktywa razem 47 561 52 425 Strona 33 z 86 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych cd. PASYWA 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny Kapitał akcyjny 205 194 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 22 063 19 508 Pozostałe kapitały rezerwowe 113 115 Zyski zatrzymane 10 879 19 444 Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej 33 260 39 261 Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli 1 550 332 Razem kapitał własny 34 810 39 593 Zobowiązanie długoterminowe 740 1 062 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 197 438 Pozostałe rezerwy 0 0 Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte 0 131 Leasing finansowy 543 479 Pozostałe zobowiązania 0 14 Zobowiązania krótkoterminowe 12 011 11 770 Zobowiązania inne niż zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 10 840 11 770 Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte 626 1 925 Leasing finansowy 424 281 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9 302 9 225 Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 0 14 Pozostałe rezerwy 488 325 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 1 171 0 Zobowiązania razem 12 751 12 832 Pasywa razem 47 561 52 425 Strona 34 z 86 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tysiącach złotych SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 31.12.2022 31.12.2021 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk (strata) brutto 1 856 4 282 Korekty -1 644 1 515 1. Amortyzacja 2 606 1 632 2. Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej 183 26 3. Koszty z tytułu odsetek 203 144 4. Przychody z tytułu odsetek -58 -1 5. Różnice kursowe z przeliczenia 0 0 6. Udziały w zyskach (dywidendy) 0 0 7. Zmiana stanu rezerw -50 -241 8. Zmiana stanu zapasów -40 -5 9. Zmiana stanu należności -4 003 -3 599 10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 1 400 1 924 11. Inne korekty -1 885 1 635 Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) 212 5 797 Podatek dochodowy zapłacony -1 731 -1 232 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 519 4 565 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCHZ DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 0 0 2. Zbycie udziałów 0 0 3. z aktywów finansowych, w tym: - spłata udzielonych pożyczek 90 16 - odsetki 10 1 - otrzymane dywidendy 0 0 II. Wydatki 1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -5 137 -3 719 2. Nabycie udziałów Spółki zależnej -2 845 -890 3. Udzielone pożyczki -332 -921 4. Wydatki inwestycyjne -19 0 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -8 233 -5 513 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCHZ DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Strona 35 z 86 I. Wpływy 1. Podwyższenie kapitału 3 763 10 926 2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte 757 1 338 II. Wydatki 1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek zaciągniętych -1 838 -713 2. Odsetki zapłacone -203 -144 3. Koszty emisji akcji -16 -838 4. Dywidendy wypłacone 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 463 10 569 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM -7 289 9 621 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -7 289 9 621 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 16 502 6 881 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM: 9 213 16 502 - saldo gotówki dotyczące działalności kontynuowanej 7 777 16 502 - saldo gotówki przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży 1 436 0 Strona 36 z 86 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych Rok 2022 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał akcyjny Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitały przypadające akcjonariuszo m jednostki dominującej Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli Razem Stan na początek okresu 194 19 508 115 19 444 39 261 332 39 593 Całkowite dochody: 0 0 33 -10 498 -10 465 -628 -11 093 Zysk/strata netto za rok obrotowy 0 0 0 -10 498 -10 498 -628 -11 126 Inne dochody całkowite 0 0 33 0 33 0 33 Transakcje z właścicielami: Emisja akcji lub udziałów 10 2 556 -76 0 2 490 0 2 490 Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli 0 0 0 1 974 1 974 1 846 3 820 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 0 Suma zmian w kapitale własnym 10 2 556 -43 -8 524 -6 001 1 218 -4 783 Stan na koniec okresu 205 22 063 113 10 879 33 260 1 550 34 810 Strona 37 z 86 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych cd. Rok 2021 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał akcyjny Kapitał ze sprzedaż y akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitały przypadające akcjonariuszo m jednostki dominującej Kapitały przypadając e udziałom niedającym kontroli Razem Stan na początek okresu 176 8 857 -3 008 15 022 21 047 264 21 311 Całkowite dochody: 0 0 42 4 422 4 464 -170 4 294 Zysk/strata netto za rok obrotowy 0 0 0 4 422 4 422 -170 4 252 Inne dochody całkowite 0 0 42 0 42 0 42 Transakcje z właścicielami: Emisja akcji lub udziałów 18 10 651 0 0 10 669 0 10 669 Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli 0 0 3 081 0 3 081 238 3 319 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 0 Suma zmian w kapitale własnym 18 10 651 3 123 4 422 18 214 68 18 282 Stan na koniec okresu 194 19 508 115 19 444 39 261 332 39 593 Strona 38 z 86 13. Jednostkowe sprawozdania finansowe w tysiącach złotych Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów w tysiącach złotych SPRAWOZDANIE z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 20 775 11 369 Przychody pozostałe 788 908 Koszty działalności operacyjnej 20 710 16 919 Amortyzacja 596 470 Zużycie materiałów i surowców 1 145 1 075 Usługi obce 14 704 13 193 Podatki i opłaty 47 24 Wynagrodzenia 1 520 1 005 Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia 287 187 Pozostałe koszty rodzajowe 876 336 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 535 629 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 854 (4 642 ) Przychody finansowe 8 950 10 431 Koszty finansowe 97 193 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 9 706 5 596 Podatek dochodowy 549 (821 ) Zysk / strata z działalności kontynuowanej 9 157 6 417 Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia (6 508 ) - Zysk netto 2 649 6 417 Ogółem inne dochody całkowite po opodatkowaniu, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty po opodatkowaniu - - Inne całkowite dochody - - Całkowite dochody ogółem 2 649 6 417 Strona 39 z 86 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 24 627 16 739 Wartości niematerialne 0 218 Rzeczowe aktywa trwałe 133 160 Prawo do użytkowania 975 703 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 126 952 Długoterminowe aktywa finansowe 21 297 14 615 Należności długoterminowe 95 92 Aktywa obrotowe 11 921 15 306 11 596 15 306 Zapasy 10 10 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 7 890 4 664 Należność z tytułu podatku dochodowego 1 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 445 4 933 Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 250 5 699 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 326 0 Aktywa razem 36 548 32 045 PASYWA 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny Kapitał akcyjny 205 195 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 22 064 19 508 Pozostałe kapitały rezerwowe 0 0 Zyski zatrzymane 11 599 8 956 Razem kapitał własny 33 867 28 658 Zobowiązanie długoterminowe 543 611 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 0 0 Pozostałe rezerwy 0 0 Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte 0 131 Leasing finansowy 543 479 Pozostałe zobowiązania 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 2 138 2 776 Zobowiązania inne niż zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 2 138 2 776 Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte 0 263 Leasing finansowy 424 252 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 1 578 2 161 Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 0 1 Pozostałe rezerwy 136 98 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 0 0 Zobowiązania razem 2 681 3 387 Pasywa razem 36 548 32 045 Strona 40 z 86 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tysiącach złotych SPRAWOZDANIE z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 31.12.2022 31.12.2021 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk (strata) brutto 9 706 5 596 Korekty -7685 -13 349 1. Amortyzacja 596 470 2. Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej 0 0 3. Koszty z tytułu odsetek 36 51 4. Przychody z tytułu odsetek -410 -261 5. Różnice kursowe z przeliczenia 0 0 6. Udziały w zyskach (dywidendy) -3 000 -9 200 7. Zmiana stanu rezerw 38 38 8. Zmiana stanu zapasów 0 -9 9. Zmiana stanu należności -4 405 -2 633 10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -349 -1 092 11. Inne korekty -190 -711 Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) 2021 -7 753 Podatek dochodowy zapłacony -549 821 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1472 -6 932 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 0 0 2. Zbycie udziałów 10 674 3. z aktywów finansowych, w tym: - spłata udzielonych pożyczek 1 070 1 115 - odsetki 53 47 - otrzymane dywidendy 3 000 9 200 II. Wydatki 1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 0 -475 2. Nabycie udziałów Spółki zależnej -5 009 -1 374 3. Udzielone pożyczki -3 005 -3 596 4. Wydatki inwestycyjne 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -3880 5 591 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 1. Podwyższenie kapitału 0 7 023 Strona 41 z 86 2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte 131 350 II. Wydatki 1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek zaciągniętych -175 -1 153 2. Odsetki zapłacone -36 -51 3. Koszty emisji akcji 0 0 4. Dywidendy wypłacone 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -80 6 169 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM -2 488 4 828 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -2 488 4 828 ŚRODKI PIENIĘŻNE na POCZĄTEK OKRESU 4 933 106 ŚRODKI PIENIĘŻNE na KONIEC OKRESU, w TYM: 2 445 4 933 - saldo gotówki dotyczące działalności kontynuowanej 2 445 0 - saldo gotówki przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży 0 0 Strona 42 z 86 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych Rok 2022 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał akcyjny Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli Razem Stan na początek okresu 195 19 508 0 8 956 28 658 0 28 658 Całkowite dochody: 0 0 0 2 649 2 649 0 2 649 Zysk/strata netto za rok obrotowy 0 0 0 2 649 2 649 0 2 649 Inne dochody całkowite 0 0 0 0 0 0 0 Transakcje z właścicielami: Emisja akcji lub udziałów 0 2 556 0 -6 2 550 0 2 550 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 10 0 0 0 10 0 10 Suma zmian w kapitale własnym 10 2 556 0 2 643 5 209 0 5 209 Stan na koniec okresu 205 22 064 0 11 599 33 867 0 33 867 Strona 43 z 86 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych cd. Rok 2021 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał akcyjny Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli Razem Stan na początek okresu 176 8 857 0 2 533 11 566 0 11 566 Całkowite dochody: 0 0 0 6 417 6 417 0 6 417 Zysk/strata netto za rok obrotowy 0 0 0 6 417 6 417 0 6 417 Inne dochody całkowite 0 0 0 0 0 0 0 Transakcje z właścicielami: Emisja akcji lub udziałów 18 10 651 0 6 10 675 0 10 675 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 0 Suma zmian w kapitale własnym 18 10 651 0 6 422 17 092 0 17 092 Stan na koniec okresu 195 19 508 0 8 956 28 658 0 28 658 Strona 44 z 86 14. Sytuacja finansowa W ostatnim kwartale 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. podjął szereg czynności zmierzających do zbycia pakietów kontrolnych akcji spółek zależnych Zonifero S.A., Holo4med S.A. oraz Holo4Labs S.A. Uzyskane zgody formalne pozwoliły na snalizowanie transakcji dla Zonifero S.A., Holo4med S.A. już na przełomie marca i kwietnia 2023 r. W związku z tą sytuacją dokonano szeregu przekształceń mających na celu wyodrębnienie i prezentację spółek zależnych Zonifero S.A., Holo4med S.A. oraz Holo4Labs S.A. jako aktywów przeznaczonych do sprzedaży. Wpływ tych wydarzeń na sprawozdanie opisano w punkcie 15. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie nansowe Poniżej przedstawiamy natomiast analizę dla działalności kontynuowanej tj. bez aktywów przeznaczonych do sprzedaży. W 2022 roku Grupa TenderHut S.A. osiągnęła zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 407 tys. zł, a z aktywów do zbycia odnotował stratę w wysokości. 11 533 tys. zł. W sumie strata netto wyniosła -11 126 tys. zł. Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła 7 777 tys. zł, a suma bilansowa na 31 grudnia 2022 roku wyniosła 47 561 tys. zł. Przychody ze sprzedaży Rok 2022 był kolejnym rokiem, w którym obroty w stosunku do roku ubiegłego dynamicznie wzrosły osiągając poziom 68 666 tys. zł, co oznacza wzrost o 44 % w stosunku do roku poprzedniego- z uwzględnieniem wyłączeń wynikających z wyodrębnienia jednostek przeznaczonych do sprzedaży. Bez dokonania powyższej korekty przychody kształtowałyby się odpowiednio w 2022 roku i 2021 roku na poziomie76 961 tys. zł oraz 61 046 zł, co oznaczałoby wzrost przychodów o 26%. Głównym źródłem wzrostu przychodów Grupy TenderHut S.A. w tym okresie była konsolidacja przejętych przez Grupę podmiotów, tj. Evertop Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o., KISS Communications Sp. z o.o. oraz Brainhint Sp. z o.o. a także pozyskanie nowych oraz kontynuowanie istniejących kontraktów handlowych Grupy. Natomiast przychody osiągnięte przez spółki wykazane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży spadły o 38% w roku 2022 w stosunku do roku poprzedniego. Poniżej zaprezentowano łączną kwotę przychodów wygenerowaną przez Grupę TenderHut S.A. z działalności kontynuowanej i zaniechanej: Przychody 2022 2021 zmiana tys. zł zmiana % - z działalności kontynuowanej 68 666 47 753 20 913 44% - z działalności zaniechanej 8 295 13 293 -4 998 -38% Razem 76 961 61 046 15 915 26% Częściowe wygaszenie wpływu pandemii Covid19 na gospodarkę skutkował redukcją zleceń głównego odbiorcy spółki Holo4Med S.A., co stanowiło główną przyczynę spadku przychodów ze sprzedaży grupy aktywów do zbycia. Koszty działalności operacyjnej Poniżej zaprezentowano wielkość kosztów operacyjnych Grupy dla działalności kontynuowanej za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównawczymi za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021. Strona 45 z 86 Koszty działalności operacyjnej 2022 2021 zmiana tys. zł zmiana % Amortyzacja 1 016 549 467 85% Zużycie materiałów i surowców 1 185 952 233 24% Usługi obce 50 190 33 083 17 107 52% Podatki i opłaty 69 62 7 11% Wynagrodzenia 11 166 6 079 5 087 84% Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia 1 895 1 036 859 83% Pozostałe koszty 1 493 1 348 145 11% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 604 780 -176 -23% Razem 67 618 43 889 23 729 54% Koszty działalności operacyjnej wzrosły w sumie o 54%, tj. 23 729 tys. zł, z czego najwyższy wskaźnik wzrostu odnotowano w pozycjach amortyzacji o 85%, wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych- odpowiednio o 84% i 83% oraz usług obcych o 52%. Wartości niematerialne i prawne zwiększyły się między innymi o koszty zakończonych prac rozwojowych, co w związku z ich uruchomieniem pociągnęło ze sobą konsekwencje we wzroście wartości amortyzacji. Tak znaczny wzrost wartości wynagrodzeń wynika z tego, że spółka pozyskiwała kolejny wykwalifikowany personel i różnego rodzaju specjalistów, żeby móc nadal zapewniać warunki i możliwości do dynamicznego rozwoju Grupy i ekspansji na kolejne rynki. Wskaźnik EBITDA za 2022 rok wyniósł 2 064 tys. zł i był niższy o 53% w stosunku do roku poprzedniego. W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku koszty działalności operacyjnej Grupy wyniosły 67 618 tys. zł i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, w którym osiągnęły wartość 43.889 tys. zł, wzrosły o 54%. W strukturze kosztów operacyjnych Grupy w wyżej wymienionych okresach głównymi pozycjami kosztów były: Usługi obce, Wynagrodzenia oraz Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia, które w pierwszych w 2022 r. i 2021 r. stanowiły łącznie odpowiednio 94% i 92% kosztów działalności operacyjnych Grupy ogółem. Głównym powodem wzrostu kosztów działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego były wzrost kosztów w pozycjach Usługi obce (o 17.107 tys. zł, tj. o 52%),Wynagrodzenia (o 5.087 tys. zł, tj. o 84%) oraz Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia (o 859 tys. zł, tj. o 83%). Głównym powodem wzrostu tych pozycji kosztowych był wzrost kosztów osobowych na skutek presji na wzrost wynagrodzeń oraz ze zwiększenia zespołu pracowników oraz współpracowników Grupy, który z kolei był związany ze wzrostem skali działalności Grupy TenderHut S.A. w tym okresie. Inną pozycją kosztów operacyjnych o znaczącym wzroście jest Amortyzacja. Koszty amortyzacji za okres 12 miesięcy 2022 r. wyniosły 1.016 tys. zł i wzrosły prawie dwukrotnie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Zysk z działalności operacyjnej W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku Grupa odnotowała zysk operacyjny w wysokości 1.048 tys. zł, co w porównaniu do wielkości osiągniętych w analogicznym okresie roku 2021 (3.864 tys. zł) stanowiło spadek o 2.816 tys. zł (tj. o 73%). Strona 46 z 86 Zysk/strata netto W 2022 roku Grupa TenderHut S.A. osiągnęła zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 407 tys. zł. Strata netto wygenerowana przez jednostki przeznaczone do sprzedaży wyniosła -11.533 tys. zł na co składały się: strata po opodatkowaniu z działalności zaniechanej w kwocie 2.038 tys. zł oraz strata po opodatkowaniu ujęta z tytułu przeszacowania aktywów do sprzedaży w kwocie 9.495 tys. zł. W sumie Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. za rok 2022 odnotowała stratę netto na poziomie 11.126 tys. zł do czego w znacznej mierze przyczynił się odpis do wartości godziwej aktywów przeznaczonych do sprzedaży dokonany na dzień 31.12.2022 roku zgodnie z MSSF 5. Warto również zauważyć, iż znaczący wpływ na wynik netto miała pozycja Przychody finansowe, której główną część stanowiły zyski ze sprzedaży akcji innego niepowiązanego notowanego podmiotu w wysokości 1 038 tys. zł. 15. Czynniki i zdarzenia, w tym zdarzenia nietypowe, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Na dzień 31 grudnia 2022 r., w wyniku czynności zmierzających do zbycia pakietów kontrolnych akcji spółek zależnych Zonifero S.A., Holo4med S.A. oraz Holo4Labs S.A. pozycje balansowe zostały zakwalifikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Celem działania było zaoferowanie akcji i udziałów Spółek zależnych kluczowym menadżerom, pracownikom i współpracownikom, co ma się przełożyć na zwiększenie zaangażowania kadry managerskiej, a także na pozytywne, z punktu widzenia potencjalnych przyszłych inwestorów strategicznych czy finansowych, zmiany struktury udziałowej tych podmiotów. W ocenie Zarządu TenderHut S.A. ww. działania otworzą przed tymi spółkami zależnymi dodatkowe możliwości uzyskania zewnętrznego finansowania (w tym wsparcia środków publicznych / funduszy unijnych) i stworzą szansę na zbudowanie trwałych podstaw dalszego dynamicznego rozwoju tych projektów, co leży w długoterminowym interesie zarówno tych spółek, jak i TenderHut S.A. jako obecnie strategicznego, a w przyszłości wciąż istotnego akcjonariusza i udziałowca. Zgodnie z wymogami MSSF5 wszystkie pozycje aktywów na dzień 31 grudnia 2022 r. związane z ww. podmiotami zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w linii Aktywa przeznaczone do sprzedaży, wszystkie pozycje zobowiązań w linii Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Natomiast wszystkie przychody i koszty związane z ww. podmiotami zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w jednej linii Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia. Elementy kalkulacji wartości ujętych w ww. liniach zostały przedstawione w notach do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania pod tytułem Aktywa przeznaczone do sprzedaży. Strona 47 z 86 Analiza wyniku działalności zaniechanej oraz wyniku ujętego z tytułu przeszacowania aktywów do sprzedaży przedstawia się następująco: 2022 2021 Przychody z działalności zaniechanej 8 295 13 293 Koszty działalności zaniechanej 10 051 12 092 Zysk (strata) z działalności zaniechanej przed opodatkowaniem -1 756 1 201 Podatek dochodowy dotyczący działalności zaniechanej -282 466 Zysk/strata po opodatkowaniu z działalności zaniechanej -2 038 1 667 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem ujęty z tytułu przeszacowania aktywów wchodzących w skład aktywów do sprzedaży -11 098 - Podatek 1 603 - Zysk/strata po opodatkowaniu ujęty z tytułu przeszacowania aktywów wchodzących w skład aktywów do sprzedaży -9 495 - Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia -11 533 1 667 - Grupa aktywów przeznaczonych do sprzedaży wygenerowała w 2022 r. przychody na poziomie 8 295 tys. zł, co oznacza spadek w stosunku do roku poprzedniego o 38%. Strata z działalności aktywów przeznaczonych do zbycia po opodatkowaniu za 2022 rok wyniosła -2.038 tys. zł. Dodatkowo, zgodnie z MSSF 5, aktywa i zobowiązania przeznaczone do sprzedaży zostały odpisane do wysokości ich wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Na dzień 31.12.2022 r. wartość bilansowa aktywów przed opisem wynosiła 13.607 tys. zł. Wartość aktywów do sprzedaży po dokonanych odpisach wyniosła 2.509 tys. Oznaczało to konieczność rozpoznania straty po opodatkowaniu z tytułu przeszacowania aktywów do zbycia w kwocie - 9.495 tys. zł. Całkowity wpływ na wynik w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy dotyczący aktywów przeznaczonych do sprzedaży zamknął się więc startą w wysokości -8.591 tys. zł. Wydatki inwestycyjne w 2022 r. podmiotów przeznaczonych do zbycia wyniosły -4.262 tys. zł. W dniu 17 sierpnia 2022 r. Polski Fundusz Rozwoju S.A. podjął nową decyzję o wysokości zwolnienia TenderHut S.A. z obowiązku zwrotu Subwencji Finansowej. W rezultacie tej decyzji dodatkowa kwota subwencji w wysokości 350 tys. zł została zwolniona ze zwrotu i ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe przychody. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły natomiast inne istotne pozycje jednorazowe. Strona 48 z 86 Inwestycje Poniżej przedstawiono informacje na temat łącznych nakładów w postaci środków pieniężnych Grupy na rzeczowe aktywa trwałe oraz finansowe aktywa trwałe. 2022 2021 Poniesione nakłady inwestycyjne Zakup środków trwałych 133 116 Zakup wartości niematerialnych i prawnych 5 004 3 603 Razem inwestycje w niefinansowe aktywa trwałe 5 137 3 719 Nabycie udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych 2 845 890 Udzielone pożyczki podmiotom powiązanym (stowarzyszonym) 332 921 Udzielone pożyczki stronom trzecim 19 - Razem inwestycje w finansowe aktywa trwałe 3 196 1 811 Razem nakłady inwestycyjne 8 333 5 530 W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Grupa ponosiła nakłady inwestycyjne w formie gotówkowej, których główny przedmiot stanowiły wydatki na: • zakup wartości niematerialnych, • inwestycje kapitałowe związane z nabyciem udziałów w innych podmiotach. Inwestycje Grupy finansowane były za pomocą środków własnych, środków uzyskanych z tytułu przeprowadzenia emisji akcji przez TenderHut S.A. i jego spółki zależne, kredytów bankowych oraz leasingu. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku głównymi inwestycjami w niefinansowe aktywa trwałe zrealizowanymi przez Grupę TenderHut S.A. były inwestycje w wartości niematerialne i prawne w kwocie 5.004 tys. zł, z czego większość stanowiły nakłady na koszty zakończonych prac rozwojowych na projekty cyfrowe realizowane przez podmioty z Grupy TenderHut S.A. szerzej zaprezentowane poniżej w punkcie Działania w zakresie badań i rozwoju. Natomiast głównymi nakładami pieniężnymi na aktywa finansowe Grupy w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku były inwestycje kapitałowe o łącznej wartości 2.845 tys. zł. TenderHut S.A. zrealizował następujące procesy akwizycyjne, w wyniku których w skład Grupy TenderHut S.A. weszły następujące podmioty: Brainhint Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, Kiss Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Kiss Digital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz Intelilex Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Wszystkie wskazane powyżej inwestycje zrealizowano na terenie Polski. Działania w zakresie badań i rozwoju Spółki z Grupy TenderHut S.A. stale rozwijają narzędzia stanowiące rdzeń (ang. core) świadczonych specjalistycznych usług z zakresu zarówno front-end, jak i back-end developmentu oraz usług wdrożeniowych, a także produkty cyfrowe powstające w ramach prowadzonych projektów. Koszty prowadzonych przez Grupę prac badawczych są kosztami bieżącego okresu, natomiast kosztami aktywowanymi w bilansie Grupy są koszty prac rozwojowych. Strona 49 z 86 Poniżej zaprezentowano wysokość nakładów na prace badawczo-rozwojowe Grupy: Koszty zakończonych prac rozwojowych 2022 2021 Wartość brutto na początek okresu 12 495 8 907 zwiększenia: 5 004 3 603 - nabycie 5 004 3 603 zmniejszenia: 11 427 15 - zbycie 0 15 - przeniesienie do aktywów do sprzedaży 11 427 0 Wartość brutto na koniec okresu 6 072 12 495 Pomimo wysokich nakładów na prace rozwojowe w kwocie 5.004 tys. zł, wartość brutto prac rozwojowych na dzień 31 grudnia 2022 r. spadła w stosunku do stanu na początku roku do poziomu 6.072 tys. zł. Głównym powodem tej sytuacji było wydzielenie znaczącej części prac rozwojowych do aktywów przeznaczonych do zbycia. Analiza wskaźnikowa WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE Spółka w procesie bieżącej działalności posługuje się miernikami rentowności Grupy, m.in. EBIT i EBITDA. W ocenie Zarządu TenderHut S.A., wskaźniki te mogą być istotne dla odbiorców sprawozdania finansowego, ponieważ stanowią wyznacznik pozycji i wyników finansowych działalności Grupy, a także jej zdolności do finansowania wydatków i zaciągania oraz obsługi zobowiązań. EBIT i EBITDA stanowią alternatywne pomiary wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników”. Zdaniem Zarządu nie można wprost wskazać w jaki sposób pandemia COVID-19 wpłynęła na Alternatywne Pomiary Wyników. Spółka definiuje: (i) EBITDA jako zysk lub stratę z działalności operacyjnej powiększoną o amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych; oraz (ii) EBIT jako zysk lub stratę z działalności operacyjnej. EBIT stosowany jest do oceny wyników operacyjnych Spółki i Grupy. Porównanie EBIT osiągniętego w różnych okresach pozwala ocenić, jak zmieniają się w czasie wyniki analizowanego podmiotu, biorąc pod uwagę jedynie działalność operacyjną. EBIT dostarcza więc informacji na temat wyniku osiąganego w obszarze będącym kluczowym dla osiąganego przez Spółkę i Grupę wyniku finansowego. EBIT został zaprezentowany w sprawozdaniu również dlatego, że stanowi przyjętą w analizie finansowej miarę wyniku z działalności operacyjnej. EBITDA również stanowi miarę wyników operacyjnych Spółki i Grupy. EBITDA różni się od EBIT dodatkowym nieuwzględnieniem amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych. Wyłączenie to pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych środków trwałych, mogących wpływać poprzez wartość amortyzacji na inne miary wyników. EBITDA zaprezentowano również dlatego, że stanowi przyjętą w analizie finansowej miarę wyniku z działalności operacyjnej. EBIT i EBITDA nie są definiowane jednolicie, dlatego też prezentowane wskaźniki nie powinny być porównywane z EBIT i EBITDA wykazywanymi przez inne podmioty, także te prowadzące działalność w sektorze, w którym działa Grupa. Podkreśla się, że EBIT oraz EBITDA nie są miernikami wyników finansowych zgodnie z MSSF/MSR oraz stanowią jedynie miernik wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Strona 50 z 86 Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy 2022 2021 EBIT 1 048 3 864 EBITDA 2 064 4 413 Analiza wskaźnika EBIT jest równoznaczna z opisem zysku z działalności operacyjnej przedstawionym w tym samym punkcie powyżej. Spadek wartości EBIT oraz EBITDA w prezentowanym okresie wynika w głównej mierze z niższej rentowności na skutek niezwykle dynamicznego wzrostu kosztów osobowych w 2022 r. w wyniku zwiększenia zespołu pracowników oraz współpracowników Grupy oraz presji na wzrost ich wynagrodzeń. Przedstawione niżej wskaźniki zadłużenia i płynności mają charakter alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników”. Wskaźniki te nie pochodzą ze sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, zostały obliczone przez TenderHut S.A. na podstawie danych znajdujących się w sprawozdaniach finansowych i nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Grupa prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary powszechnie stosowane w analizie finansowej. 2022 2021 WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI EBITDA 2 064 4 413 Rentowność EBITDA 3,01% 9,24% Rentowność operacyjna (EBIT) 1,53% 8,09% Rentowność aktywów (ROA) -23,39% 8,11% Rentowność kapitału własnego (ROE) -31,96% 10,74% WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ Wskaźnik bieżącej płynności finansowej 2,4 2,7 Wskaźnik płynności przyśpieszonej 2,4 2,7 Wskaźnik płynności gotówkowej 0,6 1,4 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 36,63% 32,41% Strona 51 z 86 METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników Definicja Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników EBITDA zysk operacyjny + amortyzacja EBITDA stanowi miarę wyników operacyjnych Grupy TenderHut S.A., bez uwzględnienia wpływu zdarzeń jednorazowych oraz amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych, co pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych środków trwałych. Rentowność EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ przychody netto ze sprzedaży Wskaźnik marży EBITDA jest miarą zdolności generowania gotówki z podstawowej działalności operacyjnej (efektywności działalności operacyjnej) Spółki. Rentowność operacyjna (EBIT) wynik z działalności operacyjnej ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ przychody netto ze sprzedaży Rentowność operacyjna jest miarą zdolności Grupy TenderHut S.A. do generowania gotówki z podstawowej działalności operacyjnej. Rentowność aktywów (ROA) wynik finansowy netto ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ stan aktywów ogółem na koniec okresu Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) jest miarą zdolności Grupy TenderHut S.A. do generowania zwrotu z posiadanych aktywów. Rentowność kapitału własnego (ROE) wynik finansowy netto ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ stan kapitałów własnych na koniec okresu Rentowność kapitału własnego jest miarą zdolności Grupy TenderHut S.A. do generowania zwrotu z posiadanego kapitału własnego. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej aktywa bieżące ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ zobowiązania bieżące Wskaźnik płynności bieżącej wskazuje na potencjalną zdolność Grupy TenderHut S.A. do spłaty bieżących zobowiązań za pomocą krótkoterminowych aktywów. Wskaźnik płynności przyspieszonej (aktywa bieżące – zapasy) ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ zobowiązania bieżące Wskaźnik płynności szybkiej określa potencjalna zdolność Grupy TenderHut S.A. do spłacania swoich krótkoterminowych zobowiązań aktywami o wysokiej płynności. Wskaźnik płynności gotówkowej (środki pieniężne i ich ekwiwalenty + udzielone pożyczki krótkoterminowe) ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ zobowiązania bieżące Wskaźnik płynności gotówkowej określa potencjalną zdolność Grupy TenderHut S.A. do spłacenia swoich krótkoterminowych zobowiązań za pomocą gotówki. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania krótko i długoterminowe ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ kapitał własny Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego pokazuje stopień pokrycia kapitałów własnych Grupy TenderHut S.A. zobowiązaniami i rezerwami na zobowiązania. Strona 52 z 86 16. Informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi, wskazanie zagrożeń dotyczących zaciągniętych zobowiązań, możliwości inwestycyjne. Obecna kondycja finansowa Spółki oraz zdolność do regulowania zaciągniętych zobowiązań w ocenie Zarządu jest stabilna. Grupa nie ma problemów z terminowym wywiązywaniem się z najbardziej wymagalnych zobowiązań. Grupa wykorzystuje środki pieniężne przede wszystkim na finansowanie działalności operacyjnej, w tym przede wszystkim w zakresie wypłaty wynagrodzeń pracowników Grupy i współpracowników świadczących usługi IT, także spłatę innych wymagalnych zobowiązań. Zagrożenia, jakie mogą pojawić się w związku ze zobowiązaniami, to np. ryzyko walutowe, ryzyko zmiany ceny, ryzyko utraty płynności finansowej. Opis ryzyk i działań podejmowanych przez TenderHut S.A. znajduje się w punkcje 34 Sprawozdania. Historycznie, głównymi źródłami zapewnienia płynności finansowej Grupy były głównie zyski wypracowane w ramach podstawowej działalności operacyjnej oraz podwyższenia kapitału zakładowego TenderHut S.A. Grupa posiada wystarczający kapitał obrotowy w stosunku do jej potrzeb w dającej się przewidzieć przyszłości. Potwierdzają to również zaprezentowane powyżej wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia. Zarząd przeprowadza nieustanną bieżącą analizę utylizacji zasobów i podejmuje działania optymalizacyjne. Pomimo spadku wartości przychodów ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2023 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, Zarząd nie widzi ryzyka płynnościowego, ponieważ w pierwszym kwartale 2023 r. przeprowadził szereg równoważących działań. Dokonano zmian w strukturze Grupy dotyczące sprzedaży startupów, przeprowadzono zmiany w zakresie procesowym (reorganizacje procesów wewnętrznych) oraz redukcje ilości zatrudnienia. Utrwalone zmiany przyzwyczajeń i pracy zdalnej większości personelu, pozwoliły rozpocząć proces redukcji mało wykorzystanych powierzchni biurowych w kilku lokalizacjach. Spodziewane efekty tych działań staną się widoczne w trzecim kwartale 2023 r. 17. Wykorzystania przez TenderHut S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W okresie od 1 stycznia 2022 roku do Daty Prospektu głównymi nakładami inwestycyjnymi w aktywa finansowe Grupy były inwestycje kapitałowe o wartości 4.883 tys. zł. Emitent zrealizował następujące procesy akwizycyjne, w wyniku których w skład Grupy TenderHut weszły następujące podmioty: Evertop Sp. z o.o., Brainhint Sp. z o.o., Kiss Communications Sp. z o.o. oraz Kiss Digital Sp. z o.o. oraz Intelilex Sp. z o.o. 18. Różnice między wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami wyników za dany rok. Grupa nie publikuje prognoz wyników, w związku z czym punkt nie ma zastosowania. Strona 53 z 86 19. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej a) Zawarcie istotnych umów W kwietniu 2021 r. LabVantage Solutions, światowy dostawca oprogramowania dla laboratoriów działających w ramach jednostek medycznych, podpisał umowę o strategicznym partnerstwie ze spółką zależną tj. Holo4Med. Zawarte porozumienie obejmuje dystrybucję oprogramowania LabVantage Medical Suite na trzech rynkach: Polska, Czechy i Węgry We wrześniu 2021 r. spółka Zonifero S.A. podpisała aneks do umowy o współpracy w zakresie wdrażania aplikacji Zonifero w budynkach dewelopera – Holding Cavatina S.A. W styczniu 2022 r. Solution4Labs Sp. z o.o. zawarła ze spółką Orlen Laboratorium S.A. z siedzibą w Płocku umowę na utrzymanie i rozwój systemu informatycznego. W kwietniu 2022 r. LabVantage Solutions podpisała umowę ze spółką zależną tj. Holo4Labs S.A. Umowa dotyczy współpracy stron w dwóch głównych obszarach: sprzedaży oraz integracji rozwiązań i produktów Holo4Labs z systemem LIMS (system zarządzania informacjami laboratoryjnymi) od LabVantage Solutions. Nie zostały podjęte żadne istotne umowy z akcjonariuszami. b) Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej W roku 2022 Grupa TenderHut S.A. i jej spółki zależne otrzymały znacząco więcej niż w poprzednich latach nowych wysokojakościowych nagród i wyróżnień: od globalnych jak Microsoft Mixed Reality Partner of The Year – Global Finalist, poprzez polskie np. Czempion Eksportu, aż po branżowe jak Soda Awards. TenderHut S.A.: - FT 1000 Europe 2022 – umieszczenie po raz piąty z rzędu na liście 1000 najszybciej rozwijających się spółek w Europie. Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. zajęła 826. miejsce. W tym prestiżowym zestawieniu razem z GK TenderHut S.A. znalazło się jedynie 34 polskich firm, w tym 15 z sektora IT; - ComputerWorld TOP200 2021 - 8. pozycja w rankingu Firmy informatyczne o największym udziale zysku netto w przychodach IT w roku 2021 (jednostkowo); - Drugi rok z rzędu otrzymaliśmy nagrodę The Best Annual Report 2021 – wyróżnienie w kategorii NewConnect za najlepsze sprawozdanie finansowe na gali organizowanej przez Instytut Rachunkowości i Podatków; - Microsoft wyróżnił technologiczną grupę kapitałową TenderHut S.A. tytułem Partner Roku ISV, doceniając pracę spółek Grow Uperion, Holo4Labs, Holo4Med, SoftwareHut i Zonifero. - Microsoft Partner of the Year 2022 - Globalny finalista w kategorii Mixed Reality (drugi rok z rzędu) za rozwiązanie Holo4Labs. - TenderHut S.A. otrzymało wyróżnienie w konkursie Polska Firma - Międzynarodowy Czempion 2022 w kategorii Eksporter – małe i średnie przedsiębiorstwa. - TenderHut S.A. otrzymał nagrodę specjalną podczas finału rankingu “Podlaska Złota Setka 2021” od Marszałka Województwa Podlaskiego za przejście na główny rynek notowań Giełdy papierów Wartościowych w Warszawie. SoftwareHut: - Debiut w rankingu Diamenty Forbesa 2022. Miejsce nr 7 miejsce na Podlasiu, 308 w Polsce w kat. firmy z przychodami między 5-50mln zł - 19. pozycja w rankingu Największych dostawców usług wynajmu pracowników IT w 2020 roku ComputerWorld TOP200 2022; Strona 54 z 86 - Gazele Biznesu 2021 - SoftwareHut - nr 2 w województwie podlaskim w kategorii Media i telekomunkacja, nr 100 w woj. Podlaskim. ExtraHut: - ExtraHut w rankingu The Deloitte Technology Fast 50 in Central Europe 2022 zajęło 12 miejsce wśród firm środkowo-europejskich. - Projekt ExtraHut zwyciężył w pierwszej edycji EXAW - Experience Awards 2022. Jest to pierwszy polski konkurs dla projektantów UX, UI oraz SD. - W konkursie branżowym SoDA Awards 2022 ExtraHut zdobył nagrodę główną w kategorii “Największy wzrostu przychodów wśród małych firm” w latach 2020-2021; - ExtraHut zajął 7 miejsce w konkursie Gepard Biznesu 2021 w województwie podlaskim (na 835 firm ujętych w wojewódzkiej edycji rankingu). Holo4Med: - Zostało wyróżnione w kategorii "Najlepsze Rozwiązanie Technologiczne - projekt" za innowacyjny projekt systemu nawigacji obrazowej – HoloMIAI - podczas gali konkursu Orzeł Innowacji 2022 Rzeczpospolita. - Polish Top Disruptors in Healthcare 2022 - umieszczenie Holo4Med w prestiżowym raporcie opublikowanym przez Polską Federację Szpitali - SoDA Awards 2022 - nagroda główna w kategorii Innowacje za projekt HoloMIAI, wspierający proces termoablacji, stosowanej m.in. w leczeniu z nowotworów; Zonifero: - Startup otrzymał wyróżnienie w konkursie Nagroda Gospodarcza Prezydenta RP 2022 w kategorii Startup_PL. - Zonifero znalazło się w prestiżowym programie akceleracyjnym EY Startup Academy 2022, na zakończenie którego znalazło się w TOP6 najlepszych europejskich startupów. Solution4Labs: - 13. miejsce w rankingu Najwięksi dostawcy rozwiązań i usług IT dla sektora edukacyjnego i naukowo-badawczego w 2021 roku ComputerWorld TOP200. c) Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółki z Grupy TenderHut S.A. stale rozwijają kompetencje personelu, bazę wiedzy i narzędzi stanowiących core świadczonych specjalistycznych usług z zakresu zarówno front-end, jak i back-end developmentu oraz usług wdrożeniowych. W szczególności głównymi przedmiotami prac rozwojowych w 2022 r. były następujące projekty: • Holo4Labs, którego celem jest umożliwienie pracy z systemem LIMS w laboratorium korzystając z dobrodziejstw mieszanej rzeczywistości. W ramach projektu tworzone jest oprogramowanie dla gogli Microsoft HoloLens 2 współpracujące z systemami LIMS; • Zonifero – produkt dla sektora Proptech / Smart Real Estate, który wspiera zarządzanie i wykorzystanie powierzchni biurowych i budynków; • CRM – projekt rozwijany głównie na własne potrzeby Grupy; • Chainply – rozwój systemu do optymalizacji, automatyzacji, controlingu procesów logistycznych klienta; • Benefit –platforma w obszarze People, której wdrożenie u klienta gwarantuje większą motywację i zaangażowanie pracowników w osiąganiu celów organizacji; • MediXR - celem projektu jest opracowanie rozwiązania technologicznego rozszerzonej i mieszanej rzeczywistości dla sektora opieki zdrowotnej takich jak szpitale czy kliniki. W ciągu 2022 r. Grupa poniosła wydatki na prace rozwojowe w łącznej kwocie 5.460 tys. zł. Nakłady na te prace stanowią głównie usługi informatyczne. Na dzień 31 grudnia 2022 r., w Strona 55 z 86 związku z planami sprzedaży pakietów kontrolnych w spółkach Zonifero S.A., Holo4Med S.A. oraz Holo4labs Sp. z o.o. następujące projekty zostały przeniesione do kategorii aktywa przeznaczone do sprzedaży: • Holo4Labs • Zonifero • MediXR Wartość netto aktywów przeniesionych do sprzedaży wynosiła 9.897 tys. zł. W następstwie ich przeszacowania do wartości godziwej wartość ta została spisana w całości w koszty. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość netto prac rozwojowych pozostała w kategorii koszty zakończonych prac rozwojowych wyniosła 1.529 tys. zł. d) Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym Data Zdarzenie Marzec 2023 8 marca nastąpiło przekształcenie Spółki Holo4Labs w spółkę akcyjną Marzec 2023 W konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji oraz dokonania w dniach 30 i 31 marca 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki Holo4Med Spółka Akcyjna udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Holo4Med zmniejszył się do 10,9%. W związku ze zmniejszeniem udziału TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Holo4Med, TenderHut S.A. z dniem 31 marca 2023 roku utracił kontrolę nad spółką. Akcje Holo4Med zostały sprzedane przez TenderHut S.A. na rzecz kluczowych menedżerów Holo4Med - Pana Roberta Króla, Pani Anny Janiczek oraz Pana Roberta Strzeleckiego. Kwiecień 2023 W konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji oraz dokonania w dniach 31 marca i 3 kwietnia 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki Zonifero Spółka udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Zonifero zmniejszył się do 1,1%. W związku ze zmniejszeniem udziału TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Zonifero, TenderHut S.A. z dniem 3 kwietnia 2023 roku utracił kontrolę nad ww. spółką. Akcje Zonifero zostały sprzedane przez TenderHut S.A. na rzecz kluczowych menedżerów: Pana Jacka Ratajczaka, Pana Przemysława Chmielewskiego oraz Pana Roberta Strzeleckiego. 20. Plany Spółki z Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. zamierzają w 2023 r. kontynuować realizację celów wynikających z opisanej powyżej strategii, przy uwzględnieniu dynamicznych zmian zachodzących w otoczeniu biznesowym na skutek rosyjsko-ukraińskiego konfliktu zbrojnego, utrzymującej się presji inflacyjnej, postępującego spowolnienia gospodarczego (także obserwowanego w obszarze nowych technologii) oraz podwyższonej zmienności na rynkach finansowych (w szczególności walutowych). Grupa planuje umacnianie swojej pozycji na obecnie obsługiwanych rynkach takich jak Europa zachodnia i północna, czy USA. Grupa posiada tam już ugruntowaną pozycję, a pole do wzrostu na tych rynkach geograficznych jest nadal bardzo duże. Od kilku lat równocześnie Strona 56 z 86 podejmowane są aktywne działania w celu ekspansji usług spółek z Grupy na rynki wschodzące (Ameryka Południowa) i Dalekiego Wschodu takie jak Chiny i Japonia. Rynki azjatyckie charakteryzują się lepszą sytuacją demograficzną, wyższym poziomem nakładów na innowacje oraz wyższą dynamiką wzrostu PKB. Z kolei obecność w krajach Ameryki Łacińskiej daje potencjalnie lepszą ekspozycję na klientów z USA i Kanady (operacyjnie ta sama strefa czasowa), przy zachowaniu wciąż konkurencyjnych stawek kosztowych jeśli chodzi o siłę roboczą. Ambitne plany zwiększania wolumenu obrotów na dotychczasowych rynkach oraz pozyskiwania klientów na nowych rynkach oznaczają, że Grupa będzie aktywnie poszukiwała pracowników w Polsce, jak i za granicą. Z drugiej strony zakładane na 2023 r. globalne spowolnienie popytu na usługi IT spowoduje najprawdopodobniej konieczność podjęcia działań optymalizujących strukturę zatrudnienia i większe skupienie się na sub-segmentach technologicznych, w których widzimy relatywnie najsilniejszy popyt. Kontynuowany będzie także rozwój poprzez transakcje M&A. Priorytetem jest dalsze zwiększanie udziałów w podmiotach z segmentu software design and development, gdzie TenderHut S.A. nie posiadał do tej pory 100% kontroli. Z uwagi na wzrost niepewności na rynkach kapitałowych, zdecydowano o bardziej ostrożnym tempie prowadzenia transakcji M&A i większym skupieniu się na optymalizacji i uzyskiwaniu synergii z dotychczasowych akwizycji. Oczekujemy, że w pierwszej połowie 2023 r. negatywne tendencje rynkowe nie będą sprzyjały utrzymaniu wysokiej dynamiki wzrostu przychodów zarówno w segmencie outsourcingu IT jak i pozostałych segmentów, a dodatkowo w związku z brakiem planowanych transakcji M&A w tym okresie, zacznie stopniowo działać tzw. efekt wysokiej bazy porównawczej okresu poprzedzającego. Budżety na R&D w laboratoriach i dużych korporacjach pozostawały w końcówce ubiegłego roku istotnie zredukowane. Planujemy także dalszy intensywny rozwój produktów cyfrowych, ich komercjalizację i koncentrację działań na zwiększaniu bazy klientów . Nasze plany zakładają, iż rok 2023 będzie okresem, w którym część podmiotów z portfolio produktowego TenderHut S.A. S.A. uzyska samodzielność operacyjną przy wciąż istotnym zaangażowaniu Grupy jako partnera technologicznego lecz już nie strategicznego. 21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego Grupą Kapitałową W okresie 01.01.2022 - 31.12.2022 r. nie wystąpiły takie zmiany. 22. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej przeciw spółkom z Grupy TenderHut S.A.. 23. Informacje o zawarciu przez Grupę kapitałową lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Wszystkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi dokonywane były na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym. Strona 57 z 86 24. Wszelkie umowy zawarte między TenderHut S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia TenderHut S.A. przez przejęcie TenderHut S.A. nie zawiera tego rodzaju umów. 25. Wypłacone dywidendy. W latach 2021-2022 nie podjęto decyzji o wypłacie dywidendy, które podlegałyby zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. 26. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkom organów zarządzających i nadzorczych spółek Grupy TenderHut S.A. zostały wypłacone następujące wielkości wynagrodzenia z tytułu umów o pracę i podobnych: Wynagrodzenie kluczowego personelu 31.12.2022 31.12.2021 Zarząd 253 34 Rada Nadzorcza 191 96 RAZEM 444 130 Dodatkowo Spółki z Grupy TenderHut S.A. zawierały transakcje z członkami swoich organów nadzorczych i zarządzających na podstawie umów handlowych. Ich opis znajduje się w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w Nocie 40. Transakcje handlowe z osobami wchodzącymi w skład organów spółek z Grupy. Transakcje były dokonywane na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym. W Grupie nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 27. Informacje o zaciągniętych kredytach oraz gwarancjach Na mocy umów zawartych z ING Bank Śląski S.A. w dniu 22 kwietnia 2020 r. i aneksowanych w marcu oraz kwietniu 2023 r. Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. posiadała dostęp do kredytów obrotowych umożliwiających zaciągnięcie długu do łącznej maksymalnej wysokości 7.000 tys. zł (w tym: 2.000 tys. zł dla TenderHut S.A., 4.000 tys. zł dla SoftwareHut Sp. z o.o., 1.000 tys. zł dla Solutions4Labs Sp. z o.o.). Oprocentowanie kredytów oparte jest o zmienną stawkę WIBOR. Zabezpieczenie kredytu stanowią weksle własne spółek kredytobiorców oraz gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Okres obowiązywania opisywanych umów upłynie w dniu 21 kwietnia 2024 r. Strona 58 z 86 Brainhint Sp. z o.o. zawarła z bankiem Mbank S.A umowę kredytu w rachunku bieżącym z terminem spłaty na dzień 16 lutego 2024. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stawkę WIBOR. Na dzień 31 grudnia r. wysokość wykorzystanych kredytów obrotowych Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. wynosiła w sumie 626 tys. zł. W bieżącym okresie sprawozdawczym nie nastąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczek których stroną są spółki z Grupy kapitałowej TenderHut S.A.. 28. Pożyczki kredyty, zaliczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółek handlowych W 2021 r. SoftwareHut Sp. z o.o. udzieliła 3 pożyczek członkom zarządów spółek zależnych od TenderHut S.A. na łączną kwotę 836 tys. zł. W 2022 roku SoftwareHut Sp. z o.o. udzieliła 2 pożyczek członkom zarządów spółek zależnych od TenderHut S.A. na łączną kwotę 140 tys. zł. W sierpniu 2022 jeden z członków zarządu spółki zależnej, któremu w roku 2021 została udzielona pożyczka przestał pełnić tę funkcję, w związku z czym kwota pożyczek udzielonych członkom zarządów na koniec 2022 roku wynosiła 998 tys. złotych. W okresie od 2021 do 2022 r. nie udzielano żadnych innych pożyczek niż ujęte powyżej, ani nie wypłacono zaliczek ani świadczeń o podobnym charakterze osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółek tworzących Grupę Kapitałową. 29. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym Poniżej został przedstawiony ogólny opis umów pożyczek z podmiotami powiązanymi, których stroną jest TenderHut S.A.. Umowy z Grow Uperion S.A. TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Grow Uperion S.A. jako pożyczkobiorcą następujące umowy pożyczek: • umowa pożyczki nr 50 w dniu 6 września 2021 roku w kwocie 50 tys. zł, • umowa pożyczki nr 52 w dniu 4 października 2021 roku w kwocie 100 tys. zł, • umowa pożyczki nr 60 w dniu 10 stycznia 2022 roku w kwocie 100 tys. zł, • umowę pożyczki nr 70 w dniu 7 lipca 2022 roku w kwocie 60 tys. zł, • umowę pożyczki nr 72 w dniu 5 sierpnia 2022 roku w kwocie 170 tys. zł, • umowę pożyczki nr 75 w dniu 13 września 2022 roku w kwocie 160 tys. zł, • umowę pożyczki nr 79 w dniu 10 października 2022 roku w kwocie 210 tys. zł. Oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki. Termin zwrotu pożyczek udzielonych do końca 2022 roku został ustalony na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wszystkie pożyczki zostały spłacone z dniem 4 stycznia 2023 roku. Umowy z Holo4Labs Sp. z o.o. TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Holo4Labs Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą następujące umowy pożyczek: • umowa pożyczki nr 73 w dniu 10 sierpnia 2022 roku w kwocie 120 tys. zł, • umowa pożyczki nr 74 w dniu 6 września 2022 roku w kwocie 170 tys. zł, Strona 59 z 86 • umowa pożyczki nr 78 w dniu 3 października 2022 roku w kwocie 150 tys. zł, Oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki. do wszystkich umów zostały zawarte aneksy zmieniające termin spłaty na dzień 31 grudnia 2023 roku. Umowy z Holo4Med S.A. TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Holo4Med S.A. jako pożyczkobiorcą następujące umowy pożyczek: • umowa pożyczki nr 40 w dniu 11 stycznia 2021 roku w kwocie 100 tys. zł, • umowa pożyczki nr 41 w dniu 18 stycznia 2021 roku w kwocie 65 tys. zł, • umowa pożyczki nr 45 w dniu 23 marca 2021 roku w kwocie 850 tys. zł, Aneksami podpisanymi w 2022 roku ustalono, że oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki. Termin zwrotu wszystkich powyższych pożyczek został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 roku. Umowy z Zonifero S.A. TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Zonifero S.A. jako pożyczkobiorcą następujące umowy pożyczek: • umowa pożyczki nr 39 w dniu 11 stycznia 2021 roku w kwocie 50 tys. zł, • umowa pożyczki nr 42 w dniu 8 lutego 2021 roku w kwocie 100 tys. zł, • umowa pożyczki nr 43 w dniu 23 lutego 2021 w kwocie 680 tys. zł. Aneksami podpisanymi w 2022 roku ustalono, że oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki oraz ustalono termin spłaty powyższych pożyczek na 31 grudnia 2023 roku. • umowa pożyczki nr 44 w dniu 23 lutego 2021 w kwocie 520 tys. zł, • umowa pożyczki nr 47 w dniu 8 czerwca 2021 roku w kwocie 65 tys. zł, • umowa pożyczki nr 77 w dniu 14 września 2022 roku w kwocie 200 tys. zł, • umowa pożyczki nr 80 w dniu 11 października 2022 roku w kwocie 250 tys. zł. Aneksami podpisanymi w 2022 roku ustalono, że oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki. Pożyczki 44, 47, 77, 80 zostały spłacone w 2022 roku. • umowa pożyczki nr 48 w dniu 5 lipca 2021 roku w kwocie 100 tys. zł, • umowa pożyczki nr 49 w dniu 1 września 2021 roku w kwocie 250 tys. zł, • umowa pożyczki nr 51 w dniu 4 października 2021 roku w kwocie 500 tys. zł. Oprocentowanie powyższych pożyczek zostało ustalone na 5 % w stosunku rocznym. Pożyczki 48, 49, 51 zostały spłacone w 2022 roku. Umowy z LegalHut S.A. TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z LegalHut S.A. jako pożyczkobiorcą umowy pożyczek: • umowa pożyczki nr 46 w dniu 9 kwietnia 2021 roku w kwocie 16 tys. zł • umowa pożyczki nr 63 w dniu 2 marca 2022 roku w kwocie 150 tys. zł, Aneksami podpisanymi w 2022 roku ustalono, że oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości Strona 60 z 86 w dacie zwrotu pożyczki oraz ustalono termin spłaty powyższych pożyczek na 31 grudnia 2023 roku. Umowy ze Stock Ambit S.A. TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca ze StockAmbit S.A. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki nr 67 w dniu 6 lipca 2022 roku w kwocie 95 tys. zł oraz umowę pożyczki nr 71 w dniu 03.08.2022 w kwocie 90 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na WIBOR plus 2 pp marży w stosunku rocznym a płatność odsetek ma nastąpić w całości w chwili dacie zwrotu pożyczki, tj. w dniu 31 grudnia 2022 roku. Umowa z Kiss Communications Sp. z o.o. TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Kiss Communications Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki nr 69 w dniu 11 lipca 2022 roku w kwocie 160 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na WIBOR plus 2 pp marży a płatność odsetek ma nastąpić w całości w chwili dacie zwrotu pożyczki, tj. w dniu 31 grudnia 2022 roku. Umowa z Kiss Digital Sp. z o.o. TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Kiss Digital Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki nr 76 w dniu 14 września 2022 roku w kwocie 25 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na na WIBOR plus 2 pp marży, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w chwili dacie zwrotu pożyczki, tj. w dniu 31 grudnia 2022 roku. 30. Zatrudnienie Produkcja oprogramowania wytwarzanego przez Grupę TenderHut S.A. odbywa się w oparciu o zasoby własne Grupy – specjalistów zatrudnionych na umowy o pracę, umowy zlecenie, umowy o dzieło i umowy cywilnoprawne, a także, choć w mniejszym stopniu o podmioty trzecie – przedsiębiorstwa, którym zlecane są prace podwykonawcze. Poniżej zaprezentowano strukturę zatrudnienia. Struktura zatrudnienia w Grupie TenderHut S.A. Struktura zatrudnienia 31.12.2022 31.12.2021 Pracownicy umysłowi 126 80 RAZEM: 126 80 Struktura zatrudnienia w jednostce dominującej TenderHut S.A. Struktura zatrudnienia 31.12.2022 31.12.2021 Pracownicy umysłowi 22 17 RAZEM: 22 17 Strona 61 z 86 31. Informacje o umowie z firmą audytorską, jej wynagrodzeniu i świadczonych dozwolonych usługach niebędących badaniem sprawozdania finansowego. 31.1 Umowa z firmą audytorską Dnia 5 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych spółki TenderHut S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za rok obrotowy od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. W związku z tym, że firma audytorska została wybrana przed wejściem Grupy na Giełdę Papierów Wartościowych rekomendacji wyboru firmy audytorskiej dokonano bez specjalnych procedur. Dnia 18 listopada 2021 roku została zawarta umowa nr 58/2021 z firmą audytorską B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, której przedmiot był tożsamy ze wskazanym przy uchwale Rady Nadzorczej i obejmował okres dwóch lat. 31.2 Wynagrodzenie firmy audytorskiej Wynagrodzenie biegłego rewidenta przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 102 65 Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem - weryfikacja sprawozdania o wynagrodzeniach, HIF 25 Pozostałe usługi (badania i przeglądy innych jednostek z GK) 67 43 31.3 Dodatkowe usługi świadczone przez firmę audytorską, rekomendacje wyboru firmy Dodatkowo biegły rewident otrzymał w 2022 r. wynagrodzenie za badanie historycznych informacji finansowych sporządzonych na potrzeby prospektu emisyjnego TenderHut S.A. w kwocie 15 tys. zł oraz za badanie planu przekształcenia spółki Holo4Labs Sp. z o.o. w kwocie 10 tys. zł. Świadczenia te były wykonane przed wejściem TenderHut S.A na GPW, dlatego na moment ich wykonania oraz moment badania sprawozdania finansowego za 2022 rok odstąpiono od dodatkowej oceny niezależności firmy audytorskiej. 32. Instrumenty finansowe Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki z Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. należą kredyty bankowe, leasingi oraz środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zabezpieczenie środków na finansowanie działalności operacyjnej. Oprócz tego Grupa posiada również inne instrumenty finansowe, które powstają w ramach prowadzonej przez nią działalności, tj. należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Podstawowymi celami realizowanymi poprzez zarządzanie ryzykiem finansowym jest zwiększenie przewidywalności przepływów pieniężnych, zapewnienie krótkoterminowej płynności finansowej, optymalizacja wartości przepływów pieniężnych przy określonym poziomie ryzyka, wspieranie procesów operacyjnych, inwestycyjnych i finansowych organizacji. Strona 62 z 86 Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Spółka nie posiada rachunkowości zabezpieczeń. 33. Papiery wartościowe ze specjalnymi uprawnieniami kontrolnymi. W Spółce nie występują tego rodzaju papiery wartościowe. 34. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Ryzyko walutowe Znaczna część przychodów ze sprzedaży usług Grupy Kapitałowej jest rozliczana w walutach obcych – przede wszystkim EUR lub GBP, co generuje ryzyko wpływu zmian kursu EUR/PLN lub GBP/PLN. Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na kondycję finansową. Zagraniczne kontrakty charakteryzują się na tyle dużą marżą w porównaniu do kontraktów krajowych, że obniża to ryzyko poniesienia straty przy ich realizacji. Ryzyko zmiany cen Grupa TenderHut S.A. jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu. Spółki Grupy Kapitałowej ustalają ceny dla klientów na podstawie precyzyjnych informacji o wynagrodzeniach zespołów projektowych wytypowanych do realizacji projektu. Od strony przychodowej ustalone ceny są cenami co do zasady niepodlegającymi dalszym korektom w toku wykonywania projektu. Z kolei wynagrodzenia zespołów projektowych ze swojej natury nie rosną w sposób skokowy i są w dużej mierze uzależnione od decyzji danej spółki. Projekty realizowane przez Spółki Grupy TenderHut S.A. trwają średnio kilka miesięcy, co powoduje, że w cyklu realizacji projektu istnieje małe ryzyko istotnego wpływu zmiany cen zakupu na rentowność. Ryzyko utraty płynności finansowej Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Celem działań prowadzonych przez Grupę w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest eliminacja tego ryzyka. W zakresie zarządzania płynnością Grupa koncentruje się na szczegółowej analizie spływu należności, rotacji zapasu i uzyskiwaniu max terminów płatności z jednoczesnym korzystaniem ze skont. Jednocześnie Grupa w celu ograniczenia ryzyka dąży do posiadania odpowiednich wolnych limitów w zakresie finansowania obcego, pozwalających na zapewnienie finansowania bieżących jak i planowanych działań. Ryzyko stopy procentowej Grupa TenderHut S.A. posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których koszt odsetek jest naliczany na bazie zmiennej stopy procentowej. Istnieje ryzyko wzrostu tych stóp procentowych w stosunku do momentu zawarcia umowy. Spółki z Grupy kapitałowej TenderHut S.A. nie stosowały dotychczas zabezpieczeń przed wzrostem stóp procentowych, uznając że ryzyko to nie jest znaczące. Niemniej Grupa kontroluje na bieżąco stopień narażenia na ryzyko wzrostu stóp procentowych oraz prognozy zmian stóp procentowych w celu monitorowania siły ekspozycji Grupy na to ryzyko. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec Spółek Grupy TenderHut S.A. jest ograniczane na wiele sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności. W wyniku tych działań natychmiastowo podejmowane są czynności windykacyjne. Od strony prewencyjnej, Spółki skupiają się głównie na właściwym doborze kontrahentów, tj. podejmowaniu współpracy z renomowanymi przedsiębiorstwami o określonej reputacji. Strona 63 z 86 Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami Grupa TenderHut S.A. minimalizuje to ryzyko poprzez poświęcanie szczególnej uwagi do współpracy z kluczowymi klientami, monitorując zadowolenie tych klientów ze współpracy oraz delegując do ich obsługi pracowników z odpowiednim doświadczeniem. Grupa ogranicza opisane ryzyko poprzez zwiększanie liczby kluczowych klientów, dywersyfikację, stały rozwój zakresu i jakości świadczonych usług oraz różnicując wynagrodzenie w ramach podpisanych umów w taki sposób, by rezygnacja z jednej z usług nie oznaczała utraty klienta, a jedynie przejściowy spadek przychodów od niego uzyskiwanych. Dywersyfikacja klientów, ograniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie różnorodnych usług, jest ponadto czynnikiem minimalizującym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Spółki Grupy TenderHut S.A. korzystają z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków. Grupa Kapitałowa posiada partnerów i klientów w różnych krajach oraz świadczy usługi w Polsce na rzecz filii międzynarodowych koncernów wywodzących się z różnych krajów. Nie można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy. Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Grupy Kapitałowej. Ryzyko konkurencji Działalność Grupy Kapitałowej narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych. Na ryzyko związane z konkurencją wpływa ponadto fakt, że Grupa prowadzi działania na rynkach zagranicznych (poprzez zagranicznych partnerów lub z Polski w przypadku, gdy charakter świadczonych usług nie wymaga posiadania fizycznego przedstawicielstwa w kraju, w którym usługa ma być świadczona), co dodatkowo naraża je na bezpośrednie konkurowanie z podmiotami obecnymi na tamtych rynkach. Istnieje ryzyko, że Grupa nie zbuduje wystarczających kompetencji i struktur organizacyjnych do zapewnienia sobie pozycji jednego z liderów rynków. Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi Rynek działalności Grupy TenderHut S.A. charakteryzuje się wysokim tempem zmian technologicznych oraz standardem świadczonych usług. Nowe technologie umożliwiają tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Spółek z Grupy TenderHut S.A. jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty odpowiadającej wyznaczanym standardom. W związku z powyższym istnieje ryzyko niesprostania przez Grupę TenderHut S.A. wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług, istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i tempo realizacji planu rozwoju Grupy TenderHut S.A.. Grupa kapitałowa dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz opłacalności ich gospodarczego wykorzystania. Ryzyko spowolnienia gospodarczego na skutek Covid-19 Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W kolejnych latach wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. W chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja nie uległa jeszcze całkowitemu rozwiązaniu i wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy oraz na grupę TenderHut S.A. może mieć bardziej długofalowe skutki zakładano. Ponieważ sytuacja może ulec dynamicznej zmianie, kierownictwo Spółki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. kierownictwo Strona 64 z 86 będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Spółki. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Ryzyko związane z konfliktem na Ukrainie Spółka nie posiada aktywów, ani nie uzyskuje przychodów z tytułu działalności na rynku ukraińskim, rosyjskim czy białoruskim. Konflikt na Ukrainie wpływa na sytuację makroekonomiczną regionu, a co za tym idzie może podwyższać ryzyko kredytowe poprzez wzrost oprocentowania kredytów czy podwyższać ryzyko płynności z powodu niewypłacalności podmiotów handlujących z krajami objętymi konfliktem. Zarząd jednostki dominującej jednak nie przewiduje istotnego wpływu tych wydarzeń na ryzyko płynności ani ryzyko kredytowe w Grupie. Istnieje także ryzyko, iż rozszerzenie się konfliktu zbrojnego na inne kraje lub dalsza jego eskalacja, czy też przedłużenie się czasu jego trwania może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, sytuację finansową i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, kierownictwo jednostki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w niniejszym sprawozdaniu finansowym. 35. Ład korporacyjny 36. Stosowane zasady ładu korporacyjnego Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegał TenderHut S.A. w 2022 r., zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwalą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 r. Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 1. POLITYKA INFORMACYJNA i KOMUNIKACJA z INWESTORAMI TAK NIE Wyjaśnienie W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. w tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. x 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. x Strona 65 z 86 1.3. w swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana Ze względu na brak istotnego wpływu prowadzonej działalności produkcyjnej na środowisko (w szczególności brak emisji pyłów i zanieczyszczeń do atmosfery, brak emisji ścieków, brak wytwarzania substancji szkodliwych), spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana Spółka nie ujęła w sposób formalny spraw społecznych i pracowniczych w swojej strategii biznesowej, jednakże na bieżąco stosuje wszelkie przepisy prawa dotyczące poszanowania praw pracowników. Jednocześnie jako podmiot współpracujący na stałe z setkami klientów z całego świata, spółka systematycznie podnosi jakość relacji, w tym w zakresie warunków handlowych oraz obsługi posprzedażowej. Grupa TenderHut S.A. posiada certyfikaty potwierdzające zgodność z normami ISO/IEC 27001:2013 "Systemy Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji" i ISO 9001:2015 "Systemy Strona 66 z 86 Zarządzania Jakością". 1.4. w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym zakresie. Spółka zamieszcza na stronie internetowej wybrane informacje na temat założeń swojej strategii biznesowej, jednakże nie zawierają one wymaganych informacji w obszarze ESG oraz mierzalnych celów i mierników finansowych i niefinansowych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana Spółka nie opracowała strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym zakresie ze względu na brak istotnego wpływu prowadzonej działalności produkcyjnej na środowisko. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Ze względu na specyfikę działalności spółki przeważają pracownicy jednej płci. 1.5. co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. x 1.6. w przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a x Strona 67 z 86 w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. 1.7. w przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. x 2. ZARZĄD i RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. w zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział Zasada nie jest stosowana Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej i aktualnie nie zapewnia 30% wskaźnika zróżnicowania w odniesieniu do płci we Strona 68 z 86 mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. wszystkich organach. Spółka nie wprowadza żadnych ograniczeń różnorodności swoich organów i dokłada starań, aby w miarę możliwości zapewnić różnorodność w organach we wszystkich obszarach. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Jednak w miarę możliwości będzie dążyła do różnorodności we wszystkich obszarach. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. x 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. x 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. x 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. x 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. X 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. x 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. x 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. X Strona 69 z 86 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: x 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; x 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; x 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; x 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; x 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; x 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. z tego względu niemożliwe jest odniesienie się przez Radę Nadzorczą do polityki i stopnia realizacji celów z niej wynikających. 3. SYSTEMY i FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. Strona 70 z 86 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. x 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy spółki Z uwagi na rozmiar Spółki oraz charakter jej działalności nie jest zasadne wyodrębnianie w jej strukturze osobnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizacje zadań poszczególnych systemów lub funkcji. Spółka wdrożyła systemy i podział funkcji adekwatne do wielkości Spółki i prowadzonej przez nią działalności. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. w pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. x 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. x 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. x 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana Zasada nie dotyczy spółki. ze względu na wielkość Spółki nie występuje uzasadnienie do powoływania wydzielonych kierowników audytu wewnętrznego. Obowiązki kontroli wewnętrznej wypełniane przez Strona 71 z 86 CFO oraz Head of Accounting podlegają raportowaniu do prezesa zarządu. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki Ze względu na wielkość podmiotów z grupy nie występuje uzasadnienie do powoływania wydzielonych kierowników audytu wewnętrznego w tych spółkach. 3.8. co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. x 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. x 3.10. co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. x 4. WALNE ZGROMADZENIE i RELACJE z AKCJONARIUSZAMI Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. x Strona 72 z 86 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana Spółka dostrzega ryzyka natury techniczno- prawnej związane z prawidłowym i sprawnym przeprowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. w tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. x 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana Dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do powszechnej dostępnej transmisji obrad. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana Dotychczas przedstawiciele mediów nie zgłaszali takiego oczekiwania. Jeżeli zajdzie taka potrzeba, spółka rozważy taką możliwość. 4.5. w przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. x 4.6. w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. w przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie x Strona 73 z 86 zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. x 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. x 4.9. w przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; x 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. x 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. x 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. x 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. x Strona 74 z 86 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: x a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: Zasada nie jest stosowana Będąc w fazie intensywnego rozwoju Spółka przeznacza wszystkie swoje zyski na inwestycje w dalszy rozwój działalności. a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. 5. KONFLIKT INTERESÓW i TRANSAKCJE z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania Strona 75 z 86 transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób postępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. x 5.2. w przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. x 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. x 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. x 5.5. w przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. x 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. x 5.7. w przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. x 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, x Strona 76 z 86 sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. x 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. x 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. x 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. x 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. x 35.1 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych W Grupie działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania spółek, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić Grupie TenderHut S.A. ogólnie realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółek Grupy z przepisami prawa. Grupa posiada wydzieloną, wyspecjalizowaną komórkę organizacyjną – dział Finansów i Controllingu, dedykowaną do kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej jest realizowany zgodnie z ustawą o Strona 77 z 86 rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Grupą oraz zgodnie z obowiązującymi w Grupie procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych spółek przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Grupa na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa. 35.2 Struktura akcjonariatu, w tym zestawienie stanu posiadania akcji TenderHut S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Poniżej zaprezentowano zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki oraz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Tabelę sporządzono zgodnie z wiedzą TenderHut S.A. i przedstawia ona dane na dzień publikacji niniejszego raportu oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego Każda akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Stan na dzień publikacji niniejszego raportu Stan na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego (tj. 29.11.2022 r.) Zmiana w okresie AKCJONARIAT Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ (szt) (szt) (szt) Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące Tadeusz Wesołowski oraz AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 112 513 5,50% 112 513 5,50% 0 0,00% Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające Współwłasność Thomasa Jacoba Birka i spadkobierców Martina Birka 750 000 36,66% 750 000 36,66% 0 0,00% Robert Strzelecki 752 023 36,76% 750 665 36,70% 1 358 0,07% Thomas Jacob Birk 11 288 0,55% 11 288 0,55% 0 0,00% Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Mateusz Andrzejewski 105 319 5,15% 107 106 5,24% -1 787 -0,09% Pozostali 314 528 15,38% 314 099 15,35% 429 0,02% RAZEM: 2 045 671 100,00% 2 045 671 100,00% Strona 78 z 86 *akcje Thomasa i spadkobierców Martina Birka należały do Waldemara Birka, który zmarł w 2018 roku, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu uprawomocniło się postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku przez Thomasa i Martina Birka (przy czym w odniesieniu do Martina Birka, z uwagi na jego śmierć w grudniu 2020 roku, osobami uprawnionymi są jego spadkobiercy), przy czym nie nastąpił jeszcze dział spadku Beneficjentem rzeczywistym AUGEBIT Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego jest Tadeusz Wesołowski – członek Rady Nadzorczej TenderHut S.A., posiadający łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 112 513 akcji, stanowiących 5,50% udziału w kapitale zakładowym TenderHut S.A. i tyle samo w łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. 35.3 Posiadane akcje i opcje na akcje, umowy wpływające na proporcje akcji, akcje pracownicze Na 31 grudnia 2022 r. liczba akcji Spółki wynosiła 2 045 671. Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji TenderHut S.A. nie posiada akcji własnych. W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki. TenderHut S.A. w dniu 25 listopada 2022 roku zawarł umowę inwestycyjną ze wspólnikami Brainhint Sp. z o.o. w celu uzyskania pełnej kontroli nad Brainhint tj. zwiększenia udziału z aktualnie posiadanych 51% udziałów Brainhint Sp. z o.o. do 100%. Nabycie pozostałych udziałów w Brainhint zostanie zrealizowane przez Spółkę w dwóch etapach. Po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2022 rok, strony umowy przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od pozostałych wspólników 608 udziałów Brainhint. Po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2023 rok, przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od pozostałych wspólników 420 udziałów Brainhint. Dokładna cena nabycia ww. udziałów od Wspólników zostanie ustalona po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Brainhint i będzie uzależniona od wyników finansowych Brainhint. TenderHut S.A. uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, iż 50% ceny będzie płatne w formie gotówkowej, a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie akcji zwykłych TenderHut S.A. na okaziciela nowej emisji. Na dzień podpisania Sprawozdania z działalności Zarządu jest to jedyna umowa, która w przyszłości może wpłynąć na proporcje posiadanych przez akcjonariuszy akcji. TenderHut S.A nie prowadzi programów akcji pracowniczych, w związku z czym nie wprowadziła systemu kontroli w tym zakresie. Strona 79 z 86 35.4 Ograniczenia praw do wykonywania głosu Akcje Spółki nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 35.5 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych TenderHut S.A. • Umowa inwestycyjna pomiędzy TenderHut S.A., a Kiss Digital Sp. z o.o. i Kiss Communications Sp. z o.o. i ich wspólnikami Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej z 23 marca 2022 roku pomiędzy TenderHut S.A., Kiss Digital Sp. z o.o. i Kiss Communications Sp. z o.o. oraz wspólnikami tych spółek – Adamem Kubiczkiem oraz Mateuszem Zgudą, wspólnicy przejmowanych spółek, tj. Adam Kubiczek oraz Mateusz Zguda zobowiązali się, że żaden z nich oraz żaden członek jego rodziny bądź jakakolwiek inna osoba pozostająca z nim we wspólnym gospodarstwie domowym lub jakikolwiek podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w okresie do 31 marca 2023 roku, w stosunku do Akcji TenderHut S.A. będących w ich posiadaniu w okresie od 23 marca 2022 roku do 31 marca 2023 roku nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody TenderHut S.A. m.in. rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób Akcjami TenderHut S.A. lub instrumentami finansowymi uprawniającymi do nabycia tych Akcji TenderHut S.A. ani nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia Akcjami TenderHut S.A. z jakąkolwiek osobą trzecią. • Umowa lock-up pomiędzy TenderHut S.A. a Michałem Markiem Forystkiem i Jarosławem Zbigniewem Główką Zgodnie z postanowieniami umowy lock-up z dnia 25 listopada 2022 r. Michał Marek Forystek i Jarosław Zbigniew Główka zobowiązali się, że w okresie 6 miesięcy od daty dopuszczenia Akcji TenderHut S.A. do obrotu na rynku regulowanym (Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie), w stosunku do objętych przez nich akcji TenderHut S.A., żaden z nich oraz żaden członek jego rodziny bądź jakakolwiek inna osoba pozostająca z nim we wspólnym gospodarstwie domowym lub jakikolwiek podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w wyżej wskazanym okresie, nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody TenderHut S.A. m.in. rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób akcjami TenderHut S.A. lub instrumentami finansowymi uprawniającymi do nabycia tych akcji TenderHut S.A. ani nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia akcjami TenderHut S.A. z jakąkolwiek osobą trzecią. 35.6 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia Zarząd TenderHut S.A. składa się z od jednego do dziewięciu członków. Członków Zarządu, których, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada Nadzorcza ustala liczbę członków i ich funkcje. Przy czym członek Zarządu Spółki może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie Strona 80 z 86 TenderHut S.A.. Do Zarządu Spółki mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Kadencja Zarządu wynosi 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Członek Zarządu powołany do niego w trakcie trwania kadencji jest powoływany na okres do końca tej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji Członków Zarządu. Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd podejmuje samodzielne decyzje dotyczące Spółki we wszelkich kwestiach niezastrzeżonych przez Statut TenderHut S.A. i przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd podejmuje decyzje większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Prawo Członka Zarządu do reprezentowania TenderHut S.A. dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki, przy czym jego praw do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, w szczególności: (i) tworzenie i likwidacja oddziałów, (ii) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, (iii) zaciąganie kredytów i pożyczek, z wyłączeniem pożyczek zaciąganych od podmiotów powiązanych TenderHut S.A.; (iv) zbywanie i nabywanie praw majątkowych o wartości przekraczającej 500 tys. zł. Zarząd jest organem uprawnionym do zwołania Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A.. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W dniu 13 kwietnia 2019 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 130.300,00 zł (sto trzydzieści tysięcy trzysta złotych), przez emisję nie więcej niż 1.303.000 (jeden milion trzysta trzy tysiące) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (kapitał docelowy). Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd mógł, w interesie Spółki, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa objęcia nowych akcji. Zarząd Spółki był upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (§ 30a Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Wpis nastąpił 14.06.2019 r. Na mocy podjętej uchwały nr 1 z dn. 18 marca 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.726,80 PLN w drodze emisji 27.268 akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Cena emisyjna akcji serii F1 wynosić będzie 63 PLN za jedną akcję serii F1. Objęcie akcji serii F1 odbyło się w zamian za wkłady niepieniężne, które zostały wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w drodze emisji akcji serii F1. Akcje serii F1 zostały zaoferowane i objęte przez: • Jarosława Zbigniewa Główkę - 13.634 akcji serii F1 w zamian za wkład niepieniężny w postaci 268 udziałów o wartości 858.942,00 PLN w kapitale zakładowym Brainhint Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • Michała Marka Forystek - 13.634 akcji serii F1 w zamian za wkład niepieniężny w postaci 268 udziałów o wartości 858.942,00 PLN w kapitale zakładowym Brainhint Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie. Strona 81 z 86 Na mocy podjętej uchwały nr 1 z dn. 21 kwietnia 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.300 PLN w drodze emisji 13.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Cena emisyjna akcji serii F1 wyniosła 65 PLN za jedną akcję serii G1. Objęcie akcji serii G1 nastąpiło w zamian za wkłady niepieniężne, które zostały wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w drodze emisji akcji serii G1. Akcje serii G1 zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej i objęte przez Mateusza Piotra Zgudę w zamian za wkład niepieniężny w postaci 20 udziałów o wartości 845 tys. zł w kapitale zakładowym Kiss Digital Sp. z o.o. w Krakowie. Wyżej wymienione upoważnienie Zarządu wygasło 14 czerwca 2022 roku. 35.7 Zasady zmiany statutu spółki Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. W 2022 roku przeprowadzono następujące zmiany w Statucie: • w dn. 8 marca 2022 r. zmieniono § 8 ust. 1, § 8 ust. 2, przyjęto tekst jednolity Statutu, • W dn. 21. kwietnia 2022 r. zmieniono § 8, uchylono § 11 ust. 2, zmieniono § 22 ust. 1 zd. 1, dodano § 37 ust. 8, zmieniono § 37 ust. 1, uchylono § 37 ust. 6, zmieniono § 38 ust. 3 zd. 1, dodano § 41a, przyjęto tekst jednolity Statutu 35.8 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Zwoływane jest przez Zarząd, a przez inne podmioty w przypadkach wskazanych w Statucie oraz w obowiązujących przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki, lub w Warszawie lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przekazanymi do jego kompetencji przez przepisy prawa lub Statut, wymaga m.in.: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zakładaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 4) emisja obligacji i warrantów subskrypcyjnych; 5) rozporządzanie czystym zyskiem, w tym w szczególności wyłączanie go od podziału między akcjonariuszy; 6) pokrycie straty; 7) zmiana statutu; 8) umorzenie akcji; 9) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 10) połączenie Spółki z innymi spółkami; 11) rozwiązanie i likwidacja Spółki. Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji (art. 411 par. 2 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, a także na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, jeśli złożą takie żądanie do Zarządu przynajmniej na miesiąc przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeśli Zarząd w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez uprawnioną do tego grupę akcjonariuszy, nie dokona zwołania Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze ci mogą wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o Strona 82 z 86 upoważnienie ich do zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Do dnia sprawozdania nie został uchwalonych regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki. 35.9 Organy administracyjne, zarządzajace i nadzorcze Zgodnie z przepisami KSH oraz § 20 Statutu Spółki, organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Organem pełniącym funkcje zarządcze jest Zarząd TenderHut S.A., którego zadaniem jest prowadzenie spraw i reprezentowanie TenderHut S.A., natomiast organem nadzorującym TenderHut S.A. jest Rada Nadzorcza, która sprawuje stały nadzór nad działalnością TenderHut S.A. we wszystkich dziedzinach jego działalności. Zarząd Spółki Zarząd podejmuje samodzielne decyzje dotyczące Spółki we wszelkich kwestiach niezastrzeżonych przez Statut i przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. Na datę sprawozdania, w Spółce nie został uchwalony regulamin Zarządu. Z uwagi na wieloosobowy skład Zarządu, do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu jednoosobowego, prawo reprezentacji Spółki przysługuje jedynemu Członkowi Zarządu. Zarówno Walne Zgromadzenie TenderHut S.A. jak i Rada Nadzorcza TenderHut S.A. nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Członek Zarządu nie może bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu. Zarząd składa się aktualnie z dwóch członków: Roberta Strzeleckiego oraz Thomasa Jacoba Birk. Obaj członkowie Zarządu TenderHut S.A. zostali powołani na obecną kadencję w dniu 1 kwietnia 2018 roku, na mocy Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 kwietnia 2018 roku w sprawie zmian w zarządzie Spółki. Kadencja członków Zarządu upływa 31 grudnia 2023 roku, jednak ich mandaty, zgodnie z § 22 ust. 4 Statutu Spółki wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu. Robert Strzelecki – Prezes Zarządu Robert Strzelecki jest absolwentem Polsko-Japońskiej Akademii Technik Komputerowych z tytułem magistra. Z branżą IT jest on związany od ponad 20 lat, poprzez udział w ponad kilkuset zrealizowanych projektach zarówno polskich, jak i międzynarodowych (Primark, iAlbatros, Commerzbank, DIMO Gestion). Robert Strzelecki posiada m.in. następujące licencje i certyfikaty: Prince2 Foundation & Practitioner, HP Certified System Administrator Tru64, IBM Certified System Administrator AIX 5L, Microsoft Certified System Administrator, Oracle Professional Oracle 8. Robert Strzelecki jest współzałożycielem Grupy TenderHut S.A.. Doświadczenie zawodowe Roberta Strzeleckiego obejmuje m.in. funkcje ERP System Developer, R&D Developer, System Engineer w P.I.W. Kom-Pakt Sp. z o.o., Deputy IT Director w BRE Leasing, Financial Systems Team Director, Lead Program Manager, Projects Deputy Director w SMT Software, Dyrektora Zarządzającego w iAlbatros. Robert Strzelecki jest współzałożycielem oraz członkiem zarządu Organizacji Pracodawców Usług IT SoDA. Business Insider Polska umieścił Roberta Strzeleckiego na liście „People Transforming Business” - liście wizjonerów, którzy przekształcają polski biznes. Robert Strzelecki jest jednym z założycieli Stowarzyszenia Polskich Firm Tworzących Oprogramowanie (SoDA) oraz Oficjalnym Członkiem Rady Technologicznej Forbes oraz członkiem Rady Biznesu Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu PAIH. Strona 83 z 86 Thomas Jacob Birk – Członek Zarządu Thomas Jacob Birk jest absolwentem Copenhagen Business School na kierunku Bachelor of Science in International Business. Doświadczenie zawodowe Thomasa Jacob Birka obejmuje ponad 20 lat pracy jako wykonawca IT w zakresie projektowania i rozwoju systemów, w tym zarządzania projektami. Jego główne kompetencje obejmują analizę procesów biznesowych i wymagań oraz przekształcanie ich w rozwiązania programowe, które je zapewniają. Większość projektów, które dotychczas zrealizował Thomas Jacob Birk dotyczyła systemów ERP w modułach finansów, zarządzania zamówieniami, zakupów i magazynowania, obejmujących zarówno wdrożenia, jak i dostosowania do indywidualnych potrzeb klienta. Obecnie Thomas Jacob Birk pracuje w Danii, w przeszłości pracował również z firmami sektora publicznego oraz prywatnego w Szwecji i Norwegii. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza zgodnie z §37 Statutu Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Powołując Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków i ich funkcje. Członek Rady Nadzorczej może zostać ponownie powołany do jego składu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej powołany w trakcie trwania kadencji jest powoływany na okres do końca tej kadencji. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu TenderHut S.A. corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Ponadto, zgodnie z § 41 Statutu Spółki, zgody Rady Nadzorczej wymaga: (i) nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych Spółkach, (ii) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym, (iii) nabywanie lub zbywanie innych aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500 tys. zł, (iv) tworzenie i likwidacja oddziałów Spółki, (v) zezwalanie na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz (vi) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wybór biegłego rewidenta, reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką, a Członkami Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności. Działalność Rady Nadzorczej reguluje Regulamin Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Spółki w 2022 r. uległ zmianie. W dniu 21 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady Nadzorczej: Iwonę Agatę Święcicką, Agnieszkę Mróz oraz Tomasza Pawła Krześniaka. W tym samym dniu Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o powołaniu w skład Rady Nadzorczej: Adama Kuszyka, Tadeusza Wesołowskiego, Annę Janiczek oraz o powołaniu na kolejną kadencję Wojciecha Strzeleckiego oraz Magdalenę Mazurek -Szkałubę. Strona 84 z 86 W skład Rady Nadzorczej wchodzi aktualnie 5 Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z poniższą tabelą. Lp . Imię i nazwisko Funkcja Data powołania na obecną kadencję 1 Wojciech Strzelecki Przewodniczący Rady Nadzorczej 22 kwietnia 2022 r. 2 Anna Janiczek Członkini Rady Nadzorczej 22 kwietnia 2022 r. 3 Tadeusz Wesołowski Członek Rady Nadzorczej 22 kwietnia 2022 r. 4 Adam Kuszyk Członek Rady Nadzorczej 22 kwietnia 2022 r. 5 Magdalena Mazurek- Szkałuba Członkini Rady Nadzorczej 22 kwietnia 2022 r. Komitet Audytu Zgodnie z art. 128 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w jednostkach zainteresowania publicznego, w tym TenderHut S.A.ch papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których sprawozdania finansowe objęte są obowiązkiem badania ustawowego, działa komitet audytu. Zgodnie z § 41a Statutu, Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje komitet audytu. Komitet audytu składa się z przynajmniej 3 członków, spełniających warunki i wymagania, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. W dn. 8 czerwca 2022 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, na którym Rada Nadzorcza TenderHut S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Komitet Audytu TenderHut S.A., jak również uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyboru pierwszego składu Komitetu Audytu. W skład Komitetu wchodzą: Adam Kuszyk, Tadeusz Wesołowski, Magdalena Mazurek-Szkałuba. Przewodniczący Komitetu Audytu – Adam Kuszyk spełnia wymóg niezależności od TenderHut S.A., o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach, ponadto z uwagi na posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe spełnia wymogi posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Adam Kuszyk jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego na kierunku zarządzanie i rachunkowość, ukończył również studia podyplomowe z zakresu zarządzania w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada on tytuł biegłego rewidenta i Certyfikowanego Audytora Wewnętrznego (CIA). Podczas wieloletniej kariery zawodowej Adam Kuszyk zdobywał doświadczenie w spółkach z branży: FMCG, produkcyjnej, czy doradztwa finansowego. Ponadto pełnił funkcje menedżerskie w podmiotach z sektora nowych technologii oraz mediów. Adam Kuszyk pracował m.in. w Deloitte oraz pełnił funkcje szefa audytu wewnętrznego w GK Agora S.A. czy dyrektora finansowego wielu firm, w tym w GK Indykpol S.A., GK ROLMEX S.A., Grupy ADV, CR Media S.A., GEN-BUD.S.A. Wiceprezes Zarządu notowanego na GPW holdingu informatycznomarketingowego SMT S.A. (obecnie iAlbatros). Członkini Komitetu Audytu - Magdalena Mazurek-Szkałuba spełnia wymóg niezależności od TenderHut S.A., o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Emitencie. Magdalena Mazurek-Szkałuba ukończyła Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończyła Studia Prawa Angielskiego i Prawa Europejskiego prowadzone przez UW we współpracy z Uniwersytetem Cambridge oraz Studia w Centrum Prawa Amerykańskiego prowadzone przez UW we współpracy z Uniwersytetem Strona 85 z 86 Floryda. Odbyła staż w Międzynarodowym Trybunale Karnym dla byłej Jugosławii przy ONZ w Hadze oraz w Konsulacie Generalnym RP w Lille. Magdalena Mazurek-Szkałuba jest obecnie radcą prawnym i członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Członek Komitetu Audytu - Tadeusz Wesołowski posiada stopień naukowy doktora nauk technicznych, studia ukończył na Politechnice Warszawskiej uzyskując w 1975 roku tytuł magistra-inżyniera na Wydziale Samochodów i Maszyn Roboczych oraz w 1986 roku tytuł doktora nauk technicznych. Ponadto, w 2019 roku ukończył program Value Creation Through Effective Boards Strategic Management na JESE – Business School, University of Navarra, USA. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko adiunkta. Doświadczenie zawodowe Tadeusza Wesołowskiego obejmuje działalność w latach 1976-1993 kolejno jako Asystent, Starszy Asystent i Adiunkt Politechniki Warszawskiej oraz w latach 1990-2009 jako prezes zarządu Prosper S.A. w 1990 roku powołał do życia i zarządzał firmą PROSPER, która przez wiele lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Po połączeniu Prosper S.A z Torfarm S.A. powstała NEUCA S.A. Tadeusz Wesołowski wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku farmaceutycznym. Tadeusz Wesołowski jest członkiem rad nadzorczych spółek kapitałowych, w tym notowanych na GPW, jak również prywatnym inwestorem skoncentrowanym na spółkach z branży nowych technologii. Lp. Imię i nazwisko Funkcja w Komitecie Audytu Spełnia kryteria niezależności w rozumieniu DPSN Spełnia przesłanki niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach Spełnia wymóg posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowośc i lub badania sprawozdań finansowych Spełnia wymóg posiadania wiedzy z branży, w której działa Emitent 1 Adam Kuszyk Przewodni czący Tak Tak Tak Nie 2 Tadeusz Wesołowski Członek Komitetu Audytu Nie Nie Nie Tak 3 Magdalena Mazurek- Szkałuba Członek Komitetu Audytu Tak Tak Nie Tak Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza TenderHut S.A. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza potwierdzają, czy firma audytorska spełnia wymóg niezależności, kierując się w szczególności w art. 69 – 73 Ustawy o biegłych rewidentach. Strona 86 z 86 Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności oraz analizy usług realizowanych przez firmę audytorską w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego, celem uniknięcia konfliktu interesów. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest poprzez zebranie ofert z rynku (w tym zaproszenia do składania ofert). Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, zakłada, iż biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzający badanie ustawowe Spółki, ani żaden z członków sieci, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz TenderHut S.A. i spółek z Grupy TenderHut S.A., żadnych zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania za 2022 r. dokonała Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 1 z dnia 5 listopada 2021 r., tj. przed powstaniem obowiązku powołania Komitetu Audytu oraz konieczności uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu co do tego wyboru. W 2022 r. działalność Komitetu Audytu prowadzona była w trybie spotkań roboczych i konsultacji. Członkowie Komitetu Audytu wspierali działalność organów Spółki bieżącymi konsultacjami i radami. W związku z tym, że członkowie Komitetu Audytu są również członkami Rady Nadzorczej przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej członkowie komitetu przeznaczali część spotkania na wykonywanie obowiązków wynikających z bycia członkami Komitetu. W 2022 roku odbyło się 10 takich spotkań. 37. Oświadczenie zarządu spółki TenderHut S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych Zarząd TenderHut S.A. niniejszym oświadcza, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe TenderHut S.A oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za rok obrotowy 2022 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. oraz ich wynik finansowy. Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności TenderHut S.A. i Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Robert Sebastian Strzelecki Thomas Jacob Birk Prezes Zarządu Członek Zarządu Białystok, 26 kwietnia 2023 r.