TenderHut S.A.

AGM Information • May 27, 2024

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 4023 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku zwołanym na dzień 24 czerwca 2024 r., o godz.10.00 w biurze Spółki przy ul. Stawki 2, piętro 31, 00-193 Warszawa.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Imię i nazwisko, PESEL/nr i seria dowodu osobistego albo nazwa i nr KRS akcjonariusza udzielającego instrukcji: _____________________________________________________________

Imię i nazwisko, PESEL/nr i seria dowodu osobistego pełnomocnika: _____________________________________________________________

Pełnomocnictwo z dnia: _____________________________________________________________

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

• 1. Instrukcję głosowania wydaje się poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały.
• 1. W przypadku wyboru rubryki inne, akcjonariusz winien określić szczegółowe instrukcje dla pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, wówczas zobowiązany jest do wskazania w odpowiedniej rubryce formularza (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu.

• W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt porządku obrad	Uchwała w sprawie:	Głosuję ZA	Głosuję PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ od głosu	Sprzeciw do uchwały z żądaniem zaprotokołowania	Według uznania Pełnomocnika	Uwagi/ Inne:
2	wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
5	przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
6	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023
7	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023
8	rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023
9	pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023
10	udzielenia absolutorium Robertowi Sebastianowi Strzeleckiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2023
10	udzielenia absolutorium Thomasowi Jacobowi Birk z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2023

11	rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023
12	udzielenia absolutorium Wojciechowi Strzeleckiemu z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023
12	absolutorium Magdalenie Mazurek - Szkałubie z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023
12	udzielenia absolutorium Adamowi Kuszyk z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023
12	udzielenia absolutorium Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023
12	udzielenia absolutorium Annie Julii Janiczek z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023
13	Wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej TenderHut S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załącznik do ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Załącznik do Formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika – proponowana treść uchwał ZWZA TENDERHUT S.A. zwołanego na 24 czerwca 2024 r.:

Do punktu 2 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TENDERHUT S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera … .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 5 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TENDERHUT S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej TenderHut S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r.

• Wolne wnioski i głosy.

• Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 6 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 7 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka")

z dnia [•] 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 53 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 1 stycznia 2023 r. - 31 grudnia 2023 r. obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 34 161 tys. zł (trzydzieści cztery miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 4 100 tys. zł (cztery miliony sto tysięcy złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 3 196 tys. zł (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 2 432 tys. zł (dwa miliony czterysta trzydzieści dwa tysiące złotych),
• e) informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 8 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka")

z dnia [•] 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023 obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 34 286 tys. zł (trzydzieści cztery miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje stratę netto w kwocie 11 272 tys. zł (jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13 042 tys. zł (trzynaście milionów czterdzieści dwa tysiące złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 6 850 tys. zł (sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• e) informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 9 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku

w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki postanawia stratę netto za rok 2023 w kwocie 4 100 tys. zł (cztery miliony sto tysięcy złotych) pokryć z przyszłych zysków Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 10 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Robertowi Sebastianowi Strzeleckiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Robertowi Sebastianowi Strzeleckiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Thomasowi Jacobowi Birk z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Thomasowi Jacobowi Birk – Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 maja 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 11 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z treścią zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej TenderHut S.A. za rok 2023, obejmujące sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu 12 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Strzeleckiemu z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Wojciechowi Strzeleckiemu –Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Mazurek - Szkałubie z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Magdalenie Patrycji Mazurek Szkałuba – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Adamowi Kuszyk z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Adamowi Kuszyk – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Tadeuszowi Wesołowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Annie Julii Janiczek z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Annie Julii Janiczek– Członkini Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 13 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej TenderHut S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.