TenderHut S.A.

AGM Information • May 30, 2023

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 4023 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku zwołanym na dzień 20 czerwca 2023 r., o godz. 10.00 w biurze Spółki przy ul. Stawki 2, piętro 31, 00-193 Warszawa.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Imię i nazwisko, PESEL/nr i seria dowodu osobistego albo nazwa i nr KRS akcjonariusza udzielającego instrukcji: _____________________________________________________________

Imię i nazwisko, PESEL/nr i seria dowodu osobistego pełnomocnika: _____________________________________________________________

Pełnomocnictwo z dnia: _____________________________________________________________

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

• 1. Instrukcję głosowania wydaje się poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały.
• 1. W przypadku wyboru rubryki inne, akcjonariusz winien określić szczegółowe instrukcje dla pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, wówczas zobowiązany jest do wskazania w odpowiedniej rubryce formularza (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu.

• W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt porządku obrad	Uchwała w sprawie:	Głosuję ZA	Głosuję PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ od głosu	Sprzeciw do uchwały z żądaniem zaprotokołowania	Według uznania Pełnomocnika	Uwagi/ Inne:
2	wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
5	przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
6	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022
6	rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022
7	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022
8	rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022
9	podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022
10	udzielenia absolutorium Robertowi Sebastianowi Strzeleckiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022

10	udzielenia absolutorium Thomasowi Jacobowi Birk z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022
11	udzielenia absolutorium Tomaszowi Krześniakowi z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022
11	udzielenia absolutorium Agnieszce Mróz z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022
11	udzielenia absolutorium Iwonie Święcickiej z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022
11	udzielenia absolutorium Wojciechowi Strzeleckiemu z wykonywania obowiązków Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022
11	absolutorium Magdalenie Mazurek - Szkałubie z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022
11	udzielenia absolutorium Adamowi Kuszyk z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022
11	udzielenia absolutorium Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022
11	udzielenia absolutorium Annie Julii Janiczek z wykonywania

	obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022
12	podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii F2 z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii F2 oraz w sprawie zmiany Statutu i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załącznik do ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Załącznik do Formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika – proponowana treść uchwał ZWZA TENDERHUT S.A. zwołanego na 20 czerwca 2023 r.:

Do punktu 2 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku uchwala, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TENDERHUT S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera … .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 5 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TENDERHUT S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie:
  2. a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022,
  3. b. rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii F2 z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii F2 oraz w sprawie zmiany Statutu i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji nad Sprawozdaniem Rady Nadzorczej TenderHut S.A. o wynagrodzeniach członków zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 r.
• 1. Wolne wnioski i głosy.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 6 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka")

z dnia [•] 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka")

z dnia [•] 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z treścią zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej TenderHut S.A. za rok 2022, obejmujące sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu 7 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka")

z dnia [•] 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 53 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 1 stycznia 2022 r. - 31 grudnia 2022 r. obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 36.548 tys. zł (trzydzieści sześć milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy złotych),
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 2.649 tys. zł (dwa miliony sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zwiększenie kapitału własnego w wysokości 5.209 tys. zł (pięć milionów dwieście dziewięć tysięcy złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 2.488 tys. zł (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• e) informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 8 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka")

z dnia [•] 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 47.561 tys. zł (czterdzieści siedem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje stratę netto w 11.126 tys. zł (jedenaście milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 4.783 tys. zł (cztery miliony siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 7.289 tys. zł (siedem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• e) informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 9 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki postanawia zysk netto za rok 2022 w kwocie 2.649 tys. zł (dwa miliony sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 10 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Robertowi Sebastianowi Strzeleckiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Robertowi Sebastianowi Strzeleckiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Thomasowi Jacobowi Birk z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Thomasowi Jacobowi Birk – Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 11 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Krześniakowi z wykonywania obowiązków

Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Pawłowi Krześniakowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 21 kwietnia 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Agnieszce Mróz z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Agnieszce Mróz – Członkini Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 21 kwietnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Iwonie Święcickiej z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Iwonie Agacie Święcickiej – Członkini Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 21 kwietnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka")

z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Strzeleckiemu z wykonywania obowiązków Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Wojciechowi Strzeleckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej do 21 kwietnia 2022 r. i Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od 22 kwietnia 2022 r., z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Mazurek - Szkałubie z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Magdalenie Patrycji Mazurek Szkałuba – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka")

z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Adamowi Kuszyk z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Adamowi Kuszyk – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 22 kwietnia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Tadeuszowi Wesołowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 22 kwietnia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Annie Julii Janiczek z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Annie Julii Janiczek– Członkini Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 22 kwietnia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 12 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii F2 z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w

odniesieniu do akcji serii F2 oraz w sprawie zmiany Statutu i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3 oraz 432 § 1, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), po zapoznaniu się zgodnie z art. 433 § 2 zd. 2 KSH z opinią Zarządu Spółki dotyczącą pobawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż:

1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 204 567,10 zł (dwieście cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt siedem złotych i dziesięć groszy), o kwotę 1 647,20 zł (tysiąc sześćset czterdzieści siedem złotych i dwadzieścia groszy), tj. do kwoty 206 214,30 zł (dwieście sześć tysięcy dwieście siedemnaście złotych i dziesięć groszy) w drodze emisji 16 472 (szesnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F2").

2. 1. Cena emisyjna Akcji Serii F2 ustalona zostaje na kwotę 55,00 zł (pięćdziesiąt pięć złotych).
3. 1. Akcje Serii F2 będą obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne, które zostaną wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w drodze emisji Akcji Serii F2.
4. 1. Akcje Serii F2 zostaną zaoferowane następującym podmiotom:
   2. a. 8 236 Akcje Serii F2 zostaną zaoferowane Jarosławowi Zbigniewowi Główka w zamian za wkład niepieniężny w postaci 152 udziałów o wartości 473 541,61 zł (czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści jeden złotych sześćdziesiąt jeden groszy)w kapitale zakładowym Brainhint sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, KRS 0000683227,
   3. b. 8 236 Akcje Serii F2 zostaną zaoferowane Michałowi Markowi Forystkowi w zamian za wkład niepieniężny w postaci 152 udziałów o wartości 473 541,61 zł (czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści jeden złotych sześćdziesiąt jeden groszy) w kapitale zakładowym Brainhint sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, KRS 0000683227.
5. 1. Umowy objęcia Akcji Serii F2 zostaną zawarte do dnia 20 sierpnia 2023 r.
6. 1. Akcje Serii F2 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
   2. a. jeżeli Akcje Serii F2 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku (włączając ten dzień), będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii F2 zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
   3. b. jeżeli Akcje Serii F2 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały one zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
7. 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:
   2. a. złożenia oferty podmiotom wskazanym w § 1 ust. 4 niniejszej Uchwały, w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;
   3. b. zawarcia umowy o objęciu akcji serii F2, w terminie do 20 sierpnia 2023 r.

§ 2

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F2 oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii F2, działając w interesie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F2. Opinię Zarządu, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii F2.

§ 3

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie wszystkich Akcji Serii F2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zarząd podejmie wszelkie czynności związane z wprowadzeniem Akcji Serii F2 na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niezwłocznie po ich emisji, ale przy uwzględnieniu terminów z art. 31 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.)
• 1. Akcje Serii F2 nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.).

§ 4

1. W związku z dokonywanym na podstawie niniejszej Uchwały podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F2, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 206 217,10 zł (dwieście sześć tysięcy dwieście siedemnaście złotych i dziesięć groszy).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

• a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• b) 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• c) 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C1 oznaczone numerami od 1 (jeden) do 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• d) 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• e) 134.026 (sto trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• f) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• g) 27.268 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• h) 13.000 (trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

• i) 16.472 (szesnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii F2 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."

• Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

• W związku ze zmianą Statutu Spółki ustala się tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"Statut Spółki Akcyjnej

§ 1. Marta Agnieszka Piątek, Agnieszka Konracka i Katarzyna Sipika oświadczają, że jako Założyciele-zawiązują spółkę akcyjną, zwaną dalej Spółką. Rozdział I. Postanowienia ogólne

§ 2. Firma Spółki brzmi TenderHut Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy TenderHut S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. § 3. Siedzibą Spółki jest miasto Białystok. § 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a także poza jej granicami. § 5. Spółka może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych i niegospodarczych. § 6. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. § 7. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• ‒ Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
• ‒ Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z),
• ‒ Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z),
• ‒ Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z),
• ‒ Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
• ‒ Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z),
• ‒ Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
• ‒ Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
• ‒ Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
• ‒ Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
• ‒ Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• ‒ Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),-
• ‒ Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• ‒ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• ‒ Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• ‒ Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z.),
• ‒ Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• ‒ Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
• ‒ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• ‒ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• ‒ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
• ‒ Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
• ‒ Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• ‒ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
• ‒ Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• ‒ Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),
• ‒ Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• ‒ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• ‒ Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• ‒ Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
• ‒ Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),

• ‒ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).

• Podjęcie działalności następuje po uzyskaniu zezwoleń i koncesji w przypadkach, gdy wymagają tego przepisy prawa.

• Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić też bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, pod warunkiem spełnienia wymogów przewidzianych przez art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Rozdział II. Kapitał zakładowy

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 206 214,30 zł (słownie: dwieście sześć tysięcy dwieście czternaście złotych i trzydzieści groszy).

2. 1. Kapitał zakładowy dzieli się na:
3. a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4. b) 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.010.509 (jeden milion

dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

• c) 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C1 oznaczone numerami od 1 (jeden) do 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• d) 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji imiennych zwykłych serii C2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• e) 134.026 (sto trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• f) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• g) 27.268 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• h) 13.000 (trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

• i) 16.472 (szesnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii F2 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

• (Uchylony).

• Akcje zostały objęte przez Założycieli w sposób następujący:

• Marta Agnieszka Piątek obejmuje 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A od numeru A 000001 do numeru A 050000 o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda,

• Agnieszka Konracka obejmuje 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A od numeru A 050001 do numeru A 100000 o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda,

• Katarzyna Sipika obejmuje 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A od numeru A 100001 do numeru A 150000 o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda.

• (Uchylony).

• Kapitał zakładowy zostanie pokryty w ten sposób, że akcje założycielskie opłacone będą gotówką w 4/5 (czterech piątych) części ich wartości przed zarejestrowaniem Spółki. Pokrycie pozostałej części kapitału zakładowego nastąpi w terminie dwunastu miesięcy od dnia zarejestrowania Spółki.

• Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 9.

1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji.

2. Kapitał zakładowy może ulec obniżeniu poprzez umorzenie części akcji.

§ 10.

Akcje mogą być umarzane dobrowolnie za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich przez Spółkę. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może być bezpłatne. W przypadku umorzenia za wynagrodzeniem, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych nie może być mniejsza niż wartość rynkowa akcji na dzień podjęcia uchwały o umorzeniu. Wartość rynkowa akcji określana jest na podstawie opinii biegłego rzeczoznawcy powołanego uchwałą Rady Nadzorczej.

§ 11.

1. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela. Akcje imienne są zamieniane na akcje na okaziciela i odwrotnie na żądanie akcjonariusza.

2. Rozporządzanie akcjami imiennymi serii C2 jest możliwe po upływie pierwszych 12 miesięcy od dnia zarejestrowania emisji akcji serii C2. Rozporządzanie tymi akcjami przed upływem terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym jest bezskuteczne wobec Spółki.

§ 12.

1. Spółka nie może na własny rachunek nabywać, ani przyjmować własnych akcji, z wyjątkiem przypadków określonych w art. 362 par. 1 Kodeksu spółek handlowych.

2. Nabycie własnych akcji następuje z wymogami i po spełnieniu warunków wymaganych przez przepisy prawa, a w szczególności przez Kodeks spółek handlowych. § 13.

3. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) pod warunkiem, że nie zostaną go pozbawieni uchwałą Walnego Zgromadzenia przyjętą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Prawo poboru jest wykonywane na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

4. (Uchylony).

§ 14.

Zastawnik lub użytkownik akcji imiennej mogą wykonywać przysługujące z tej akcji prawa pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu Spółki.

§ 15.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie, w stosunku do wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji. Jeżeli akcje nie zostały opłacone w całości, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

2. Zarząd jest upoważniony do podjęcia uchwały w przedmiocie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej i jest dopuszczalna, jeżeli sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, wykazuje zysk. Wypłata zaliczki następuje w trybie i w wysokości przewidzianej w art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

3. Spółka nie będzie powierzała pośredniczenia podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki, o którym mowa w art. 3281 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu określonym ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798), w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji, w tym nie będzie powierzała pośredniczenia w wypłacie dywidendy.

Rozdział III. Gospodarka finansowa Spółki

§ 16.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17.

1. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy. Do kapitału zapasowego przelewa się corocznie 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki nie osiągnie on wysokości równej co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

§ 18.

1. W Spółce można też utworzyć kapitał rezerwowy.

Czysty zysk Spółki przeznacza się na:

1) powiększenie kapitału zapasowego i rezerwowego;

2) wypłatę między akcjonariuszy zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia o wypłacie udziałów w zysku akcjonariuszom;

3) inne cele wskazane przez Walne Zgromadzenie.

§ 19.

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

Rozdział IV. Organy Spółki

§ 20.

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Walne Zgromadzenie;

3) Rada Nadzorcza.

Oddział I. Zarząd

§ 21.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszelkich sprawach sądowych i pozasądowych.

§ 22.

1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków. Członków Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje.

2. Kadencja Członków Zarządu wynosi 5 (pięć) lat.

3. Członkowie zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Członek Zarządu powołany do niego w trakcie trwania kadencji jest powoływany na okres do końca tej kadencji.

4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu.

5. Członek Zarządu może zostać ponownie powołany do jego składu.

§ 23.

1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, prawo reprezentacji Spółki przysługuje jedynemu członkowi Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu działający samodzielnie.

2. W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym statucie oraz regulaminie Zarządu i uchwałach Walnego Zgromadzenia.

§ 24.

1. Każdy z członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki.

2. Zarząd podejmuje samodzielne decyzje dotyczące Spółki we wszelkich kwestiach niezastrzeżonych przez niniejszy statut i przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

3. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd podejmuje decyzje większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

4. Zarząd uchwala regulamin Zarządu, określający szczegółowe zasady jego pracy.

§ 25.

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu.

2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) tworzenie i likwidacja oddziałów;

2) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli;

3) zaciąganie kredytów i pożyczek, z wyłączeniem pożyczek zaciąganych od podmiotów powiązanych;

4) zbywanie i nabywanie praw majątkowych o wartości przekraczającej 500.000,- zł (pięćset tysięcy złotych).

§ 26.

Członek Zarządu nie może bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% /dziesięć procent/ udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Oddział II. Walne Zgromadzenie

§ 27.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.

§ 28.

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd, a przez inne podmioty w przypadkach wskazanych w paragrafach poniższych oraz w obowiązujących przepisach prawa.

2. Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki, lub w Warszawie lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

3. Udział w Walnym Zgromadzeniu może odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez:

a) transmisję obraz Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,

c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

§ 29.

1. Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji (art. 411 par. 2 Kodeksu spółek handlowych).

2. (Uchylony).

3. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Członek Zarządu oraz pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

4. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności z jakiegokolwiek tytułu, w tym z tytułu udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.

§ 30.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przekazanymi do jego kompetencji przez przepisy prawa lub niniejszy statut, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zakładaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4) emisja obligacji i warrantów subskrypcyjnych;

5) rozporządzanie czystym zyskiem, w tym w szczególności wyłączanie go od podziału między akcjonariuszy;

6) pokrycie straty;

7) zmiana statutu;

8) umorzenie akcji;

9) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

10) połączenie Spółki z innymi spółkami;

11) rozwiązanie i likwidacja Spółki.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 30A.

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 130.300,00 zł (sto trzydzieści tysięcy trzysta złotych), przez emisję nie więcej niż 1.303.000 (jeden milion trzysta trzy tysiące) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, na zasadach opisanych poniżej ("kapitał docelowy").

2. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i wkłady niepieniężne (aport).

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

4. O ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności (lecz nie wyłącznie) Zarząd jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:

a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

b) określania warunków emisji akcji, w tym ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty/ dat, od której/ których akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;

c) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej.

1. Uchwały Zarządu w sprawie ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

2. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może, w interesie Spółki, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa objęcia nowych akcji ("prawo poboru") w stosunku do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 31.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów, jeśli przepisy prawa lub niniejszego statutu nie stanowią surowszych wymogów. 2. Uchwały co do zmiany Statutu, emisji obligacji, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia spółek, rozwiązania Spółki, likwidacji Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

2. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenie akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga

zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ zwołujący.

2. Zarząd zamieszcza określone sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na złożony na piśmie co najmniej na miesiąc przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego lub przez Radę Nadzorczą.

§ 32.

porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

1. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

§ 33.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

2. Jeśli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ustępie 1, uprawnienie do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza.

§ 34.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, a także na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, jeśli złożą takie żądanie do Zarządu przynajmniej na miesiąc przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

2. Jeśli Zarząd w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą, nie zwoła Walnego Zgromadzenia, Rada zyskuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Jeśli Zarząd w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez uprawnioną do tego grupę akcjonariuszy, nie dokona zwołania Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze ci mogą wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o upoważnienie ich do zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

§ 35.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Oddział III. Rada Nadzorcza

§ 36.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

§ 37.

1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. (Uchylony).

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej powołany w trakcie trwania kadencji jest powoływany na okres do końca tej kadencji.

4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej.

5. Członek Rady Nadzorczej może zostać ponownie powołany do jego składu.

6. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia ustala uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 38.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej trzy razy do roku i są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania zwołania takiego posiedzenia, złożonego przez Zarząd lub przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej. Do żądania musi być dołączony proponowany porządek obrad takiego posiedzenia. Jeśli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w wymaganym terminie, wnioskodawca uzyskuje prawo do samodzielnego zwołania obrad Rady Nadzorczej, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 39.

Rada może delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.

§ 40.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Podejmowanie Uchwał Rady Nadzorczej może odbywać się w drodze głosowania pisemnego lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.----

4. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczania poszczególnych spraw w porządku obrad.

§ 41.

1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga:

1) nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych Spółkach;

2) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym;

3) nabywanie lub zbywanie innych aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500.000,- zł (pięćset tysięcy złotych);

4) tworzenie i likwidacja oddziałów Spółki;

5) zezwalanie na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi,

6) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy też:

1) wybór biegłego rewidenta;

2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką, a członkami Zarządu;

3) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności.

Rozdział V. Postanowienia końcowe

§ 42.

1. W razie likwidacji Spółki, jej likwidatorami są wszyscy członkowie Zarządu.

2. Na wniosek dotychczasowego Zarządu, Rada Nadzorcza może wybrać dodatkowych likwidatorów.".

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu dokonywane na jej podstawie wchodzą w życie z dniem ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.