TenderHut S.A.

AGM Information • May 31, 2023

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku:

Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Komisja Skrutacyjna będzie składała się z 2 (dwóch) członków.

§ 2

Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1) ______

2) ______

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ALETERNATYWNIE DO WW. UCHWAŁ:

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy odbywającym się w dniu _________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TENDERHUT S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera __________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TENDERHUT S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie:
  2. a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022,
  3. b) rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii F2 z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii F2 oraz w sprawie zmiany Statutu i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji nad Sprawozdaniem Rady Nadzorczej TenderHut S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 r.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski i głosy.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z treścią zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej TenderHut S.A. za rok 2022, obejmujące sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 53 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 1 stycznia 2022 r. - 31 grudnia 2022 r. obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 36.548 tys. zł (trzydzieści sześć milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy złotych),
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 2.649 tys. zł (dwa miliony sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zwiększenie kapitału własnego w wysokości 5.209 tys. zł (pięć milionów dwieście dziewięć tysięcy złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 2.488 tys. zł (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• e) informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 47.561 tys. zł (czterdzieści siedem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje stratę netto w 11.126 tys. zł (jedenaście milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 4.783 tys. zł (cztery miliony siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 7.289 tys. zł (siedem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• e) informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki postanawia zysk netto za rok 2022 w kwocie 2.649 tys. zł (dwa miliony sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Robertowi Sebastianowi Strzeleckiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Robertowi Sebastianowi Strzeleckiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Thomasowi Jacobowi Birk z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Thomasowi Jacobowi Birk – Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Krześniakowi z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Pawłowi Krześniakowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 21 kwietnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Agnieszce Mróz z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Agnieszce Mróz – Członkini Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 21 kwietnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Iwonie Święcickiej z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Iwonie Agacie Święcickiej – Członkini Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 21 kwietnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Strzeleckiemu z wykonywania obowiązków Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Wojciechowi Strzeleckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej do 21 kwietnia 2022 r. i Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od 22 kwietnia 2022 r., z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Mazurek - Szkałubie z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Magdalenie Patrycji Mazurek-Szkałubie – Członkini Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie udzielenia absolutorium Adamowi Kuszyk z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Adamowi Kuszyk – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 22 kwietnia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Tadeuszowi Wesołowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 22 kwietnia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Annie Julii Janiczek z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Annie Julii Janiczek– Członkini Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 22 kwietnia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii F2 z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii F2 oraz w sprawie zmiany Statutu i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3 oraz 432 § 1, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), po zapoznaniu się zgodnie z art. 433 § 2 zd. 2 KSH z opinią Zarządu Spółki dotyczącą pobawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż:

• 1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 204 567,10 zł (dwieście cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt siedem złotych i dziesięć groszy), o kwotę 1 647,20 zł (tysiąc sześćset czterdzieści siedem złotych i dwadzieścia groszy), tj. do kwoty 206 214,30 zł (dwieście sześć tysięcy dwieście czternaście złotych i trzydzieści groszy) w drodze emisji 16 472 (szesnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F2").
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii F2 ustalona zostaje na kwotę 55,00 zł (pięćdziesiąt pięć złotych).
• 1. Akcje Serii F2 będą obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne, które zostaną wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w drodze emisji Akcji Serii F2.
• 1. Akcje Serii F2 zostaną zaoferowane następującym podmiotom:
• a. 8 236 Akcji Serii F2 zostaną zaoferowane Jarosławowi Zbigniewowi Główka w zamian za wkład niepieniężny w postaci 152 udziałów o wartości 473 541,61 zł (czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści jeden złotych i sześćdziesiąt jeden groszy) w kapitale zakładowym Brainhint sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, KRS 0000683227,
• b. 8 236 Akcje Serii F2 zostaną zaoferowane Michałowi Markowi Forystkowi w zamian za wkład niepieniężny w postaci 152 udziałów o wartości 473 541,61 zł (czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści jeden złotych i sześćdziesiąt jeden groszy) w kapitale zakładowym Brainhint sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, KRS 0000683227.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii F2 zostaną zawarte do dnia 20 sierpnia 2023 r.
• 1. Akcje Serii F2 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. jeżeli Akcje Serii F2 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku (włączając ten dzień), będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii F2 zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. jeżeli Akcje Serii F2 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały one zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:
  2. a. złożenia oferty podmiotom wskazanym w § 1 ust. 4 niniejszej Uchwały, w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;
  3. b. zawarcia umów o objęciu akcji serii F2, w terminie do 20 sierpnia 2023 r.

§ 2

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F2 oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii F2, działając w interesie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F2. Opinię Zarządu, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii F2.

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie wszystkich Akcji Serii F2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zarząd podejmie wszelkie czynności związane z wprowadzeniem Akcji Serii F2 na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niezwłocznie po ich emisji, ale przy uwzględnieniu terminów z art. 31 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.)
• 1. Akcje Serii F2 nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.).

§ 4

1. W związku z dokonywanym na podstawie niniejszej Uchwały podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F2, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 206 214,30 zł (dwieście sześć tysięcy dwieście czternaście złotych i trzydzieści groszy).

• 2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
  • a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • b) 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • c) 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C1 oznaczone numerami od 1 (jeden) do 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • d) 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • e) 134.026 (sto trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • f) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • g) 27.268 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• h) 13.000 (trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• i) 16.472 (szesnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii F2 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."
• 1. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu dokonywane na jej podstawie wchodzą w życie z dniem ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 373 § 1 w zw. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku uchwala, co następuje:

§ 1

Zamienić brzmienie § 23 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że obecny zapis o treści:

"1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, prawo reprezentacji Spółki przysługuje jedynemu członkowi Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu działający samodzielnie."

zastąpić następującym:

"1. Prawo do samodzielnej reprezentacji Spółki przysługuje każdemu członkowi Zarządu. W razie powołania prokurentów, prawo do reprezentacji Spółki przysługuje również dwóm prokurentom działającym łącznie lub prokurentowi działającemu z członkiem Zarządu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.