TenderHut S.A.

AGM Information • Dec 15, 2023

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 4023 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku zwołanym na dzień 11 stycznia 2024 r., o godz. 11.00 w biurze Spółki przy ul. Stawki 2, piętro 31, 00-193 Warszawa.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Imię i nazwisko, PESEL/nr i seria dowodu osobistego albo nazwa i nr KRS akcjonariusza udzielającego instrukcji: _____________________________________________________________

Imię i nazwisko, PESEL/nr i seria dowodu osobistego pełnomocnika: _____________________________________________________________

Pełnomocnictwo z dnia: _____________________________________________________________

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

• 1. Instrukcję głosowania wydaje się poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały.
• 1. W przypadku wyboru rubryki inne, akcjonariusz winien określić szczegółowe instrukcje dla pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, wówczas zobowiązany jest do wskazania w odpowiedniej rubryce formularza (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu.

• W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt porządku obrad	Uchwała w sprawie:	Głosuję ZA	Głosuję PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ od głosu	Sprzeciw do uchwały z żądaniem zaprotokołowania	Według uznania Pełnomocnika	Uwagi/ Inne:
2	wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
5	przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
6	podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H1 skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy (subskrypcja zamknięta), ustalenia dnia poboru na dzień 22 stycznia 2024 oraz zmiany Statutu Spółki.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załącznik do ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Załącznik do Formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika – proponowana treść uchwał NWZA TENDERHUT S.A. zwołanego na 11 stycznia 2024 r.:

Do punktu 2 porządku obrad:

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TENDERHUT S.A. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera __________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 5 porządku obrad:

.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TENDERHUT S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

• Przyjęcie porządku obrad.

• Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie:

a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H1 skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy (subskrypcja zamknięta), ustalenia dnia poboru na dzień 22 stycznia 2024 oraz zmiany Statutu Spółki.

1. Wolne wnioski i głosy.

2. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 6 porządku obrad:

Uchwała nr [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka")

z dnia [•] 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H1 skierowanej do dotychczasowych

akcjonariuszy (subskrypcja zamknięta), ustalenia dnia poboru na dzień 22 stycznia 2024 oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2 oraz 432 § 1, Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), uchwala co następuje: § 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż:

• 1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 206 214,30 zł (dwieście sześć tysięcy dwieście czternaście złotych i trzydzieści groszy), o kwotę nie wyższą niż 25 776,70 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt groszy), tj. do kwoty nie wyższej niż 231 991,00 zł (dwieście trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych) w drodze emisji nie więcej niż 257 767 (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H1").
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii H1 ustalona zostaje na kwotę 5,00 zł (pięć złotych) za jedną akcję.
• 1. Akcje Serii H1 zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji zamkniętej (art. 431 § 2 pkt. 2 KSH) osobom, którym służy prawo poboru Akcji Seri H1.
• 1. Jako dzień prawa poboru ustala się dzień 22 stycznia 2024 r.
• 1. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii H1 przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu jednostkowych praw poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Przydział akcji objętych w wykonywaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 KSH w zw. z art. 434 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii H1, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii H1 w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
• 1. Akcje Serii H1 objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.
• 1. Pozostałe Akcje Serii H1, nieobjęte w trybie art. 436 § 1 3 KSH Zarząd przydzieli według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
• 1. Akcje Serii H1 zostaną pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, w wysokości równej cenie emisyjnej.
• 1. Akcje Serii H1 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. jeżeli Akcje Serii H1 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku (włączając ten dzień), będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii H1 zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. jeżeli Akcje Serii H1 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały one zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:
  2. a. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;
  3. b. ustalenia warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii H1;
  4. c. dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały.

§ 2

Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego — w trybie art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 3

1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie wszystkich Akcji Serii H1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. 1. Zarząd podejmie wszelkie czynności związane z wprowadzeniem Akcji Serii H1 na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niezwłocznie po ich emisji, ale przy uwzględnieniu terminów z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.)
3. 1. Akcje Serii H1 nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 ze zm.).

§ 4

1. W związku z dokonywanym na podstawie niniejszej Uchwały podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H1, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 231 991,00 zł (dwieście trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C1 oznaczone numerami od 1 (jeden) do 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

134.026 (sto trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

27.268 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

13.000 (trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

16.472 (szesnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii F2 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

nie więcej niż 257 767 (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja"

1. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu dokonywane na jej podstawie wchodzą w życie z dniem ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do Uchwały od Zarządu Spółki:

Zarząd widzi potrzebę dokapitalizowania Spółki, z uwagi na bieżącą sytuację płynnościową oraz niepewność co do oczekiwanej poprawy otoczenia gospodarczego w skali makro. Zasadnym jest umożliwienie aktualnym akcjonariuszom TenderHut S.A. większego zaangażowania w spółkę poprzez nabycie nowego pakietu akcji. Z uwagi na fakt, iż warunki rynkowe (sytuacja na rodzimym rynku kapitałowym, szczególnie w segmencie małych spółek giełdowych oraz utrzymujące się podwyższone stopy procentowe) pozostają trudne, Zarząd ocenia iż wyjście z ofertą przeprowadzenia podwyższenia kapitału do podmiotów zewnętrznych (w formie emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru) w krótkim okresie, są niekorzystne. Stąd w ocenie Zarządu, najwłaściwsza i dająca największe prawdopodobieństwo powodzenia wydaje się być emisja skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd planuje, iż akcjonariusz będzie mógł nabyć akcje nowej emisji w preferencyjnej cenie 5 zł za 1 akcję nowej emisji.