Ten Square Games S.A.

Transaction in Own Shares • Feb 23, 2024

Zarząd Ten Square Games S.A. ("Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 7/2024 z dnia 9 lutego 2024 roku, niniejszym przedstawia podsumowanie przeprowadzonego przez Spółkę w dniach 12-22 lutego 2024 roku przyjmowania ofert sprzedaży akcji Spółki w ramach skupu akcji własnych ("Skup").

Skup został przeprowadzony na podstawie i w granicach upoważnienia nadanego Zarządowi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 3 z dnia 19 grudnia 2023 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała o skupie"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym numer 30/2023 z dnia 19 grudnia 2023 roku.

W ramach Skupu złożono oferty sprzedaży, które obejmują łącznie 4.565.024 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złoty każda, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLTSQGM00016.

Łączna liczba akcji zaoferowanych do nabycia przekroczyła łączną liczbę akcji, jaką Spółka zamierza nabyć w ramach Skupu, to jest 954 166 akcji.

Wobec powyższego Spółka, zgodnie z zasadami przedstawionymi w "Zaproszeniu do składania ofert sprzedaży akcji", które zostało opublikowane raportem bieżącym nr 7/2024 z dnia 9 lutego 2024 roku, dokona proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży akcji, a średnia stopa redukcji złożonych ofert wyniesie 79,10%.

Akcje zostaną nabyte po cenie 120,00 złotych każda. Łączna cena nabywanych Akcji wyniesie 114 499 920,00 złotych. Łączna wartość nominalna nabywanych Akcji wyniesie 95 416,60 złotych. Nabywane akcje będą stanowić 13,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Stosownie do art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie będzie wykonywała praw udziałowych z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Zawarcie i rozliczenie transakcji nabycia akcji przewidywane jest na dzień 27 lutego 2024 roku. Transakcje nabycia akcji nastąpią poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A.

Zgodnie z Uchwałą o skupie:

1) co najmniej 90% akcji nabytych w ramach Skupu zostanie umorzona (umorzenie dobrowolne);

2) pozostała część akcji nabytych w ramach Skupu może zostać rozdysponowana przez Zarząd w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.