Ten Square Games S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

Jun 13, 2022

Zarząd Ten Square Games S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 13 czerwca 2022 roku podjął uchwałę w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 3 400,90 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta złotych i dziewięćdziesiąt groszy).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 34 009 (słownie: trzydziestu czterech tysięcy dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcje").

3. Akcje pokryte zostaną wkładem pieniężnym a cena emisyjna jednej Akcji wynosi 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy).

4. Akcje uczestniczą w dywidendzie według następujących zasad: Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.

5. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 22 stycznia 2021 r. Dz.U. z 2021r., poz. 328) oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

6. Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH w drodze złożenia ofert skierowanych przez Zarząd Spółki albo Radę Nadzorczą Spółki (w odniesieniu do osób pełniących w chwili składania oferty funkcje w Zarządzie Spółki) do osób znajdujących się na Liście Uczestników Programu (zgodnie z definicją zwartą w regulaminie programu motywacyjnego ("Program") ustanowionego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu ("Regulamin"), których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej). Liczba osób, do których skierowana zostanie oferta objęcia Akcji nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.

7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości prawa poboru Akcji, z zastrzeżeniem, że uprawnionymi do objęcia Akcji są osoby znajdujące się na Liście Uczestników Programu, których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji, leży w interesie Spółki, gdyż Program ma za zadanie (i) zapewnić kluczowym dla rozwoju Grupy osobom partycypację w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz (ii) trwale związać z Grupą Uczestników Programu. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia Akcji.

8. Oferta objęcia Akcji zostanie złożona poszczególnym osobom znajdującym się na Liście Uczestników Programu, których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej, w terminie 14 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

9. Objęcie Akcji następuje poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu Akcji, po otrzymaniu oferty objęcia Akcji, ale nie później niż w ciągu 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

10. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane niezależnie od liczby Akcji Serii C objętych w granicach limitu określonego w § 1 ust. 1 i 2 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii C. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.

§ 2

Szczegółowe warunki emisji Akcji, w tym szczegółowe informacje dotyczące:

1) składania oświadczeń o objęciu Akcji i wzory dokumentów;

2) opłacania Akcji;

3) wydawania Akcji;

4) deponowania Akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym terminy i obowiązki z tym związane;

- zostały określone w Regulaminie i mają zastosowanie do Akcji.

§ 3

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 733.579,20 zł (słownie: siedmiuset trzydziestu trzech tysięcy pięciuset siedemdziesięciu dziewięciu złotych i dwudziestu groszy) i dzieli się na:

1) 7.225.000 (siedem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

2) 76 783 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;

3) nie więcej niż 34 009 (trzydzieści cztery tysiące dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy.