Ten Square Games S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 23, 2026

FORMULARZ

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika

Pełnomocnik: _____________ działający w imieniu

Akcjonariusza: _____________ na Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu: 21 kwietnia 2026 r.

Korzystanie z niniejszego formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza nie jest obowiązkowe, a uzależnione od ich wzajemnych uzgodnień i zobowiązań w tym zakresie oraz sposobu procedowania przez Walne Zgromadzenie. Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów lub wykonywanie prawa głosu odbywać się będzie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, formularz, o którym mowa powyżej, nie będzie miał zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacjach pomiędzy Akcjonariuszem a Pełnomocnikiem.

UWAGA!

Poniżej znajdują się projekty uchwał. Pod każdym projektem uchwały znajduje się miejsce na instrukcję w sprawie sposobu głosowania od Akcjonariusza dla Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale w konkretnym już głosowaniu. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce ☐*. Ponadto w przypadku, gdy Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w obrębie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, winien we właściwe pole wpisać ilość akcji/głosów, którą dedykuje do danego rodzaju głosu w danym głosowaniu. Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany w danym głosowaniu pod uwagę i uwzględniany w jego wynikach. Spółka zastrzega, że w przypadku posłużenia się przez Akcjonariusza i Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez Pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie Pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji. Każda z uchwał dla ułatwienia ewentualnego posługiwania się formularzem przez Pełnomocnika została umieszczona na osobnej stronie/kartce. Akcjonariusz i Pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania.

---

Uchwala nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 21 kwietnia 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ………………………………………………………………

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Za	☐	Przeciw	☐	Wstrzymuję się	☐	Wg uznania pełnomocnika	☐
		Sprzeciw	☐
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

Akcjonariusz:………………………………………………………………………………………………………

(podpis/y)

Pełnomocnik:………………………………………………………………………………………………………

(podpis/y)

---

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 21 kwietnia 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5) Powzięcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2029.
6) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Za	☐	Przeciw	☐	Wstrzymuję się	☐	Wg uznania pełnomocnika	☐
		Sprzeciw	☐
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

Akcjonariusz:...
(podpis/y)

Pełnomocnik:...
(podpis/y)

---

Uchwala nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 21 kwietnia 2026 roku

w przedmiocie zmiany uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2029

(projekt)

Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz § 12 ust. 5 pkt 15 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić treść uchwały numer 18 z dnia 14 maja 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2029 („Uchwała w Sprawie Programu 2025-2029”), w ten sposób że:

1) Dotychczasowy §4 ust. 1 Uchwały w Sprawie Programu 2025-2029 otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Realizacja Uprawnień jest zależna od (i) upływu Okresu Nabywania Uprawnień (ii) spełnienia w Okresie Nabywania Uprawnień następujących warunków („Warunki”):

a) w odniesieniu do 60% Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi w danej Transzy od łącznego spełnienia: (i) warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką lub jej podmiotem powiązanym przez cały Okres Nabywania Uprawnień, zgodnie z zasadami ujętymi w Regulaminie („Warunek Lojalnościowy”), oraz (ii) warunku wynikowego rozumianego jako suma skonsolidowanej Adjusted-marketing EBITDA Grupy, przy czym cel ten wyznaczany będzie na okres 3 (słownie: trzech) lat obrotowych licząc od pierwszego roku obrotowego danej Transzy („Warunek Wynikowy”). „Adjusted-marketing EBITDA” Grupy oznacza wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk z działalności operacyjnej osiągnięty przez Grupę za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, skorygowany o:

(i) zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe;

(ii) koszty przeprowadzenia programów motywacyjnych opartych o akcje zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej (MSSF2);

(iii) wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), związanych np. z odroczeniem w czasie przychodów z wirtualnej waluty (consumables) i trwałych wirtualnych dóbr (durables);

(iv) wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych;

(v) wpływ rozliczania w czasie kosztów marketingu gier, zgodnie z poniższym wzorem:

---

• wydatki marketingowe poniesione w okresie ostatnich trzech miesięcy przed końcem danej Transzy obciążają wynik w 50% poniesionego kosztu;
• wydatki marketingowe poniesione w okresie od trzech do sześciu ostatnich miesięcy przed końcem danej Transzy obciążają wynik w 70% poniesionego kosztu;
• wydatki marketingowe poniesione w okresie od sześciu do dziewięciu ostatnich miesięcy przed końcem danej Transzy obciążają wynik w 85% poniesionego kosztu;
• wydatki marketingowe poniesione w okresie od dziewięciu do dwunastu ostatnich miesięcy przed końcem danej Transzy obciążają wynik w 95% poniesionego kosztu;
• wydatki marketingowe poniesione w okresie więcej niż roku przed końcem danej Transzy obciążają wynik w 100% poniesionego kosztu;

b) w odniesieniu do 40% Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi w danej Transzy Programu od łącznego spełnienia: (i) Warunku Lojalnościowego, oraz (ii) warunku rynkowego rozumianego jako zmiana kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w perspektywie trzyletniej, liczonej dla każdej z Transz oddzielnie w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o średni kurs akcji Spółki z okresu 1-31 grudnia ostatniego roku obrotowego Transzy, który podlega weryfikacji w ramach warunku rynkowego w stosunku do średniego kursu akcji Spółki z okresu 1-31 grudnia roku poprzedzającego rok, w którym rozpoczyna się dana Transza, będzie wyższa lub równa wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (słownie: dziesięć) punktów procentowych zmianie poziomu indeksu WIG w tożsamym okresie i wyliczona na analogicznych zasadach tj. średnie z okresu 1-31 grudnia dla roku poprzedzającego rozpoczęcie Transzy oraz 1-31 grudnia ostatniego roku trwania Transzy („Warunek Rynkowy”);

c) w odniesieniu do części lub wszystkich Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi (wedle własnego uznania zarządu Spółki – a w odniesieniu do członków zarządu Spółki wedle własnego uznania rady nadzorczej Spółki), – spełnienie warunków indywidualnych, które zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami zarządu Spółki – rada nadzorcza Spółki) może, według własnej oceny, dodatkowo wyznaczyć do spełnienia przez danego Uczestnika bądź jego zespół („Warunki Indywidualne”).

2) Dotychczasowy §4 ust. 2 Uchwały w Sprawie Programu 2025-2029 otrzymuje następujące brzmienie:

„2. Warunek Wynikowy będzie wyznaczany oddzielnie dla każdej Transzy, przy czym dla Transzy I i II przez Walne Zgromadzenie Spółki, a dla Transzy III przez radę nadzorczą Spółki do dnia 30 kwietnia pierwszego roku III Transzy.”

3) Po §5 Uchwały w Sprawie Programu 2025-2029 dodaje się §5a o następującym brzmieniu:

㤠5a.

WARUNEK WYNIKOWY DLA TRANSZY II

Warunek Wynikowy dla Uprawnień przyznanych w ramach Transzy II Programu (tj. dla lat obrotowych 2026-2028) jest następujący: 360.000.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt milionów) złotych.”

---

§ 2.

Zmiany przyjęte niniejszą uchwałą w zakresie §4 ust. 1 i 2 Uchwały w Sprawie Programu 2025-2029 mają zastosowanie do II i III Transzy Programu Motywacyjnego 2025-2029 tj. Warunki dla Transzy II i III zostaną ustalone i będą stosowane zgodnie z brzmieniem niniejszej uchwały. Warunki dla I Transzy Programu nie ulegają zmianie, tj. obowiązują zgodnie z pierwotnym brzmieniem Uchwały numer 18 przyjętej w dniu 14 maja 2025 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Za	☐	Przeciw	☐	Wstrzymuję się	☐	Wg uznania pełnomocnika	☐
		Sprzeciw	☐
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

Akcjonariusz: ...
(podpis/y)

Pełnomocnik: ...
(podpis/y)