Ten Square Games S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 23, 2026

Projekty uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

zwołanego na dzień 21 kwietnia 2026 roku

wraz z uzasadnieniem

ten square games

Ten Square Games S.A. ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław

KRS: 0000704863 NIP: 8982196752 REGON: 021744780

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy: 647.600,00 PLN

---

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 21 kwietnia 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ...

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych a także z §10 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

ten square games

Ten Square Games S.A. ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław

KRS: 0000704863 NIP: 8982196752 REGON: 021744780

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy: 647.600,00 PLN

---

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 21 kwietnia 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5) Powzięcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2029.
6) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd zobowiązany jest ogłosić porządek obrad. Zatwierdzenie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest konieczne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

ten square games

Ten Square Games S.A. ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław

KRS: 0000704863 NIP: 8982196752 REGON: 021744780

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy: 647.600,00 PLN

---

Uchwala nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 21 kwietnia 2026 roku

w przedmiocie zmiany uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2029

(projekt)

Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz § 12 ust. 5 pkt 15 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić treść uchwały numer 18 z dnia 14 maja 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2029 („Uchwała w Sprawie Programu 2025-2029”), w ten sposób że:

1) Dotychczasowy §4 ust. 1 Uchwały w Sprawie Programu 2025-2029 otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Realizacja Uprawnień jest zależna od (i) upływu Okresu Nabywania Uprawnień (ii) spełnienia w Okresie Nabywania Uprawnień następujących warunków („Warunki”):

a) w odniesieniu do 60% Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi w danej Transzy od łącznego spełnienia: (i) warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką lub jej podmiotem powiązanym przez cały Okres Nabywania Uprawnień, zgodnie z zasadami ujętymi w Regulaminie („Warunek Lojalnościowy”), oraz (ii) warunku wynikowego rozumianego jako suma skonsolidowanej Adjusted-marketing EBITDA Grupy, przy czym cel ten wyznaczany będzie na okres 3 (słownie: trzech) lat obrotowych licząc od pierwszego roku obrotowego danej Transzy („Warunek Wynikowy”). „Adjusted-marketing EBITDA” Grupy oznacza wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk z działalności operacyjnej osiągnięty przez Grupę za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, skorygowany o:

(i) zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe;

(ii) koszty przeprowadzenia programów motywacyjnych opartych o akcje zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczością finansowej (MSSF2);

ten square games

Ten Square Games S.A. ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław

KRS: 0000704863 NIP: 8982196752 REGON: 021744780

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy: 647.600,00 PLN

---

(iii) wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), związanych np. z odroczeniem w czasie przychodów z wirtualnej waluty (consumables) i trwałych wirtualnych dóbr (durables);

(iv) wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych;

(v) wpływ rozliczania w czasie kosztów marketingu gier, zgodnie z poniższym wzorem:

• wydatki marketingowe poniesione w okresie ostatnich trzech miesięcy przed końcem danej Transzy obciążają wynik w 50% poniesionego kosztu;
• wydatki marketingowe poniesione w okresie od trzech do sześciu ostatnich miesięcy przed końcem danej Transzy obciążają wynik w 70% poniesionego kosztu;
• wydatki marketingowe poniesione w okresie od sześciu do dziewięciu ostatnich miesięcy przed końcem danej Transzy obciążają wynik w 85% poniesionego kosztu;
• wydatki marketingowe poniesione w okresie od dziewięciu do dwunastu ostatnich miesięcy przed końcem danej Transzy obciążają wynik w 95% poniesionego kosztu;
• wydatki marketingowe poniesione w okresie więcej niż roku przed końcem danej Transzy obciążają wynik w 100% poniesionego kosztu;

b) w odniesieniu do 40% Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi w danej Transzy Programu od łącznego spełnienia: (i) Warunku Lojalnościowego, oraz (ii) warunku rynkowego rozumianego jako zmiana kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w perspektywie trzyletniej, liczonej dla każdej z Transz oddzielnie w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o średni kurs akcji Spółki z okresu 1-31 grudnia ostatniego roku obrotowego Transzy, który podlega weryfikacji w ramach warunku rynkowego w stosunku do średniego kursu akcji Spółki z okresu 1-31 grudnia roku poprzedzającego rok, w którym rozpoczyna się dana Transza, będzie wyższa lub równa wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (słownie: dziesięć) punktów procentowych zmianie poziomu indeksu WIG w tożsamym okresie i wyliczona na analogicznych zasadach tj. średnie z okresu 1-31 grudnia dla roku poprzedzającego rozpoczęcie Transzy oraz 1-31 grudnia ostatniego roku trwania Transzy („Warunek Rynkowy”);

c) w odniesieniu do części lub wszystkich Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi (wedle własnego uznania zarządu Spółki – a w odniesieniu do członków zarządu Spółki wedle własnego uznania rady nadzorczej Spółki), – spełnienie warunków indywidualnych,

ten square games

Ten Square Games S.A. ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław

KRS: 0000704863 NIP: 8982196752 REGON: 021744780

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy: 647.600,00 PLN

---

które zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami zarządu Spółki - rada nadzorcza Spółki) może, według własnej oceny, dodatkowo wyznaczyć do spełnienia przez danego Uczestnika bądź jego zespół („Warunki Indywidualne”).

2) Dotychczasowy §4 ust. 2 Uchwały w Sprawie Programu 2025-2029 otrzymuje następujące brzmienie:

„2. Warunek Wynikowy będzie wyznaczany oddzielnie dla każdej Transzy, przy czym dla Transzy I i II przez Walne Zgromadzenie Spółki, a dla Transzy III przez radę nadzorczą Spółki do dnia 30 kwietnia pierwszego roku III Transzy.”

3) Po §5 Uchwały w Sprawie Programu 2025-2029 dodaje się §5a o następującym brzmieniu:

㤠5a.

WARUNEK WYNIKOWY DLA TRANSZY II

Warunek Wynikowy dla Uprawnień przyznanych w ramach Transzy II Programu (tj. dla lat obrotowych 2026-2028) jest następujący: 360.000.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt milionów) złotych.”

§ 2.

Zmiany przyjęte niniejszą uchwałą w zakresie §4 ust. 1 i 2 Uchwały w Sprawie Programu 2025-2029 mają zastosowanie do II i III Transzy Programu Motywacyjnego 2025-2029 tj. Warunki dla Transzy II i III zostaną ustalone i będą stosowane zgodnie z brzmieniem niniejszej uchwały. Warunki dla I Transzy Programu nie ulegają zmianie, tj. obowiązują zgodnie z pierwotnym brzmieniem Uchwały numer 18 przyjętej w dniu 14 maja 2025 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Rady Nadzorczej Spółki do projektu uchwały nr 3:

Program motywacyjny w jego dotychczasowym brzmieniu został uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w maju 2025 roku, jednak od tego czasu w Grupie Ten Square Games zaszły istotne zmiany o charakterze produktowym i strategicznym, które wymagają dostosowania mechanizmów premiowania kadry zarządzającej. Kluczowym wydarzeniem operacyjnym było wprowadzenie na rynek nowej gry pod tytułem Trophy Hunter, która nie tylko odniosła sukces rynkowy, ale również otworzyła ścieżkę dla kolejnych tytułów opartych na nowej mechanice. Specyfika branży gier mobilnych sprawia, że udana

ten square games

Ten Square Games S.A. ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław

KRS: 0000704863 NIP: 8982196752 REGON: 021744780

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy: 647.600,00 PLN

---

premiera każdego nowego tytułu wiąże się z koniecznością poniesienia znacznych wydatków marketingowych w początkowym okresie, podczas gdy przychody generowane przez pozyskanych użytkowników są osiągane w znacznej mierze w kolejnych okresach rozliczeniowych. W celu zapewnienia długoterminowego wzrostu Spółki oraz całej grupy kapitałowej, Rada Nadzorcza uznała za konieczne wprowadzenie do programu dodatkowego mechanizmu uwzględniającego wydatki marketingowe w czasie. Takie rozwiązanie ma na celu wsparcie procesu podejmowania decyzji przez kluczowe osoby w Spółce w sposób, który promuje budowę długoterminowej wartości dla akcjonariuszy oraz maksymalizuje możliwości monetyzacyjne nowych tytułów bez obawy o doraźne pogorszenie wyników krótkoterminowych, wynikające z intensywnej fazy inwestycyjnej. Równolegle zdecydowano o zmianie proporcji składowych pakietu motywacyjnego poprzez zwiększenie wagi celu rynkowego kosztem celu wynikowego, co skutkuje zmianą dotychczasowej relacji z poziomu dwadzieścia do osiemdziesięciu na poziom czterdzieści do sześćdziesięciu procent. Zmiana ta ma na celu silniejsze powiązanie motywacji kadry menedżerskiej z budową trwałe wartości dla akcjonariuszy oraz odzwierciedlenie sukcesów operacyjnych grupy w jej wycenie rynkowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W ocenie Rady Nadzorczej tak skorygowany program motywacyjny stanowi optymalne narzędzie do realizacji celów strategicznych Grupy w nowym cyklu produktowym, zapewniając spójność interesów organów zarządzających z interesem inwestorów.

ten square games

Ten Square Games S.A. ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław

KRS: 0000704863 NIP: 8982196752 REGON: 021744780

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy: 647.600,00 PLN