Ten Square Games S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 9, 2019

Załacznik nr 2 do uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14.01.2019 r.

Wrocław, dnia 9 stycznia 2019 r.

OPINIA Zarzadu Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu

uzasadniająca upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcionariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii B emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz do ustalenia ich ceny emisyjnej

Zarząd spółki pod firmą Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (adres: 51-162 Wrocław, ul. Jana Długosza 60, REGON: 021744780, NIP: 898-21-96-752), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000704863 ("Spółka"), w związku z zamiarem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 r., poprzez zmianę warunków programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników, upoważnienie Zarządu do emisji akcji, podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przez okres 3 lat. upoważnienie Zarządu do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcionariuszy, zmiane statutu odpowiadającą powyższym zmianom i konieczną dla osiągnięcia ich celu ("Uchwała"), działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu Spółek Handlowych (tj. z dnia 20 lipca 2017 r. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm., dalej: "KSH"), przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru nie więcej niż 101.850 (stu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B ("Akcje") emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną Akcji.

I. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru

Celem podjęcia Uchwały jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), którego uczestnikami będą członkowie zarządów Spółki lub podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki (łącznie "Grupa"), kluczowi menedzerowie podmiotów z Grupy, a także inne osoby uznane za kluczowe dla działalności podmiotów z Grupy, które są stroną zawartej z podmiotami z Grupy umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której świadczą usługi na rzecz podmiotu z Grupy, za wyjątkiem Macieja Popowicza (PESEL 84040105075) oraz Arkadiusza Pernala (PESEL 84072008959) (łącznie "Uczestnicy Programu").

Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji, emitowanych w ramach kapitału docelowego w celu realizacji Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki, gdyż Program Motywacyjny ma za zadanie (i) zapewnić kluczowym dla rozwoju Grupy osobom partycypację w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz (ii) trwale związać z Grupą Uczestników Programu. Celem Programu Motywacyjnego jest ponadto stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia Akcji Spółki.

Powierzenie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru jest uzasadnione potrzebą efektywnej realizacji Programu Motywacyjnego. Wdrożenie Programu Motywacyjnego w formie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego umożliwia Walnemu Zgromadzeniu decydowanie o wdrożeniu Programu Motywacyjnego i warunkach jego funkcjonowania, jednocześnie pozostawiając kwestie techniczno-formalne po stronie Zarządu, w celu ich efektywnej realizacji.

Na mocy uchwały Walne Zgromadzenie może upoważnić Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego w granicach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mają być przyznawane pracownikom i współpracownikom Spółki oraz podmiotów z Grupy

$\Lambda$ of $\mathbb{A}$

Załącznik nr 2 do uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14.01.2019 r.

w celu realizacji Programu Motywacyjnego. Zdjęcie z Walnego Zgromadzenia obowiązków związanych z faktyczną obsługą Programu Motywacyjnego, tj. np. każdorazowym podwyższaniem kapitału zakładowego w celu przyznania Akcji uczestnikom Programu Motywacyjnego czy też każdorazowym decydowaniem o pozbawieniu dotychczasowych akcionariuszy prawa poboru, umożliwia jego sprawne przeprowadzenie, znika bowiem m.in. potrzeba formalnego zwoływania WZA, co znacznie wydłużałoby czas realizacji Programu Motywacyjnego. Skoro to Zarząd będzie uprawniony do formalnego podwyższenia kapitału, uzasadnione jest także przekazanie Zarządowi dodatkowej kompetencji, bezpośrednio z tym związanej, tj. uprawnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Należy wskazać, że nadanie ww. uprawnienia Zarządowi nie będzie generowało istotnych ryzyk czy pola do nadużyć, ponieważ jego realizacja będzie ściśle wynikała z zasad Programu Motywacyjnego, którego warunki ustala Walne Zgromadzenie. Nie ma tu więc miejsca na uznaniowe decyzje Zarzadu. bedzie to jedynie techniczne wykonanie kroków zaplanowanych wcześniej przez Walne Zgromadzenie.

W ocenie Zarządu nadanie powyższego uprawnienia Zarządowi jest uzasadnione potrzebą sprawnej realizacji Programu Motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz podmiotów z Grupy i niewątpliwie leży w interesie Spółki.

II. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji

Proponowana przez Zarząd jednostkowa cena emisyjna, po której obejmowane mają być Akcje, wynosi 0,10 PLN (dziesięć groszy) i odpowiada wartości nominalnej Akcji.

Zdaniem Zarządu Spółki taka formuła ustalania ceny emisyjnej jest zgodna z założeniami Programu Motywacyjnego, mającego na celu realizację funkcji długotrwałego motywowania uczestników Programu Motywacyjnego i tym samym zapewnienia stałego wzrostu wartości Spółki oraz Grupy.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego nie jest w pierwszej kolejności ukierunkowane na pozyskanie funduszy własnych przez Spółkę dla finansowania rozwoju jej działalności, ma natomiast umożliwić wdrożenie i wykonanie Programu Motywacyjnego, co w efekcie przyczyni się bezpośrednio do wzrostu wartości Spółki dla ogółu akcjonariuszy.

Z uwagi na powyższe, zaproponowana przez Zarząd cena emisyjna Akcji jest w pełni uzasadniona.

Maciej Popowicz Prezes Zarządu

Arkadiusz Pernal Wiceprezes Zarządu

10) Prz

Magdalena Jurewicz Członek Zarządu