Ten Square Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2024

Projekty uchwał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołanego na dzień 23 maja 2024 roku wraz z uzasadnieniem

- po aktualizacji w dniu 26 kwietnia 2024 roku-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ………………………………………………………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych a także z §10 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023.
• 6) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2023 oraz wyników ocen Rady Nadzorczej dotyczących jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023 oraz rekomendacji Rady Nadzorczej dotyczącej podziału zysku za rok 2023.
• 7) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023.
• 8) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2023 roku.
• 9) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2023 roku.
• 10) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2023.
• 11) Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023.
• 12) Powzięcie uchwały w sprawie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok 2023.
• 13) Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 14) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 15) Powzięcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 16) Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 17) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności w Ten Square Games S.A.
• 18) Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 19) Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, oraz zmiany Statutu Spółki
• 20) Powzięcie uchwały w sprawie przyznania uprawnień osobistych i zmiany Statutu Spółki.

• 21) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 22) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd zobowiązany jest ogłosić porządek obrad. Zatwierdzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest konieczne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. za rok zakończony w dniu 31.12.2023

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2023 r. oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2023 roku w skład którego wchodzą:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres 01.01.2023 31.12.2023 wykazujące zysk netto w wysokości PLN 16 662 194;
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę PLN 458 248 478;
• 3) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2023 roku w wysokości PLN 297 603 147;
• 4) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2023 31.12.2023, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę PLN 41 091 780;
• 5) Dodatkowe noty i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2023 roku.

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2023 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2023 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres 01.01.2023 31.12.2023 wykazujące zysk netto w wysokości PLN 15 207 141;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę PLN 458 103 294;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2023 roku w wysokości PLN 291 010 934;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2023 31.12.2023, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę PLN 36 230 835;
• 5) Dodatkowe noty i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawą prawna podjęcia uchwały jest art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie podziału zysku za 2023 rok

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto za 2023 rok postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości PLN 16.662.194 (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote) zostanie przekazany w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Decyzja o podziale zysku uwzględnia rekomendacje Zarządu i pozytywną ocenę Rady Nadzorczej przedstawione w raportach bieżących Spółki opublikowanych w tej sprawie. Spółka posiada politykę dywidendową stanowiącą o wypłacie w formie dywidendy do 75% skonsolidowanego zysku netto. Jednocześnie Spółka dokonała, w ramach zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki (na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwalą nr 3 WZA z dnia 19 grudnia 2023 r.) skupu akcji własnych, po oferowanej cenie nabycia 120 zł za akcje. W wyniku rozliczenia skupu akcji własnych, Spółka nabyła łącznie 954.166 akcji, z których minimum 90% akcji zostanie umorzonych (umorzenie dobrowolne). Cena nabycia akcji, została wypłacona akcjonariuszom w całości z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogły być przeznaczone do podziału wśród akcjonariuszy Spółki, stanowiąc tym samym alternatywę dla wypłaty dywidendy za 2023 rok.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 382 §3 pkt 3) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, a także §12 ust. 5 pkt 15) Statutu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2023 zawierające:

• 1) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów w roku obrotowym 2023 wraz z informacjami o składzie Rady i komitetów,
• 2) wyniki oceny: rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ten Square Games S.A. za 2023 rok, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2023 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. w 2023 roku, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2023 rok,
• 3) ocenę sytuacji Spółki w 2023 roku w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 4) ocenę dotyczącą stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 5) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Ten Square Games S.A. w związku z prowadzoną polityką w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej w 2023 roku,
• 6) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. w 2023 roku,
• 7) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady,
• 8) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Podstawę podjęcia uchwały stanowi art. 382 §3 pkt 3) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Zasada 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, którą to zasadę Spółka stosuje.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu – Maciejowi Zużałkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Prezesowi Zarządu – Maciejowi Zużałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 22.05.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Annie Idzikowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Annie Idzikowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Wojciechowi Gattnerowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Wojciechowi Gattnerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 22.05.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Januszowi Dziemidowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Januszowi Dziemidowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Andrzejowi Ilczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu oraz Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2023

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Andrzejowi Ilczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków:

• Członka Zarządu w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 22.05.2023 r.
• Prezesa Zarządu w okresie od dnia 23.05.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Kindze Stanisławskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Kindze Stanisławskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Biłosowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Biłosowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 19:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 20:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie powołania Marcina Biłosa w skład w Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Pana Marcina Biłosa.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

*** Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 21:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie powołania Macieja Marszałka w skład w Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Pana Macieja Marszałka.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

*** Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 22:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie powołania Rafała Olesińskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej kolejnej kadencji (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 7 Statutu Spółki postanawia powołać Pana Rafała Olesińskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji i powierzyć mu funcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§2

***

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 23:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie powołania Arkadiusza Pernala w skład w Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Pana Arkadiusza Pernala.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

*** Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 24:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie powołania Wiktora Schmidta w skład w Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Pana Wiktora Schmidta.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

*** Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 25:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie powołania Kingi Stanisławskiej w skład w Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Panią Kingę Stanisławską.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

*** Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 26:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej (projekt)

§1

Działając na podstawie art. 392 § 1. Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5. pkt 11) Statutu Spółki oraz mając na uwadze treść przyjętej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym w szczególności pkt 5), 6) i 8) Rozdziału nr IX Polityki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia przyjąć następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:

• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w następującej wysokości:
• a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie PLN 8.000,00 brutto;
• b) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej w kwocie PLN 4.000,00 brutto.
• 1. Z tytułu pełnienia przez Członka Rady Nadzorczej funkcji w komitetach Rady Nadzorczej, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje z tego tytułu dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości PLN 500,00 brutto.
• 1. W przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej nastąpi w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia danej funkcji. Wskazaną zasadę stosuje się odpowiednio w odniesieniu do wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminach wypłaty wynagrodzenia pracownikom Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 27:

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obwiązującej w Ten Square Games S.A., a w szczególności pkt 5, 6 i 8 Rozdziału IX Polityki, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. W przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej nastąpi w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia danej funkcji. Wyłączną podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej są uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji lub w uchwale odrębnej. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki dodatkowe stałe wynagrodzenie z tytułu powołania do pracy w komitetach Rady Nadzorczej ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. W związku z

powołaniem Rady Nadzorczej nowej kadencji, należy ustalić wynagrodzenie jej członków. Mając na uwadze treść obowiązującej w Ten Square Games S.A. Polityki wynagrodzeń, zasadne jest ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zgodnie z jej postanowieniami.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności w Ten Square Games S.A.

(projekt)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §12 ust. 5 pkt. 15 Statutu Spółki oraz pkt 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 uchwala Politykę różnorodności Ten Square Games S.A. w brzmieniu jak w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały. Polityka różnorodności, w zakresie w jakim dotyczy Zarządu Ten Square Games S.A., wymaga przyjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 2

Polityka różnorodności Ten Square Games S.A., w zakresie w jakim dotyczy minimalnego udziału w składzie Rady Nadzorczej każdej z płci, ma zastosowanie począwszy od IV kadencji Rady Nadzorczej Spółki, która rozpocznie się po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2027 rok.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

§3

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 28:

Potrzeba podjęcia uchwały wynika z pkt. 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, która dotyczy polityki różnorodności, określającej cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazującej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 maja 2024 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki (projekt)

Mając na uwadze, że:

• 1. uchwałą nr 3 z dnia 19 grudnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określiło zasady nabywania akcji własnych przez Spółkę, w tym w szczególności wskazało, że akcje zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym w całości ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogły być przeznaczone do podziału wśród akcjonariuszy Spółki, oraz że co najmniej 90% nabytych akcji własnych zostanie umorzona (umorzenie dobrowolne) a pozostała część akcji własnych będzie mogła zostać rozdysponowana przez Zarząd w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności;
• 1. w dniu 9 lutego 2024 r. Zarząd Spółki opublikował zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji obejmujące łącznie nie więcej niż 954 166 zdematerializowanych akcji zwykłych Spółki, będących akcjami na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda i oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTSQGM00016, a proponowana cena nabycia każdej akcji wyniosła 120,00 zł;
• 1. w wyniku przeprowadzonego skupu akcji własnych i rozliczenia transakcji, Spółka nabyła 954 166 akcji własnych po cenie 120,00 zł za akcję, z czego co najmniej 90% nabytych akcji powinno zostać umorzone;

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 i 3 Statutu Spółki, a także w związku z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 19 grudnia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego

niniejszym umarza

858.822 (słownie: osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) posiadane przez Spółkę akcje własne, będące akcjami zwykłymi na okaziciela serii A, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), o łącznej wartości nominalnej 85.882,20 zł (osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote i 20/100), zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLTSQGM00016("Akcje Własne").

• 1. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę Akcji Własnych jako akcji przeznaczonych do umorzenia.
• 1. Nabycie Akcji Własnych nastąpiło za wynagrodzeniem wypłaconym w całości ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogły być przeznaczone do podziału wśród

akcjonariuszy Spółki. Cena płacona przez Spółkę za jedną Akcję Własną wyniosła 120,00 zł, tj. łącznie 103.058.640 zł.

• 1. Nabycie Akcji Własnych nastąpiło w wyniku ogłoszonego przez Spółkę 9 lutego 2024 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji, na podstawie udzielonego Zarządowi, uchwałą nr 3 z dnia 19 grudnia 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, upoważnienia do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu Spółki, zgodnie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, ponieważ Spółka umarza Akcje Własne nabyte za wynagrodzeniem, które w całości zostało wypłacone z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogły być przeznaczone do podziału wśród akcjonariuszy Spółki.
• 1. Uzasadnieniem umorzenia Akcji Własnych jest konieczność wypełnienia obowiązku nałożonego na Zarząd Spółki, uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 19 grudnia 2023 r., zgodnie z którą, co najmniej 90% nabytych na jej podstawie akcji własnych powinna zostać umorzona.

§ 2

Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki będzie przedmiotem odrębnej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 29:

Zgodnie z §9 ust. 1 Statutu Spółki, akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Podjęcie niniejszej uchwały zmierza do realizacji upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą nr 3 z dnia 19 grudnia 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki, na podstawie którego, Zarząd uprawniony był do nabycia akcji własnych Spółki, przy czym co najmniej 90% nabytych akcji własnych przeznaczona miała zostać do umorzenia (w drodze umorzenia dobrowolnego). W wyniku opublikowanego przez Zarząd w dniu 9 lutego 2024 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji, określającego liczbę proponowanych do nabycia akcji oraz cenę nabycia (120 złotych/akcja), Spółka nabyła łącznie 954 166 akcji własnych za cenę 120 złotych/akcja, z czego co najmniej 90% w celu umorzenia. Niniejsza uchwała obejmuje umorzenie 858.822 akcji własnych, które stanowią 90,01% akcji nabytych przez Spółkę w ramach upoważnienia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, oraz zmiany Statutu Spółki

(projekt)

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z podjęciem uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 oraz art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych niniejszym:
  2. 1) oznacza wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje zwykłe na okaziciela, tj. 7 334 822 akcji, jako akcje serii "A" (usuwa się oznaczenie akcji Spółki odnoszące się do serii "B" oraz " C"), a następnie
  3. 2) obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 85.882,20 zł. tj. z kwoty 733.482,20 zł. do kwoty 647.600,00 zł.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 858.822 (słownie: ośmiuset pięćdziesięciu ośmiu tysięcy ośmiuset dwudziestu dwóch) posiadanych przez Spółkę akcji własnych, będących akcjami zwykłymi na okaziciela serii A, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), o łącznej wartości nominalnej 85.882,20 zł (osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote i 20/100), zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLTSQGM00016 ("Akcje Własne").
• 1. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ Spółka umarza Akcje Własne nabyte za wynagrodzeniem, które w całości zostało wypłacone z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogły być przeznaczone do podziału wśród akcjonariuszy Spółki.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umorzenie Akcji Własnych, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.
• 1. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwota 85.882,20 zł. przelana zostanie na osobny kapitał rezerwowy Spółki, utworzony zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych na podstawie § 2 poniżej.

§ 2

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, na podstawie art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka niniejszym tworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelewa się kwotę 85.882,20 zł uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym, w związku ze zmianą oznaczenia akcji Spółki oraz obniżeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, postanawia zmienić § 6 Statutu Spółki.

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 647.600 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 6 476 000 (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem że obniżenie kapitału zakładowego oraz utworzenie kapitału rezerwowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 30:

W zakresie wskazanym w §1 uchwały – zgodnie z art. 360§1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Natomiast uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji – stąd przedmiotowa uchwała jest konsekwencją przyjętej sekwencji zdarzeń. Zgodnie z art. 455 §1 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy obniża się w drodze zmiany statutu m.in. przez umorzenie części akcji. Dodatkowo zmiana w zakresie oznaczeń wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela ma charakter porządkujący w związku przeliczeniem ilości akcji w nowym kapitale zakładowym powstałym po jego obniżeniu.

W zakresie wskazanym w §2 uchwały – zgodnie z art. 457§2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku obniżenia kapitału zakładowego (w przypadku określonym w art. 360 § 2 Kodeksu spółek handlowych tj. umorzenia akcji, za które wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału) kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy.

W zakresie wskazanym w §3 uchwały – zmiana Statutu związana jest z podjęciem uchwały o umorzeniu (dobrowolnym) akcji. Zgodnie z art. 360§1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, natomiast stosownie do art. 455§1 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 maja 2024

w sprawie przyznania uprawnień osobistych i zmiany Statutu Spółki

(projekt)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 354§1 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 5 pkt. 9 Statutu Spółki, postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

1. Dotychczasowy §14 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"3.Tak długo jak MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP: 8971931395) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki:

1.reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

2.reprezentujące co najmniej 20%, lecz nie więcej niż 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

3.reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

1. Dotychczasowy §14 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Tak długo jak AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki:

1. reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi - AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

2. Dotychczasowy §14 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku zmniejszenia udziału w kapitale zakładowym Spółki akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna poniżej 20%, ale powyżej 10% lub poniżej 30%, ale powyżej 20% kapitału zakładowego Spółki, MJP Fundacja Rodzinna przysługiwać będzie tylko uprawnienie osobiste, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1 lub ust. 3 pkt 2, nawet jeśli następczo jego udział w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie do poziomu przekraczającego, odpowiednio, 20% lub 30% kapitału zakładowego Spółki".

1. Dotychczasowy §14 ust. 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"9. Z zastrzeżeniem ust. 7 i 8 powyżej, w przypadku zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w tym w przypadku rezygnacji Przewodniczącego z pełnionej funkcji), powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej, prawo do powołania nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna na podstawie uprawnień przewidzianych w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej. W przypadku niepowołania przez akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste MJP Fundacja Rodzinna do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygasa, a wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje, na najbliższym posiedzeniu, ze swego grona, Rada Nadzorcza".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem że zmiana Statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 31:

Zgodnie z art. 401§1 Kodeksu Spółek handlowych, Zarząd otrzymał od akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego zgłoszenie umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego nadania uprawnien osobistych wraz z projektem uchwały o treści jak wskazana powyżej, która może być podjęta jedynie w drodze zmiany Statutu (art. 354§1 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zarząd umieścił ww. uchwałe w porządku obrad zgodnie z art. 401§2 Kodeksu Spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 maja 2024 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

- tekst jednolity –

Postanowienia ogólne

§1

• 1. Firma Spółki brzmi: Ten Square Games spółka akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: Ten Square Games S.A.
• 1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.
• 1. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą Ten Square Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.

§2

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§3

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Przedmiot działalności Spółki

§5

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. a) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
  3. b) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
  4. c) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
  5. d) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
  6. e) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  7. f) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,
  8. g) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

• h) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• i) PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• j) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• k) PKD 73.1 Reklama.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

Kapitał zakładowy

§6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 647.600 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 6 476 000 (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§7

• 1. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. (uchylony).
• 1. Jeżeli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu, każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego

§8

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku dalszych emisji akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
• 1. Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapada większością 3/4 głosów.
• 1. Od momentu, gdy Spółka stanie się spółka publiczną, powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. W przypadku nieprzeprowadzenia posiedzenia Walnego Zgromadzenia z powodu braku

kworum wskazanego w zdaniu poprzedzającym, można zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

Umorzenie akcji

§9

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Umorzenie dobrowolne akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Uchwała dotycząca umorzenia akcji zapada większością 3/4 głosów. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Organy Spółki

§10

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§11

• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 12

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
  8. 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  9. 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
  10. 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  11. 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
  12. 11) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej,
  13. 12) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  14. 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
  15. 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
  16. 15) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą,
  17. 16) rozwiązanie Spółki.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 7 i 9 zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
• 1. Uchwała dotycząca finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością 2/3 głosów. Jeżeli jednak na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów.

• 1. W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów.
• 1. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
• 10.Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 12.Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 13.Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 14.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 15.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 16.Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów.

§13

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§14

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

3. Tak długo jak MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP: 8971931395) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki:

1) reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do

powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

• 2) reprezentujące co najmniej 20%, lecz nie więcej niż 30% kapitału zakładowego Spółki akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

• 3) reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• Tak długo jak AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki:

1) reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi - AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

1. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku zmniejszenia udziału w kapitale zakładowym Spółki akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna poniżej 20%, ale powyżej 10% lub poniżej 30%, ale powyżej 20% kapitału zakładowego Spółki, MJP Fundacja Rodzinna przysługiwać będzie tylko uprawnienie osobiste, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1 lub ust. 3 pkt 2, nawet jeśli następczo jego udział w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie do poziomu przekraczającego, odpowiednio, 20% lub 30% kapitału zakładowego Spółki.

2. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 oraz ust. 4 pkt 1 powyżej następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

3. W przypadku utraty przez danego akcjonariusza uprawnienia osobistego, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub w ust. 4 pkt 1 powyżej, w szczególności w związku z obniżeniem udziału w kapitale zakładowym Spółki poniżej poziomu wskazanego, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub w ust. 4 pkt 1 powyżej, uprawnienie osobiste wygasa, a do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie.

4. Z zastrzeżeniem ust. 7 powyżej, w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub ust. 4 pkt 1 powyżej, niezależnie od przyczyny (w tym w przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji), prawo do powołania nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, przysługuje temu akcjonariuszowi, który powołał pierwotnie członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, o ile akcjonariusz ten nie utracił uprawnienia osobistego do powołania takiego członka Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez określonego akcjonariusza nowego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste danego akcjonariusza wygasa, a do powoływania i odwoływania nowego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie.

5. Z zastrzeżeniem ust. 7 i 8 powyżej, w przypadku zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w tym w przypadku rezygnacji Przewodniczącego z pełnionej funkcji), powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej, prawo do powołania nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna na podstawie uprawnień przewidzianych w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej. W przypadku niepowołania przez akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste MJP Fundacja Rodzinna do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygasa, a wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje, na najbliższym posiedzeniu, ze swego grona, Rada Nadzorcza.

6. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

7. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej pracami, w razie nieobecności (lub braku) Przewodniczącego. Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny udział Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego w czynnościach Rady Nadzorczej nie jest możliwy, uprawnienia (odpowiednio Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego) wykonuje upoważniony (przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego) Członek RN.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. .

3. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie lub w formie elektronicznej lub dokumentowej z podaniem proponowanego porządku obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej pomimo wniosku, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej.

5. Posiedzenia zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się m.in. datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zaproszenie Przewodniczący lub wnioskodawca przesyła pozostałym Członkom Rady Nadzorczej za pomocą wiadomości e-mail, a w przypadku braku takiej możliwości za pośrednictwem poczty, kuriera lub osobiście na piśmie. Zaproszenie powinno zostać doręczone Członkom Rady Nadzorczej co najmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenie zaproszenia nie wpływa na ważność posiedzenia, jeśli Członek Rady Nadzorczej, który otrzymał zaproszenie później (albo nie otrzymał go wcale) bierze udział w posiedzeniu w terminie wskazanym w zaproszeniu. Wysyłanie zaproszenia nie jest konieczne, jeżeli o terminie kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani bezpośrednio na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym obecni byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

6. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwały jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

7. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie i podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażają na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można brać udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady).

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym.

10. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady).

11. Uchwała podjęta w trybach określonych w pkt. 20 i 21 jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej oddała głos w wyznaczonym terminie.

12. (uchylony).

13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.

2. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek RN powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

3. Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.

4. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu lub Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów.

5. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności:

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),

2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

3) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

29a. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa oraz w innych miejscach Statutu, należy:

1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,

2) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu w zakresie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,

3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu),

6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań przekraczających 10 mln PLN netto (z wyłączeniem zobowiązań Spółki związanych z działalnością marketingowa dotyczącą gier). Kwotę 10 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość zobowiązań za okres 48 miesięcy;

8) wyrażanie zgody na połączenie lub podział Spółki;

9) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki;

10) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytowej lub umowy pożyczki, gdy Spółka jest kredytobiorcą lub stroną biorąca pożyczkę;

11) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;

12) zbycie lub nabycie istotnych aktywów Spółki, gdzie wartość (rynkowa) transakcji przekracza kwotę 3 mln PLN netto. Kwotę 3 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość aktywów za okres 48 miesięcy;

13) zawarcie umowy zbycia praw do gry lub umowy dotyczącej korzystania z praw do gry niezależnie od wartości transakcji;

14) wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, zaciąganie zobowiązań wekslowych lub zobowiązań zabezpieczonych wekslem, ustanawianie zastawów;

15) wyrażanie zgody na pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w zarządach/radach nadzorczych innych spółek, z wyłączeniem spółek wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

16) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub dokonanie transakcji z akcjonariuszem posiadającym/akcjonariuszami posiadającymi łącznie więcej niż 5% akcji Spółki, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego;

17) tworzenie nowych spółek, a także sprzedaż akcji lub udziałów w spółkach wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

18) zakładanie/likwidacja fundacji, a także działalność sponsoringowa lub charytatywna, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego.

29b. Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 382 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich Doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

1. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.

Zarząd

§15

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu i/lub Wiceprezesi Zarządu i/lub członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

• 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie. W posiedzeniu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne (doręczone osobiście, przesyłką kurierską lub listem poleconym) lub przesłane za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość (poczta e-mail, komunikatory internetowe) powiadomienie o mającym się odbyć posiedzeniu, co najmniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie, trybie i treści uchwały, stanowiącej przedmiot głosowania.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
  2. 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: jeden członek Zarządu samodzielnie,
  3. 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej, na jej żądanie, informacji o:
  2. 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
  3. 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  4. 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
  5. 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  6. 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

1. Realizacja obowiązków, o których mowa w § 15 ust. 17 pkt 1-5, obejmuje posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

2. Informacje wskazane w:

3. 1) § 15 ust. 17 pkt 1-3 Statutu, powinny być przekazywane przez Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej (w formie elektronicznej, dokumentowej bądź ustnie, zgodnie z żądaniem Rady Nadzorczej) o ile Rada Nadzorcza nie później niż 3 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu oraz formę ich przekazania;

4. 2) § 15 ust. 17 pkt 4-5 Statutu, powinny być przekazywane przez Zarząd w postaci elektronicznej lub w postaci dokumentowej, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 7 dni. Udział w zysku i fundusze Spółki

§16

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) fundusz rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego.

Rok obrotowy

§17

• 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.
• 1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.

Postanowienia końcowe

§18

• 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

• koniec tekstu jednolitego -

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 31:

Uchwała ma charakter porządkowy. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uzasadnione jest uchwalonymi zmianami w Statucie Spółki.