Pre-Annual General Meeting Information • May 23, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Arkadiusza Pernala. - - - - - - - - - - - - - - - -
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. przyjmuje następujący | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| porządek obrad:- | - | - - - - - - - - - - - - |
- - - - |
- - - - - - - |
- - - - - - - |
- - - - |
- - - - - - - - |
- - - - - - |
- - - |
- - |
| 11)Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady |
|---|
| Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| 12)Powzięcie uchwały w sprawie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków |
| Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok 2023.- - - - - - - - - - - - - - - - |
| 13)Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 |
| roku.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| 14)Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania |
| obowiązków w 2023 roku.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| 15)Powzięcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną |
| kadencję.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| 16)Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady |
| Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| 17)Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności w Ten Square Games |
| S.A. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| 18)Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - |
| 19)Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z |
| umorzeniem akcji własnych Spółki, oraz zmiany Statutu Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - |
| 20)Powzięcie uchwały w sprawie przyznania uprawnień osobistych i zmiany Statutu |
| Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| 21)Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.- - - - - - - - |
| 22) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.- - - - - - - - - - - - - - |
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2023 r. oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2023 roku w skład którego wchodzą:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2023 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2023 roku, w skład którego wchodzą:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto za 2023 rok postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości PLN 16.662.194 (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote) zostanie przekazany w całości na kapitał zapasowy Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 382 §3 pkt 3) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, a także §12 ust. 5 pkt 15) Statutu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2023 zawierające:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów w roku obrotowym 2023 wraz z informacjami o składzie Rady i komitetów, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2) wyniki oceny: rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ten Square Games S.A. za 2023 rok, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2023 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. w 2023 roku, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2023 rok, - - - - - - - - - - -
3) ocenę sytuacji Spółki w 2023 roku w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4) ocenę dotyczącą stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,- - - - - - - - - -
5) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Ten Square Games S.A. w związku z prowadzoną polityką w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej w 2023 roku, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
6) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. w 2023 roku, - - - - - - - - - - - - - - - - -
7) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady, - - - - - 8) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie 2023 roku.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
| Liczba akcji, z których oddano głosy to 1.819.944 co stanowi 24,81 % kapitału |
|---|
| zakładowego; łączna liczba ważnych głosów wynosi 1.819.944 w tym: - - - - - |
| za: 1.811.404 głosów; przeciw: 0 głosów; wstrzymujących się: 8.540 głosów; - - - - - - - - - |
| nikt nie zgłosił sprzeciwu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Prezesowi Zarządu – Maciejowi Zużałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 22.05.2023 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Annie Idzikowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 28.02.2023 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Wojciechowi Gattnerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 22.05.2023 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Januszowi Dziemidowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Andrzejowi Ilczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Liczba akcji, z których oddano głosy to 1.819.944 co stanowi 24,81 % kapitału zakładowego; łączna liczba ważnych głosów wynosi 1.819.944 w tym: - - - za: 1.809.713 głosów; przeciw: 1.691 głosów; wstrzymujących się: 8.540 głosów; - - - - nikt nie zgłosił sprzeciwu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
18
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Kindze Stanisławskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Biłosowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Pana Marcina Biłosa. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Pana Macieja Marszałka. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 7 Statutu Spółki postanawia powołać Pana Rafała Olesińskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji i powierzyć mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Pana Arkadiusza Pernala. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Pana Wiktora Schmidta. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Panią Kingę Stanisławską. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§1
Działając na podstawie art. 392 § 1. Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5. pkt 11) Statutu Spółki oraz mając na uwadze treść przyjętej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym w szczególności pkt 5), 6) i 8) Rozdziału nr IX Polityki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia przyjąć następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej: - - - - - - - - - - - - - - -
a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie PLN 8.000,00 brutto; - - - - -
b) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej w kwocie PLN 4.000,00 brutto. - - -
Z tytułu pełnienia przez Członka Rady Nadzorczej funkcji w komitetach Rady Nadzorczej, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje z tego tytułu dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości PLN 500,00 brutto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
W przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej nastąpi w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia danej funkcji. Wskazaną zasadę stosuje się odpowiednio w odniesieniu do wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminach wypłaty wynagrodzenia pracownikom Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §12 ust. 5 pkt. 15 Statutu Spółki oraz pkt 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 uchwala Politykę różnorodności Ten Square Games S.A. w brzmieniu jak w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały. Polityka różnorodności, w zakresie w jakim dotyczy Zarządu Ten Square Games S.A., wymaga przyjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki.- - - - - - - - - - - - -
Polityka różnorodności Ten Square Games S.A., w zakresie w jakim dotyczy minimalnego udziału w składzie Rady Nadzorczej każdej z płci, ma zastosowanie począwszy od IV kadencji Rady Nadzorczej Spółki, która rozpocznie się po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2027 rok. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Mając na uwadze, że: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
858.822 (słownie: osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) posiadane przez Spółkę akcje własne, będące akcjami zwykłymi na okaziciela serii A, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), o łącznej wartości nominalnej 85.882,20 zł (osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote i 20/100), zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLTSQGM00016("Akcje Własne").- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki będzie przedmiotem odrębnej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
sumy wartości nominalnej wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, na podstawie art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka niniejszym tworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelewa się kwotę 85.882,20 zł uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki. - -
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym, w związku ze zmianą oznaczenia akcji Spółki oraz obniżeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, postanawia zmienić § 6 Statutu Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 647.600 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 6 476 000 (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem że obniżenie kapitału zakładowego oraz utworzenie kapitału rezerwowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 354§1 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 5 pkt. 9 Statutu Spółki, postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
"3.Tak długo jak MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP: 8971931395) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1.reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2.reprezentujące co najmniej 20%, lecz nie więcej niż 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3.reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Dotychczasowy §14 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:- - - - - - - "4. Tak długo jak AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi - AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Dotychczasowy §14 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:- - - - - - - "5. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku zmniejszenia udziału w kapitale zakładowym Spółki akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna poniżej 20%, ale powyżej 10% lub poniżej 30%, ale powyżej 20% kapitału zakładowego Spółki, MJP Fundacja Rodzinna przysługiwać będzie tylko uprawnienie osobiste, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1 lub ust. 3 pkt 2, nawet jeśli następczo jego udział w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie do poziomu przekraczającego, odpowiednio, 20% lub 30% kapitału zakładowego Spółki".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Dotychczasowy §14 ust. 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:- - - - - - -
"9. Z zastrzeżeniem ust. 7 i 8 powyżej, w przypadku zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w tym w przypadku rezygnacji Przewodniczącego z pełnionej funkcji), powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej, prawo do powołania nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna na podstawie uprawnień przewidzianych w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej. W przypadku niepowołania przez akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste MJP Fundacja Rodzinna do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygasa, a wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje, na najbliższym posiedzeniu, ze swego grona, Rada Nadzorcza".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem że zmiana Statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Liczba akcji, z których oddano głosy to 1.819.944 co stanowi 24,81 % kapitału zakładowego; łączna liczba ważnych głosów wynosi 1.819.944 w tym: - - - za: 1.688.065 głosów; przeciw: 131.879 głosów; wstrzymujących się: 0 głosów; - - - - - - -
37
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
| 1. Firma Spółki brzmi: Ten Square Games spółka akcyjna. |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
|---|---|
| 2. Spółka może używać skrótu: Ten Square Games S.A. |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| 3. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.- |
|
| 4. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą |
|
| Ten Square Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we | |
| Wrocławiu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
Siedzibą Spółki jest Wrocław.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Czas trwania Spółki jest nieograniczony. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
| c) | PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami |
|
|---|---|---|
| informatycznymi, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
||
| d) | PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii |
|
| informatycznych i komputerowych, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
||
| e) | PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi |
|
| (hosting) i podobna działalność, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
||
| f) | PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
|
| g) | PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, - - - - - |
|
| h) | PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, | |
| i) | PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej | |
| niesklasyfikowana, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
||
| j) | PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych | |
| nauk przyrodniczych i technicznych, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
||
| k) | PKD 73.1 Reklama. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
|
| 2. | Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego | |
wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 647.600 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 6 476 000 (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§9
40
| Organami Spółki są: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
|
|---|---|
| 1) | Walne Zgromadzenie, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| 2) | Rada Nadzorcza, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| 3) | Zarząd. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. Tak długo jak MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP: 8971931395) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1) reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3) reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Tak długo jak AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1) reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi - AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
pkt 3 oraz ust. 4 pkt 1 powyżej następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
W przypadku utraty przez danego akcjonariusza uprawnienia osobistego, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub w ust. 4 pkt 1 powyżej, w szczególności w związku z obniżeniem udziału w kapitale zakładowym Spółki poniżej poziomu wskazanego, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub w ust. 4 pkt 1 powyżej, uprawnienie osobiste wygasa, a do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Z zastrzeżeniem ust. 7 powyżej, w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub ust. 4 pkt 1 powyżej, niezależnie od przyczyny (w tym w przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji), prawo do powołania nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, przysługuje temu akcjonariuszowi, który powołał pierwotnie członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, o ile akcjonariusz ten nie utracił uprawnienia osobistego do powołania takiego członka Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez określonego akcjonariusza nowego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste danego akcjonariusza wygasa, a do powoływania i odwoływania nowego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9. Z zastrzeżeniem ust. 7 i 8 powyżej, w przypadku zakończenia pełnienia funkcji przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w tym w przypadku rezygnacji
Przewodniczącego z pełnionej funkcji), powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej, prawo do powołania nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna na podstawie uprawnień przewidzianych w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej. W przypadku niepowołania przez akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste MJP Fundacja Rodzinna do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygasa, a wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje, na najbliższym posiedzeniu, ze swego grona, Rada Nadzorcza.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne
Zgromadzenie.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.-
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej pracami, w razie nieobecności (lub braku) Przewodniczącego. Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny udział Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego w czynnościach Rady Nadzorczej nie jest możliwy, uprawnienia (odpowiednio Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego) wykonuje upoważniony (przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego) Członek RN. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. .- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie
47
pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - 15. Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie lub w formie elektronicznej lub dokumentowej z podaniem proponowanego porządku obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej pomimo wniosku, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Posiedzenia zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się m.in. datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zaproszenie Przewodniczący lub wnioskodawca przesyła pozostałym Członkom Rady Nadzorczej za pomocą wiadomości e-mail, a w przypadku braku takiej możliwości za pośrednictwem poczty, kuriera lub osobiście na piśmie. Zaproszenie powinno zostać doręczone Członkom Rady Nadzorczej co najmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenie zaproszenia nie wpływa na ważność posiedzenia, jeśli Członek Rady Nadzorczej, który otrzymał zaproszenie później (albo nie otrzymał go wcale) bierze udział w posiedzeniu w terminie wskazanym w zaproszeniu. Wysyłanie zaproszenia nie jest konieczne, jeżeli o terminie kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani bezpośrednio na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym obecni byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwały jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie i podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażają na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można brać udział przy wykorzystaniu środków
48
bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Uchwała podjęta w trybach określonych w pkt. 20 i 21 jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej oddała głos w wyznaczonym terminie.-
(uchylony). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.- - - - - - - 26. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek RN powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 28. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu lub Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.- - - - - - - - - - - - - - - 29a. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w
obowiązujących przepisach prawa oraz w innych miejscach Statutu, należy: - - - - - - - 1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych Spółki,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu w zakresie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu), - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań przekraczających 10 mln PLN netto (z wyłączeniem zobowiązań Spółki związanych z działalnością marketingowa dotyczącą gier). Kwotę 10 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość zobowiązań za okres 48 miesięcy;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8) wyrażanie zgody na połączenie lub podział Spółki; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytowej lub umowy pożyczki, gdy Spółka jest kredytobiorcą lub stroną biorąca pożyczkę;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12) zbycie lub nabycie istotnych aktywów Spółki, gdzie wartość (rynkowa) transakcji przekracza kwotę 3 mln PLN netto. Kwotę 3 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość aktywów za okres 48 miesięcy;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13) zawarcie umowy zbycia praw do gry lub umowy dotyczącej korzystania z praw do gry niezależnie od wartości transakcji;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14) wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, zaciąganie zobowiązań wekslowych lub zobowiązań zabezpieczonych wekslem, ustanawianie zastawów; 15) wyrażanie zgody na pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w zarządach/radach nadzorczych innych spółek, z wyłączeniem spółek wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 16) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub dokonanie transakcji z akcjonariuszem posiadającym/akcjonariuszami posiadającymi łącznie więcej niż 5% akcji Spółki, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 17) tworzenie nowych spółek, a także sprzedaż akcji lub udziałów w spółkach wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
18) zakładanie/likwidacja fundacji, a także działalność sponsoringowa lub charytatywna, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
29b. Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 382 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich Doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 30. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne (doręczone osobiście, przesyłką kurierską lub listem poleconym) lub przesłane za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość (poczta e-mail, komunikatory internetowe) powiadomienie o mającym się odbyć posiedzeniu, co najmniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
| 1. | Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu |
|---|---|
| finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez | |
| Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
|
| 2. | Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| 1) kapitał zakładowy, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
|
| 2) kapitał zapasowy, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
|
| 3) fundusz rezerwowy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
|
| 3. | Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne |
| fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z |
|
| przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
|
| 4. | Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne |
| Zgromadzenie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
|
| 5. | Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie |
| może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na | |
| kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 | |
| kapitału zakładowego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
|
| Rok obrotowy | |
| §17 | |
| 1. | Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego |
| roku kalendarzowego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
|
| 2. | W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany |
jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
koniec tekstu jednolitego -
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.