Ten Square Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 28, 2023

Wrocław 28 listopada 2023 r.

Akcjonariusz:

Arkadiusz Pernal

Zarzad Ten Square Games S.A. ul. Traugutta 45 50-416 Wrocław e-mail: wza@tensquaregames.com

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WRAZ Z UZASADNIENIEM ŻĄDANIA I PROJEKTEM UCHWAŁY

Niżej podpisany Arkadiusz Pernal, będąc akcjonariuszem Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") posiadającym co najmniej 1/20 kapitalu zakładowego Spółki, działając na podstawie zrt. 401 §1 ksh, zwiacam się z wnioskiem o dodanie do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwaczania (zień grudnia 2023 roku ("NWZ") punktu porządku obrad w brzmieniu:

"Powzięcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla osób pełniących funkcję w Zarządzie Spółki obejmującego prawo nabycia akcji własnych Spółki."

UZASADNIENIE

Proponowana zmiana porządku obrad dotyczy wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki i podyktowana jest chęcią ustanowienia programa programa novynacyjnego ula członków zarządu Społki, w parciu o akcje własne Spółki, których nastąpiło w ramach realizowanego przez Spółk, w oparcu o przeprowadzonego na podstawie uchwały numer 7.7 wyczanego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2021 : w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia wimiu i na rzecz Spółki zania 23 czerwca
nabywania akcji własnych przez Spółka i utyczącie w imieniu i na rzecz Spółki akcji nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała o Skupie").

Zgodnie z Uchwałą o Skupie, Akcje Własne mogą zostać przeznaczone do (i) umorzenia (umorzenie dobrowolne), (i) wymiany na akcje lub udziały w toku dzieżne od (n mrzenia (minizenia (umorzenie dobrowolne), (ii), (ii)
inny dopuszczalny prawem sposób, z wzolenioniom natrze (iii) rozdyspo inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb miropisponowania przez Zali
z prowadzonej sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.

Art. 378 §2 ksh stanowi, że walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokoście, przyznawania członkow zarządu, wynagradu, wynagradu, wyrawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadzeń, a także może upowadod swiadzeń
wynagrodzenie członków zarządu obejmujo zowiedznie radę upoważnić radę nadzorczą do usta wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również proze upowaznie radą nadzorczą do ustalenia, że
przeznaczony do podziału między akionacji szczenia za określonego udziału w zy przeznaczony do podziału między zgodnie z at. 347 słódłego uzzadnie zyski, któryjest i któryjest w Spółci, któryjest w Spółci, "Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu Pady Naltoczej obowiązującej w Ten Square Games S.A." (Polityka i Polityka
zarządu mogą być objeci programem promiowonią oportującej w Ten Squar zarządu mogą być objęci programem premiowania oparlym na kapitale sames S.A. stanowieg, członkowie, członkowie
zniennego, Program motywacyjny możo być usbusjone na kapitale zmiennego. Program motywacyjny może być uchwalany przez walne społki, stanowąc

Podjęcie uchwały w przedmiocie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki leży w kompetencji walnego zgromadzenia a progłacy społkia inicywacyjnego ula członków zarządu Spółki leży w
kluczowych dla Spółki osób pełniacych w został a inicjatywa je kluczowych dla Spółki osób pełnia innicie z zaczele Społki wynka z potrzeby zabezpiezzenia
Spółka, a także zamianu zwiekszenia udzielu ociej zaczacie Spółki poprzez zapewnie Spółką, a także zamiaru zwiększenia udziału osób pełnieżie opolki poprzez zapewnienia zenia zemiarnia ze
wartości grupy kapitałowej Ten Samo Samo S wartości grupy kapitałowej Ten Square Games S.A.

Zmieniony porządek obrad będzie wyglądał następująco:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego.
• 6) Powzięcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego funkcję w Zarządzie Spółki obejmującego prawo nabycia akcji własnych Spółki."
• 7) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

PROJEKT UCHWALY:

Pkt 6 porządku obrad Ten Square Games S.A.:

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 19 grudnia 2023

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla osób pełniących funkcję w Zarządzie Spółki

obejmującego prawo nabycia akcji własnych Spółki

(projekt)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 378 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz art. § 12 ust. 5 pkt 15) statutu Spółki, oraz mając na uwadze następujące okoliczności:

• (1) Spółka jest właścicielem akcji wyemitowanych przez Spółkę w łącznej liczbie 70 000, będących akcjami zwykłymi, na okaziciela i notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wartości nominalnej PLN 0,10 każda i oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTSQGM00016 ("Akcje Własne"), których nabycie nastąpiło w ramach realizowanego przez Spółkę skupu akcji własnych, przeprowadzonego na podstawie uchwały numer 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała o Skupie");
• (2) zgodnie z Uchwałą o Skupie, Akcje Własne mogą zostać przeznaczone do (i) umorzenia (umorzenie dobrowolne), (ii) wymiany na akcje lub udziały w toku dokonywanych przez Spółkę przejęć (ii) rozdysponowania przez Zarząd Spółki w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności;
• (3) treść Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Ten Square S.A. a obar satywagrodzeń), a w szczególności zapisy jej rozdziału VIII (Programy motywacyjne w oparciu o ("r oliyna wynagramy motywacyjne w oparciu o akcje mogą być ustanawiane w Spółce przez walne zgromadzenie akcjonariuszy;

oraz kierując się (i) potrzebą zabezpieczenia kluczowych dla Spółki osób pełniących funkcje w zarządzie Spółki poprzeznia oraz netując się (n potrzebą zabezpieższenia udziału osób pełniących funkcje w zarzącie zapewnienia ich trwalego związania zo oponą, («) («) Square Games S.A. ("Grupa"), uchwala co następuje:

હુ 1

OGÓLNE WARUNKI

PROGRAMU MOTYWACYJNEGO CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Ustanawia się dodatkowy system wynagradzania dedykowany dla osób powołanych funkcji wkoji inkoji Ostanawa się dodakowy oystom wynugrak dalej jako: "Prezes Zarządu"), Magdalena Jurewicz (dalej jako:

"Członek Zarządu"), Janusz Dziemidowicz (dalej jako: "Członek Zarządu) (dalej wszyscy łącznie: "Członkowie Zarządu") w postaci programu motywacyjnego obejmującego prawo nabycia Akcji na warunkach i zasadach opisanych w niniejszej uchwale ("Program Motywacyjny Członków Zarządu"; "Program").

• 1. Celem Programu Motywacyjnego Członków Zarządu jest zapewnienie twałego związania Członków Zarządu ze Spółką w ramach funkcji pełnionych w Zarządzie Spółki oraz umożliwienie partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy.
• 1. Program Motywacyjny Członków Zarządu składa się z trzech transz tj.: (i) Transzy Pierwszej uruchamianej po spełnieniu warunków przewidzianych w uchwale; (ii) Transzy Drugiej – za rok 2024 oraz (ii) Transzy Trzeciej za rok 2025
• 1. Na cele Programu Motywacyjnego Członków Zarządu przeznacza się łącznie 37 500 Akcji Własnych, przy czym w tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu będzie to 4500 Akcji Własnych/transza, z tytułu pełnienia funkcji z rocka zarządu będzie to 4000 Akcji Własnych/transza ("Akcje").
• 1. Przekazanie Akcji Członkom Zarządu nastąpi na podstawie transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym. Cena nabycia jednej Akcji wyniesie PLN 0,1 i będzie równa cenie nominalnej.
• 1. Przeniesienie prawa własności Akcji nastąpi z chwilą rozliczenia transakcji w systemie KDPW.
• 1. Akcje objęte są zakazem zbywania (lock-up) przez okres 180 dnia ich nabycia przez Prezesa/Członka Zarządu. Rada Nadzorcza uprawniona jest do wyrażenia zgody na zbycie Akcji nazycie przesa/Członka Zarzadu przed upływem wskazanego terminu.
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego Członków Zarządu będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czenwa 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych ub dopuszceniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/VE, która nie będzie wymago udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 3 tego rozporządzenia ani memorandum informacyjnego lub innego dokumentu zawierającego informację o ofercie, zgodnie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Zakładane wpływy brutto Spółki z tytułu oferty publicznej nie przekroczą 100 000 EUR.

\$2

ZASADY DOTYCZACE PIERWSZEJ TRANSZY

• 1. Akcje w ramach Pierwszej Transzy zostaną przyznane tj. zaoferowane do nabycia pod warunkiem spełnienia przez Członków Zarządu następujących kryteriów:
  2. (a) przedstawienie przez Członków Zarządu radzie nadzorczej Spółki strategii działania Grupy w 2024: ;
  3. (b) podjęcie przez radzonien Zarząd radzić nadzorczej Społni strategii działania Grupy w 202
     (b) podjęcie przez radzorczą Spółki uchwały w sprawie objęcia Członków Zar

(kryteria określone w pkt (a)-(b) powyżej, łącznie "Kryteria Pierwszej Transzy Programu").

Rada nadzorcza podejmie uchwałę o objęciu Członków Zarządu Programem niezwłocznie po przedstawieniu przez Członków Zarządu strategii działania, o której mowa w pkt (a) powyżej

• 1. Pod warunkiem spełnienia Kryteriów Pierwszej Transzy Programu, Członkowie Zarządu uprawnieni będą do nabycia w ramach Pierwszy: Prezes Zarządu - 4500 Akcji, pozostali Członkowie Zarządu - po 4000 Akcji
     za cene odpowiądającą ich wądzej - 4500 Akcji, pozostali Członkowie Zarz za cenę odpowiadającą ich wartości nominalnej
• 1. Oferty nabycia zostaną skierowane do Członków Zarządu przez radę nadzorczą Spółki niezwłocznie po podjęciu po uchwały o objęciu Członków Zarządu Programem.
• 1. Akcje nabyte w ramach Pierwszej Transzy podlegać będą zwrotowi w całości tj. w takiej liczbie w jakiej zostały nabyte przez Prezesa/Członka Zarządu, jeżeli Prezes/Członek Zarosci II. W jakiej Ilczne w jakiej zostały
     Spółki (w ramach obecnej kadencji), bez uzondniował z wydarządu zrez Spółki (w ramach obecnej kadenii) bez uzasadnionych powodów, w zaradzie
     przyczyny leżace no stronie Spółnien zarządzionek zakadu z innych przypadku z innych przyczyn niż przyczyny leżące po stronie Spółki, w okresiedo dnia odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariiuszy Spółki za rok 2023. Zwrot Aksii polegal będzajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
     podstawie i w granicach okreśniu i przeniesieniu ich własności na Spółkę n podstawie i w granicach określi będzić na pizeniesiemu ich washosci na Spokę nieodpłatnie, na
     akcii własnych przez spółke akcji własnych przez spółkę.

ZASADY DOTYCZAGE DRUGIEJI TRZECIEJ TRANSZY

• 1. Akcje w ramach Drugiej i Trzeciej Transzy zostaną przyznane niezwłocznie po spełnieniu Kryterium Programu dotyczącego danej Transzy.
• 1. Kryterium Programu Transzy Drugiej i Trzeciej jest osiągnięcie przez Spółkę illub Grupę określonego wyniku finansowego, ustalanego przez Radę Nadzorczą dla każdej z Transz oddzielnie, zgodnie z zasadami przyjętymi w Polityce Wynagrodzeń ("Kryterium Programu dla Transzy Drugiej i Trzeciej", "Kryterium Programu"). Kryterium Programu dla Transzy Drugiej i Trzeciej będzie dotyczyć roku obrotowego, którego dotyczy dana Transza. Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia rodzaju kryterium/wskaźnika finansowego oraz jego wysokości, której osiągniecie będzie uprawniać Członków Zarządu do nabycia Akcji. Rada Nadzorcza upoważniona jest określić, że pomimo braku spełnienia Kryterium Programu dla Transzy Drugiej Transzy Drugiej Transzy zostaną przyznane (tj. zaoferowane do nabycia) w razie kumulatywnego spełnienia Kryterium Programu dla Transzy Drugiej i Kryterium Programu dla Transzy Trzeciej.
• 1. Rada nadzorcza podejmie uchwałę w celu potwierdzenia spełnienia Kryterium Programu dla danej Transzy (lub skumulowanych Kryterium Programu) niezwłocznie po uzyskaniu informacji od Spółki o wynikach osiągniętych przez Spółkę i/lub Grupę za rok, którego dotyczy dana Transza.
• 1. Pod warunkiem spełnienia Kryterium Programu dla danej Transzy, Członkowie Zarządu uprawnieni będą do nabycia w ramach: (i) Drugiej Transzy: Prezes Zarządu - 4500 Akcji, pozostali Członkowie Zarządu - po 4000 Akcji, (ii) Trzeciej Transzy: Prezes Zarządu - 4500 Akcji, pozostali Członkowie Zarządu - po 4000 Akcji, za cenę odpowiadającą ich wartości nominalnej.
• 1. Oferty nabycia zostaną skierowane do Członków Zarządu przez radzorczą niezwłocznie po podjęciu uchwały stwierdzającej spełnienie Kryterium Programu dla danej Transzy.
• 1. Akcje nabyte w ramach Drugiej Transzy podlegać będą zwrotowi w całości tj. w takiej iczbie w jakiej zostały nabyte przez Prezesa/Członka Zarządu, jeżeli Prezes/Członek Zarządu zrezygnuje z pełnienia funkcji w zarządzie Spółki bez uzasadnionych powodów, w każdym przypadku z innych przyczyny leżące po stronie Spółki, w okresie do końca roku kalendarzowego następującego po roku którego dotyczy dana Transza. Zwrot Akcji polegał będzie na przeniesieniu ich własności na Spółkę nieodpłatnie i w granicach określonych właściwymi przepisami kodeksu spółek handlowych, regulujących nabyche akcji własnych przez spółkę. Wskazane zasady dotyczące zwrotu akcji, stosuje się odpowiednio do Akcji nabytych w ramach Trzeciej Transzy.
• 1. W przypadku: (i) śmierci Prezesa/Członka Zarządu; (ii) złożenia przez Prezesa/Członka Zarządu rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie Spółki, jego odwołania lub wygaśnięcia mandatu i braku powołania na nową kadencję, Prezes/Członek Zarządu traci prawo do nabycia Akcji w ramach Transzy za okres, w którym zdarzenie nastapiło.

84

UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• 1. Upoważnia się zarząd Spółki oraz radzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu.
• 1. Rada nadzorcza uprawniona jest do określenia szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu, w zakresie w jakim nie zostały one ustalone w niniejszej uchwale i nie są z nią sprzeczne, a które mogą okazać się konieczne lub celowe dla jego wykonania. Rada nadzorcza uprawniona jest w szczególności do:
  2. (a) określenia technicznych warunków realizacji uprawnień wynikających z Programu takich jak np. posiadanie orzez Prezesa/Członka Zarządu odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce oraz określenie skutków niespełnienia takich warunków;
  3. (b) opracowanie treści dokumentów takich jak np. oferta nabycia akcji, oświadczenie o przyjęciu oferty/umowa opradowania na wydą niezbędne lub celowe dla realizacji uprawnień z Programu i jego wykonania, przy uwzględnieniu warunków Programu wynikających z uchwały;
  4. (c) określenia szczegółowego trybu przeniesienia praw do Akcji tj. w szczególności określenia czy transakcje zostaną przeprowadzone za pośrednictwem czy bez pośrednictwa firmy inwestycyjnej.

ZAKOŃCZENIE, ZMIANA I ZAWIESZENIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 1. Program Motywacyjny Członków Zarządu kończy się automatycznie z chwilą wygaśnięcia zobowiązań z niego wynikających, co zasadniczo powinno nastąpić w upływem okresu retencyjnego, w związku z przyznaniem Akcji w ramach Drugiej Transzy.
• 1. Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki w każdym czasie może podjąć decyzję o zakończeniu, zmianie zasad lub zawieszeniu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu.
• 1. Rada nadzorcza Spółki jest uprawniona do podjęcia decyzji o zawieszeniu realizacji Programu lub o jego wcześniejszym zakończeniu, a także wygaśnięciu uprawnień z niego wynikających, w przypadku wystąpienia istotnych zmian w zakresie przepisów prawa mających wpływ na realizację Programu lub w przypadku innych istotnych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących wpływać na realizację Programu, w tym przykładowo w postaci istotnych zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych.

હુદ

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Arkadiusz Pernal

트 - Comments - Comments - Comments - Comments - Comments - Comments - Comments - Comments - Comments - Comments - Comments - Comments - Comments - Comments - Comments - Comm

,由2018年,伊朗·哈尔·

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

ﻟﺘﻲ ﺗﻌﻠﻴﻤﺎ ﺑﺎﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍ

n status kan

1